附錄 99.1

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2024 年綜合激勵計劃

（2024 年 5 月 30 日由董事會通過 ）

生效日期：2024 年 5 月 30 日

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第 1 節。設立 和目的。

2024 年綜合激勵 計劃（“計劃”）於 2024 年 5 月 30 日（“生效日期”）由董事會通過。 該計劃的目的是通過向參與者提供 股權所有權和其他激勵機會，增強公司吸引、留住、激勵、獎勵和激勵那些為公司和/或其子公司和關聯公司做出 （或預計將做出）重要貢獻的人的能力。該計劃旨在成為先前計劃（定義見下文）的繼任者。 自生效之日起及之後，不得根據前身計劃授予任何額外獎勵， 根據前身計劃授予的所有未償獎勵均應受適用的前身計劃的條款約束。在本計劃生效 之日之後發放的所有獎勵均應受本計劃條款的約束。

第 2 節。定義。

(a) “關聯公司” 是指除子公司之外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該類 實體的不少於百分之五十（50%）的股份。

(b) “美國 存托股份” 是指美國存托股份，每股代表一定數量的股份。

(c) “獎勵” 是指本計劃下對期權、特別行政區、限制性股份、股份單位、基於股份的獎勵或現金獎勵的任何獎勵。

(d) “獎勵 協議” 是指公司與獎勵獲得者之間的協議，其中包含與該獎勵相關的條款、條件和限制 。

(e) “董事會 ” 或 “董事會” 是指不時組成的公司董事會。

(f) “基於現金的 獎勵” 是指使參與者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

(g) “控制權變更 ” 是指發生以下任何事件：

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但是，為此， “原董事” 和 “續任董事” 不應包括任何因董事會以外的人士或代表董事選舉或罷免董事或其他 實際或威脅徵求代理人或同意的實際或威脅的競選而最初就任 的個人；

就上文 (f) (i) 小節而言 ，“回顧” 日期一詞是指 (1) 生效日期和 (2) 可能構成控制權變更的事件發生之日前二十四 (24) 個月中的較晚者。

就上文 (f) (ii) 分節而言，“個人” 一詞的含義應與 交易法第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除 (1) 由 公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，(2) 股東直接或間接擁有的公司公司 的比例與其股份所有權的比例基本相同，以及 (3) 公司或公司的任何子公司。

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儘管本第 2 (g) 節有任何 其他條款，但如果一項交易的唯一目的 是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的 比例擁有，則不構成控制權變更，並且如果公司向其提交註冊聲明，則控制權變更不應被視為發生 美國證券交易委員會（”SEC”) 涉及本公司向公眾首次或二次公開發行證券或債務，或以 為由進行任何主要用於真誠股權融資目的的交易或一系列交易，其中公司 收到現金，取消或轉換公司的任何繼任者或債務，或兩者兼而有之。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

(i) “委員會” 指董事會指定的薪酬委員會，該委員會有權按照本協議第 3 節的規定管理本計劃。

(j) “公司” 指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司I-Mab，包括其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指作為顧問或顧問並作為獨立承包商（不包括作為董事會成員的服務）或母公司 或子公司的董事會成員向公司、母公司、子公司或 關聯公司提供真誠服務的個人，在任何情況下都不是員工。

(l) “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的任何永久和完全殘疾，或者對於美國以外的參與者，則指委員會在考慮適用法律 條款的情況下為本計劃目的確定的其他定義。

(m) “員工” 是指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

(n) “交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

(o) 就期權而言，“行使 價格” 是指在行使該期權時可以購買一股股票的金額，如適用的期權獎勵協議中所述 。就特區而言，“行使價” 是指適用的 特別行政區獎勵協議中規定的金額，該金額在確定行使該 特別行政區時從一股的公允市場價值中扣除。

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(p)            “股票的公平 市場價值” 是指委員會按以下方式確定的一股股票的市場價格：

出於預扣税目的確定公允的 市場價值可由委員會根據適用法律酌情作出，不要求 與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

對於任何不是 交易日的日期，該日股票的公允市場價值應參照 前一個交易日根據上述 (i) 和 (ii) 條款確定。在所有情況下，委員會對公允市場價值的確定應是決定性的， 對所有人具有約束力，並且在 適用的範圍內，應符合《守則》第 409A 條和第 422 條的規定。

(q) “ISO” 是指旨在作為《守則》第422節所述的 “激勵性股票期權” 的期權。除非截至授予之日，在適用的期權獎勵協議中， 明確將其指定為 ISO，否則根據本計劃授予的每份期權 將被視為其條款規定其為國家統計局。

(r) “非法定 期權” 或 “NSO” 是指不是 ISO 的期權。

(s) “期權” 是指一種期權，允許持有人在支付行使價後收購股份。

(t) “外部 董事” 指不是公司、母公司或 子公司的普通法僱員或帶薪顧問的董事會成員。

(u) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），前提是 以外的每個實體都擁有該連鎖店中 其他實體所有股權總投票權百分之五十（50％）或以上的股份。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的實體應自該日起成為母公司 。

(v)            “參與者” 是指持有獎勵的人。

(w) “計劃” 是指不時修訂的I-Mab的2024年綜合激勵計劃。

(x) “前身 計劃” 指（i）第二次修訂和重述的2017年員工股票期權計劃，（ii）第二次修訂的 和重述的2018年員工股票期權計劃，（iii）2019年股票激勵計劃，（iv）2020年股票激勵計劃，（v） 2021年股票激勵計劃和（vi）2022年股票激勵計劃。

(y) “購買 價格” 是指委員會規定的根據本計劃（行使期權或 SAR 時除外）可以收購一股股票的對價。

(z) “受限 股票” 是指受限制的股份，如果本計劃授予的特定業績或其他歸屬條件未得到滿足，則必須將其沒收、重新交付或出售給公司 。

(aa) “返回 股票” 是指根據每份前任計劃授予的未償股票獎勵的股份，且在 生效日期之後：(i) 由於此類獎勵或部分獎勵在行使 或結算之前因任何原因被沒收或終止而未發行；(ii) 由於此類股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行；(iii) 受歸屬 限制的約束，並且隨後被沒收；(iv) 被扣留或沒收以滿足行使價、行使價或收購價；或 (v) 被扣留或為了履行預扣税義務而沒收。

(bb)“SAR” 是指持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股份支付）的權利，該金額等於股票公允市場價值的 盈餘部分，但行使價的權利是根據行使價來衡量 的升值的。

(抄送)“第 409A 節” 指《守則》第 409A 條。

(dd) “證券 法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

(ee) “服務” 是指作為員工、顧問或外部董事的服務，但須遵守本計劃或 適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。員工在公司書面批准的真正休假 後三 (3) 個月後終止服務，除非批准的休假條款另有規定，或者適用法律要求繼續提供服務 積分。為了確定期權是否有權獲得ISO資格，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利 ，否則員工的 工作將被視為在該員工休假三 (3) 個月後終止。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非 該員工立即返回工作崗位。公司決定哪些缺勤計入服務，以及出於本計劃的所有目的 服務何時終止。除非公司批准不同的待遇，否則將根據批准的工時縮短（例如，從全職到兼職）按比例調整歸屬 ，但前一句所述的 請假獲得批准（即，每個歸屬日的獎勵歸屬部分根據 工作時間的減少按比例減少）。

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(ff)”股份” 是指根據第12條（如果適用）調整後的公司一股普通股，面值每股0.0001美元。

(gg)“基於股份的 獎勵”指期權、特別行政區、限制性股票、基於股份可轉換為或以其他方式 的股份單位以外的獎勵。

（哈哈）“共享 單位”指代表公司有義務交付一股股票（或在未來某個日期分配以股票價值計量的現金 ）的簿記分錄，可能要視業績或其他歸屬條件的滿意度而定。

(ii) “子公司” 是指任何實體，前提是公司擁有和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該實體所有股權合併 投票權總額的百分之五十（50%）。在本計劃通過 之後的某個日期獲得子公司地位的實體應被視為自該日起的子公司。應根據《守則》第 424 (f) 節確定實體是否為 “子公司” 。

第 3 節。管理。

(a)            委員會 的組成。本計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。委員會 應由公司的兩名或更多董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會 的組成應滿足紐約證券交易所或納斯達克股票市場的相關要求（視情況而定），以及美國證券交易委員會可能為根據旨在獲得《交易法》第16b-3（或其繼任者）豁免資格的計劃行事的管理人 規定的要求。

(b)            委員會 任命。董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，每個委員會由不必滿足第 3 (a) 條要求的 公司的一名或多名董事組成，他們可以管理計劃、根據計劃發放獎勵並決定 此類補助金的所有條款，在每種情況下，適用於所有員工、顧問和外部董事（可能加入此類 委員會的人員除外），前提是此類委員會或只能對不被視為 高級職員或董事的員工履行這些職能根據《交易法》第16條成立的公司。在前一句的限制範圍內，計劃中提及委員會的任何 均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。在 適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權公司的一名或多名高管根據《交易法》第 16 條指定員工接受獎勵和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵的數量；但是，董事會或委員會應具體説明此類高管 可以授予的獎勵總數。

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(c)            委員會 職責。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應有充分的權力和自由裁量權採取以下 行動：

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根據適用法律的要求 ，委員會可以指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可以 規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在 方面的權力下放給受交易所 法案第16條約束的人選擇參與計劃或根據計劃授予獎勵。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和從參與者那裏獲得權利的所有人 具有約束力。委員會任何成員均不對該委員會成員 就本計劃或本計劃下的任何獎勵本着誠意採取或未能採取的任何行動承擔責任。

第 4 節資格。

(a)            一般 規則。委員會將從員工、顧問和外部董事中選出參與者。ISO 的資格僅限於本第 4 (a) 節第一句中描述的個人，他們是公司或《守則》第 424 條中定義的公司 “母公司” 或 “子公司” 的員工。 獲得期權（ISO）和SARs之外的資格僅限於本第4（a）節第一句中描述的在授予公司或公司子公司直接服務的個人， 在《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節第一句中描述的 。

(b)            百分之十 股東。擁有公司、母公司或子公司所有類別已發行股份 總投票權百分之十 (10%) 以上的員工沒有資格獲得ISO的授予，除非此類補助符合《守則》第422 (c) (5) 條的要求。

(c)            歸因 規則。就上述第 4 (b) 節而言，在確定股份所有權時，員工應被視為擁有該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有或為其擁有的股份 。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的 股份，應被視為由 其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其持有。

(d)            出色的 股票s. 就上述第4 (b) 節而言，“已發行股份” 應包括授予後立即實際發行和 已發行的所有股份。“已發行股份” 不包括根據員工或任何其他人持有的未償還 期權獲準發行的股份。

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第 5 節。股份 受計劃約束；外部董事薪酬上限。

(a)            基本 限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。此外，由管理人 自行決定，根據獎勵分配的任何股份均可由美國存托股份代表。如果美國存托股份所代表的 股數量不是一對一的，則應調整第 5 節的限制 ，以反映美國存托股份代替股份的分配。根據本計劃，獲準作為獎勵發行 的最大股份總數不得超過 (i) 12,508,276股，相當於5,438,381股美國存托股份（ “股份儲備”），加上（ii）不時可用的任何迴歸股份的總和，以及（iii）除前任股份終止之外的任何股份的 總和生效日期之前的計劃當時已被保留並可供根據前身計劃發行，但尚未發行或有待發放的獎勵，加 (iv) 在每個日曆年的第一天每年增加 ，從 2024 年 1 月 1 日開始，到 2033 年 1 月 1 日（包括） 結束 ，金額等於前一個日曆年最後一天已發行股份總數的百分之五半（5.5％），或（y）較少的金額（包括）零）由委員會 或董事會為該日曆年度的年度增長而確定。儘管如此，通過行使本計劃授予的ISO， 總共可以交付的股票數量不得超過一（1）乘以12,508,276股（相當於5,438,381股美國存托股份）乘以上述第 (i) 條規定的股份數量，再加上 在《守則》第422條允許的範圍內，任何可用的股份對於根據第 5 (b) 條根據本計劃發行， 但本第 5 節中的任何內容均不得解釋為要求任何或任何固定數量的 ISO根據計劃授予。 本第 5 (a) 節的限制可根據第 12 節進行調整。根據本計劃， 可隨時獲得已發行獎勵的股票數量不得超過本計劃下當時可供發行的股票數量 。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b)            其他 股票。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則此類股份將再次可獲得 根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或特別股權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止， 或獎勵在不向持有人交付股份的情況下以現金結算，則相應的股份將再次可用 獲得本計劃下的獎勵。如果股份單位或特別股已結算，則只有此類股份單位或特別行政區在結算時實際發行的股份（如果有）的數量（如果有）將減少第5（a）節中的可用數量，餘額（包括為履行預扣税義務而預扣的任何股份 ）將再次可用於本計劃下的獎勵。根據任何期權獎勵或 SAR 為履行行使 價格或預扣税款義務而預扣的任何股份均應計回 本計劃下可供獎勵的股份中。儘管本第 5 (b) 節有上述規定，但實際發行的股票不得再次成為本計劃項下可供獎勵的股份，被沒收且未歸屬的股份除外。

(c)            替代 和獎勵假設。委員會可以通過假設、替代或替換股票期權、 股票增值權、股份單位或其他實體（包括母公司或子公司）授予的類似獎勵來根據本計劃發放獎勵，前提是此類假設、 替代或替換與涉及公司（和/或其母公司或子公司）和該其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股份收購、合併、合併或類似交易 。儘管 本計劃中的獎勵存在限制，但此類假定、替代、 或替代獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。任何此類替代或假定獎勵均不計入第 5 (a) 節規定的股份限制（也不得按上文第 5 (b) 節的規定將受此類獎勵約束的股份添加到本計劃下可供獎勵的股份中）， ，除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據本計劃行使ISO 可以發行的最大股票數量。

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第 6 節受限 股票。

(a)            限制性 股票獎勵協議。本計劃下的每筆限制性股票的授予均應由 參與者與公司之間的限制性股票獎勵協議來證明。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何 其他條款的約束。根據本計劃 簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(b)            獎勵付款 。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，以供委員會決定的對價，包括 （但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。

(c)            授予。 每份限制性股票獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在 滿足《限制性股票獎勵協議》中規定的條件後，應全額或分期歸屬。限制性股票獎勵協議可能規定在參與者死亡、傷殘或退休或其他事件時加速歸屬 。委員會可以決定，在 授予限制性股票時或之後，如果公司的 控制權發生變化，則此類限制性股票的全部或部分歸屬。

(d)            投票 和股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利 ，但對於任何未歸屬的限制性股票，持有人無權 獲得並且應不可撤銷和無條件地放棄公司為此類已發行但未歸屬的限制性股票支付或分配的任何股息或其他分配。儘管如此，委員會可自行決定向未歸屬 限制性股票的持有人發放此類股息和其他分配，前提是隻有在未歸屬的限制性股票歸屬時、何時和範圍內，才應向持有人支付或分配此類股息和其他分配 。對於任何未歸屬的未歸屬限制性股票，應付或可分配的股息和 其他分配的價值將被沒收。 委員會可自行決定，限制性股票獎勵協議可能要求限制性股票的持有人將獲得的任何現金分紅 投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息的 獎勵相同的條件。為避免疑問，除了獲得股息和其他 分配的權利外，未歸屬限制性股票的持有人應與公司 其他股東對此類未歸屬的限制性股票擁有相同的投票權（如果有）和其他權利。

(e)            對股份轉讓的限制 。限制性股票應受委員會可能確定的回購權、優先拒絕權或其他限制 的約束。此類限制應在適用的限制性股票獎勵協議中規定，除可能適用於所有股份持有人的任何一般限制外，還應適用 。

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第 7 節。期權條款 和條件。

(a)            選項 獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權均應由參與者與 公司之間的期權獎勵協議來證明。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且委員會認為適合納入期權獎勵協議的任何其他條款和 條件的約束。 期權獎勵協議應説明該期權是 ISO 還是 NSO。根據本計劃簽訂的各種期權獎勵協議 的條款不必相同。

(b)            股票數量 。每份期權獎勵協議均應規定受期權約束的股票數量，並應根據第 12 節規定 調整該數量。

(c)            練習 價格。每份期權獎勵協議均應指定行使價。ISO 的行使價不得低於授予當日股票公允市場價值的一百 百分之百 (100%)（第 4 (b) 節中描述的授予員工 的 ISO 的百分之一百 (110%)），國家統計局的行使價不得低於股票在授予當日公平市場 價值的百分之百 (100%) 授予。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之一 （100%）。根據本第 7 (c) 節的上述規定，任何 期權的行使價應由委員會自行決定。行使價應以第 8 節 所述的其中一種形式支付。

(d)            預扣 税。作為行使期權的條件，參與者應做出委員會可能要求的安排，以 履行與該行使相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。 參與者還應做出委員會可能要求的安排，以履行與處置通過行使期權收購的股份相關的任何聯邦、州、地方或國外 預扣税義務。

(e)            行使性 和期限。每份期權獎勵協議均應規定期權的全部或任何分期權可行使的日期。 期權獎勵協議還應規定期權的期限；前提是期權的期限自授予之日起在任何情況下均不得超過十 (10) 年（第 4 (b) 節所述授予員工的 ISO 為五 (5) 年）。期權 獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或 其他事件時加速行使權，並可能規定如果參與者服務終止，則在期限結束之前到期。 期權可以與 SAR 一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關的 SAR 被沒收，否則期權不可行使。根據本第 7 (e) 節的上述規定，委員會應自行決定期權的全部 或任何分期權何時可行使以及期權何時到期。

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(f)            期權練習 。每份期權獎勵協議均應規定參與者在終止與公司及其子公司的服務後，參與者有權在多大程度上行使 期權，以及參與者遺產的任何執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得此類期權 的任何人行使 期權的權利。此類條款應由委員會自行決定， 不必在根據本計劃發佈的所有期權中保持統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

(g)            控制權變更的影響 。委員會可以在授予期權時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則該期權應變為可行使受該期權約束的全部或部分股份。

(h)            作為股東沒有 權利。在期權或其他 獎勵所涵蓋的任何股份發行之日之前，參與者作為股東對此類股票沒有任何權利，除非是無憑證股份，參與者對此類股票的 所有權已記入註冊登記處賬簿。除非第 12 節另有規定，否則不得進行任何調整 。

(i)            修改、 期權的延期和續訂。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或續訂未償還期權 ，也可以接受取消未行使期權（在先前未行使的範圍內），無論是否根據本計劃授予，以 回報以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權，或者作為 以相同或不同數量授予不同獎勵的回報股票或現金。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何 修改均不得嚴重損害參與者在該期權下的權利或義務 ；但是，可能導致 ISO 成為 NSO 的修正或修改，以及為遵守適用於 ISO 的規則而需要的任何修正或 修改不應被視為對權利造成實質損害 或參與者的義務。

(j)            對股份轉讓的限制 。行使期權時發行的任何股票均應遵守委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權 、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的期權獎勵協議中規定 ，並應適用於所有股份持有人 的任何一般限制之外也適用。

(k)            收購 條款。委員會可隨時 (i) 提議以現金或現金等價物收購先前 授予的期權，或 (ii) 授權參與者選擇套現先前授予的期權，無論是哪種情況，在 時根據委員會制定的條款和條件進行。

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第 8 節股票付款 。

(a)            一般 規則。根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買此類股票時以美利堅合眾國 的合法貨幣支付，除非下文第8（b）至第8（h）節另有規定。

(b)            交出 的股份s. 在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過交出參與者或參與者代表已經擁有的股份或證明 的所有權來全部或部分付款。此類股票 應按根據本計劃購買新股之日的公允市場價值進行估值。如果此類行動會導致公司出於財務報告目的確認與期權相關的補償 支出（或額外薪酬支出），則參與者不得交出 或證明股份的所有權以支付行使價。

(c)            已呈現的服務 。委員會可酌情決定根據本計劃授予股份，以換取向公司 或子公司提供的服務。如果在不以現金支付購買價的情況下授予股份，則委員會應（在 授予時）確定參與者提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第 6 (b) 節的 要求。

(d)            無現金 運動。在期權獎勵協議規定的範圍內，如果股票在成熟的證券市場上交易， 可以通過向證券經紀商 發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）向證券經紀商 交付全部或部分出售收益以支付總行使價來支付全部或部分銷售收益來支付。

(e)            行使/承諾。 在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示（以 委員會規定的形式）全部或部分付款，要求其質押股票，作為貸款擔保，並向公司交付全部 或部分貸款收益以支付總行使價。

(f)            Net 練習。在期權獎勵協議規定的範圍內，通過 “淨行使” 安排， 行使期權時可發行的股票數量減去總行使價 公允市場價值不超過總行使價（加上預扣税，如果適用）的最大整數，以及總行使價格（和/或適用的預扣税款）中未滿足的任何剩餘餘額 按發行給 的整股數量由參與者以現金支付或期權獎勵協議允許的任何其他付款方式。

(g)            Promissory 注。在期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以通過交付（使用公司規定的表格）全額追索權本票來全部或部分 付款。

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(h)            其他 付款方式。在期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以按照適用法律、法規和規則以任何其他形式支付 。

(i)            適用法律下的限制 。無論此處或期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何與 相反的內容，委員會自行決定不得以任何非法形式進行付款。

第 9 節。分享 鑑賞權。

(a)            SAR 獎勵協議。本計劃下的每筆特別行政區補助均應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議來證明。 此類 SAR 應受本計劃的所有適用條款的約束，並可能受與 計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(b)            股票數量 。每份特別行政區獎勵協議均應具體説明特區所屬的股份數量，並應根據第12節規定調整該數量。

(c)            練習 價格。每份特別行政區獎勵協議均應規定行使價。特區行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的一百 百分比（100%）。儘管有上述規定，根據 所述的交易，且方式與《守則》第424（a）條一致，可授予特別股權份額低於授予當日每股公允市場價值百分之百（100%）的行使價 。根據本第 9 (c) 節的上述規定，任何特別行政區下的行使價 應由委員會自行決定。

(d)            行使性 和期限。每份特別行政區獎勵協議均應規定特區全部或任何分期可行使的日期。特區 獎勵協議還應具體規定特區的期限，前提是特區的期限在任何情況下都不得超過自授予之日起十 (10) 年 。SAR 獎勵協議可規定在參與者死亡、 殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可規定在 參與者服務終止時在其期限結束之前到期。SAR可以與期權一起發放，此類獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SAR不可行使 。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可能包含在 NSO 中 。根據本計劃授予的特別行政區可以規定，只有在 發生控制權變更的情況下才能行使該特別行政區。

(e)            控制權變更的影響 。在授予特別行政區時或之後，委員會可以決定，如果公司發生控制權變更，則該特別行政區可對受該特別行政區限制的所有股份完全行使 。

(f)            SAR 的練習 。行使特別行政區後，參與者（或參與者 死亡後有權行使特別行政區的任何人）將從公司獲得（i）股份、（ii）現金或（iii）股份和現金的組合，由委員會 決定。總的來説，行使特別股權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值應等於（退出當日）受特別行政區約束的股票的公允市場價值超過行使 價格的金額。

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(g)            修改、 延期或假設 SAR。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的特別提款權 ，也可以接受取消未償還的特別提款權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同數量的股份授予新的 特別行政區，以相同或不同的行使價授予不同的 獎勵，或者以相同或不同數量的股票獲得不同的 獎勵或現金。儘管有上述規定，未經持有人 同意，對特別行政區的任何修改均不得對參與者在該特別行政區下的權利或義務造成實質性損害。

(h)            收購 條款。委員會可隨時（i）提議以現金或現金等價物收購先前授予的特別行政區， 或（ii）授權參與者選擇兑現先前授予的特別行政區，無論是哪種情況，均應在委員會規定的時間和條款和條件基礎上兑現。

第 10 節。共享 個單位。

(a)            分享 單位獎勵協議。根據本計劃授予的每筆股份單位均應由參與者 與公司之間的股份單位獎勵協議來證明。此類股份單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的 任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股份單位獎勵協議的條款不必相同。

(b)            獎勵付款 。如果獎勵以股份單位的形式發放，則無需對獎勵 獲得者進行現金對價。

(c)            解鎖 條件。每份股份單位獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在 滿足股份單位獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。股份單位獎勵協議可能規定，如果參與者死亡、殘疾、退休或其他事件，可以加速 歸屬。委員會可以決定，在 授予股份單位時或之後，如果公司發生控制權變更 ，則此類股份單位的全部或部分歸屬。

(d)            投票 和股息權。股份單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予 的任何股份單位享有獲得等值股息的權利。如果授予該權利， 有權向持有人存入相當於在股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物的結算 可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行。股息等價物 也可以由委員會自行決定轉換為額外的股票單位。在 結算股息等價物所涉及的股份單位之前，不得分配股息等價物。在分配之前，任何股息等價物應受與其所附股份單位相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）的約束。 任何未歸屬的未歸屬股份單位的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。 任何股息等價物或類似權利的權利將在適用於參與者的範圍內按照 豁免 或遵守第 409A 條的適用要求來確定和管理。

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(e)            股份單位結算的表格和 時間。根據委員會的決定，既得股份單位的結算可以採用 (i) 現金、(ii) 股份或 (iii) 兩者的任意組合的形式進行。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於 或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位 轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票的平均公允市場價值的方法。 股份單位獎勵協議可能規定，既得股份單位可以一次性結算，也可以分期結算。股份單位獎勵協議 可能規定，在適用範圍內，可以在適用於股份單位的所有歸屬條件得到滿足 或已失效時進行或開始分配，也可以將其推遲到以後的任何日期，但須遵守第 409A 條。遞延分配的 金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在 結算股份獎勵之前，此類股份單位的數量將根據第 12 節進行調整。

(f)            參與者死亡 。參與者去世後應支付的任何股份單位獎勵應分配給參與者的 受益人，前提是委員會允許指定受益人，並且該受益人已在參與者去世之前以委員會可接受的形式指定 。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者應 通過向公司提交規定的表格為此目的指定一名或多名受益人，前提是委員會允許 指定受益人。在參與者去世前的任何時候 ，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果委員會不允許指定受益人，如果沒有指定受益人 或者如果參與者沒有指定受益人，則參與者 去世後應支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。

(g)            債權人的 權利。除了公司普通債權人的權利外，股份單位的持有人沒有其他權利。股份單位代表 公司的無資金和無擔保債務，受適用的股份單位獎勵協議的條款和條件約束。

第 11 節。基於現金的 獎勵和基於股份的獎勵。

委員會可自行決定 向任何參與者發放現金獎勵和基於股份的獎勵，其數量或金額和條款以及 須符合委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中規定的條件。委員會 應確定現金獎勵或股份獎勵的最長期限、根據 可向現金獎勵支付的現金金額、基於現金的獎勵或基於現金的獎勵的既得或支付的條件，以及委員會應確定的其他 條款。每項基於現金的獎勵應指定委員會確定的以現金計價的付款金額、公式或 付款範圍。現金獎勵或股份獎勵的款項（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以根據委員會的決定以現金或股份形式支付。

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第 12 節。股票調整 。

(a)            調整.

(b)            解散 或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、SAR和股票單位應在公司解散或清算前 立即終止。

(c)            合併 或重組。如果公司是合併或其他重組的當事方，則未兑現的獎勵應受 合併或重組協議的約束。在遵守第 409A 節的前提下，在適用的範圍內，此類協議 可以但不限於以下一項或多項規定：

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在任何情況下都未經 參與者的同意。如有必要，任何加速支付受第 409A 條約束的款項將延遲 直至第 409A 條允許的最早時間付款，而不會觸發第 409A 條中適用 的任何額外税款。在 委員會認為合理可行的範圍內，本協議下的任何行動都將遵守或不受第 409A 條的約束。

公司沒有 義務以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

(d)            權利的保留 。除非本第 12 節另有規定，否則參與者無權因任何類別的股份進行任何細分或合併 、支付任何股息或任何類別股份數量的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票 或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份的數量或行使價，也不得因為 進行調整。根據 本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或更改 ，合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何業務 或資產的權利或權力。如果出於管理便利的理由，發生任何影響獎勵股票或行使價的潛在變化，包括 合併或其他重組，則公司可自行決定拒絕允許在該事件發生前最多三十 (30) 天內行使 任何獎勵。

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第 13 節延期 獎勵。

(a)            委員會 權力。在遵守第 409A 條的前提下，委員會（可自行決定）允許或要求參與者 ：

此類金額應參照 截至本應交付給該參與者之日的此類股票的公允市場價值來確定。

(b)            一般 規則。委員會決定，根據本第13節設立的遞延薪酬賬户可以記入利息或其他形式的投資 回報。為其設立此類賬户的參與者除公司一般債權人 的權利外，沒有其他權利。此類賬户應代表公司的無資金和無擔保債務，並應 受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵 ，委員會（可自行決定）制定與此類獎勵相關的規則、程序和表格， 包括（但不限於）結算根據本第 13 節設立的遞延薪酬賬户。

第 14 節。其他計劃下的獎勵 。

公司可能會根據其他計劃或計劃發放獎勵 。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。出於本計劃的所有目的，此類股份應被視為以股份單位結算方式發行的股票，並應在發行時減少第 5 節下可用的 股票數量。

第 15 節。以證券形式支付 董事費。

(a)             生效日期。除非董事會決定實施該條款，否則本第 15 節的任何規定均不生效。

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(b)            選舉 獲得國家統計局、特別行政區、限制性股票或股份單位。外部董事可以選擇以現金、NSO、SARs、限制性股票、股份單位或董事會確定的組合形式，從公司獲得外部董事的年度 預付金和/或會議費。或者，董事會可以要求以任何此類替代形式付款。此類國家統計局、SAR、 限制性股票和股票單位應根據本計劃發行。本第 15 節下的選擇應使用規定的表格向公司 提交。

(c)            NSO、SAR、限制性股票或股份單位的數量 和條款。向外部董事授予 以代替年度預付金和會議費的NSO、SAR、限制性股票或股份單位的數量應按董事會確定的方式 計算。此類NSO、SAR、限制性股票或股份單位的條款也應由董事會決定。

第 16 節法律 和監管要求。

除非此類股票的發行和交付符合（或免受）所有適用的法律要求， 包括（但不限於）《證券法》、美國各州證券法律法規、公司證券可能上市的任何股票 交易所的法規以及任何外國證券、外匯管制或其他適用的 法律，並且公司已獲得批准或公司認為必要的任何政府機構的有利裁決 或建議。公司對參與者或其他人員不承擔以下責任：(a) 公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問 認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力，未以 的形式發行或出售股票；以及 (b) 任何參與者或其他人因收據而預期但未實現的任何税收後果 、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵。

第 17 節税。

(a)            預扣 税。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或參與者的繼任者 應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃 相關的任何預扣税義務。在 履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b)            共享 預扣税。委員會可允許參與者履行參與者的全部或部分預扣税或所得税義務 ，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出參與者先前收購的任何股份的全部或 部分。此類股票應按其在 日的公允市場價值進行估值，否則將以現金預扣税款。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足最高適用預扣税額所需的數量，否則將發放給 其或她。

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(c)            第 409A 節。 每個獎項應包含委員會確定的條款，其解釋和管理將使該獎項符合 第 409A 條要求的豁免資格或滿足此類要求。根據第 409A 條的定義，提供 “不合格 遞延薪酬” 的每項獎勵均應遵守委員會不時規定的額外規則和要求 ，以遵守第 409A 條。如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）向當時被視為 “指定 員工”（根據第 409A 條的定義）的參與者支付此類獎勵下的任何款項，則在 (i) 六 (6) 個月和參與者離職後一天之前，不得支付此類款項，或 (ii) 參與者 死亡，但僅限於此類延遲是防止此類付款受到利息、罰款和/或額外徵收的 税所必需的範圍根據第 409A 條。此外，除非在 第 409A 條允許的範圍內，否則不得加速任何此類獎勵的結算。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果委員會 認為此類修正、修改或終止是避免根據第 409A 條徵收額外税款、利息 或罰款的必要或可取的，則委員會可以單方面 修改、修改或終止本計劃或任何未兑現的獎勵，包括但不限於更改獎勵的形式。就第 409A 條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項都將被視為 單獨付款。

第 18 節。可轉移性。

除非證明 獎勵的協議（或委員會授權的修正案）另有明確規定，否則除遺囑或（在 適用於根據該獎勵發行的股票歸屬和失效之前）以任何方式（在 歸屬和失效之前）出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或該獎勵中的任何 權益 血統和分配法律；但是，ISO 只能在符合以下條件的範圍內轉讓或分配《守則》第 422 節。任何聲稱違反本第 18 節的轉讓、轉讓或抵押均無效且不可對公司執行 。

第 19 節。基於績效 的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他 權益的數量可能視績效目標的實現情況而定。委員會 可以自行決定使用其選擇的任何績效標準來制定績效目標。

第 20 節補償。

如果由於執行官的故意不當行為或嚴重疏忽行為而要求公司 編制重報的財務業績， 委員會應有權在適用法律允許的範圍內，要求向公司 償還或沒收該執行官在確定的固定期限內獲得的獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權），委員會在確定需要重報的年份之前，前提是此類獎金或 激勵性薪酬超過了該官員根據適用的重述績效衡量標準或目標本應獲得的薪酬。 公司還將根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第954條以及根據多德-弗蘭克法案或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或納斯達克可能發佈的任何規則、法規和/或上市標準，收回基於激勵的薪酬。本條款下的任何補償權將是公司可能獲得的任何其他補償權的補充， 不能代替這些權利。根據任何回扣政策 或本第 20 條追回的補償均不構成導致參與者有權根據與公司或其任何子公司或關聯公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

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第 21 節。沒有 就業權利。

本計劃的任何條款、 或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續成為員工 或顧問的權利。公司和/或其子公司（如適用）保留在任何時候 以任何理由終止任何人服務的權利，無論通知與否。

第 22 節期限 和修正案。

(a)            本計劃的期限 。如本文所述，該計劃應自董事會通過之日起生效；但是， 在生效日期之前不得根據本計劃授予任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在董事會通過本計劃之日起十週年之後，不得批准任何 ISO 。

(b)             修改計劃的權利。董事會可以隨時不時修改本計劃。除非獲得參與者的同意，否則本計劃修訂前 授予的任何獎勵下的權利和義務不得因此類修訂而受到重大損害。除非在適用法律、法規 或規則要求的範圍內，否則本計劃的修正案 無需獲得公司股東的批准。

(c)            終止的效果 。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的 獎勵。

第 23 節。向美國境外的參與者發放獎勵 。

儘管 本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其 子公司和關聯公司運營或參與者工作或居住的美國以外國家的法律，委員會將全權酌情決定 和權力：(a) 確定美國以外的哪些參與者有資格參與本計劃；(b) 修改 的條款和條件授予美國境外參與者的任何獎勵；(c) 制定子計劃並修改活動 程序和其他條款、程序和規則，在必要或可取的範圍內，包括通過適用於特定地點的特定子公司和關聯公司或參與者的 規則、程序或子計劃；前提是 此類子計劃和/或修改不得優先於本計劃第 3 節或以其他方式需要股東批准； (d) 在授予獎勵之前或之後採取其認為可取的任何行動批准或促進當地合規 政府監管機構的豁免或批准，以及 (e) 對獎勵的行使、歸屬或 結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務 的參與者的税收均衡方面的義務。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會被特別授權通過規則、 程序和子計劃，其中規定限制或修改根據本計劃獲得獎勵的資格或死亡、殘疾、 退休或其他終止僱傭的權利、可用的獎勵行使或結算方法、支付所得税、社會 保險繳款和工資税、將僱主税或社會保險繳款負債轉為僱主税收或社會保險繳款負債的權利參與者， 的預扣程序和處理任何股票證書或其他所有權標誌。儘管有上述規定， 董事會只會採取符合適用法律的行動和發放獎勵。

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第 24 節爭議 解決；適用法律。

(a)            陪審團審判豁免 。接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄（或將被視為 已放棄）在與本計劃或任何獎勵下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴 或將來可能交付的任何修正、豁免、同意、文書、文件或其他協議 中接受陪審團審判的權利就此交付，並同意（或將被視為已同意）任何此類訴訟、 訴訟或反訴將在法庭而不是陪審團面前受審。通過接受或被視為已接受本計劃下的獎勵 ，即表示每位參與者證明本公司的高級職員、代表或律師未明確或以其他方式代表公司在採取任何行動、訴訟或反訴時不會尋求執行上述豁免。 儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和 參與者同意將根據本計劃或任何裁決條款產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司 要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得 項下裁決的條件的能力。

(b)             管理法律。本計劃和每份獎勵協議應受開曼羣島法律管轄，不適用其法律原則的衝突 。

第 25 節繼任者 和受讓人。

本計劃的 條款對公司和任何繼承實體（包括第 12 (c) 節所考慮的任何繼任 實體）具有約束力並符合其利益。

第 26 節。處決。

為了記錄董事會通過 該計劃的情況，公司已要求其授權官員執行該計劃。

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最終形式

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期權授予通知

根據I-Mab 2024綜合激勵計劃（可能不時修訂的 “計劃”），您已被授予以下 期權（本 “期權” 或本 “獎勵”）購買I-Mab（“公司”）的普通股（“股份”） ：

通過您在下方的書面簽名 （或您的電子接受）以及下方公司代表的簽名，您和公司同意本 期權的授予受本計劃、本期權授予通知和期權協議的條款和條件的約束，包括 適用於美國境外參與者的任何特殊條款（統稱為 “本協議”），每項條款均附於 並構成 的一部分這份文件。

通過下方 您的書面簽名（或您的電子接受），您進一步同意公司可以通過電子郵件發送與本計劃或本獎勵有關的所有文件 （包括但不限於證券交易委員會要求的招股説明書）以及 公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和 代理聲明）。您還同意，公司可以通過在公司 維護的網站上發佈這些文件或根據與公司簽訂的合同由第三方發佈這些文件來交付這些文件。如果公司在網站上發佈這些文件，它將通過電子郵件通知您。 如果您以電子方式接受本協議，則表示您同意以下內容：“該電子合同包含我的 電子簽名，我簽署該簽名的意圖是簽署本協議。”

您承認並同意 ：(i) 您已仔細閲讀、完全理解並同意本期權授予通知 、所附期權協議和本計劃中描述的所有條款和條件；(ii) 在簽署（或以電子方式接受）本期權授予通知 之前，您有機會就與本期權相關的所有事項諮詢自己的法律和税務 律師，並且您有要麼諮詢了這樣的律師, 要麼自願拒絕諮詢該律師.

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期權協議

簽署期權授予通知即表示您 同意上述和計劃中描述的所有條款和條件。

附錄 A

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行使期權的通知

期權人信息：

選項信息：

致謝：

最終形式

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限制性股票單位獎勵通知

根據I-Mab 2024綜合激勵計劃（可能不時修訂 ，即 “計劃”），您已獲得代表I-Mab（“公司”）普通股的以下限制性股票單位（“限制性股票單位”、“RSU” 或本 “獎勵”） ：

通過您在下方書面簽名 （或您的電子接受）以及下方公司代表的簽名，您和公司同意 RSU 的授予受本計劃、本限制性股票單位授予通知和限制性 股份單位協議，包括針對美國以外參與者的任何特殊條款（統稱為 “協議”）的條款和條件， 均附後轉到本文檔併成為本文檔的一部分。

通過下方 您的書面簽名（或您的電子接受），您進一步同意公司可以通過電子郵件發送與本計劃或本獎勵有關的所有文件 （包括但不限於證券交易委員會要求的招股説明書）以及 公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和 代理聲明）。您還同意，公司可以通過在公司 維護的網站上發佈這些文件或根據與公司簽訂的合同由第三方發佈這些文件來交付這些文件。如果公司在網站上發佈這些文件，它將通過電子郵件通知您。 如果您以電子方式接受本協議，則表示您同意以下內容：“該電子合同包含我的 電子簽名，我簽署該簽名的意圖是簽署本協議。”

您承認並同意 (i) 您已仔細閲讀、完全理解並同意本限制性 股票單位獎勵通知、隨附的限制性股票單位協議和本計劃中描述的所有條款和條件；(ii) 在簽署（或以電子方式接受）本 限制通知之前，您有機會就與這些 RSU 相關的所有事宜諮詢 自己的法律和税務顧問 股票單位獎勵，並且您已經諮詢過此類律師或自願拒絕諮詢此類法律顧問律師。

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2024 年綜合激勵計劃
限制性股份單位協議

簽署限制性股票單位 獎勵通知即表示您同意上述和計劃中描述的所有條款和條件。