附錄 5.1

Harney Westwood & Riegels

3501 該中心

中環皇后大道中99號

香港

電話：+852 5806 7800

傳真：+852 5806 7810

2024 年 5 月 30 日

062761.0002

I-Mab 天境生物

研究大道 2440 號，400 號套房

馬裏蘭州羅克維爾 20850

美國

親愛的先生或女士

I-Mab 天境生物 ( )公司)

我們是有資格在開曼羣島執業的律師，曾就公司向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格上的註冊聲明擔任公司的開曼羣島法律顧問（佣金) 在本意見發表之日或前後（ 註冊聲明），涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》進行註冊（ 《證券法》），該公司面值為每股0.0001美元的普通股（股份) 將根據本計劃（定義見附表 1）的發行。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1提供。

為了給出這個意見，我們已經審查了文件（定義見附表 1）。我們沒有審查過任何其他文件、官方或公司記錄或外部或內部登記冊，也沒有進行或被指示就本意見所涉的交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

在發表這一意見時，我們依賴了附表2中列出的假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。

僅基於上述審查和假設以及我們進行的此類搜查，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並且遵守附表 3 中規定的資格，我們認為，根據開曼羣島的法律：

存在和良好信譽。根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，截至2022年5月27日，該公司有效存在並信譽良好。

英屬維爾京羣島是Harneys香港辦事處的主要執業管轄區。

澤西島法律服務是通過與Harneys（澤西島）達成的推薦安排提供的，Harneys（澤西島是一家獨立擁有和控制的律師事務所）。

R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton

安圭拉 | 百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島

塞浦路斯 | 香港 | 澤西 | 倫敦 | 盧森堡

蒙得維的亞 | 聖保羅 | 上海 | 新加坡

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法定股本。根據我們對併購的審查（定義見附表1中的），公司的法定股本為8萬美元，分為8億股普通股，每股面值0.0001美元。

股票的有效發行。公司根據本計劃在中發行並根據註冊聲明註冊的股份已獲得正式授權，根據計劃和決議（定義見附表1）進行分配、發行和全額支付後，股東姓名輸入公司成員登記冊時，股票將得到有效發行、分配和全額支付，並且不會再發行任何股份的持有人有義務就此類股份向公司支付任何進一步的款項。

2024 年綜合激勵計劃。該計劃不違反開曼羣島的公司法（經修訂的）（ 《公司法》).

本意見僅限於明確提出意見的事項，並根據開曼羣島法院在本意見發表之日生效和適用的開曼羣島法律作出。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。除此處特別説明外，我們對事實問題不發表任何意見。

關於上述意見，我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的《證券法》第 7 條或委員會相關規則和條例要求同意的人員類別。

本意見僅限於此處提及的事項，不得解釋為適用於此處未提及的任何其他事項或文件。

本意見應根據開曼羣島法律解釋。

忠實地是你的

/s/ Harney Westwood & Riegel
Harney Westwood & Riegels

時間表 1

已審查的文件和記錄清單

二零一六年六月三十日的公司註冊證書；

日期為2018年6月27日的公司名稱變更註冊證書；

由2019年10月29日通過的特別決議通過的公司第六次修訂和重述的備忘錄和章程（併購);

2024年5月11日提供給我們的公司董事和高級職員名冊；

開曼羣島公司註冊處處長於2022年5月27日簽發的有關公司的良好信譽證書（ 良好信譽證書);

2024年5月30日從開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼羣島在線註冊信息系統系統（CORIS）獲得的與公司相關的搜索結果；以及

本公司董事於2024年5月30日一致通過書面決議的副本（決議);

上述 1-7 的副本已由公司在開曼羣島的註冊辦事處提供給我們（合計 公司文件)

註冊聲明；以及

決議批准的 I-Mab 2024 綜合激勵計劃（計劃，連同註冊聲明， 交易文件),

本意見中將公司文件和交易文件統稱為文件.

時間表 2

假設

外國法律規定的有效性。(i) 任何適用法律（開曼羣島法律除外）要求的所有手續均已得到遵守；（ii）任何外國法律引起的其他事項均不會影響本意見中表達的觀點。

導演。公司董事會認為交易文件所設想的交易符合公司的最大利益，任何董事與一方或交易文件所考慮的未在決議中適當披露的交易中擁有財務利益或其他關係。

文件的真實性。所有原始文件都是真實的，所有簽名、首字母縮寫和印章都是真實的，所有文件的副本都是真實和正確的副本，交易文件在所有重要方面都符合向我們出示的相同文件的最新草稿，如果交易文件是在連續草稿中提供給我們的，標有以表明此類文件的變化，則所有此類更改均已註明。

公司文件。法律要求記錄在公司文件中的所有事項均已記錄在案，並且我們審查過的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的，以及由此表達或暗示的所有事實都是準確和完整的。

憲法文件。併購仍然具有充分的效力和效力，在其他方面未經修改。

沒有步驟可以收盤。公司的董事和股東沒有采取任何措施讓公司解散或進行清盤，沒有采取任何措施關閉公司，也沒有為公司的任何財產或資產指定接管人。

決議。這些決議是在公司董事會正式召開的會議上正式通過的，此類會議是根據併購進行的。決議仍然完全有效，和決議是相關會議的準確記錄，在通知和法定人數方面是準確的。

看不見的文檔。除了提供給我們的文件外，沒有任何對文件中設想的交易產生重大影響、修改或變更的決議、協議、文件或安排。沒有合同禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外）對公司具有約束力，禁止其發行和分配股票。

時間表 3

資格

外國法規。我們對交易文件中提及外國法規的條款不發表任何意見。

信譽良好。如果已支付《公司法》規定的所有費用（包括年度申請費）和罰款，並且開曼羣島公司註冊處不知道公司違約，則公司應隨時被視為信譽良好。

經濟實質。我們沒有對公司遵守《國際税務合作（經濟實質）法》（2021年修訂版）的情況進行任何詢問，也沒有發表任何看法。