正如 於 2024 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
I-MAB
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 (州或其他司法管轄區 公司或組織) |
不適用 (美國國税局僱主 證件號) |
i-Mab 研究大道 2440 號,400 號套房 馬裏蘭州羅克維爾 (主要行政辦公室地址) |
20850 (郵政編碼) |
I-Mab 2024 綜合激勵計劃 | |
(計劃的完整標題) | |
約瑟夫·斯克萊頓 首席財務官 研究大道 2440 號,400 號套房 馬裏蘭州羅克維爾 20850 (服務代理的名稱和地址)
(240) 745-6330 (服務代理 的電話號碼,包括區號)
複製到: | |
達維娜 K. 凱爾 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 漢諾威街 2550 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 233-4500 |
莉蓮·金 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 西 52 街 31 號 紐約州紐約 10019 (212) 858-1000 |
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 | x |
非加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 | ¨ |
新興成長型公司 | ¨ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
根據《證券法》第462條,註冊聲明將在提交後 生效。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和員工 計劃年度信息*
* | 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第428條和S-8表格第一部分的 “註釋”,本S-8表格的註冊聲明(“註冊聲明”)中省略了第一部分要求在第10(a)條招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會(“SEC” 或 “委員會”)根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本註冊聲明所涵蓋的註冊人2024年綜合激勵計劃的參與者。根據《證券法》第424條,此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10(a)條要求的招股説明書。 |
第二部分
註冊聲明中要求的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
註冊人向委員會提交了以下文件,並以引用方式納入此處:
· | 註冊人於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告,該年度報告包含註冊人上一財年的經審計的財務報表;以及 |
· | 註冊人於2020年1月3日向委員會提交的表格8-A(文件編號 001-39173)上的 註冊聲明中包含的註冊人美國存托股份和普通股的描述,包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。 |
此外,在本註冊聲明發布之日當天或之後,註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件 (不包括註冊人提供的任何部分,包括但不限於美國法典第18編第1350節要求的任何認證)提交生效後修正案,指明 所有發行的證券均已售出或註銷當時仍未售出的所有證券,應被視為是以引用方式在本註冊聲明中成立 ,並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊 聲明而言,在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。 除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
項目 4.證券的描述。
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
2
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律並未將公司章程中對董事和高級管理人員賠償規定的範圍限制在 範圍內,除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背,例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人於2019年10月29日通過了 的第六次修訂和重述的公司備忘錄和章程,其中規定,註冊人應向其每位董事和高級管理人員賠償 所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、開支、損失、損害或責任, 由於該人自己的不誠實、故意違約或欺詐而產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任,與註冊人的 業務或事務的行為(包括因任何判斷錯誤而導致的)或與註冊人的 業務或事務有關執行或履行其職責、權力、 權限或自由裁量權,包括在不影響前述一般性的前提下,該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關注冊人 或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論成功還是其他方式)時產生的任何費用、開支、損失或責任 。
根據賠償協議, 表格作為註冊人在經修訂的F-1表格上的註冊聲明附錄10.3提交(文件編號333-234363), 註冊人已同意向其董事和執行官賠償這些 人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言, 註冊人被告知,委員會認為,這種賠償違反 證券法中表述的公共政策,因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。
項目 7.申請豁免註冊。
不適用。
項目 8.展品。
展覽 數字 |
描述 | |
4.1 | 第六次修訂和重述的I-Mab公司章程備忘錄和章程(參照最初於2019年10月29日提交的經修訂的F-1表格(文件編號333-234363)註冊聲明附錄3.2納入此處)。 | |
4.2 | I-Mab普通股證書樣本(參照經修訂的F-1表格(文件編號333-234363)附錄4.2納入此處,最初於2019年10月29日提交)。 | |
4.3 | 美國存託憑證的存託人和持有人I-Mab之間的存款協議(參照經修訂的S-8表格(文件編號333-239871)註冊聲明附錄4.3納入此處,該附錄4.3最初於2020年7月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
5.1* | I-Mab 開曼羣島法律顧問哈尼·韋斯特伍德律師事務所關於普通股註冊合法性的意見。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的同意。 | |
23.2* | 哈尼·韋斯特伍德和裏格斯的同意(包含在附錄5.1中)。 | |
24.1* | 委託書(包含在此簽名頁上)。 | |
99.1*+ | I-Mab 2024綜合激勵計劃及其下的期權協議和限制性股份單位協議的形式。 | |
107* | 申請費表。 |
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償 計劃或安排。
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項目 9.承諾。
1. | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(a) | 在報價或銷售的任何時期,提交本 註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊 聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性變化 。儘管如此,如果 的總交易量和價格變化不超過20,則根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額)以及與預計最大發行區間的低端或 高端的任何偏離都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費表的計算” 中 設定的最高總髮售價格的百分比變化有效的註冊聲明;以及 |
(iii) | 在註冊聲明中納入與分配計劃有關的任何重要信息 ,或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改; |
但是, 已提供,如果註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或以引用方式納入的1934年《證券交易法》第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中,則第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。
(b) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的 修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券 的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
(c) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。 |
2. | 下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定1933年 證券法規定的任何責任,註冊人根據1934年 證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(以及在適用的情況下,根據1934年《證券交易法》第 15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告)以引用方式納入註冊聲明應被視為 與本文所發行證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。 |
3. | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言, 已告知註冊人,證券交易委員會認為,這種賠償違反了1933年《 證券法》中表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券相關責任提出賠償請求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年 《證券法》中表述的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。 |
4
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格 的所有要求,並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明,並於2024年5月30日在馬裏蘭州羅克維爾市 獲得正式授權。
I-MAB | ||
/s/ 約瑟夫·斯凱爾頓 | ||
姓名: | 約瑟夫·斯克萊頓 | |
標題: | 首席財務官 |
5
委託書
通過這些禮物認識所有人,下述每位 人構成並任命約瑟夫·斯凱爾頓和拉吉·坎南,他們每人,其真正合法的律師 和代理人,擁有完全的替代權和替代權,以他或她的名字、地點和代替,以任何和所有 身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)在 S-8 表格上提交的本註冊聲明和 的註冊聲明均相同,包括其中的所有證物和其他與之相關的文件美國證券交易委員會,授予上述每位事實律師和代理人 採取和執行與之相關的每一項必要行為和事情的全部權力和權力, ,完全用於他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准 並確認上述每位事實律師和代理人或其替代者的所有內容替代者或其中任何一方,可以合法地 憑藉本協議做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求,本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期 在下文簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 拉吉·坎南 | 首席執行官兼董事 | 2024年5月30日 | ||
拉吉·坎南 | (首席執行官) | |||
/s/ 約瑟夫·斯凱爾頓 | 首席財務官 | 2024年5月30日 | ||
約瑟夫·斯克萊頓 | (首席財務和會計官) | |||
/s/ 帕梅拉·克萊因,醫學博士 | 董事會臨時主席兼獨立董事 | 2024年5月30日 | ||
帕梅拉·克萊因,醫學博士 | ||||
/s/ 魏富 | 導演 | 2024年5月30日 | ||
傅威 | ||||
/s/ 陳帥 | 導演 | 2024年5月30日 | ||
陳帥 | ||||
/s/ 何如意,醫學博士 | 獨立董事 | 2024年5月30日 | ||
何如意,醫學博士 | ||||
/s/ 邵榮,博士 | 獨立董事 | 2024年5月30日 | ||
邵榮,博士 | ||||
/s/ Chun Kwok Alan Au | 獨立董事 | 2024年5月30日 | ||
國振歐亞倫 | ||||
/s/ Conor Yang Chia-Hung | 獨立董事 | 2024年5月30日 | ||
康納·楊佳雄 |
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