附錄 2.1
機密
企業合併 協議第二修正案
商業 合併協議的第二份修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“Thunder Bridge”）、荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V. () 於 2024 年 5 月 28 日簽訂besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) (“PubCo”)，日本有限責任公司 M1 Co. G.K. (godo kaisha）（“HoldCo”）、特拉華州的一家公司 Coincheck Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、 和日本股份公司 Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）（“公司”）。Thunder Bridge、PubCo、 HoldCo、Merger Sub 和公司在本協議中統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。 除非另有説明，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的含義（如下所述 定義）。
演奏會
鑑於 雙方於 2023 年 5 月 31 日簽訂了該特定業務合併協議，該協議經商業合併 協議修正案（“第一修正案”）修訂，日期為 2023 年 5 月 31 日（經修訂後的 “協議”）；
鑑於 Thunder Bridge 獲得了 股東的批准，修改公司註冊證書，將截止日期（在此處使用， 該術語的含義應與公司註冊證書中規定的相同）再延長十二 (12) 個月，直至2023年6月21日的2024年7月2日（“第一次截止日期修正案”）；
鑑於 打算 尋求雷橋股東的批准，修改公司註冊證書，將截止日期（由第一份截止日期修正案延長 ，以下相同）延長至2025年1月2日（“第二期截止日期修正案”）；
鑑於根據《協議》第 14.10 節，本協議只能通過正式授權的書面協議進行修改，協議的簽署方式與 協議相同，並提及本協議；以及
鑑於，在截止日期之前獲得Thunder Bridge股東對第二份截止日期修正案 的批准後，雙方希望按照此處的規定修改協議 。
因此，現在，考慮到上述內容以及本修正案中規定的共同盟約和協議，並打算受法律約束，雙方特此 達成以下協議：
| 1. | 修正案。在截止日期之前獲得Thunder Bridge股東批准第二份截止日期修正案 後，本協議將自動修改如下： |
| (a) | 本協議第 13.01 (b) 節應全部刪除 ，並替換為以下內容： |
| “(b) | 在收盤前，如果 一方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，則由 Thunder Bridge 向公司發出書面通知，以致在收盤時無法滿足第 12.02 (a) 節或第 12.02 (b) 節中規定的條件 （a “終止公司違約行為”），除非有此類情況終止公司違規行為可由公司當事方 通過合理努力予以糾正，然後在最長三十 (30) 天（或更短的時間內）的時間內予以糾正 公司收到 Thunder Bridge 的此類違規通知後，從 Thunder Bridge 提供此類違規或違規行為的書面通知之日到終止日期）之間， 的剩餘期限，但僅限於公司一方繼續做出合理的 努力糾正此類終止公司的違規行為（“公司補救期”），此類終止無效， 且此類終止只能生效如果終止公司的違規行為未在公司補救期內得到糾正，(ii) 2025 年 1 月 2 日（“終止日期”）當天或之前尚未成交，(iii) Thunder Bridge 普通股 或雷橋認股權證已從納斯達克全球市場退市，或 (iv) 最終的、不可上訴的政府命令的條款禁止或阻止合併的完成；前提是，根據第 (i) 款終止本協議的權利 )、(ii) 或 (iii) 如果 Thunder Bridge 未能履行本協議 下的任何義務是導致以下情況的主要原因，則不可用主要導致，未能在該日期或之前完成收盤”。 |
| 2. | 終止。儘管本修正案中有任何相反的規定，如果 Thunder Bridge股東未能在截止日期之前批准第二份截止日期修正案，則本修正案將自動取消 並無效終止， 從一開始. |
| 3. | 批准具有約束力的條款。本修正案中未經 修改的協議中的所有段落、規定和條款，應保持原文的全部效力和效力，如果經第一修正案修正，則保留經修訂後的全部效力和效力。 |
| 4. | 分配。未經公司和 Thunder Bridge 事先書面同意，任何一方均不得轉讓本修正案或其任何部分。 |
| 5. | 完整協議。本修正案、第一修正案、協議（連同協議的披露信函和附錄以及其他交易文件）和保密協議構成了雙方之間與交易有關的完整協議 ，並取代任何一方或其各自子公司之間可能已經達成或簽訂的與交易有關的任何其他書面或口頭協議。除非本修正案、第一修正案、協議、其他交易文件和保密 協議中明確規定或提及的 ，否則雙方之間不存在與交易相關的陳述、 保證、契約、諒解、協議、協議、口頭或其他協議。 |
| 6. | 修正案。本修正案只能通過正式授權的 書面協議進行全部或部分的修改或修改，其執行方式與協議相同，並提及本修正案和協議。 |
| 7. | 管轄法律。本修正案以及基於本修正案、由本修正案產生或與 相關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，包括 其訴訟時效，但不在法律衝突原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律或訴訟時效的範圍內生效。 |
| 8. | 同行。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有對應方共同構成同一個文書。 |
[簽名頁面如下。]
-2-
為此，本修正案的各方 促使本修正案自上述首次寫入之日起得到正式執行，以昭信守。
| 雷橋資本合夥人IV, INC. | ||
| 來自： | /s/ Gary A. Simanson | |
| 姓名： | Gary A. Simanson | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[企業 合併協議第二修正案的簽名頁]
為此，本修正案的各方 促使本修正案自上述首次寫入之日起得到正式執行，以昭信守。
| COINCHECK GROUP B.V. | ||
| 來自： | /s/ 井上明 | |
| 姓名： | 井上明 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[企業 合併協議第二修正案的簽名頁]
| M1 CO G.K. | ||
| 來自： | /s/ 井上明 | |
| 姓名： | 井上明 | |
| 標題： | 執行經理 | |
[企業 合併協議第二修正案的簽名頁]
| COINCHECK 合併訂閲公司 | ||
| 來自： | /s/ 井上明 | |
| 姓名： | 井上明 | |
| 標題： | 總裁兼祕書 | |
[企業 合併協議第二修正案的簽名頁]
| COINCHECK, INC. | ||
| 來自： | /s/ Hasuo 聰志 | |
| 姓名： | 蓮尾智 | |
| 標題： | 代表董事總裁 | |
[企業 合併協議第二修正案的簽名頁]