clnn20240528

clnn20240528_8k.htm

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月29日

CLENE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-39834	85-2828339
（州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主
公司註冊的）		證件號）

6550 South Millrock Drive，G50 套房鹽湖城, 猶他		84121
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(801) 676-9695

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	CLNN	這個納斯達資本市場
認股權證，以每股11.50美元的價格收購一半的普通股	CLNNW	這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024年5月29日，Clene Inc.（“公司”）的股東在公司2024年年度股東大會（“年會”）上投票批准了Clene Inc.修訂後的2020年股票計劃（“計劃”），以增加面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）數量，增加3,000萬股。公司董事會此前批准了該計劃，但須經年會股東批准。該計劃在股東批准時生效。

該計劃的實質性條款在公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託聲明中進行了描述，其標題為 “第6號提案——批准我們修訂的2020年股票計劃的修正案，以增加預留髮行的普通股數量”，該修正案以引用方式納入此處。上述對計劃的描述並不完整，是參照計劃案文對其進行全面限定的。該計劃作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

在2024年5月29日的年會上，公司股東批准了對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將普通股的授權數量從3億股增加到6億股。2024年5月30日，公司向特拉華州國務卿提交了第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正案”），將普通股的授權數量從3億股增加到6億股。前述對修正案的描述並不完整，僅參照該修正案的案文進行了全面限定。該修正案作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

公司年會於2024年5月29日舉行。在年會上，公司股東對以下八項提案進行了投票，並按如下所述進行了投票。

1.	根據以下投票，以下被提名人當選為第一類董事，直至其三年任期在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止：

	對於	扣留	經紀人非投票
喬納森·T·蓋伊	66,927,903	4,154,112	22,570,566
瓦萊麗 V. 麥克勞克林，醫學博士	68,294,702	2,787,313	22,570,566
Reed N. Wilcox	70,268,133	813,882	22,570,566

2.	德勤會計師事務所作為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的任命是根據以下投票獲得批准的：

對於		反對		棄權
93,039,258		347,252		266,071

3.	公司指定執行官（“NEO”）的薪酬是在諮詢基礎上根據以下投票獲得批准的：

對於		反對		棄權		經紀人非投票
66,839,731		3,802,191		440,093		22,570,566

4.	根據以下投票，在諮詢的基礎上，確定了股東就公司近地天體薪酬進行諮詢投票的首選頻率：

一年		兩年		三年		棄權
69,424,151		358,035		750,233		529,596

5.	根據以下投票，公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案獲得批准，從而將普通股的授權數量增加到600,000,000股：

對於		反對		棄權
81,028,447		12,355,494		268,640

6.	根據以下投票，Clene Inc.經修訂的2020年股票計劃的修正案獲得批准，從而將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加了3,000萬股：

對於		反對		棄權		經紀人非投票
65,587,834		5,280,414		213,767		22,570,566

7.	對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案獲得批准，以不低於1比5且不超過1比20的比例進行反向股票拆分，確切比率將由公司董事會根據以下投票自行決定在該區間內設定，無需公司股東進一步批准或授權：

對於		反對		棄權
88,626,360		4,963,412		62,809

8.	如有必要，年會休會，以便在年度會議時沒有足夠的票數批准任何提案，則允許進一步徵集和表決代理人，這是根據以下投票獲得批准的：

對於		反對		棄權
85,839,977		7,316,949		495,655

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號		展品描述
3.1*		對Clene Inc.第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
10.1*		Clene Inc. 修訂後的2020年股票計劃。
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	CLENE INC.

日期：2024 年 5 月 30 日	來自：	/s/ 羅伯特·埃瑟靈頓
		羅伯特·埃瑟靈頓
		總裁兼首席執行官