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23andMe Holding Co.的董事會(“董事會”)(連同其子公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)通過了這項第二次修訂和重新修訂的內幕交易政策(“本政策”)，以建立我們的員工、董事、顧問和顧問(“團隊成員”、“您”或“您的”)可以接受的公司證券交易。

在您任職本公司期間，您可能會收到本公司尚未公開宣佈或與本公司有業務往來的其他上市公司有關的重要信息(“重大非公開信息”)。由於您可以訪問這些重要的非公開信息，您可能會通過買賣公司股票或以其他方式交易公司股票或其他上市公司的股票，或將此類信息披露給獲利的第三方(“小道消息”)，從而在財務上獲利。

本政策適用於您及(I)與您同住或與您同住的任何人，以及不與您同住但其公司證券交易受您的影響或控制或受您影響或控制的任何家庭成員，例如父母或子女(統稱為“家庭成員”)；以及(Ii)由您控制的實體(“相關實體”)。您有義務讓家庭成員和相關實體瞭解、理解並遵守本政策的條款和義務。

重要的是，你要了解構成非法內幕交易的活動的廣度和後果，這可能是嚴重的。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克股票市場都在進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。由於只涉及少量股票的交易，針對個人的案件成功地被起訴。小額或“非實質性”交易也不例外。

即使您終止在公司的僱傭或服務，本政策仍適用。在您的僱傭或服務終止後的下一個窗口期(定義如下)開始之前，以及(2)如果您在您的僱傭或服務終止時持有重要的非公開信息，在這些信息公開或不再重要之前，您不得交易公司證券。

這一政策沒有例外，即使是看起來必要或合理的情況(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易也不例外。如果重大的非公開信息被無意中披露-無論在什麼情況下-披露或發現該披露的人應立即向公司的總法律顧問和隱私官或他們的指定人(“結算主任”)報告披露。

您使用重大非公開信息謀取私利，或將重大非公開信息傳遞或“提示”給利用該信息謀取私利的人，無論涉及多少股份，都是非法的，因此是被禁止的。你可以為自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒進行的交易承擔責任。此外，重要的是要避免證券內幕交易的出現。唯一的例外是允許直接與公司進行交易，例如行使現金期權或根據任何公司員工股票購買計劃購買股票。然而，隨後的出售(包括在無現金行使計劃中出售股票)或以其他方式處置此類股票完全受這些限制的約束。

·此外，您不得直接或間接向以下任何人披露重要的非公開信息：(I)在公司內部，其工作不要求他們擁有該信息；或(Ii)在公司以外，包括但不限於家庭成員、相關實體、朋友、商業夥伴、投資者和諮詢公司，除非披露得到公司授權。

如果您收到公司以外的任何個人或實體(如股票分析師或新聞記者)的任何查詢或要求提供信息(特別是財務結果和/或預測，包括確認或否認有關公司的信息)，而回復此類查詢或請求不是您的常規公司職責的一部分，則應將查詢提交給投資者關係部，由投資者關係部決定是否也應將查詢轉發給結算主任。

作為一個實際問題，有時很難確定您是否擁有“內幕”或重要的非公開信息。根據證券法，“重要”信息是：(I)任何可能被理性投資者認為對決定是否購買、出售或持有本公司證券很重要的信息；或(Ii)任何可能影響本公司證券市場或價格的信息(無論是正面的還是負面的)。當然，如果這些信息讓你想要交易，它可能會對其他人產生同樣的影響。記住，積極和消極的信息都可能是實質性的。如果您擁有重要的非公開信息，在您知道信息已被公開傳播之前，您不得交易公司的證券、建議其他任何人這樣做或將信息傳達給其他任何人。對於被視為公開傳播的信息，必須通過新聞稿或美國證券交易委員會備案進行廣泛披露，並且必須經過足夠長的時間才能完全披露信息。這意味着，在某些情況下，您可能不得不放棄公司證券的擬議交易，即使您計劃在得知重要的非公開信息之前執行交易，即使您認為您可能會因等待而遭受經濟損失或犧牲預期利潤。

“非公開”信息是指尚未向市場廣泛披露，且投資公眾尚未有時間吸收和評估的任何信息。一般而言，資料在公開披露之日起計滿兩個交易日後，便會被視為公開發放。例如，如果公司在週三開盤前宣佈了重大的非公開信息，那麼您可以在週五開盤後執行公司證券的交易。

任何團隊成員不得在任何時間從事賣空(出售目前不屬於賣方所有的證券)、看跌或看漲期權交易、保證金交易或與公司證券有關的其他內在投機性交易。此外，經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(C)條禁止高級管理人員和董事從事賣空活動。由某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受以下標題為“與套期保值有關的政策”的段落管轄。

公司尋求使其高級管理人員、董事和員工的長期財務利益與我們其他股東的利益完全一致。因此，禁止您購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金)，或以其他方式從事對衝、抵消或旨在對衝或抵消任何市值下降或您直接或間接持有的公司證券的全部所有權風險和回報的交易。

董事會認識到，高管和董事將公司股票質押作為債務抵押品，會造成計劃外出售的風險，而在董事或高管知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司股票時，計劃外出售可能會發生。本公司高管和董事不得直接或間接質押、質押或以本公司股票作為債務抵押品。這項禁止包括但不限於，在保證金賬户或任何其他可能導致公司股票受到追加保證金通知或以其他方式作為抵押的保證金賬户中持有該等股票

一般而言，除本第三節另有規定外，團隊成員只能在公司年度或季度財務業績公開發布後的兩個完整交易日後開始的“窗口期”內買賣公司證券，並在季度結束前兩週的最後一個交易日結束。由於假期銷售期，本財年第三季度(即截至2021年12月31日的季度)的窗口期將不晚於感恩節周前的星期五關閉。窗口期適用於所有團隊成員。如果根據公司首席執行官或首席財務官的判斷，存在可能導致公司證券交易不適當的未披露信息，則這一窗口期可能提前關閉，也可能不會打開。必須指出的是，窗口期提前關閉或尚未開放這一事實應被視為重要的非公開信息。

A.選項練習。團隊成員可以通過現金支付行權價(即，不在市場上出售公司證券)來行使根據公司股票期權計劃授予的期權，而不受任何特定期限的限制，無論行使是否發生在窗口期內。然而，隨後出售在行使期權時獲得的股票(包括在經紀人協助的無現金行使中出售股票)應遵守本政策的所有規定。

B.歸屬限制性股票或歸屬和交付股票標的限制性股票單位的股份。本政策不適用於限制性股票的歸屬或限制性股票單位股票的歸屬和交付。然而，本政策確實適用於在歸屬限制性股票或歸屬和交付受限制股票單位股票時的任何公司股票市場銷售；然而，如果此類出售是非自願的，則不被視為第16條內部人士(定義如下)的團隊成員可以出售公司股票，以履行與歸屬受限制股票或歸屬和交付受限制股票單位股票有關的納税義務。

C.員工股票購買計劃(“ESPP”)。保單的交易限制一般不適用於根據受影響團隊成員的提前選擇收購公司證券。然而，交易限制確實適用於(A)參與ESPP的初始選舉；(B)您參與ESPP的任何變化；以及(C)根據ESPP收購的公司證券的出售。

真正的有價證券贈與不受本政策約束，除非贈與者有理由相信在贈與者(或其家庭成員或相關實體)被禁止出售證券時，接受者有意出售證券。如果個人擁有投資於公司證券的共同基金的股份，則在任何時候交易共同基金的股份都不受限制。

C.交易計劃包括一份陳述書，證明(A)在交易計劃被採納、修訂或修改時，團隊成員不知道有關公司的任何重要非公開信息，以及(B)團隊成員善意地採納、修改或修改交易計劃，而不是作為逃避《交易法》第10b-5條禁止的計劃或計劃的一部分；

F.交易計劃允許在公司向個人發出通知和要求時取消交易和/或暫停交易計劃，如果任何擬議的交易(A)未能遵守適用法律(例如，超過根據修訂後的1933年證券法第144條可出售的股票數量)或(B)將給公司造成重大不利後果；以及

G.團隊成員同意應要求迅速向公司提供任何與交易計劃有關的信息，以幫助公司及時履行與所需的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、委託書、Form 3、4和5文件以及其他美國證券交易委員會文件相關的披露義務。

此外，關於第16條內部人士，在下列兩者中較晚的一項之前，不得根據交易計劃進行任何交易：(A)交易計劃被採納、修改、修改或替換之日後90天，以及(B)公司在年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告(“冷靜期”)中披露其採用、修改、修改或替換交易計劃的會計季度的財務業績後兩個工作日；但在通過、修訂、修改或替換交易計劃後，冷靜期不得超過120天。對於不被視為第16條內部人士的團隊成員，在通過、修改、修改或替換交易計劃之日起30天前，不得根據交易計劃進行任何交易。如果團隊成員終止了交易計劃，則必須在6個月後該團隊成員才能採用新的交易計劃。為免生疑問，按其條款到期的交易計劃不受上述限制。

除上文第III.A段的要求外，下列個人不得從事任何公司證券交易，包括公開市場上的任何購買或出售、貸款或其他實益所有權轉讓，除非在擬議交易前至少兩個工作日事先從公司結算主任那裏獲得交易的預先清算：

然後，結算主任將確定交易是否可以繼續進行，如果可以，將幫助遵守交易所法案第16(A)條下的任何適用的報告要求。未在五個工作日內完成的預結算交易，應根據本款規定重新進行預結算。公司可酌情縮短該時間段。在任何交易完成後，該高級職員、僱員或董事必須立即通知結算主任，以便公司可以協助履行任何第16條的報告義務。

公司董事會成員和根據交易所法案第16節被董事會指定為“高級管理人員”的團隊成員(統稱為“第16節內部人士”)必須向美國證券交易委員會提交披露這些個人的交易和與公司證券有關的其他交易的報告(“第16節報告”)。法律部門將協助第16條規定的內部人員編制和提交第16條規定的報告；但是，這些報告人仍對第16條規定的報告負責。為了確保遵守所有報告要求，第16條內幕人士必須在任何交易的日期向法律部門提供適當準備表格4或其他第16條報告所需的與該交易有關的所有信息。第16條內幕人士還必須在足夠的時間內(單獨或通過正式授權的授權書)簽署表格4或其他第16條報告，以允許法律部門在交易後第二個工作日結束之前通過EDGAR以電子方式將表格4提交給美國證券交易委員會。

某些團隊成員被要求在公開市場出售公司證券之前提交表格144。表格144通知美國證券交易委員會內部人士出售公司證券的意圖。這份表格通常由被保險人的經紀人準備和提交，是法律部門代表被保險人提交的第16條報告之外的補充。

即使您在本公司的任期終止後，本政策仍適用於您的公司證券交易或與本公司有業務往來的其他上市公司的股票交易。如果您在與公司的關係結束時擁有重要的非公開信息，則在信息公開傳播之前，您、您的家庭成員和任何相關實體不得交易公司證券或該其他公司的股票。

如上所述，本政策對家庭成員和相關實體具有同等效力。所有團隊成員有責任確保家庭成員和相關實體不參與本政策所限制或禁止的活動。因此，團隊成員應確保所有家族成員和相關實體在家族成員或相關實體交易公司證券之前，意識到有必要與該團隊成員進行磋商。為了本政策和適用的證券法的目的，團隊成員應將所有此類交易視為您自己的賬户。

任何人根據重大非公開信息進行公司證券交易或與公司有業務往來的其他上市公司的股票交易(或提供信息以使他人能夠這樣做)，都將受到公司的民事責任和刑事處罰，以及公司的紀律處分。對內幕交易的懲罰可能對您和公司都是嚴厲的。根據證券法，如果公司及其董事、高級管理人員或監督員工沒有采取適當行動，阻止其直接或間接控制的人在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易，或者如果他們魯莽地無視此類交易發生的可能性，他們可能會被處以重大處罰。