附件10.28
23andMe
第二次修訂和重新制定年度激勵計劃
1.本計劃的目的。
23andMe年度激勵計劃旨在通過向參與者提供根據本計劃獲得與公司業績相關的年度激勵薪酬的機會，來吸引、留住、激勵和獎勵參與者。
2.定義。
就本計劃而言，下列術語應定義如下：
(A)“聯屬公司”指(I)本公司的任何附屬公司或母公司，或(Ii)由委員會決定直接或通過一個或多箇中介機構控制、由本公司控制或與本公司共同控制的實體。
(B)“獎勵”是指根據本計劃第4節在本計劃下獲得的激勵性補償。
(C)“董事會”是指母公司的董事會。
(D)“原因”具有公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、聘書或遣散費協議中賦予該術語的含義，或如果不存在此類協議或該協議中未定義該術語，則因由指委員會發現參與者(I)違反其與公司的僱傭合同或服務合同，(Ii)從事不忠公司的行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯有重罪或被證明不誠實，(Iii)向無權獲得此類信息的人披露公司的商業祕密或機密信息，(Iv)違反本公司與僱主之間的任何書面競業禁止、競業禁止、發明轉讓或保密協議，或(V)從事委員會認為有損本公司利益的其他行為。
(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及《守則》或其下的條例的任何規定，應包括任何後續的規定和條例，所指的條例包括財政部和國税局的任何適用的指導意見或聲明。
(F)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會不時委任的其他委員會，以管理本計劃，並以其他方式行使和履行本計劃條款賦予該委員會的權力和職能；然而，委員會在本計劃下的權力及權力可轉授予本公司首席執行官(“行政總裁”)或其他僱員(S)，就此而言，本計劃中對委員會的所有提及，應視為對本公司首席執行官及該僱員(S)的提及，因其涉及本計劃已獲如此轉授的各方面。
(G)“公司”是指23andMe，Inc.(及其繼承人和受讓人)及其所有附屬公司。
(H)“傷殘”是指參賽者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而該等損傷可預期導致死亡或預期可持續不少於12個月，並根據本公司的意外或健康計劃領取不少於3個月的收入替代福利。
(I)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或《規則》下的任何條款(包括擬議規則)時，應包括任何後續條款和規則。
(J)“獎勵計劃”指不時生效的23andMe Holding Co.2021獎勵股權計劃。
(K)“母公司”指23andMe Holding Co.
(L)“參與者”是指，就每個績效期間而言，委員會選定參加本計劃的每一名員工或其他服務提供者。除非委員會另有決定，否則僱員將有資格被選為任何業績期間的參與者，只要(1)他們在該業績期間被定期安排平均每週至少工作二十(20)小時，以及(2)他們在該業績期間至少被僱用了整整一個季度。
(M)“業績衡量”係指委員會確定的適用於參與者獎勵的目標(S)(或綜合目標(S))。如委員會所確定的，適用於獎項的業績衡量標準可用委員會認為適當的全公司目標和/或目標來描述，這些目標和/或目標與個別參與者的業績有關，或與參與者受僱或設立的子公司或部門的業績有關，與其他公司或外部指數或指標的比較有關，或與上一時期的業績比較有關。不同的參與者和獎項的業績衡量標準可能有所不同，可以包括但不限於：收益或盈利能力衡量標準(包括淨收益、營業收入、持續經營的每股普通股收益(虧損)，基本或完全攤薄，每股普通股淨收益(虧損)，基本或完全稀釋後的收益，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(包括但不限於調整後的EBITDA)，息税前收益，收入的任何預先確定的派生(毛收入、營業收入或淨收入)，税前營業收入，庫存週轉或庫存減少，銷售增長和銷量，總淨收入增長百分比，和創造的經濟利潤或價值)；費用和效率指標(包括毛利率、銷售成本、加價或降價、營業利潤率、銷售、一般和行政費用以及其他預先確定的經營費用)；回報指標(包括股東總回報、股價、資產回報率、投資回報率、資本回報率和股本回報率)；現金流量指標(包括現金流量、自由現金流量、投資現金流量回報和經營提供的淨現金)；實現資產負債表、損益表或現金流量表目標；戰略或運營業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於滿足指定的市場滲透、地域擴展或新概念開發目標，或監管部門對新產品的審批
這些目標包括：產品或服務；成本目標；客户滿意度；員工滿意度；人力資源目標，包括人員配置、培訓和發展以及繼任規劃；訴訟和信息技術監督；環境、社會和治理或可持續性目標；與人力資本管理有關的目標；與收購或剝離子公司、附屬公司或合資企業有關的目標。
(N)“績效期間”是指公司的一個財政年度或委員會指定的與獎勵有關的較短期間。
(O)“計劃”是指本“第二十三條和我的年度獎勵計劃”，可不時修訂。
(P)“第409a條”係指守則第409a條。
(Q)“附屬公司”係指根據經修訂的1933年證券法第405條所指的任何“附屬公司”。
3.Administration.
(A)委員會的權力及權限。本計劃應由委員會管理，該委員會擁有完全的權力和權力：
(I)指定每個演出期；
(2)確定每個業績期間的業績衡量標準，並確定是否以及在多大程度上實現了這種業績衡量標準；
(Iii)隨時釐定與裁決有關的應付現金款額；
(4)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和程序；
(V)在符合本計劃規定的前提下，向一名或多名高級管理人員、委員會的小組委員會或公司董事會的其他成員轉授其在本計劃下的部分權力，併為此目的，代表應具有與本計劃所述委員會相同的權力；
(Vi)聘請其認為適合管理本計劃的法律顧問、獨立審計師和顧問，並依賴從他們那裏獲得的任何意見或計算；
(Vii)修訂、修改或取消任何獎項，並授權交換、替代或替換獎項；以及
(Viii)作出委員會認為為管理本計劃所需或適宜的一切決定，並制定所需的程序。
(B)圖則構造及釋義。委員會有充分的權力解釋和解釋本計劃，並糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷或遺漏，或協調任何不一致之處。
(C)委員會的最終決定和具有約束力的決定。委員會及其代表在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃時所作的一切決定，應由委員會及其代表自行決定，並對所有與本計劃有利害關係的人具有終局性、約束力和終局性。委員會及其代表就每個獎項的數額所作的決定不必在參與者之間保持一致。
(D)委員會的法律責任。委員會任何成員(或其代表)均不對善意地就本計劃或任何獎項採取的任何行動或作出的任何決定負責，委員會成員(及其代表)有權按照父母的公司註冊證書或其章程(視情況而定)中規定的方式獲得賠償和補償，在每一種情況下，這些補償和補償均經修訂並不時生效。在履行與本計劃有關的責任時，委員會應有權依賴本公司高級管理人員和員工、本公司會計師、本公司法律顧問或委員會認為必要的任何其他人士提供的信息和建議，委員會成員不對依據任何該等建議真誠採取或不真誠採取的任何行動負責。
4.裁決。
(A)績效衡量。委員會有權酌情以其認為適當的任何方式，在個人或團體的基礎上安排獎金的結構，包括但不限於要實現的業績衡量標準，並具體説明在業績期間結束或付款日期之前發生死亡、殘疾、無故終止或所有權或控制權變更的情況下，是否以及在多大程度上可以支付獎金。
(B)授標條款的傳達。在委員會確定業績期間的獲獎條款後，委員會或其代表應在可行的情況下儘快將獲獎條款以獲獎信或類似文件形式傳達給參與者。
(C)裁決的決定。在每個業績期間結束後，在支付任何賠償金之前，委員會應以書面形式證明該業績期間是否實現了適用的業績衡量標準以及達到了何種程度。在確定參與者在特定業績期間獲得的獎金數額時，委員會可酌情增加、減少或取消根據業績衡量所達到的經核證的業績水平應支付的數額(S)。在行使這種自由裁量權時，委員會可使用委員會認為其唯一和絕對自由裁量權適當的任何客觀或主觀標準。儘管本計劃中有任何其他措辭，但如果委員會在經審計的財務報表最終定稿之前對任何此類獎勵進行了認證，則該獎勵的支付金額仍取決於公司在執行期間經審計的財務報表的任何重大變化。
(D)判給金的支付。除本合同另有規定外，獎金應在績效期間結束和委員會證明達到與此有關的績效衡量標準後，在行政上可行的情況下儘快支付給參與者，但無論如何，不遲於以下兩個半月中的較晚者：(I)公司第一次績效衡量結束後的兩個半月
獎勵不再受到“重大沒收風險”(第409a條所指)的財政年度，或(Ii)參與者第一個納税年度結束後的兩個半月內獎勵不再受到如此重大的沒收風險，除非按照本計劃第5節所述延期。獎勵將以現金或委員會確定的母公司根據激勵計劃發行的限制性股票單位(RSU)的形式支付；就本協議而言，RSU的數量應通過以下方式確定：獎勵金額或獎勵部分以RSU支付，除以支付日前二十天(或委員會確定的其他天數)母公司A類普通股在納斯達克全球精選市場上的往績平均收盤價。根據第8節(L)的規定，賠償金的支付將被退還或追回。賠償金的支付可能受到委員會指定的沒收、轉移或其他限制(或其任何組合)的約束。與本合同項下頒發的獎勵有關的任何RSU應遵守獎勵計劃的條款以及根據激勵計劃頒發的任何授獎協議。
(E)就業要求。
(I)除非本第4(E)條另有規定或委員會另有決定，否則不得向在獎金支付之日未被公司積極僱用的任何參與者支付獎金。
(Ii)如果參賽者在績效期滿後但在獲獎日期之前因其死亡或殘疾而被解僱，參賽者或其受益人將獲得獎金，如果參賽者在獲獎之日仍在受僱，則應支付獎金。如參賽者有殘疾，終止僱用應視為在確定參賽者殘疾之日起生效。此類獎金的支付將與向其他參與者支付獎金的時間和方式相同。
5.延期。
在適用法律的約束下，包括但不限於第409a條，委員會可(I)要求根據委員會確定的條款(包括授予條款)強制推遲部分或全部獎勵，或(Ii)允許參與者根據任何公司遞延補償計劃(經修訂)或任何後續計劃下確立的條款選擇推遲部分獎勵。
6.生效日期。
本計劃自2022年4月1日起施行。
7.修訂及終止。
在符合適用法律、規則和法規的情況下，董事會或委員會可隨時修訂、暫停、終止或終止本計劃。
8.雜項。
(A)預提税款。公司有權從支付給參賽者的所有現金付款中，或在公司認為必要時，從公司支付給參賽者的工資或其他現金補償中扣除就該等付款需要扣繳的任何適用税款(包括社會繳款或類似付款)，並採取委員會認為合適的其他行動，使公司和參賽者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税和其他税收義務的義務。在本合同項下的獎勵以RSU的形式支付的範圍內，公司可扣留相當於任何所需扣繳金額的RSU數量，並僅向參與者發放淨數量的RSU。
(B)沒有獲得獎勵或就業的權利。本計劃不是公司與參與者之間的合同。任何參與者均無權要求或有權獲得本計劃下的獎勵，也無權與其他參與者和員工一視同仁。本計劃中的任何條款均不得賦予公司的任何員工或其他服務提供商繼續受僱於公司或提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司根據適用司法管轄區的法律隨時終止其任何員工或服務提供商的僱用或服務的權利，無論是否有理由，包括但不限於當時是本計劃參與者的任何個人。
(C)第409A條。本公司打算，本計劃和根據本計劃授予的每項受第409a條約束的獎勵應符合(或不受)第409a條的規定，並且本計劃應相應地進行解釋、操作和管理。如果獎勵受第409a條的約束，(I)只能以第409a條允許的方式和在發生第409a條允許的事件時進行分配，(Ii)只有在第409a條規定的“離職”時才能支付僱傭終止時支付的款項，(Iii)除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款應被視為第409a條的單獨付款，以及(Iv)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定分配的日曆年度，除非按照第409a條的規定。根據本計劃授予的任何獎金，如符合第409a條的規定，並將在離職時分配給關鍵員工(如下所述)，則應進行管理，以便根據第409a條的要求，與該獎勵有關的任何分配應推遲到參與者離職之日起6個月。如果根據第409a條的規定延遲分配，分配應在六個月期限結束後30天內支付。如果參賽者在六個月內死亡，任何延期付款應在參賽者死亡後90天內支付。關鍵僱員的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及確定的日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416(I)節和第409a節的“特定僱員”要求作出。如果本計劃的任何條款違反了根據第409a條頒佈的任何法規或指導，或可能導致任何獎勵受到第409a條規定的税費、利息或罰款的約束，董事會或委員會可自行決定修改本計劃，以(I)遵守或避免受第409a條的約束，(Ii)避免根據第409a條徵收税款、利息和罰款，和/或(Iii)在實際可行的最大程度上保持適用條款的初衷，而不違反第409a條的規定。董事會和委員會都沒有義務修改本計劃，也不能保證任何
根據第409a條，付款將免除利息和罰款。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司均不對參賽者根據第409A條所欠的任何税款和/或罰款承擔任何責任。此外，董事會或委員會根據本計劃可能擁有的任何酌情決定權不適用於受第409A條約束的裁決，只要該酌情決定權違反第409A條。不得就第409a條規定的對參與者的不利税收待遇的避免作出任何陳述，並在此明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的承諾或契約。
(D)其他補償。本計劃的任何內容均不妨礙或限制本公司根據本公司的其他薪酬和福利計劃和計劃向參與者支付任何補償的能力，包括但不限於任何股權計劃或獎金計劃、計劃或安排。
(E)對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司採取或不採取任何公司行動，無論該行動是否會對根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他人不得因任何此類行動而向公司提出任何索賠。
(F)資金不足的計劃。該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。在支付任何賠償金之前，本文件所包含的任何內容不得賦予任何參與者任何大於本公司一般債權人的權利；但是，委員會可授權設立信託基金或其他安排，以履行根據本計劃產生的與本計劃項下以現金支付的任何賠償金有關的義務。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金”狀態一致，除非委員會另有決定。
(G)不可轉讓。除第8(I)節所述外，任何參與者或受益人均無權出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置參與者在本計劃項下的權益。
(H)福利計劃待遇。根據本計劃向參與者支付的現金將不受任何健康和福利福利扣除的限制，但將取決於參與者在根據公司的401(K)計劃付款時有效的任何延期選擇。
(I)受益人的指定。除非委員會(或其代表)另有規定，參加者可指定一名或多名受益人，按照本計劃領取參加者去世後可能支付的任何款項。如果參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人先於參與者，則在參與者去世後可能支付的任何款項應支付給參與者的尚存配偶，如果沒有，則支付給參與者的遺產。
(J)可分割性；整個協議。如果本計劃或任何裁決的任何條款最終被裁定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款應被視為在但僅限於該無效、非法性或不可執行性的範圍內被修改，其餘條款不受影響；前提是，如果任何該等條款最終被裁定為
無效、非法或不可執行，因為它超過了被確定為允許該條款可執行的最大可接受範圍，則該條款應被視為已被修改到為使該條款在本協議下可強制執行而修改該範圍所需的最低程度。本計劃和任何裁決包含雙方關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。
(K)開支。管理本計劃的費用和費用由公司承擔。
(L)追回。根據本協議作出的任何裁決應遵守公司採取的任何追回政策。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認他們有義務與本公司合作，並向本公司提供任何和所有必要的協助，以追回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，但須根據公司採取的任何退還政策予以退還。此類合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以從參與者的賬户中收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，或未決或未來的補償或獎勵。
(M)適用法律。本計劃、與本計劃有關的任何規則和條例以及任何獎勵的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定，不影響法律衝突原則和聯邦法律的適用條款。