美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 30 日

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：+972 723942377

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

第 3.01 項除名通知 或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。

2024年5月23日，BiomX, Inc.（“公司” 或 “BiomX”）收到紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）的通知（“通知”），稱 該公司不再遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。具體而言，該信指出， 公司不符合 紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1003（a）（i）、1003（a）（ii）和1003（a）（iii）節中規定的持續上市標準。第1003（a）（i）條規定，如果上市公司在最近四個 財年中的三個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到或超過200萬美元。如果 上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則第1003（a）（ii）條要求上市公司的股東權益為400萬美元或以上。第1003（a）（iii） 條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營的 業務虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到600萬美元或以上。該公司報告稱，截至2024年3月31日，股東總資本赤字 為954.4萬美元，在截至2023年12月31日的最近五個財年中，持續經營虧損和/或淨虧損。

該通知進一步規定，公司必須 在2024年6月22日之前提交合規計劃（“計劃”），説明其打算如何在2025年11月23日之前恢復對持續的 上市標準的遵守。該計劃必須包括具體的里程碑、季度財務預測以及與公司計劃完成的任何戰略計劃相關的詳細信息 。

該公司已開始準備在2024年6月22日截止日期之前向美國紐約證券交易所提交 計劃。如果紐約證券交易所美國人接受該公司的計劃，則該公司 將能夠在計劃期內繼續上市，並將接受紐約證券交易所美國員工的持續定期審查。如果 到2025年11月23日 計劃未提交、未被接受，或被接受，但公司在 之前仍未遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期間沒有按照計劃取得進展，則公司將按照《紐約證券交易所美國公司指南》的規定執行 除名程序。

正如先前報道的那樣， 公司於2024年3月15日完成了對Adaptive Phage Therapeutics, Inc.的收購和對公募股權的私人投資， 總收益約為5000萬美元。由於某些會計準則，這些收益未登記為 公司的股權，因此在公司遵守《公司指南》的上市標準 時沒有考慮這些收益。在預計於2024年7月舉行的股東大會上， 將要求公司股東批准將公司的X系列無表決權可轉換優先股轉換為普通股。如果獲得批准， 至少3,240萬美元將重新歸類為股東權益，公司預計這將解決股東 股權不足的問題。

公司致力於實現 遵守紐約證券交易所美國證券交易所的要求。但是，無法保證該公司能夠在規定的時間範圍內遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 。

該通知對公司面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的上市 沒有直接影響，在此期間，該普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，前提是公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所的其他上市要求 。普通股將繼續以 “PHGE” 的代碼進行交易，但將增加一個名稱 為 “.BC”，以表明普通股的狀態為 “低於合規性”。該通知不影響公司 的持續業務運營或其向美國證券交易委員會提交的報告要求。

如果普通股 最終因任何原因退市，都可能對公司產生負面影響，其原因是：(i) 降低公司 普通股的流動性和市場價格；(ii) 減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對公司 籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制公司使用註冊聲明自由發行和出售的能力 br} 可交易證券，從而阻止公司進入公開資本市場；以及 (iv) 損害了公司 向其員工提供股權激勵的能力

安全港

這份 8-K表上的最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款 所指的明示或暗示的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如 “目標”、 “相信”、“期望”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、 “將”、“定位”、“未來” 等詞語來識別，以及其他預測或表明未來事件 或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達。例如，當BiomX討論其對恢復遵守 紐約證券交易所美國持續上市標準的預期、即將舉行的股東會議的時間和批准該準則的相關決議以及某些負債的會計重新歸類為股權時，它使用的是前瞻性陳述。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於BiomX管理層 當前的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、 風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是BiomX無法控制的。這些風險和 不確定性包括但不限於以下方面：BiomX及時向紐約證券交易所美國證券交易所提交計劃的能力， 被紐約證券交易所美國人接受其計劃，以及BiomX在2025年11月23日之前恢復遵守 公司指南中規定的上市標準的能力。因此，投資者不應依賴任何前瞻性陳述，應查看 BiomX 於 2024 年 4 月 4 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及BiomX在向美國證券交易委員會提交的其他文件 中作出的額外披露，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。前瞻性陳述是自本 表格 8-K 最新報告發布之日起作出的，除非法律另有規定，否則 BiomX 明確表示不承擔任何更新前瞻性 陳述的義務或承諾。

第 5.02 項 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

自2024年5月31日起， Avraham Gabay先生擔任公司臨時首席財務官的任期將在瑪麗娜·沃爾夫森女士 休完產假後結束。沃爾夫森女士的傳記信息可在公司於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的初步委託書中找到，此類信息以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。