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BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員有資格獲得本非僱員董事薪酬政策（“本政策”）中規定的現金和股權薪酬。本政策中描述的現金和股權薪酬應在適用的情況下自動支付或發放給非公司員工或公司任何母公司或子公司的每位董事會成員（均為 “非僱員董事”），他們可能有資格獲得此類現金或股權薪酬，除非該非僱員董事通過書面通知拒絕接收此類現金或股權薪酬給公司。本政策將在公司首次公開募股（“IPO”）生效後生效，並將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件將取代公司與其任何非僱員董事之間以及公司任何子公司與其任何非僱員董事之間先前就擔任董事會成員而達成的任何現金和/或股權薪酬安排。

(ii) 審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事應額外獲得40,000美元的年度預付金，以支付此類服務。擔任審計委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得17,500美元的年度預付金，以支付此類服務。

(iii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事應額外獲得35,000美元的年度預付金，以支付此類服務。擔任薪酬委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得15,000美元的年度預付金，以支付此類服務。

(vi) 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事應額外獲得25,000美元的年度預付金，以支付此類服務。擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得10,000美元的年度預付金，以支付此類服務。

(c) 預付金的支付。第1（a）和1（b）節所述的年度預付金應按日曆季度賺取，並應在每個日曆季度結束後的第十五天由公司拖欠支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內不擔任非僱員董事或擔任第 1 (b) 節所述的適用職位，則該非僱員董事應根據第 1 (a) 和1 (b) 條獲得按比例支付給該非僱員董事的預付金部分，該按比例的比例乘以該日曆季度否則按分數支付預付金，其分子是非僱員董事作為非僱員任職的天數董事或在適用的日曆季度擔任第 1 (b) 節所述的適用職位，其分母是適用的日曆季度的天數。

2。股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2018年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃，可能會不時修改 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應以董事會先前批准的形式執行和交付獎勵協議，包括所附證據。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像本政策中已有全面規定一樣，本協議下的所有股權補助在所有方面均受股權計劃條款的約束。

(a) 年度獎項。(i) 自定價日之後的公司股東年會（“年會”）之日起在董事會任職的每位非僱員董事，以及（ii）將在該年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事，應在該年會召開之日自動獲得授予之日公允價值總額為18萬美元的限制性股票單位（按授予日確定）使用ASC 718，並可能根據股票計劃進行調整）。本第 2 (a) 節中描述的獎項應稱為 “年度獎勵”。為避免疑問，在年會上首次當選董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，並且在該年會召開之日也不得獲得任何初始獎勵。

(b) 初始獎勵。除非董事會另有決定，否則在定價日之後首次當選或任命為董事會成員的每位非僱員董事應在該非僱員董事首次當選或任命之日（此類非僱員董事的 “開始日期”）自動獲得在該非僱員董事開始日的總公允價值等於產品的限制性股票單位（i）180,000美元（根據ASC 718確定，可能按規定進行調整）在股權計劃中）和（ii）分數，其分子為 (x) 365 減去 (y) 從該非僱員董事開始日期（如果沒有舉行此類年會，則為公司首次公開募股的生效日期）之前的年會之日開始，並以該非僱員董事的開始日期為止的天數，其分母為365（含股票數量）每項此類獎勵所依據的普通股可根據股票計劃進行調整）。本節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。為避免疑問，任何非僱員董事均不得獲得超過一項初始獎勵。

(d) 終止僱員董事的聘用。作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會中，將不會根據上述第 2 (b) 節獲得初始獎勵，但在他們符合其他條件的範圍內，將有資格在公司和公司任何母公司或子公司解僱後獲得第 2 (a) 節所述的年度獎勵）以上。

初始獎勵應於 (i) 授予之日後第一屆年會日期的前一天以及 (ii) 授予之日一週年之內以較早者為準的授予和行使，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。年度獎勵或初始獎勵中非僱員董事終止在董事會任職時未歸屬或不可行使的任何部分均不得歸屬和行使。如果非僱員董事在控制權變更之時或之內終止服務（如股權計劃中定義的條款），則非僱員董事的每項未付初始獎勵和年度獎勵均應加速並全額歸屬。