附錄 10.1

長期激勵措施通知 American Eagle Outfitters, Inc.
授予熱金屬街 77 號限制令

股票單位和長期激勵措施賓夕法尼亞州匹茲堡 15203
限制性股票單位獎勵協議

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#EmployeeID # 計劃：2023

#ParticipantName # 產品編號：

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自 #GrantDate #（“授予日期”）起，根據美國之鷹服裝公司2023年股票獎勵和激勵計劃（“計劃”），您已獲得 #QuantityGranted # 單位限制性股票（“RSU”）的目標獎勵。每個RSU均代表在未來某個時間點獲得一股美國之鷹服裝有限公司（“公司”）普通股的權利，每股面值0.01美元。本獎勵受本通知和協議中包含的條款和條件以及本計劃的條款和條件的約束。本通知和協議中未定義的所有大寫詞語均具有本計劃中賦予的含義。

除非根據所附條款和條件第 4 節的規定終止僱傭關係或發生控制權變更，並且除非獲得基於服務績效目標確定的百分比（“RSU 歸屬百分比”），否則限制性股將繼續受到限制，但有被沒收的風險。為了確定限制性股票單位的歸屬，“績效期” 為 []

業績期的績效目標應基於公司的股東總回報率（“TSR”）相對於AEO成員的平均股東總回報率 []代理對等體組（“對等組”）。

對於公司和同行集團中的每家公司，股東總回報率將使用前30個交易日的30天平均每股收盤價確定 []/前30個交易日的30天平均每股收盤價 []，假設所有股息支付自 []在除息日進行再投資。

相對TSR目標的支付將根據以下附表（1）確定：

(1) 如果公司在業績期內的絕對股東總回報率表現為負數，則無論公司的相對股東總回報率表現如何，歸屬百分比均以目標（100％）為上限。絕對股東總回報率定義為授予日前30天與業績期最後30天公司平均股價的差額。

(2) 如果達到或超過閾值，績效和獎勵支付將通過閾值、目標和最高績效水平之間的插值來確定（例如，將對百分位數之間的績效進行插值）。

(3) 由於業績期內的公司交易或其他重大公司事件而對同行集團各公司進行的任何調整，應按照薪酬委員會（“委員會”）的規定確定並存檔於薪酬委員會（“委員會”）。

根據上述附表採用百分比確定的限制性股票單位的數量應四捨五入至最接近的整數。

委員會應在績效期結束後以書面形式確定並認證上述績效目標的實現情況。自認證之日起，對根據上述附表（“限制期”）中規定的績效指標賺取的股票的此類限制將失效，餘額（如果有）將被沒收。

根據本計劃以及本通知和協議的規定，本獎勵可能會在限制失效之前終止。例如，如果您在公司的僱傭在限制失效之日之前結束，則該獎勵將終止，授予的限制性股份將歸還給公司，本通知和協議第 4 節規定的某些情況除外。

通過在下方簽署（包括電子接受），即表示您同意本獎勵受本通知和協議以及本計劃中包含的條款和條件的約束，這些條款和條件經不時修訂，並以引用方式納入本通知和協議

American Eagle 服裝公司

來自： ___________________________

傑伊·肖滕斯坦約會

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員工日期

限制性股票獎勵的條款和條件

1。獎勵的授予。American Eagle Outfitters, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向本通知和協議第 1 頁中提及的員工（“員工”）發放獎勵，作為與員工就業相關的單獨激勵措施，但不能代替員工服務的任何工資或其他報酬，獎勵本通知和協議第 1 頁規定的公司限制性股票單位（“RSU”）數量，該獎勵由限制性股票單位（“RSU”）授予在授予之日，受本通知和協議以及公司2023年股票獎勵中的所有條款和條件的約束，以及激勵計劃（“計劃”）。每個 RSU 代表在未來某個時間點獲得一股股票的權利。

2. 補助金的性質。在接受 RSU 的授予時，員工承認、理解並同意：

3.員工對限制性股票單位的權利。

3.1 沒有股東權利。根據本獎勵授予的限制性股票單位現在和將來都不會使員工有權享有股票股東的任何權利，包括在公司根據第3.3節發行此類股票之前，對此類股票的投票權。在授予限制性股票單位和限制性股票單位的限制失效之日之前，員工對限制性股票單位的權利在任何時候均可被沒收。

3.2 其他限制性股票單位。只要員工持有根據本獎勵授予的限制性股票單位，公司就應在公司向股票持有人支付現金股息的每一天向員工貸記額外數量的限制性股票單位（“額外限制性股票單位”），等於先前根據本獎勵記入員工的全部限制性股票單位和額外限制性股票單位的總數

乘以公司在該支付日支付的每股現金股息的美元金額除以該支付日每股股票的公允市場價值。通過此類計算得出的任何小數 RSU 均應包含在額外限制性SU中。根據公司的決定，應定期向員工發送一份報告，顯示以這種方式存入的額外限制性股票單位的數量。以這種方式記入的額外限制性股票單位應遵守與此類附加限制性單位相關的限制性股票單位相同的條款和條件，如果存入此類額外限制性股票單位的限制性股票單位被沒收，則額外限制性股票單位將被沒收。

3.3 限制性股票單位的轉換；股票的發行。如本通知和協議第 1 頁所述，在限制性股票單位歸屬之日之前，不得向員工發行任何股票，並且與 RSU 相關的限制也將失效。本第 3.3 節以及根據本第 3.3 節或根據本第 3.3 節採取的任何行動均不得解釋為創建任何形式的信託。在按照本通知和協議第1頁的規定歸屬任何限制性股票單位後，公司應在行政上可行的情況下儘快（但不遲於其後的30天）安排以賬面記賬形式為每股限制性股份發行一股股票，以員工的名義或僱員的法定代表、受益人或繼承人的名義（視情況而定），以支付該既得的全部限制性股票單位和任何其他限制性股票單位。在向員工交付股份以支付RSU和任何其他RSU時，任何部分RSU的價值均應四捨五入至最接近的整股。

3.終止服務/控制權變更。在員工因員工死亡、殘疾或退休以外的原因終止服務之日和時間，或者在本計劃第9節規定的控制權變更之後，限制尚未失效的限制性SU應終止，並隨即自動歸還給公司，不向公司收費，但須由委員會自行決定。此後，此類限制性股票單位將可供本計劃下的撥款。

如果由於員工死亡、殘疾或退休而終止服務，則在實現本獎勵的績效目標的前提下，RSU應按計劃歸還。

控制權變更後，本計劃第9節的規定將控制獎勵的歸屬和支付。在這方面，如果控制權變更中假設限制性股票單位，並且在控制權變更生效之日後的18個月內，公司無故終止員工的僱用或服務（不包括自願辭職、死亡、殘疾或退休），則應在本計劃第9（a）（i）（C）節規定的範圍內加快限制性股票的歸屬和支付。如果控制權變更中未假定限制性股票單位，則限制性股票的歸屬和支付應受本計劃第9（a）（ii）（C）節的約束。

5。需要持續就業。在遵守上述第 4 節規定的前提下，對限制性股票單位的限制不得失效，也不得根據本通知和協議的任何條款歸屬限制性股票單位，除非員工從獎勵之日起一直受僱於公司或其關聯公司，直至此類限制被視為失效之日。

6。沒收獎勵。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，但根據本通知和協議第4、9或20節或本計劃第10節的規定，本獎勵所代表的RSU可能會被沒收。

7。預扣税。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，除非員工向公司或其指定關聯公司全額交付任何聯邦、州或地方所得税和其他預扣税，否則不得發行任何股票。公司將在適用的歸屬日期自動從可交付給員工的股票總數中扣留價值等於根據本計劃確定的最低法定預扣税要求的股票數量。如果有任何剩餘的税收餘額，在股票存入員工賬户之前，員工將被要求向American Eagle Outfitters, Inc.出示該金額的支票。儘管本通知和協議中有任何其他相反的規定，但公司沒有義務保證員工根據本協議向員工支付的任何特定納税結果，員工應承擔因任何此類付款而向員工徵收的任何税款。

8。指定受益人。如果委員會允許，員工可以指定一名或多名受益人，如果員工死亡，應向其支付任何既得但未支付的獎勵金額。為了生效，員工必須以公司可以接受的形式和方式指定受益人。如果員工未能指定有效的受益人，或者如果員工沒有幸存的受益人，則應將員工死亡時剩餘的既得但未付的福利金支付給員工的遺產。

9。禁止競爭和不拉客。

9.1 考慮到限制性股票單位，員工同意並承諾不要：

(a) 作為員工、高級職員、所有者、經理、顧問、代理人、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或以任何其他類似身份直接或間接地向從事與公司及其關聯公司相同或相似業務的實體（包括從事服裝、泳裝、內衣、配飾零售的實體）貢獻其全部或部分知識

或鞋類，在員工在公司及其關聯公司任職期間，以及員工終止服務後的12個月內，或雙方之間任何錄用書或其他協議中規定的更長時間內；或者，

(b) 在員工在公司及其關聯公司任職期間以及參與者終止服務後的12個月內，直接或間接地招募、僱用、招聘、試圖僱用或招募或誘使終止本公司或其關聯公司的任何員工的僱用。

9.2 如果違反或威脅違反第 9.1 節中包含的任何契約：

(a) 本獎勵的任何未歸屬部分應自違規之日起予以沒收，除非本通知和協議或本計劃的另一條款或條件在此之前終止；以及

(b) 員工特此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求針對此類違規行為或威脅違約行為的臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需出示任何實際損害賠償，也無需出示任何保證金或其他擔保。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟的補充，而不是取而代之。

10。獎勵不可轉讓。在本通知和協議第 1 頁規定的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此處授予的 RSU 以及此處授予的權利和特權（通過法律實施或其他方式），除非：(a) 根據遺囑；(b) 根據血統和分配法；或 (c) 第 11 (b) 條的規定）的計劃。

11。股票發行條件。可交付給員工的股票可以是先前授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的已發行股票。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司發行本協議下的任何股票：(a) 允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；(b) 根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證，委員會應在其中絕對酌處權，認為必要或可取；(c)獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，委員會應根據其絕對酌情決定是否必要或可取；以及 (d) 委員會出於管理便利的原因可能不時確定的限制性單位授予之日起的合理期限。

12。計劃管轄。本通知和協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本通知和協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的規定為準。

13。無權繼續工作或獲得未來獎勵。員工理解並同意，本通知和協議不以任何方式影響公司或公司任何僱用員工的關聯公司隨時以任何理由終止僱用或更改員工僱用條款的權利，無論是否有原因。員工理解並同意，員工僅在 “隨意” 的基礎上受僱於公司或附屬公司。該獎項是一項自願的全權獎勵，一次性發放，不構成對未來頒發任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，否則就遣散費或類似津貼而言，向您支付的獎勵和任何相關款項均不被視為工資或其他補償。

14。通知。根據本通知和協議條款向公司發出的任何通知應在總法律顧問的指導下發給公司，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡Hot Metal Street 77號15203的American Eagle Outfitters, Inc.，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。發給員工的任何通知應通過公司賬簿和記錄中保存的員工地址發給員工。所有此類通知在個人交付（或在本協議授權的範圍內以電子方式交付）或存入美國郵政時被視為生效，郵資已預付並正確發送給受通知方。

15。字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本聲明和協議的依據。

16。協議可分割。如果本通知和協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本通知和協議的其餘條款分開，且此類無效、非法或不可執行性不應被解釋為對本聲明和協議的其餘條款產生任何影響，因此被認定為無效、不可執行或其他非法的條款應在必要範圍內（且僅限於修改的範圍）進行修改可執行、有效和合法。

17。適用法律和地點。RSU 撥款以及本通知和協議的條款受特拉華州法律管轄，並受其約束，不考慮法律衝突條款。為了對根據RSU撥款或本通知和協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意賓夕法尼亞聯邦的司法管轄權，同意此類訴訟應在發放和/或履行本補助金的阿勒格尼縣法院或美國賓夕法尼亞西區聯邦法院進行。

18。無準備金的債務。本公司在本協議下的義務將僅是公司未來交付股票的無資金和無擔保承諾，員工的權利將不超過無擔保普通債權人的權利。不得持有或預留公司的任何資產作為本公司在本協議項下的義務的擔保。

19。補助金的性質。員工承認（a）標的股票的未來價值未知，無法確定地預測，（b）考慮到限制性股票單位的授予，不得因限制性股票單位的終止或和解時收到的股票價值減少而產生任何索賠或獲得補償或損害賠償或損害的權利，包括（但不限於）因公司或關聯公司終止員工的積極僱傭而產生的任何索賠或權利（出於任何原因，以及是否或不違反當地勞動法），以及儘管有上述規定，但如果有管轄權的法院認定存在任何此類索賠，員工特此免除公司及其關聯公司可能提出的任何此類索賠，那麼，通過接受 RSU 和本通知和協議，員工應被視為不可撤銷地放棄了員工提出此類索賠的權利。

20。Clawback。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，但員工將強制沒收或向公司償還本聲明下授予的任何限制性股票單位，前提是員工受以下條件的約束：(a) 為遵守任何適用法律、規章或法規的要求而制定的公司回扣或補償政策，或者公司以其他方式通過的任何適用法律，或者 (b) 符合以下條件的任何適用法律：在適用法律規定的情況下，實施強制性補償，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的法律、法規或證券交易所上市要求，這些要求可能不時生效，並可能在獎勵以及沒收或追回相關款項方面為公司創造額外的權利。如果根據適用的公司回扣政策發生沒收事件，則根據該政策要求沒收的任何款項均應視為未賺取本計劃條款，公司有權向員工追回回扣政策中規定的應予沒收的金額。接受本次限制性股票單位的授予，即表示員工同意並承認，員工有義務與公司合作並向其提供一切必要的協助，以安排沒收或收回本獎勵或收回本獎勵或在本獎勵下支付的款項，但須根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策或計劃進行追回。此類合作與援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以沒收、收回或收回本獎勵或從員工賬户中收回本獎勵或根據本協議支付的款項，或可能向員工發放的待處理或未來薪酬獎勵。

21。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與限制性股票單位和員工參與本計劃或根據本計劃可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求員工同意參與本計劃。員工特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

22。遵守法律法規。根據本通知和協議發行股票時，員工應遵守與本通知和協議相關的所有適用法律要求以及發行時該股票可能上市交易的任何證券交易所的所有適用法規。

23。約束力；無第三方受益人。本通知和協議對公司和員工及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本通知和協議不得向除公司和員工及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施。

24。遵守《守則》第 409A 條。本通知和協議所涵蓋的獎勵旨在排除在《守則》第 409A 條的規定以及據此頒佈的法規和其他指導方針（“409A”）的保障範圍之外或遵守該條款的規定。儘管有前述規定或本通知和協議或本計劃中的任何其他規定，但如果獎勵受409A條款的約束（且不受其豁免），則應以遵守409A的必要方式管理、解釋和解釋本通知和協議以及本計劃的條款（或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下不予考慮）。如果根據409A的規定，本協議下的任何款項或福利可能被視為構成應納税的不合格遞延薪酬，則員工同意，公司可以在未經員工同意的情況下以公司認為必要或可取的範圍和方式修改本通知和協議，或採取公司認為適當的其他行動或行動，包括具有追溯效力的修正案或行動，以排除任何此類付款或福利不被視為 “遞延補償”409A的含義，或以符合409A規定的方式提供此類付款或福利，使他們無需根據該條款徵收税款和/或利息。如果在員工離職時（根據409A的定義），（a）員工應為特定員工（在409A的定義範圍內，並使用公司不時選擇的識別方法），並且（b）公司應真誠地確定根據本協議應支付的金額構成遞延薪酬（根據409A的定義），必須根據六項延遲結算 409A中規定的月延期規則為了避開409A規定的税收或罰款，則公司應不

在原定結算日結算這些款項，但應在六個月期限後的該月的第一個工作日結算，不計利息。儘管如此，公司對409A的遵守情況不作任何陳述和/或保證，員工承認並承認，409A可能會向員工徵收某些税款和/或利息，而員工應承擔全部責任。