DEF 14A

特此通知，Candel Therapeutics, Inc. 的2024年年度股東大會或年會將於美國東部時間2024年6月26日上午10點在線舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要代理卡中附帶的 16 位控制號碼才能參加年會。年會的目的如下：

選舉三名三類董事進入董事會，任期至 2027 年股東年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職；

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

董事選舉提案僅涉及董事會提名的三名第三類董事的選舉。

只有在2024年5月15日營業結束時登記在冊的Candel Therapeutics, Inc.的股東才有資格在年會及其任何續會或延期上投票。

從2024年5月30日左右開始，我們將向2024年5月15日營業結束時的登記股東郵寄一份隨附的委託書和截至2023年12月31日的財年年度報告或2023年年度報告的紙質副本。

請參閲本通知所附委託書的 “一般信息” 部分，瞭解有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持。

你的投票很重要。無論您是否希望參加虛擬會議，都必須讓您的股票有代表權。為確保及時記錄您的投票，請儘快投票，即使您計劃參加會議，也可以通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者簽署、註明日期並歸還代理卡。即使您已通過代理投票，您仍然可以在虛擬會議上投票。但是，請注意，如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。


				根據董事會的命令，

				//保羅彼得·塔克
				Paul Peter Tak，醫學博士，博士
				首席執行官
馬薩諸塞州尼德姆
2024年5月30日


	頁面
2024 年年度股東大會的委託書		1
一般信息		2
第 1 號提案 III 類董事的選舉		7
批准任命畢馬威會計師事務所為CANDEL THERAPEUTICS, INC. 的第 2 號提案截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		13
公司治理		15
某些關係和關聯方交易		34
某些受益所有人的擔保所有權		36
審計委員會的報告		39
住户		40
股東提案		40
其他事項		40

本代理聲明包含有關Candel Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會或年會的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月26日上午10點在線舉行。你可以通過互聯網以虛擬方式參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您將需要代理卡中包含的 16 位控制號碼才能參加年會。Candel Therapeutics, Inc.的董事會正在使用這份委託書來徵集代理人供年會上使用。在本委託書中，Candel Therapeutics、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語均指Candel Therapeutics, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Candel Therapeutics, Inc.，位於肯德里克街 117 號，450 套房， Needham，馬薩諸塞州 02494。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就本委託書和隨附的代理卡中規定的每項事項提出的建議對代理進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷您的代理權。

本委託書和我們在截至2023年12月31日的財年向股東提交的2023年年度報告或2023年年度報告或2023年年度報告將於2024年5月30日左右首次向股東公佈。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，因此被允許遵守某些已縮減的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS）允許的按比例進行披露，包括小型申報公司要求的薪酬披露，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（即《交易法》）下頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢基礎上進行投票，要求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到（i）2021年7月首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）年總收入等於或大於 12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能是一家規模較小的申報公司。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2024年6月26日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com.

應馬薩諸塞州肯德里克街117號尼德姆套房450號02494的Candel Therapeutics, Inc. 的書面要求，本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。該委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov.

今年的年會將是一次虛擬的股東會議。我們採用虛擬格式是為了便利股東出席我們的年會。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。

如何在線參加和參加年會？

要參加和參與年會，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，並使用代理卡中提供的控制號碼預先註冊本網站，以街道名義持有的股票的受益所有人需要遵循同樣的指示。註冊將在會議開始前 15 分鐘開放。

年會的網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

對於任何遇到技術困難的股東，將在會議開始前15分鐘在虛擬會議的登錄頁面上提供支持號碼。技術支持熱線將無法提供控制號碼，但能夠協助解決任何技術問題。

此委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

2024年5月30日左右，我們的代理材料，，包括通知、本委託聲明和隨附的代理卡，或者對於以街道名義持有的股票（即由經紀商、銀行或其他提名人為您的賬户持有的股票）、投票指示表和2023年股東年度報告將在同一天或大約在同一天通過互聯網郵寄並提供給股東。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會或董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年5月15日的營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年5月15日，我們的普通股共有29,756,005股普通股，面值每股0.01美元，所有都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。截至2024年5月15日，我們的優先股均未流通。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的名登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。在本委託書中中，我們將這些註冊股東稱為登記在冊的股東。

街道名稱股東。如果我們的普通股的股份代表您存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人還受邀參加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為名股東。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

通過互聯網。 你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyVote.com 上投票。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

在年會期間。 你可以在年會期間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024 進行投票。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

通過電話。 你可以使用按鍵式電話投票致電 1-800-690-6903，每天 24 小時，每週七天。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

通過郵件。您可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。

即使您計劃參加我們的虛擬年會，我們也建議您通過代理人投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

如果您是街道名稱股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、通過電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名稱股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己的股票投票。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則指定為代理人的人員將根據您的指示對您的代理人代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年會上正確提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以以書面形式授權另一個個人作為代理人代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理權限的詳細信息。必須向每個指定代理提供原始文本，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過將其通過電子傳輸發送給他們。

如果有任何其他事項已妥善提交年會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求額外代理人），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年度會議不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(1) 通過郵件輸入我們在年會開始前收到的新投票，或者通過互聯網或通過電話進行投票，(2) 在線參加年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人），或 (3) 向我們提交書面文書，撤銷委託人或其他正式簽署的委託人，其日期將延至我們的代理人公司祕書。在年會進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應發送給我們位於馬薩諸塞州尼德姆市肯德里克街117號450套房Candel Therapeutics, Inc. 的主要執行辦公室 02494，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則您必須聯繫該類經紀商、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，有權投票、出示或由代理人代表的股份的三分之一將構成年會商業交易的法定人數。如果我們的普通股有9,918,669股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。年會期間實際存在的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據特拉華州通用公司法，投棄權票或扣留的股票，以及經紀人未投票，均算作出席年會的法定人數。如果未出席法定人數，則會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，但除外，如果法律要求獲得更大的選票，則由我們的修正和重述

公司註冊證書、公司註冊證書，或我們的章程。棄權票和經紀人無票不算作投票，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。

如果您的股票由經紀公司以街道名義持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些全權項目對您的股票進行投票，但不允許就非全權項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個非自由裁量項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案投贊成票，這些股票將被視為經紀人無票。2號提案被視為自由裁量項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀公司也可以對該提案進行投票。

要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票，這意味着獲得最多贊成票的董事候選人將當選。股票投票被拒絕，經紀人不投票，對董事的選舉沒有影響。

要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，第2號提案必須獲得對該提案正確投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對本次投票的結果產生任何影響。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發我們的代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵集代理人，但沒有其他報酬。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交事項供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一屆年會一週年之日起提前了30天以上，或者延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不遲於第90次 (A) 營業結束之日該年會的前一天以及 (B) 郵寄該年會日期通知之日的次日第十天或公開披露了此類年會的日期，以較早者為準。

此外，任何打算包含在2025年下一次股東年會委託書中的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2025年1月30日收到。如果年會日期比前幾年委託聲明時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月27日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州尼德姆市肯德里克街117號450套房Candel Therapeutics, Inc. 02494，收件人：公司祕書。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有持有至少三分之二（2/3）或更多當時有權在董事年度選舉中投票的已發行股份的持有人投贊成票，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而出現的空缺，只能由當時在任的多數董事投票填補。

我們的董事會已提名洛吉亞博士、馬爹利先生和阮博士在年會上當選為三類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出我們董事會選出的替代候選人。

經過仔細考慮和評估，董事會決定不填補因埃斯圖亞多·阿吉拉爾-科爾多瓦醫學博士、博士在年會上任期屆滿而產生的董事會空缺。因此，在年會之後，阿吉拉爾-科爾多瓦博士將不再擔任公司董事，我們的董事會將由九名成員組成。

我們的《董事候選人提名和公司治理委員會政策和程序》或《董事指南》規定，在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。但是，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過股東的既定專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，在多元化方面沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會及全體董事會致力於組建一個多元化的董事會，包括專長、經驗、人口背景和性別的多元化，並致力於甄別並提拔提供此類服務的候選人未來搜索的多樣性。

Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.，自2023年6月起擔任坎德爾董事會成員。洛吉亞博士還擔任Orchard Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：ORTX）的首席技術官，她自2021年9月以來一直擔任該職務。在此之前，從2004年到2021年8月，洛吉亞博士在諾華股份公司（紐約證券交易所代碼：NVS）擔任過各種職務，最近於2020年4月至2021年8月擔任細胞和基因療法全球負責人，2019年1月至2020年4月擔任生物製劑和細胞基因療法技術開發全球主管，2015年至2018年12月擔任新生物實體技術開發和早期項目管理全球主管。在職業生涯的早期，Loggia博士曾在輝瑞（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任配方資深人士和首席科學家。洛吉亞博士還是Sarcura GmbH的顧問委員會成員，她自2022年5月以來一直擔任該職務。Loggia 博士擁有帕維亞大學化學和製藥技術碩士學位和製藥技術博士學位。Loggia博士還獲得了洛桑聯邦理工學院創業委員會成員學院的認證。我們相信，Loggias博士在生物製藥製造和技術運營方面的經驗和專長為她提供了擔任董事會成員的適當技能。

克里斯托弗·馬爹利自 2018 年 11 月起擔任坎德爾董事會成員。馬爹利先生是 GTAM1 2012 ADV LLC 的經理，也是馬爹利資本的投資者。此前，馬爹利先生曾在2018年擔任PBM Capital的合夥人。在加入PBM Capital之前，馬爹利先生在摩根大通工作了18年，曾擔任醫療投資銀行和併購集團的董事總經理。他領導了各種交易的執行，包括合併和收購、分拆和公司分立、首次公開募股以及醫療器械、生命科學工具和診斷、製藥和生物技術公司的股權和債務融資。馬爹利先生畢業於耶魯大學，獲得倫理、政治和經濟學學士學位。我們相信，馬爹利先生豐富的金融和投資銀行經驗、金融和交易專業知識以及在併購和複雜金融交易方面的敏鋭度為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

Diem Nguyen，博士，工商管理碩士, 自 2021 年 7 月起擔任坎德爾董事會成員。阮博士自2024年1月起擔任SIGA科技公司（納斯達克股票代碼：SIGA）的首席執行官。在此之前，從 2020 年 10 月到 2024 年 1 月，阮博士擔任私營生物技術公司 Xalud Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，該公司由 PBM Capital 持有多數股權。此前，阮博士曾擔任 PPD, Inc. 的執行副總裁，PPD, Inc.是一家提供藥物研發服務的全球領先臨牀研究組織，她於2018年4月至2020年4月擔任該職務。從2008年開始，阮博士在輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任過各種領導職務，最後一次擔任輝瑞基本健康美洲全球總裁的時間為2017年1月至2018年3月。阮博士是Verrica Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：VRCA）、Vitara Biomedical, Inc.和費城兒童醫院的董事。她擁有弗吉尼亞大學生物化學專業的化學學士學位和生物化學與分子遺傳學博士學位，以及弗吉尼亞大學達登工商管理研究生院的綜合管理工商管理碩士學位。我們相信，Nguyen博士在製藥行業的管理、商業和醫療經驗為她提供了擔任董事會成員的適當技能。

除非在代理中做出了相反的説明，否則代理將被投票支持上述提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選舉我們董事會可能指定的替代候選人。

需要投票和董事會推薦

董事會建議投票選舉Nicoletta Loggia博士、R.Ph.、Christopher Martell和Diem Nguyen博士（ M.B.A.）為三類董事，任期三年，在定於2027年舉行的年度股東大會上結束。

蕾妮·加埃塔自2022年8月起擔任坎德爾董事會成員。加埃塔女士擔任 Shockwave Medical（納斯達克股票代碼：SWAV）的首席財務官，她自2024年2月以來一直擔任該職務。在此之前，從2021年7月到2024年2月，加埃塔女士擔任Eko Devices, Inc. 的首席財務官，該公司是一家專注於心肺數字健康解決方案的私營公司，她自2021年7月以來一直擔任該職務。在此之前，從2017年7月到2021年7月，加埃塔女士在Eseritation Labs Holdings, Inc. 擔任首席財務官，該公司是一家專注於美容技術的全球上市醫療器械公司。從2014年8月到2017年6月，Gaeta女士在全球上市醫療美容公司Sientra, Inc. 擔任副總裁兼公司財務總監，她是該公司的執行團隊成員並領導財務部門。從2004年到2014年，加埃塔女士在畢馬威會計師事務所或畢馬威會計師事務所工作。Gaeta女士曾在畢馬威會計師事務所擔任過多個職位，最近擔任交易和重組小組的顧問董事。加埃塔女士還在2019年2月至2023年1月期間擔任SeaSpine Holdings Corp（納斯達克股票代碼：SPNE）的董事，當時該公司被Orthofix Medical Inc.（納斯達克股票代碼：OFIX）收購。Gaeta 女士以優異成績獲得洛約拉瑪麗蒙特大學會計學學士學位，是加利福尼亞州的註冊會計師。我們相信，Gaeta女士在財務運營，特別是在醫療器械行業的豐富經驗和專長，為她提供了擔任董事會成員的適當技能。

Gary J. Nabel，醫學博士，博士，自 2022年8月起擔任坎德爾董事會成員。納貝爾博士是著名的病毒學家和免疫學家，自2022年5月起擔任OPKO Health, Inc.或OPKO Health（納斯達克股票代碼：OPK）的首席創新官，並擔任其董事會成員。自2020年11月他在與OPKO Health合併之前共同創立Modex以來，納貝爾博士還擔任ModeX Therapeutics, Inc.（OPKO Health的全資子公司ModeX）的總裁兼首席執行官。納貝爾博士曾在2012年至2020年11月期間擔任賽諾菲股份公司的首席科學官兼高級副總裁，領導該突破性實驗室開發了目前處於早期臨牀開發階段的三特異性產品。他是美國國立衞生研究院疫苗研究中心的創始主任，負責研究針對HIV、流感、非典、埃博拉、基孔肯雅和愛潑斯坦-巴爾病毒的疫苗和廣泛中和抗體。1987年至1999年，他曾在密歇根大學霍華德·休斯醫學研究所擔任研究員。為了表彰他在病毒學、免疫學、基因療法和分子生物學前沿的專業知識，納貝爾博士當選為美國國家醫學院院士，是美國內科醫師協會和美國藝術科學院院士，並獲得了 Research 頒發的傑弗裏·比恩科學建設者獎！美國。自2021年以來，他一直在世嘉科技公司（納斯達克股票代碼：SIGA）的董事會任職。納貝爾博士於1975年以優異成績畢業於哈佛學院，並於1980年獲得博士學位，兩年後分別從哈佛獲得醫學博士學位，隨後在懷特海德研究所獲得博士後獎學金。我們相信，Nabel博士在製藥和生物技術行業擔任領導職務的豐富經驗和專業知識為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

約瑟夫 ·C· 爸自2022年8月起擔任坎德爾董事會成員。 Papa先生是Emergent BioSolutions（紐約證券交易所代碼：EBS）的首席執行官，自2024年2月以來一直擔任該職務。帕帕先生曾在2022年7月至2023年3月期間擔任Bausch + Lomb Corporation（紐約證券交易所代碼：BLCO）的臨時首席執行官，此前他在2022年5月至2022年7月期間擔任Bausch + Lomb Corporation的董事會主席兼首席執行官。2016年5月至2022年5月，帕帕先生還擔任鮑什健康公司公司（紐約證券交易所代碼：BHC）的董事會主席和首席執行官。Papa 先生在製藥、醫療保健和特種製藥行業擁有超過 35 年的經驗，包括 20 年的品牌處方藥經驗。2006 年至 2016 年 4 月，他擔任 Perrigo Company plc（簡稱 Perrigo）的首席執行官，並於 2007 年至 2016 年 4 月擔任該公司的董事會主席。在加入Perrigo之前， Papa先生在2004年至2006年期間擔任Cardinal Health, Inc.製藥和技術服務部門的董事長兼首席執行官。從2001年到2004年，他擔任沃森製藥公司（Watson）的總裁兼首席運營官。在加入沃森之前，Papa先生曾在杜邦製藥、Pharmacia/Searle和諾華股份公司擔任管理職務。帕帕先生於 2020 年 8 月加入上市生物製藥公司普羅米修斯生物科學有限公司（納斯達克股票代碼： RXDX）的董事會，此前曾於 2008 年至 2018 年 4 月擔任上市醫療器械公司 Smith & Nephew plc（紐約證券交易所代碼：SNN）的董事。Papa 先生擁有康涅狄格大學的藥學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。我們相信，帕帕先生在製藥行業的豐富領導經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

二類董事（任期於 2026 年年會屆滿）

小愛德華·本茨，醫學博士，自 2017 年 9 月起擔任 Candels 董事會成員。本茲博士是達納-法伯癌症研究所的總裁兼名譽首席執行官，也是達納-法伯癌症研究所董事會成員。Benz 博士是血液病專家，並獲得了血液學和內科的委員會認證。他是活躍的臨牀血液學家，也是美國國立衞生研究院（NIH）資助的研究員，專注於遺傳性血液疾病的分子基礎和遺傳學。從2000年10月到2016年10月退休，奔馳博士曾擔任達納-費伯癌症研究所總裁兼首席執行官以及哈佛醫學院理查德和蘇珊·史密斯醫學教授兼遺傳學教授。在Dana-Farber任職之前，本茲博士曾擔任約翰·霍普金斯大學醫學院的醫學系主任和威廉·奧斯勒爵士醫學教授，以及約翰·霍普金斯醫院的主任醫生。本茲博士還曾擔任美國血液學會、美國癌症研究所協會、美國臨牀研究學會、美國臨牀與氣候學會和國家護理研究所之友的主席。在他的職業生涯中，奔馳博士撰寫了300多篇文章、書籍、評論和摘要，並獲得了無數獎項。本茲博士是Deciphera Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：DCPH）和CoreGen, Inc. 的董事會成員，他是我們的研究顧問委員會成員。本茲博士曾在F Star Therapeutics, Inc.（前納斯達克股票代碼：FSTX）和Renovacor（前身為紐約證券交易所代碼：RCOR）的董事會任職。我們相信，Benz博士在血液學和血液疾病領域的經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

保羅 B. 曼寧自 2018 年 11 月起擔任坎德爾董事會成員。曼寧先生目前擔任PBM Capital Group, LLC或PBM Capital的首席執行官。PBM Capital是一傢俬募股權投資公司，其業務是投資醫療保健和生命科學相關公司，於2010年創立。曼寧先生是Liquidia公司（納斯達克股票代碼：LQDA）和Taysha Gene Therapies, Inc.（納斯達克股票代碼：TSHA）的董事會成員，他目前擔任維瑞卡製藥公司（納斯達克股票代碼：VRCA）的董事會主席。他曾於 2016 年 9 月至 2019 年 11 月在生物製藥公司 Dova Pharmicals, Inc. 的董事會任職，，並於 2014 年 4 月至 2018 年 5 月在基因療法公司 Avexis, Inc. 的董事會任職。曼寧先生擁有馬薩諸塞大學微生物學學士學位。我們相信，曼寧先生在醫療行業擁有30年的管理和運營經驗，以及作為醫療相關公司的投資者，為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

Paul Peter Tak，醫學博士，FMedSci 博士，自 2020 年 9 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。他以優異成績獲得了阿姆斯特丹自由大學的醫學學位，並在萊頓大學醫學中心接受了內科醫生、風濕病學家和免疫學家培訓，還獲得了博士學位。他曾在加州大學聖地亞哥分校擔任臨牀醫學副教授。接下來，他曾在阿姆斯特丹學術醫學中心/大學醫學中心擔任醫學教授兼臨牀免疫學和風濕病學系創始主任。在此期間，他創立了Arthrogen b.v.，這是一家專注於基因療法的生物技術公司。他在同行評審期刊上發表了 590 多篇論文，並獲得了無數獎項。他被選為劍橋大學榮譽高級訪問研究員和醫學科學院（英國）院士。在葛蘭素史克集團（前身為葛蘭素史克或葛蘭素史克（紐約證券交易所代碼：GSK），他在2011年至2018年期間擔任高級副總裁、首席免疫學官和全球發展負責人。在擔任葛蘭素史克治療領域集羣（皮膚科、免疫炎症、傳染病和腫瘤學）全球負責人期間，他監督了新藥組合的創建，包括抗 CCL17 抗體、gepotidacin、belimumab sc（於 2017 年獲得批准） [Benlysta^®sc])、mafodotin（於 2020 年獲得批准） [Blenrep^®])、cabotegravir/rilpivirine（2021 年獲得批准） [Cabenuva^®]) 和 tapinarof（被 Dermavant Sciences 收購；於 2022 年獲得批准） [VTAMAR^®]）。他曾是科學審查委員會主席，該委員會負責對GSK的研發組合進行科學評估。他還是Tempero Pharmicals的總裁兼首席執行官，該公司於2015年併入葛蘭素史克。從2018年到2020年，田博士在旗艦先鋒擔任風險合夥人，還擔任Kintai Therapeutics（與森達生物科學合併）的總裁兼首席執行官。此外，他還曾擔任 Galvani Bioelectronics、ViiV Healthcare Ltd. 和 Omega Therapeutics 的董事會董事。目前，他還是Sitryx Therapeutics（聯合創始人）、Levicept和Citryll的董事會成員。他是2021年PharmaVoice100的獲獎者（生命科學領域100位最具啟發性的人）。我們相信，塔克博士的科學專長、在生物技術行業的豐富管理和運營經驗，以及對Candel作為首席執行官的熟悉程度，為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織中繼續從事的，除非上文特別註明的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們不利的重大利益。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的Candels 獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命畢馬威會計師事務所為坎德爾獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果畢馬威會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合Candel及其股東的最大利益。

畢馬威會計師事務所的一位代表預計將出席年會，如果他或願意的話，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

坎德爾因審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的財務報表而向畢馬威會計師事務所收取了以下費用。


	2023		2022
審計費 (1)	$	643,433	$	588,578
所有其他費用	$	0	$	0

費用總額	$	643,433	$	588,578

(1)	審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計相關的專業服務的費用、對季度報告中包含的中期合併財務報表的審查、與美國證券交易委員會註冊報表（包括首次公開募股）相關的服務，以及通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管申報或合約相關的服務（例如安慰信）。

在我們的2023年和 2022財年中，畢馬威會計師事務所除上述服務外沒有提供其他服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序，無論金額多少。本政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准或根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可不時預先批准預計在未來 12 個月內由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的特定類型的服務。任何此類預批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，畢馬威會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提出建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。我們提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

被提名人應表現出高標準的個人和職業道德及誠信。

被提名人應在被提名人領域具有公認的成就和能力，並有能力行使合理的商業判斷。

被提名人的技能應與現有董事會的技能相輔相成。

被提名人應有能力協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻。

被提名人應瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所需的時間和精力。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，供其考慮作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天的營業結束時提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，也應不早於前一年年會舉行一週年的前120天營業結束之日，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人和我們受益股票的數量由提議的股東全部擁有候選人。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州尼德姆市肯德里克街117號450號的Candel Therapeutics, Inc. 02494，收件人：公司祕書。假設已根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲股東提案。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內組成上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立，但有具體例外情況除外。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括經修訂的1934年證券交易法第10A-3條或《交易法》中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，董事只有資格成為獨立董事

董事會，如果該公司的董事會認為該人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除外董事會服務報酬；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。為了根據第10C-1條被視為獨立，董事會必須為上市公司薪酬委員會的每位成員考慮與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的所有因素，這對於該董事能否在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會審查董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，除了 FMedSci 醫學博士 Paul Peter Tak和醫學博士 Estuardo Aguilar-Cordova，醫學博士，博士外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和而言美國證券交易委員會的規則。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事及其各自附屬機構（包括隸屬於我們某些主要股東的非僱員董事）可能被視為我們股本的受益所有權。我們預計董事會和每個委員會的組成和運作將繼續遵守納斯達克的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，達博士不是獨立董事，因為他目前受聘為我們公司的首席執行官兼總裁。根據這些規則，阿吉拉爾-科爾多瓦博士不是獨立董事，因為他是我們的創始人，在2022年2月之前一直擔任我們的首席科學官，並且是主要股東。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個都根據董事會通過的章程運作。我們認為，我們所有委員會的組成和運作都符合納斯達克的適用要求、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用於我們的美國證券交易委員會規則和條例。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理章程的全文已發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://ir.candeltx.com/。我們不會將我們公司網站上包含的信息或可通過訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

克里斯托弗·馬爹利、Diem Nguyen博士、工商管理碩士和蕾妮·加埃塔在審計委員會任職，該委員會由克里斯托弗·馬爹利擔任主席。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員在審計委員會中都是獨立的，因為該術語由美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則定義，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定加埃塔女士為審計委員會財務專家。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，審計委員會舉行了會議

保羅·曼寧、Diem Nguyen博士、工商管理碩士和約瑟夫·帕帕在薪酬委員會任職，該委員會由帕帕先生擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，如適用的納斯達克規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三次會議。薪酬委員會的職責包括：

每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，根據此類評估，向董事會建議首席執行官的現金薪酬；

確定我們其他執行官的薪酬；

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的保留或解僱，以協助評估薪酬事宜，並評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

小愛德華·本茨，醫學博士，尼科萊塔·洛吉亞博士，博士，克里斯托弗·馬爹利和加里·納貝爾醫學博士，在提名和企業治理委員會任職，該委員會由本茨博士擔任主席。我們的董事會已決定，根據適用的納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

審查董事會的構成，確保其成員具備適當的技能和專長，可以為我們提供建議；

確定有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；

審查並向董事會推薦適當的公司治理準則；以及

監督我們董事會的評估。

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東均應遵循本委託聲明中稍後在標題下描述的股東提案。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託聲明稍後在 “股東提案” 標題下所述的與股東提名相關的章程條款提名股東提議的任何人選。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名任期在相關年會上屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計董事會和管理層的其他成員將被要求酌情參與流程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商，通過股東提交的建議或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。曾經

候選人已經確定，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要以個人為基礎，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人蔘加董事會批准以填補空缺，或作為董事候選人，由我們的股東每年從任期在相關年會上屆滿的董事類別中選出董事會成員。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了八次會議。2023年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事的期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

董事負責在可行的範圍內出席年度股東大會，當時我們的七名董事參加了我們之前的年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或違約貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高管或董事得知重大非公開信息或不允許以其他方式交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工、顧問和指定承包商對我們的股票進行衍生交易。我們的內幕交易政策明確禁止購買任何具有經濟等效所有權的衍生證券。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，保羅·曼寧、迪姆·阮博士、工商管理碩士和約瑟夫·帕帕是我們薪酬委員會的唯一成員。我們薪酬委員會的成員都不是或在過去三年中的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們沒有任何執行官在上一財年擔任過或曾經擔任董事會或薪酬委員會的成員。

商業行為與道德守則

2021 年 7 月，我們的董事會通過了與首次公開募股有關的《商業行為與道德準則》。《商業行為與道德準則》將適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席高管官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的全文是

發佈在我們的網站上 https://ir.candeltx.com/corporate-governance/governance-overview。如果我們對任何高級管理人員或董事的《商業行為準則》和道德進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格 8-K 的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

保羅·曼寧是我們現任董事會主席。我們認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開可以讓首席執行官專注於我們日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認可首席執行官在當前業務環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督職責持續增加的情況下。儘管我們修訂和重述的章程和公司治理準則並沒有要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，這表明了我們對良好公司治理的承諾。風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來執行。董事會全體成員（或在特定委員會職權範圍內的風險的情況下由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使得董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與 Candel Therapeutics, Inc. 董事的溝通

想要與董事會成員（包括獨立董事）進行個人或集體溝通的股東應視情況向董事會、董事會或委員會成員進行溝通，並將其郵寄到c/o Candel Therapeutics, Inc.，117 Kendrick St, Suite 450, 馬薩諸塞州尼德姆02494。審計委員會主席將把所有此類通信直接轉發給這些董事會成員。任何此類通信都可以在匿名和保密的基礎上進行。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Candels的法律顧問，此類信函的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與Candel的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Candels管理層討論此事，也可以根據董事的誠意決定，運用合理的判斷並自行酌情采取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可將轉發給其他董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比通信更有可能被轉發

審計委員會監督接收、保留和處理Candel Therapeutics收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的投訴。Candel Therapeutics還設立了一個免費電話號碼，用於舉報此類活動，即 855-590-2335.

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中擔任我們董事會非僱員成員並獲得此類服務薪酬的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或支付任何其他薪酬。我們總裁兼首席執行官達博士沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。塔克博士截至2023年12月31日止年度的員工服務薪酬在高管薪酬彙總表中列出。我們向董事會非僱員成員報銷合理的差旅和自掏腰包與參加董事會和委員會會議相關的費用。

2023 年董事薪酬表


姓名	費用已獲得，或已付款現金 ($)		股票獎項 ($)	選項獎項 ($)(1)(2)		總計 ($)
保羅·B·曼寧		70,000			13,186		83,186
埃斯圖亞多·阿吉拉爾-科爾多瓦醫學博士、博士		35,000			13,186		48,186
小愛德華·本茨，醫學博士		43,000			13,186		56,186
蕾妮·加埃塔		42,500			13,186		55,686
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.		19,808			32,949		52,757
克里斯托弗·馬爹利		54,000			13,186		67,186
Gary J. Nabel，醫學博士，博士		39,000			13,186		52,186
Diem Nguyen，博士，工商管理碩士		47,500			13,186		60,686
約瑟夫爸爸		45,000			13,186		58,186

(1)	代表 2023 年授予的股票期權。根據美國證券交易委員會的規定，這些列反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予的期權獎勵的授予日公允價值的總和公允價值。

(2)	下表提供了有關截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的已發行普通股標的股票期權數量的信息：


姓名	未行使股票期權的數量截至 2023 年 12 月 31 日的未償還款項 (#)
保羅·B·曼寧		14,240
埃斯圖亞多·阿吉拉爾-科爾多瓦醫學博士、博士		14,240
小愛德華·本茨，醫學博士		83,404
蕾妮·加埃塔		12,657
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.		4,746
克里斯托弗·馬爹利		46,788
Gary J. Nabel，醫學博士，博士		12,657
Diem Nguyen，博士，工商管理碩士		37,182
約瑟夫爸爸		12,657

此外，根據我們普通股當前的公允市場價值，每位當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將獲得購買28,480股普通股的初始一次性非合格股票期權，將在授予之日起的三年內按月等額分期歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續任職。此外，每年年底，除獲得初始股權獎勵的董事外，每位非員工董事都將獲得購買14,240股普通股的非合格股票期權，該期權將在 (i) 授予日一週年或 (ii) 我們下一年度的公允市場價值基礎上歸屬並完全行使股東大會，但這些董事必須在該歸屬日期之前繼續擔任董事。


姓名	曾在 Candel Therapeutics, Inc. 擔任的職位	警官由於		年齡
Paul Peter Tak，醫學博士，FMedSci 博士	首席執行官、總裁兼董事		2020		64
查爾斯·肖赫	臨時首席財務官、財務主管兼祕書		2024		39
弗朗西斯卡·巴羅內，醫學博士，博士	首席科學官		2022		47
W. Garrett Nichols，醫學博士，碩士	首席醫療官		2022		55
Seshu Tyagarajan，博士，RAC	首席技術和開發官		2022		57

你應該參考班級二、董事有關我們的首席執行官兼總裁、FMedSci 醫學博士、博士 Paul Peter Tak 的信息，請參見上文。截至2024年5月30日，我們其他執行官的履歷信息如下所示。

查爾斯·肖赫自 2024 年 1 月起擔任坎德爾臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官。他曾在2023年3月至2024年1月期間擔任坎德爾財務副總裁兼公司財務總監。肖赫先生於2021年11月加入Candel擔任公司財務總監，曾擔任過各種財務報告和會計職位，職責越來越大。在加入Candel之前，肖赫先生於2020年9月至2021年11月在Corbus Pharmicals擔任公司財務總監，此前曾於2013年9月至2020年8月在普華永道的健康行業保險業務部門工作。Schoch 先生擁有東北大學工商管理碩士學位和碩士學位以及伊隆大學工商管理學士學位，主修金融。 Schoch 先生是馬薩諸塞州聯邦的註冊會計師。

弗朗西斯卡·巴羅內，醫學博士，博士，自 2022 年 2 月起擔任 Candels 首席科學官，此前曾於 2020 年 11 月至 2022 年 2 月擔任我們的副總裁兼研究主管。她於2020年11月加入Candel，擔任實驗醫學和發現主管，監督臨牀管道中結局和生物標誌物研究的生物學衡量標準的實施，並指導Candel的新發現平臺的設計。在加入Candel之前，Barone博士從2019年5月起在旗艦先鋒公司Kintai Therapeutics, Inc.在2021年11月併入森達生物科學公司期間擔任副總裁兼實驗醫學主管。在進入行業之前，巴羅內博士於2010年2月至2019年12月在伯明翰大學（英國）擔任實驗風濕病學讀者（助理教授）。在任職期間，她還曾擔任醫學與牙科學學院商業參與學術總監和轉化醫學研究所免疫表型實驗室主任。她在同行評審期刊上發表了大量文章，獲得了兩項獎學金以支持她的研究計劃，並領導了伯明翰大學與世界領先藥理學行業之間建立合作聯盟的努力。她以優異成績獲得了羅馬大學薩皮恩扎分校的醫學學位，並與風濕病學家在同一所大學接受了培訓。她在倫敦國王學院獲得博士學位。

W. Garrett Nichols，醫學博士，碩士，自2022年9月起擔任坎德爾首席醫療官。自2020年4月以來，尼科爾斯博士還擔任Istari Oncology, Inc.的首席醫學官。此前，尼科爾斯博士在2014年9月至2020年4月期間擔任Chimerix, Inc. 的首席醫學官。從 2014 年 4 月到 2014 年 9 月，Nichols 博士擔任 ViiV Healthcare, LTD 的全球發展主管。從 2008 年 12 月到 2014 年 4 月，Nichols 博士在葛蘭素史克擔任過各種職務，職責越來越大，最近大多數曾擔任 Dolutegravir 臨牀開發副總裁兼藥物開發負責人

Seshu Tyagarajan，博士，RAC，自2022年4月起擔任 Candel Therapeutics的首席技術和開發官。她在生物製劑以及細胞和基因療法（CGT）方面擁有超過二十年的技術、製造和開發經驗。在加入Candel之前，Tyagarajan博士於2020年8月至2022年2月在諾華股份公司或諾華（紐約證券交易所代碼：NVS）擔任執行董事兼CGT後期CMC戰略全球負責人。2019 年 8 月至 2021 年 3 月，她還在諾華擔任微軟與內華達人工智能合作伙伴關係的業務負責人。在此之前，Tyagarajan博士於2014年6月至2020年7月在諾華擔任CAR-T的董事兼全球項目CMC組長。作為諾華領導團隊的一員，她負責通過整合、開發和製造來建立CGT管道，並負責推動 CAR-T平臺的臨牀和商業製造戰略。她成功領導了幾個 BLAS/Maa 和 IND，並且是 Kymriah 開創性的 BLA 提交文件的主要撰稿人^®，這是美國食品藥品管理局批准的第一種CAR-T療法。在加入諾華之前，Tyagarajan博士曾在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）、羅氏控股股份公司（場外交易代碼：RRHBY）、Biogen Idec（現為Biogen Inc.（納斯達克股票代碼：BIIB））和禮來公司的子公司imClone擔任過越來越多的職務。（紐約證券交易所代碼：LLY）。Tyagarajan 博士擁有羅格斯大學化學與生化工程博士學位和普渡大學生物工程碩士學位。

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守適用於小型申報公司的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節概述了在截至2023年12月31日的年度中隨時擔任我們首席執行官的每位個人所獲得的薪酬，以及我們接下來的兩位薪酬最高的執行官在截至2023年12月31日的年度中為我們公司提供的服務的薪酬。我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們的指定執行官是：

Paul Peter Tak，醫學博士，FMedSci，我們的總裁兼首席執行官；

弗朗西斯卡·巴羅內，醫學博士，我們的首席科學官；以及

傑森·阿梅洛，我們的前首席財務官、財務主管兼祕書。*

* 阿梅洛先生辭去了首席財務官、財務主管兼祕書的職務，他在我們的任期於 2024 年 1 月 12 日終止。

我們的高管薪酬計劃基於按績效付費哲學。我們執行官的薪酬主要由以下主要組成部分組成：基本工資、獎金和股權激勵，形式為股票期權和限制性股票單位（RSU）。與所有全職員工一樣，我們的執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。隨着我們完成從私營公司向上市公司的過渡，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。我們預計每年至少會根據薪酬顧問的意見審查高管薪酬。作為審查過程的一部分，我們希望董事會和薪酬委員會運用我們的價值觀和理念，同時考慮確保我們高管薪酬計劃保持競爭力所需的薪酬水平。我們還將審查我們是否實現了留用目標以及更換關鍵員工的潛在成本。

摘要補償表

下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各種身份向我們提供的服務而獲得的薪酬的信息。


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)	股票獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)(1)		非股權計劃補償 ($)(2)		不合格已推遲補償收益 ($)	所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
保羅·彼得·塔克，醫學博士博士，FMedSci，首席執行官		2023		670,000			176,506		189,558		134,000			314,695		1,484,759
		2022		670,000			334,999		351,043		259,625			229,304		1,844,971
弗朗西斯卡·巴羅內，醫學博士，博士首席科學官		2023		413,005			110,534		89,577		80,560			13,200		706,876
		2022		362,192			155,400		233,988		144,522			12,200		908,302
傑森 A. 阿梅洛，前首席財務官軍官 (4)		2023		466,045			123,203		89,577					13,200		692,025

(1)	股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718的規定計算的指定年度內基於股份的薪酬的總授予日公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註11。2023年期權獎勵欄中報告的金額包括授予田博士的基於績效的期權獎勵的授予日期公允價值，前提是可能的成就，這也是最大成就。

(2)	報告的金額反映了根據公司和個人績效指標的實現情況獲得的年度獎金。反映的金額在業績年度的次年支付。

(3)	2023年的其他薪酬包括以下內容：（1）401萬名僱主補助金，（2）僅限塔克博士的301,495美元的住房和旅行補助。

(4)	阿梅洛先生辭去了首席財務官的職務，他在公司的任期自2024年1月12日起終止。

薪酬彙總表的敍述

我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在2023財年，薪酬委員會繼續聘請怡安集團d/b/a Radford（怡安），為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。薪酬委員會聘請怡安協助組建一組同行公司，以幫助我們確定執行官的總體薪酬，並評估每個單獨的薪酬要素。目標是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力，並符合我們的業務和高管人才要求。我們認為，怡安的保留及其所做的工作不會造成任何利益衝突，因為怡安除了向薪酬委員會提供諮詢外，沒有為公司做任何其他工作。

我們的薪酬委員會負責確定所有執行官的薪酬。薪酬委員會根據其自由裁量權，考慮到上述因素，在首席執行官不在場的情況下設定每位執行官的薪酬，包括首席執行官的薪酬。

基本工資

我們的指定執行官每人領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和職責。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程相關，並由董事會或薪酬委員會批准，在考慮個人責任、績效和經驗後，可能會不時進行調整，使工資與市場水平保持一致。

在截至2023年12月31日的財年中，塔克博士、巴羅內博士和阿梅洛先生的年基本工資分別為67萬美元、413,005美元和466,045美元。

年度獎金

在截至2023年12月31日的財年中，每位指定的執行官都有資格根據實現某些公司和個人業績里程碑獲得年度現金獎勵。在截至2023年12月31日的財年中，塔克博士、巴羅內博士和阿梅洛先生每人的目標年度獎金分別為年基本工資的50％、40％和40％。阿梅洛先生沒有獲得2023財年的獎金，因為他在支付 2023財年的獎金時沒有工作。根據我們實現的2023年適用績效目標，薪酬委員會確定我們已經實現了80％

儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為股權補助為我們的執行官提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為這個功能會激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們董事會定期審查包括我們指定執行官在內的高管的股權激勵薪酬，，並可能不時以股票期權和限制性股票單位的形式向他們發放股權激勵獎勵。

我們通常在入職之初向每位執行官和其他員工發放股票期權獎勵，並每年發放股票期權獎勵以留住人才。我們在董事會或首席執行官批准撥款之日授予股票期權和限制性股票單位。我們將期權行使價設定為等於授予之日普通股的公允市場價值。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃（401（k）計劃），為符合條件的美國員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度守則限額。員工的税前或羅斯繳款被分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。我們的401（k）計劃是旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而我們的401（k）計劃相關信託則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，對我們401（k）計劃的繳款以及這些繳款的收入在從我們的401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

健康和福利福利

我們所有指定的執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力保險計劃，在每種情況下，均與所有其他全職員工相同。

我們認為，上述津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或高級管理人員在簽署計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可能會修改或終止計劃。如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

補償回政策

鑑於美國證券交易委員會於2022年10月通過了最終的回扣規則，以及納斯達克採用了符合美國證券交易委員會規則的最終上市標準，我們通過了自2023年10月2日起生效的薪酬回收政策。如果我們因嚴重違反任何財務報告要求而需要編制會計重報，則薪酬追回政策要求（受政策中描述的和最終回扣規則允許的某些有限例外情況的約束）我們追回錯誤賠償的

自2020年9月12日起，我們與Tak博士簽訂了總裁兼首席執行官職位的僱傭協議或Tak僱傭協議，自起生效。Tak 僱傭協議規定了年度基本工資和年度獎金機會。根據塔克僱傭協議，塔克博士的年基本工資提高至每年67萬美元，自其開始工作一週年之日起生效，因為該公司在此日期之前完成了包銷的公開募股。《Tak 僱傭協議》規定，簽約獎金總額為17萬加元，分四季度分期支付，每期42,500美元，從其開始工作之後的第一個工資發放日開始，從他開始工作之後的每個工作3個月週年日開始，前提是他在每個付款日期之前都繼續工作。根據Tak Employment 協議，如果Tak博士在2022年或之後搬遷，他有資格獲得8萬美元的一次性補助金，以協助他搬遷到大波士頓地區，但如果達博士在收到搬遷援助金後的12個月內出於正當理由終止工作，或者我們在收到搬遷援助金後的12個月內因故終止其工作（這些條款在《塔克僱傭協議》中定義），則還款項。根據塔克僱傭協議，我們將向塔克博士報銷與前往馬薩諸塞州旅行和在馬薩諸塞州臨時住房有關的合理費用，不超過20,000美元，這筆金額將計入任何相關税款、與獲得簽證相關的合理律師費、每年不超過1萬美元的獨立税務和會計諮詢費用以及與其僱傭協議談判相關的合理律師費，不超過10,000美元。Tak 博士有資格參加向我們員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據Tak僱傭協議，如果在構成控制權變更的第一個事件（該期間，控制權變更期）之前的3個月期限內，我們無故或Tak博士出於正當理由終止了對Tak博士的聘用，則他將有權獲得 (i)) 金額等於 12 個月的基本工資加上當時塔克博士的目標獎金-本年度，減去塔克博士根據與公司的限制性契約協議獲得的任何款項，在解僱後的60天內分期支付，並且（ii）前提是塔克博士及時選擇繼續提供COBRA健康保險並按適用的在職員工費率共付保費金額，我們將繼續支付我們為向塔克博士提供健康保險而本應支付的保費份額直到 (A) 解僱後 12 個月或 (B) Dr. Taks 有資格加入團體的（以較早者為準）任何其他僱主團體醫療計劃下的醫療計劃福利。如果在控制權變更期間發生此類解僱，則在一般遣散和索賠解除協議的執行和生效的前提下，Tak 博士將有權獲得 (x) 一次性付款，金額相當於塔克博士當時的基本工資（或控制權變更前立即生效的基本工資，如果更高）總額的1.5倍當時的年度（或他在控制權變更前夕生效的目標獎金，如果更高），減去Tak博士根據與公司的限制性契約協議獲得的任何款項，以及（y）前一句第（ii）條中規定的福利，但期限為18個月。此外，根據塔克僱傭協議，自公司控制權變更（定義見塔克僱傭協議）完成或公司無故解僱或塔克博士有正當理由終止對塔克博士的僱用之日起，所有須按時歸屬的股權獎勵將完全加速。此外，如果控制權發生變更或塔克博士無故或有正當理由被解僱，則田博士將有不少於12個月的時間行使既得的、未到期的股票期權。

自2022年2月3日起，我們與巴羅內博士簽訂了首席科學官職位的僱傭協議或《巴羅內僱傭協議》。《Barone就業協議》規定了年度基本工資和年度目標獎金機會。Barone 博士有資格參與我們員工可用的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據Barone僱傭協議，如果我們無故或 Barone博士出於正當理由終止了Barone博士的工作，但須在解僱後的60天內執行和解除索賠協議並使其生效，她將有權獲得 (i) 相當於九個月基本工資的金額加上巴龍博士當年度的目標獎金，減去巴羅內博士獲得的任何款項根據她與公司的限制性契約協議，在9個月內分期付款從解僱後的 60 天內開始，並且 (ii) 在巴羅內斯博士及時選擇延續 COBRA 健康保險並按適用的在職員工費率共付保費的前提下，我們將繼續支付我們本應為向巴羅內博士提供健康保險而支付的保費份額，直到 (A) 解僱後九個月中較早者為止，(B) 巴倫斯博士根據任何其他福利獲得團體醫療計劃福利的資格僱主團體醫療計劃或 (C) 終止巴羅內斯博士在 COBRA 下的健康延續權利；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律的情況下無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類款項轉換為在上述規定的期限內直接向巴隆博士支付的工資支付。根據Barone僱傭協議，如果公司無故或巴羅內博士在控制權變更前一個月內或控制權變更完成後的12個月內（此類條款在《巴羅內僱傭協議》中定義），則巴羅內博士持有的所有按時歸屬的股權獎勵將完全加速。

傑森·A·阿梅洛

自2022年9月21日起，我們與阿梅洛先生簽訂了首席財務官職位的僱傭協議或《阿梅洛僱傭協議》。《阿梅洛僱傭協議》規定了年度基本工資和年度目標獎金機會。根據阿梅洛僱傭協議，阿梅洛先生有資格參加我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據阿梅洛僱傭協議，如果我們無故或阿梅洛先生以正當理由終止了阿梅洛先生的僱傭關係，但須在解僱後的60天內執行和解除索賠協議並使其生效，他將有權獲得 (i) 相當於九個月基本工資的金額外加阿梅洛先生當時年度的目標獎金，減去先生的任何款項 Amello是根據與公司簽訂的限制性契約協議獲得的，分期付款，超過9美元從解僱後 60 天內開始的幾個月，以及 (ii) 在阿梅洛先生及時選擇繼續提供 COBRA 健康保險並按適用的在職員工費率共付保費的前提下，我們將繼續支付我們本應為向阿梅洛先生提供健康保險而支付的保費份額，直到 (A) 解僱後九個月中較早者為止，(B) 阿梅洛先生有資格獲得團體醫療計劃福利根據任何其他僱主團體醫療計劃或 (C) 終止阿梅洛斯先生的健康延續權利但是，COBRA；前提是，如果公司確定在不可能違反適用法律的情況下無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類款項轉換為在上述規定的時間段內直接向阿梅洛先生支付的工資支付。根據阿梅洛僱傭協議，如果公司無故或阿梅洛先生在控制權變更前一個月內或控制權變更完成後的12個月內無故終止了阿梅洛先生的僱傭關係，則阿梅洛先生持有的所有按時歸屬的股權獎勵將完全加速。

自2024年1月12日起，阿梅洛先生自願辭去首席財務官一職，他在坎德爾的工作終止。由於Amello先生自願辭職，他沒有獲得任何解僱補助金。自2024年1月12日起，我們與阿梅洛先生簽訂了諮詢協議或Amello 諮詢協議，根據該協議，阿梅洛先生同意作為首席執行官兼臨時首席財務官的顧問向我們提供最長12個月的諮詢服務。根據阿梅洛諮詢協議，阿梅洛先生的未償還股票期權將繼續歸屬至2024年3月31日，截至該日歸屬的此類股票期權應在2024年1月12日之後的12個月內繼續行使，但須遵守 Amello諮詢協議的條款。

傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。


					期權獎勵 (1)										股票大獎 (1)
姓名	授予開工日期		的數量證券標的未鍛鍊選項（可鍛鍊） (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項（不可行使） (#)			公平激勵計劃獎項：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)			選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位股票那有不是既得 (#)			市場的價值股票或的單位股票那個還沒有既得 ($)(2)
保羅·彼得·塔克		10/10/2020		1,554,759		222,109	(3)					1.55		10/10/2030
		2/28/2022		48,125		61,875	(4)					4.12		2/28/2032
		11/28/2022														97,953	(5)		143,991
		4/28/2023		10,000		50,000	(6)					1.29		4/28/2033
		4/28/2023							60,000	(7)		1.29		4/28/2033
		4/28/2023							60,000	(8)		1.29		4/28/2033
		11/26/2023														180,108	(9)		264,759
弗朗西斯卡·巴羅內		12/30/2020		36,616		12,206	(10)					1.55		12/30/2030
		2/3/2022		18,333		21,667	(11)					4.06		2/2/2032
		2/28/2022		16,041		20,626	(4)					4.12		2/28/2032
		11/28/2022														45,438	(5)		66,794
		4/28/2023		15,000		75,000	(6)					1.29		4/28/2033
		11/26/2023														112,790	(9)		165,801
傑森·A·阿梅洛 (12)		9/21/2022		71,875		158,125	(13)					3.21		9/21/2032
		11/28/2022														45,438	(5)		66,794
		4/28/2023		15,000		75,000	(14)					1.29		4/28/2033
		11/26/2023														125,717	(9)		184,804

(1)	除非另有説明，否則上面表中的所有未償還期權和限制性股票單位（RSU）獎勵都是根據我們的2021年股票期權和贈款計劃授予的。

(2)	市值反映了適用股票獎勵的價值，基於公司普通股2023年12月29日的收盤價為1.47美元。

(3)	代表根據我們的2015年股票期權計劃或 2015年計劃於2020年10月10日授予的股票期權。該期權所依據的股票歸屬情況如下：25％自授予之日起歸屬，25％在2020年10月10日一週年歸屬，其餘部分以36次等額的月度歸屬，但須視塔克博士在每個此類歸屬日期繼續任職而定。

(4)	代表2022年2月28日授予的股票期權。自2022年2月28日起，該期權所依據的股份歸屬並變成可按月等額分期行使，前提是指定的執行官在每個此類歸屬日繼續任職。


	的數量證券待印發上的行使傑出的選項，認股權證和權利 (#)		加權平均值的行使價傑出的期權、認股權證、和權利 ($)			的數量證券剩餘可用於將來發行低於淨值補償計劃（不包括證券反映在列 (a)) (#)
	(a)		(b)			(c)
股東批准的股權補償計劃 (1)		8,193,053		2.47	(2)		1,122,376	(3)
股權薪酬計劃未獲得股東批准

總計		8,193,053		2.47			1,122,376

(1)	包括以下計劃：我們的2021年計劃和我們的ESPP。

(2)	由根據2021年計劃行使未償還期權時可發行的5,666,621股股票組成。這不包括 ESPP 下的購買權，因為購買權（以及要購買的股票數量）要到當前購買期結束後才能確定。由於限制性股票單位沒有任何行使價，因此不包括在加權平均行使價計算中。

(3)

截至2023年12月31日，根據2021年計劃，我們共為未來發行預留了252,053股普通股，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增加而添加到該計劃的1,163,640股股票。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一天12月31日已發行普通股數量的4％，或薪酬委員會確定的較少數量的股。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。根據2021年計劃被沒收、取消、在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下支付、到期或以其他方式終止的普通股股份，2021年計劃下的將重新添加到2021年計劃下可供發行的普通股中。截至2023年12月31日，根據ESPP，我們共有870,323股普通股留待發行，的數字不包括因2024年1月1日年度自動增長而添加到該計劃的290,910股股票。ESPP規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加，以（i）29.3萬股普通股、（ii）前不久12月31日已發行普通股數量的1％，或（iii）薪酬委員會確定的較少數量的股票數量中的較低者。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。

在我們的 C系列可轉換優先股融資方面，我們與某些優先股持有人和某些普通股持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及包含註冊權、信息權、表決權和優先拒絕權等的共同銷售協議。這些股東協議在2021年7月我們的首次公開募股結束時終止，經修訂和重述的投資者權利協議及其授予的註冊權除外，除外，詳見我們作為截至2023年12月31日年度 10-K表年度報告附錄4.2提交的《證券描述》。

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。請參閲高管薪酬僱傭安排和與我們的指定執行官簽訂的遣散費協議。

股權補助

我們已向某些執行官和董事會成員授予股票期權和限制性股票單位。參見高管薪酬。

賠償協議

在2021年7月進行的首次公開募股中，我們簽訂了賠償董事和執行官的協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使權利的任何行動。

批准關聯方交易的政策

我們的董事會審查和批准與 5% 或以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級管理人員和持有人進行的交易，每個都是關聯方。

在 2021 年 7 月的首次公開募股中，我們董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到審計委員會的批准。該政策自與我們的首次公開募股相關的註冊聲明發布之日起生效

被美國證券交易委員會宣佈生效。根據本政策，審計委員會主要負責審查、批准或不批准關聯方交易，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人將被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券以及該人有權在2024年5月15日後的60天內通過行使股票期權或其他權利收購的任何普通股擁有唯一或共同投票權或投資權的人。這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有，以計算該人的百分比所有權，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。表格上顯示的每個個人或實體都提供了有關受益所有權的信息。除非下文另有説明，否則下面列出的每位高管、董事和百分之五的股東的地址均為Candel Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州尼德姆市肯德里克街117號，450套房，02494。

下表中的受益所有權百分比基於截至2024年5月15日視為已發行的29,756,005股普通股。


	實益持有的普通股
姓名 (1)	股票		百分比
5% 或以上的股東：
勞拉·K·阿吉拉爾 (2)		6,214,995		20.9	%
Northpond Ventures，LP (3)		1,685,326		5.7	%
執行官和董事：
Paul Peter Tak，醫學博士，FMedSci 博士 (4)		2,114,725		6.7	%
保羅·曼寧 (5)		4,101,796		13.2	%
Estuardo Aguilar-Cordova，醫學博士，中學，博士 (6)		6,214,995		20.9	%
小愛德華·本茲，醫學博士 (7)		97,644		*
蕾妮·加埃塔 (8)		32,435		*
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph. (9)		10,284		*
克里斯托弗·馬爹利 (10)		780,056		2.6	%
加里·納貝爾，醫學博士 (11)		32,435		*
Diem Nguyen，博士工商管理碩士 (12)		66,168		*
約瑟夫·帕帕 (13)		70,467		*
傑森·A·阿梅洛 (14)		137,729		*
弗朗西斯卡·巴羅內，醫學博士（15）		199,348		*
W. Garrett Nichols，醫學博士，碩士 (16)		120,434		*
查爾斯·肖赫 (17)		69,316		*
Seshu Tyagarajan，博士，RAC (18)		178,880		*
所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人）(19)		14,088,983		41.6	%

包括 (i) 1,033,840 股普通股，其中 1,001,441 股普通股完全由阿吉拉爾博士持有，32,399 股普通股由她的配偶埃斯圖亞多·阿吉拉爾多瓦醫學博士、Inf. Ph.D. 共同持有，(ii) Laura K. 為阿吉拉爾博士的利益持有的2,013,100股普通股 Aguilar 2020 不可撤銷信託，以及 (iii) 3,153,815 股被視為由其配偶實益擁有的股份，其中 1,064,633 股普通股完全由其配偶持有，2,074,942 股普通股由其配偶持有Estuardo Aguilar-Cordova 2020年不可撤銷信託和28,480股普通股可在2024年5月15日之後的60天內行使期權後發行。阿吉拉爾博士分享其配偶持有的證券的投票權和投資權。

(3)

此處信息僅基於 Northpond Ventures, LP（Northpond Fund）、Northpond Ventures GP, LLC（Northpond GP LLC）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond Fund II）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond Fund II）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond Fund II）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond GP II LLC 關於Northpond Fund截至2021年12月31日持有的普通股，GP LLC、Northpond Fund II和Northpond GP II LLC（申報人）。Northpond GP LLC 是 Northpond Fund 的普通合夥人。魯賓是 Northpond GP LLC 的管理成員。因此，Northpond GP LLC和Rubin對Northpond Fund持有的股票擁有共同的處置權和投票權，並可能被視為對Northpond 基金持有的股票擁有間接實益所有權。

(4)	由185,549股普通股和1,929,176股普通股組成，這些普通股可在2024年5月15日後的60天內行使的期權行使。

(5)

此處的信息部分基於PBM Capital Group, LLC旗下的Paul B. Manning於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括（i）保羅和黛安·曼寧在JTWROS持有的1,681,000股普通股；（ii）保羅·曼寧可撤銷信託基金於2000年5月10日持有的642,406股發行人普通股；（iii）保羅·曼寧可撤銷信託在2021年12月31日起60天內行使認股權證後可發行的642,406股普通股日期為 2000 年 5 月 10 日的信託；(iv) BKB Growth Investments, LLC 持有的發行人普通股的 553,752 股；(v) 在 60 天內行使認股權證後可發行的 553,752 股普通股2021年12月31日由BKB Growth Investments, LLC持有，以及 (vi) 28,480股普通股可在行使期權後於2024年5月15日後的60天內行使。曼寧先生是BKB的經理Tiger Lily Capital, LLC的聯席經理，對BKB持有的股份擁有共同的投票權和投資權。

(6)

包括 (i) 1,097,032股普通股，其中1,064,633股普通股完全由阿吉拉爾-科爾多瓦博士持有，32,399股普通股由其配偶勞拉·阿吉拉爾醫學博士共同持有，(ii) 2,074,942股普通股由阿吉拉爾-科爾多瓦博士共同持有 Estuardo Aguilar-Cordova 2020年不可撤銷信託 (iii) 28,480股普通股可在2024年5月15日後的60天內行使期權後發行，以及 (iv) 被視為由其配偶實益擁有的3,014,541股股票其中1,001,441股普通股完全由其配偶持有，勞拉·阿吉拉爾2020年不可撤銷信託為其配偶的利益持有2,013,100股普通股。阿吉拉爾-科爾多瓦博士擁有對其配偶持有證券的投票權和投資權。

(7)	包括在2024年5月15日之後的60天內行使期權時可發行的97,644股普通股。

(8)	包括在2024年5月15日之後的60天內行使期權時可發行的32,435股普通股。

(9)	包括在2024年5月15日之後的60天內行使期權時可發行的10,284股普通股。

(10)	包括 (i) 在 2024 年 5 月 15 日後 60 天內行使期權時可發行的 61,028 股普通股，(ii) 馬爹利先生擔任經理的 GTAM1 2012 ADV LLC 持有的283,514股普通股，(iii) GTAM1 2012 信託基金持有的283,514份認股權證，其中馬爹利先生擔任受託人但不是受益人，以及 (iv) 持有的15.2萬股普通股

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其對（1）Candel財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，（2）坎德爾獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（3）坎德爾內部審計職能的表現，如果有，以及 (4) 其他既定事項在董事會批准的審計委員會章程中排名第四。

管理層負責編制Candel的合併財務報表和財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Candel的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了Candel Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOBS第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認了其獨立性符合PCAOB適用要求的獨立性，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Candel Therapeutics經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的坎德爾10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）徵集材料，（2）向美國證券交易委員會提交的材料，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。本報告不應被視為以引用方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

CANDEL THERAPEUTICS, INC. 董事會審計委員會

克里斯托弗·馬爹利，主席

Diem Nguyen，博士，工商管理碩士

蕾妮·加埃塔

2024 年 5 月 30 日

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了房屋委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只向您家庭中的多位股東發送了我們的文件的一份副本，包括股東年度報告和委託書。根據向位於馬薩諸塞州尼德姆市肯德里克街 117 號 450 號的 Candel Therapeutics, Inc. 提出書面或口頭請求，我們將立即向您提供兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：(617) 916-5445。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本，並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條中概述的程序提交提案，以便我們不遲於2025年1月30日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自前幾年的會議之日起更改超過30天，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州尼德姆市肯德里克街117號450號的Candel Therapeutics, Inc. 02494，收件人：公司祕書。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月27日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會或按董事會指示或在會議記錄日期有記錄的股東在會議上提出，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會的日期比前一年年會提前了30天以上，或者推遲了60天以上，則股東通知必須不早於該年會之前的第120天，並且不遲於（A）該年會前第90天和（B）第十次年會前一天營業結束（以較晚者為準）自郵寄此類年會日期的通知之日起的第二天或公開披露該年會日期的次日製造，以先發生者為準。要在2025年年度股東大會上提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月26日且不遲於2025年3月28日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於肯德里克街117號450號尼德姆的Candel Therapeutics, Inc.， MA 02494，收件人：公司祕書。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果本委託聲明中未提及的任何其他事項被正確地提交到會議之前，則所附代理人中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。將這部分留作記錄分離並僅將這部分退回投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期掃描查看材料和投票要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除了之外的所有人”，並在下方行寫下被提名人的數字。0 0 0 0 0000647626_1 R1.0.0.6 對於除董事會之外的所有人的預扣建議您投票支持以下內容：1.選舉三類董事候選人 01 克里斯托弗·馬爹利 02 Diem Nguyen 03 Nicoletta Loggia CANDEL THERAPEUTICS, INC. 117 KENDRICK ST, 450 NEEDHAM, SUITE 450 NEEDHAM 02494 通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月25日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指令。在美國東部時間2024年6月25日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Candel Therapeutics, Inc.的獨立註冊會計師事務所。注意：在會議或其任何休會之前可能正常處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

0000647626_2 R1.0.0.6 關於年會代理材料供應情況的重要通知：通知和委託書聲明，年度報告可在www.proxyvote.com CANDEL THERAPEUTICS, INC上查閲股東年會 2024 年 6 月 26 日上午 10:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命 Paul Peter Tak 和 Charles Schoch，或他們中的任何一方為代理人，有權任命替代者，特此授權他們按照本次投票背面的指定代表CANDEL {br 的所有普通股並進行投票} THERAPEUTICS, INC. 表示，股東有權/有權在美國東部標準時間2024年6月26日上午10點舉行的年度股東大會上投票，通過互聯網獲得 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，以及其任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續並將在反面面簽名


	年度預付金
董事會：
所有非僱員成員	$	35,000
擔任董事會非執行主席的額外薪酬	$	30,000
審計委員會：
椅子	$	15,000
會員	$	7,500
薪酬委員會：
椅子	$	10,000
會員	$	5,000
提名和公司治理委員會：
椅子	$	8,000
會員	$	4,000


姓名	擔任的職位和的職位 Candel Therapeutics, In	導演由於		年齡
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.	導演		2023		56
克里斯托弗·馬爹利	導演		2018		45
Diem Nguyen，博士	導演		2021		52

目錄

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