asan-20240430
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信貸協議會員2024-04-300001477720ASAN: TermLoanFacilityMemberASAN: 信貸協議會員2024-01-3100014777202021-01-012021-01-3100014777202021-01-310001477720ASAN：託管相關服務成員2024-04-300001477720US-GAAP：員工股權會員2024-02-012024-04-300001477720US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-02-012024-04-300001477720US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________________________
表單 10-Q
___________________________________________________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年4月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-39495
___________________________________________________________________
Asana, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________________________________________
特拉華
26-3912448
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
福爾鬆街 633 號，100 套房
舊金山, 加利福尼亞94107
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(415) 525-3888
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元
亞山
紐約證券交易所
長期證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
截至2024年5月24日，註冊人已發行的A類普通股數量為 142,617,770註冊人已發行B類普通股的數量為 85,486,680.



目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
簡明合併報表股東權益（赤字）
4
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。控制和程序
33
第二部分-其他信息
35
第 1 項。法律訴訟
35
第 1A 項。風險因素
35
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
65
第 3 項。優先證券違約
65
第 4 項。礦山安全披露
65
第 5 項。其他信息
65
第 6 項。展品
65
簽名
66




關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞或表達式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們提高或維持以美元為基礎的淨留存率、在組織內擴大平臺使用範圍以及出售平臺訂閲的能力；我們將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户的能力；我們或競爭對手對其產品進行新功能、集成、功能和增強的時機和成功，包括成功的整合人工智能（“AI”）或我們市場競爭格局的任何其他變化；我們平臺獲得廣泛接受和使用的能力；工作管理市場的增長；我們為維持和擴大業務和運營並保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時間以及簽訂運營租約；我們專注於增長以推動長期價值；支出時機和我們對我們的預期我們的收入成本、毛利率和運營成本開支；與持續宏觀經濟狀況（包括動盪的股權資本市場）相關的不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；我們的銷售和營銷活動的業績；我們對安全漏洞、技術困難或平臺中斷的保護；我們成功為針對我們提起的訴訟、潛在的爭議相關和解付款或其他訴訟相關成本進行辯護的能力；競爭或其他因素造成的潛在定價壓力；預期的外幣匯率的波動；與收購企業、人才、技術或知識產權相關的潛在成本和預計支出時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；影響國內或國際市場的總體經濟狀況以及全球信息技術支出率，包括經濟低迷或衰退、通貨膨脹和利率上升以及金融機構和全球金融市場不穩定所致；以及地緣政治不穩定。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及標題為的部分中描述的其他因素的影響 風險因素以及本10-Q表季度報告中的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業、重組或投資的潛在影響。


您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
附加信息

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “Asana” 的所有內容均指Asana, Inc.及其合併子公司。本表10-Q季度報告中出現的Asana徽標、“Asana”、“Work Graph” 以及我們的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Asana, Inc.的財產。本10-Q表季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。


選擇影響我們業務的風險因素
投資我們的普通股涉及許多風險，包括中描述的風險 第二部分—其他信息，第 1A 項。風險因素本10-Q表季度報告以下是其中一些風險，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
•我們在前幾個時期經歷了快速增長，我們之前的增長率可能無法預示我們未來的增長。
•按照目前的規模，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們有虧損歷史，我們可能無法實現盈利，如果實現盈利，也無法維持盈利。
•我們認為，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期和中期內對我們的盈利能力產生負面影響。
•我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法達到我們或投資者或證券分析師的預期。
•如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户，無法擴大組織內部的使用範圍或開發獲得市場認可的新功能、集成、功能和增強功能，那麼我們的收入增長就會受到損害。
•如果工作管理解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢或衰退，我們的業務將受到不利影響。
•我們在競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成持續威脅。我們的競爭能力和確保成功的能力需要我們的技術發展，包括在我們的產品中成功部署人工智能（“AI”）。
•未能有效開發和利用我們的直銷能力將損害我們在客户羣中擴大平臺使用範圍以及使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受度的能力。
•我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人才，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
•如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者我們的數據遭到泄露或意外運行，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失以及其他不利後果。
•如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，或者遇到服務中斷、中斷或平臺部署延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
•如果我們無法確保我們的平臺與包括我們的集成合作夥伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。
•失去一名或多名關鍵人員，特別是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官（“首席執行官”）和董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。
•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的員工參與度，這可能會損害我們的業務。
•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績將受到損害。


•我們依靠維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果此類第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
•向美國以外的客户銷售以及我們的國際業務使我們面臨國際銷售和運營中固有的風險。
•我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策和其他與人工智能、隱私、數據保護和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。
•我們的A類普通股的交易價格可能會波動，並可能大幅快速下跌。
•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的創始人、董事、執行官及其各自的關聯公司身上。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
•在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。


第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
ASANA, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計）
（未經審計）
2024年4月30日2024年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$222,049 $236,663 
有價證券302,240 282,801 
應收賬款，淨額 99,773 88,327 
預付費用和其他流動資產50,004 51,925 
流動資產總額674,066 659,716 
財產和設備，淨額96,955 96,543 
經營租賃使用權資產182,296 181,731 
其他資產24,851 23,970 
總資產$978,168 $961,960 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$12,895 $6,907 
應計費用和其他流動負債68,111 75,821 
遞延收入，當前292,191 265,306 
經營租賃負債，當前20,316 19,179 
流動負債總額393,513 367,213 
定期貸款，淨額42,380 43,618 
遞延收入，非當期4,882 5,916 
經營租賃負債，非流動214,108 215,084 
其他負債3,388 3,733 
負債總額658,271 635,564 
承付款和或有開支（注7）
股東權益
普通股2 2 
額外的實收資本1,880,675 1,821,216 
累計其他綜合虧損(2,472)(236)
累計赤字 (1,558,308)(1,494,586)
股東權益總額319,897 326,396 
負債和股東權益總額$978,168 $961,960 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。




1

ASANA, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20242023
收入$172,448 $152,411 
收入成本 17,804 14,847 
毛利154,644 137,564 
運營費用：
研究和開發 82,791 76,316 
銷售和營銷 104,332 93,237 
一般和行政 33,690 33,256 
運營費用總額220,813 202,809 
運營損失(66,169)(65,245)
利息收入和其他收入（支出），淨額4,360 5,666 
利息支出(942)(967)
所得税準備金前的虧損(62,751)(60,546)
所得税準備金971 922 
淨虧損$(63,722)$(61,468)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.28)$(0.28)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數：
基本款和稀釋版227,069216,413

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
2

ASANA, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20242023
淨虧損$(63,722)$(61,468)
其他綜合損失：
有價證券的未實現淨收益（虧損）(1,375)454 
外幣折算調整的變化(861)104 
綜合損失$(65,958)$(60,910)

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3

ASANA, INC.
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至2024年4月30日的三個月
普通股
額外
實收資本
累積的
其他
綜合收益（虧損）
累計赤字總計
股東權益（赤字）
股份金額
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額224,728 $2 $1,821,216 $(236)$(1,494,586)$326,396 
行使期權時發行普通股352 — 1,085 — — 1,085 
在限制性股票單位的歸屬和結算後發行普通股2,302 — (4)— — (4)
根據員工股票購買計劃發行普通股654 — 8,866 — — 8,866 
股票薪酬支出— — 49,512 — — 49,512 
有價證券的未實現淨虧損— — — (1,375)— (1,375)
外幣折算調整— — — (861)— (861)
淨虧損— — — — (63,722)(63,722)
截至 2024 年 4 月 30 日的餘額228,036 $2 $1,880,675 $(2,472)$(1,558,308)$319,897 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
4

ASANA, INC.
股東權益（赤字）簡明合併報表——續
（以千計）
（未經審計）
截至 2023 年 4 月 30 日的三個月
普通股
額外
實收資本
累積的
其他
綜合收益（虧損）		累計赤字
總計
股東權益（赤字）
股份金額
截至2023年1月31日的餘額214,293 $2 $1,595,001 $(873)$(1,237,556)$356,574 
行使期權時發行普通股793 — 1,798 — — 1,798 
歸屬早期行使的股票期權— — 74 — — 74 
在限制性股票單位的歸屬和結算後發行普通股1,232 — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股458 — 8,558 — — 8,558 
股票薪酬支出— — 41,991 — — 41,991 
有價證券的未實現淨收益— — — 454 — 454 
外幣折算調整— — — 104 — 104 
淨虧損— — — — (61,468)(61,468)
2023 年 4 月 30 日的餘額216,776 $2 $1,647,422 $(315)$(1,299,024)$348,085 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
5

ASANA, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損$(63,722)$(61,468)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
預期信用損失備抵金199 737 
折舊和攤銷4,014 3,288 
延期合同購置成本的攤銷6,087 4,871 
股票薪酬支出48,640 41,498 
有價證券折扣的淨增加(1,831)(444)
非現金租賃費用4,452 5,263 
循環信貸額度折扣和定期貸款發放成本的攤銷30 30 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(11,732)(17,252)
預付費用和其他流動資產(4,402)(4,625)
其他資產(894)881 
應付賬款6,446 (14)
應計費用和其他負債(10,183)(13,417)
遞延收入25,851 30,350 
經營租賃負債(4,853)(4,291)
用於經營活動的淨現金(1,898)(14,593)
來自投資活動的現金流
購買有價證券(70,484)(139,294)
有價證券的到期日51,500 1,615 
購買財產和設備(1,002)(1,866)
資本化的內部使用軟件成本(1,375)(821)
用於投資活動的淨現金(21,361)(140,366)
來自融資活動的現金流
償還定期貸款— (625)
行使股票期權的收益1,085 1,798 
員工股票購買計劃的收益8,866 8,558 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(4)— 
融資活動提供的淨現金9,947 9,731 
外匯匯率對現金和現金等價物的影響(1,302)899 
現金和現金等價物的淨減少(14,614)(144,329)
現金和現金等價物
期初236,663 526,563 
期末$222,049 $382,234 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
6

ASANA, INC.
簡明合併現金流量表——續
（以千計）
（未經審計）
截至4月30日的三個月，
20242023
補充現金流數據
為所得税支付的現金$873 $1,906 
補充非現金投資和融資信息
購買應付賬款和應計費用中的財產和設備$1,367 $2,645 
以股票為基礎的薪酬資本化用於軟件開發$867 $449 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
7
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。組織
業務的組織和描述
Asana, Inc.（“Asana” 或 “公司”）於2008年12月16日在特拉華州註冊成立。Asana是領先的工作管理軟件平臺，以企業為中心，可幫助組織協調工作，從日常任務到跨職能戰略計劃。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
注意事項 2。重要會計政策的列報基礎和摘要
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併時清除。
此處包含的截至2024年1月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期資產負債表、綜合虧損表、股東權益（赤字）和現金流量表所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表整個財年或未來任何時期的預期經營業績。
這些簡明合併財務報表應與公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及附註中報告和披露金額的估計和假設。合併財務報表中反映的估計和假設包括但不限於收入確認、長期資產的使用壽命和賬面價值、公司在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）直接上市（“紐約證券交易所”）（“直接上市”）之前時期普通股的公允價值、股票薪酬支出、遞延合同收購成本的受益期、所得税和估值使用權資產。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性
全球宏觀經濟事件包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列和加沙地帶當前的武裝衝突以及 COVID-19 疫情的殘餘影響，都導致了經濟的不確定性。這些宏觀經濟狀況已經並將繼續對全球IT支出率產生不利影響，包括公司客户和潛在客户的購買模式。
上述宏觀經濟事件造成的情況已經影響並可能繼續影響全球IT支出率，並可能對公司平臺的需求產生不利影響，延長公司的銷售週期，降低訂閲的價值或期限，對應收賬款的收取產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致公司的一些付費客户倒閉，並影響公司客户的萎縮或流失率，所有這些都可能發生對公司造成不利影響's 業務、經營業績和財務狀況。截至財務報表發佈之日，公司尚無任何與上述宏觀經濟事件有關的具體事件或情況需要其更新其估計或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對簡明的合併財務報表具有重要意義。 
8
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。該公司將其現金和現金等價物存入管理層認為信貸質量高的金融機構，儘管此類存款有時可能超過聯邦保險限額。迄今為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。現金等價物投資於高評級證券。
公司在正常業務過程中向客户發放信貸。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，沒有任何個人客户佔公司收入的10％或以上。該公司有一個客户賬户，金額約為 37截至2024年4月30日，應收賬款的百分比。截至2024年1月31日，沒有客户佔應收賬款的10％以上。
金融工具的公允價值
公允價值的定義是，在報告日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的退出價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。公允價值是通過使用三級公允價值層次結構來估算的，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
級別 1 — 可觀察的輸入包括活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級——活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入。
3級——不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
在確定公允價值時，金融工具在三級公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
某些金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於其短期性質，其賬面金額接近其公允價值。
可供出售的投資
該公司的有價證券主要由美國政府證券、商業票據、公司債券和機構債券組成。公司在購買時將其證券歸類為可供出售的證券，並在每個資產負債表日重新評估此類分類。即使這些證券尚未到期，公司也可以隨時出售這些證券以用於當前業務。因此，該公司將其有價證券，包括規定到期日超過十二個月的證券，歸入簡明合併資產負債表中的流動資產。
可供出售證券按公允價值記賬，未實現損益作為股東權益（赤字）的單獨組成部分在累計其他綜合收益（虧損）中列報，直至變現。管理層打算出售或管理層很可能需要在預期回收之前出售的任何有價證券的未實現收益和虧損計入其他收入（支出）淨額。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。修正案主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。新標準將在2024年2月1日開始的年度期間和自2025年2月1日開始的過渡期內對公司生效。該指導方針一經通過，應追溯適用於財務報告列報的所有以往期間
9
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
聲明。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税（主題740）：改進所得税披露”，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該指導方針對2025年2月1日之後開始的公司財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
注意事項 3。收入
遞延收入和剩餘履約義務
公司認可了 $117.4百萬和美元100.5截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，分別包含在截至2024年1月31日和2023年1月31日的遞延收入餘額中，收入為百萬美元。
將在未來十二個月內確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為非流動收入。截至2024年4月30日，公司訂閲合同中的剩餘履約義務為 $380.0百萬，該公司預計將確認其中的大約 86% 作為下一年的收入 12幾個月，之後剩下的時間。
遞延合同收購成本
遞延合同購置成本在受益期內攤銷 三年。受益期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及軟件即服務行業競爭的影響等因素來估算的。
下表彙總了遞延合同購置成本的活動（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20242023
期初餘額$39,381 $36,583 
合同收購成本的資本化5,646 5,626 
延期合同購置成本的攤銷(6,087)(4,871)
期末餘額$38,940 $37,338 
遞延合同購置成本，當前$21,716 $19,077 
遞延合同購置成本，非當期17,224 18,261 
遞延合同購置成本總額$38,940 $37,338 

遞延合同收購成本，流動費用在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中列報。遞延合同收購成本，非流動性在簡明的合併資產負債表中列報在其他資產中。
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ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 4。公允價值測量
對於按公允價值計量的資產和負債，下表彙總了相應的公允價值以及公允價值層次結構中按投入水平進行的分類（以千計）：
2024年4月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金$73,594 $— $— $73,594 
商業票據— 1,998 — 1,998 
美國國債2,997 — — 2,997 
現金等價物總額$76,591 $1,998 $— $78,589 
有價證券
美國國債$162,679 $— $— $162,679 
商業票據— 11,819 — 11,819 
公司債券— 101,610 — 101,610 
美國機構債券— 26,132 — 26,132 
有價證券總額$162,679 $139,561 $— $302,240 
總資產$239,270 $141,559 $— $380,829 
2024年1月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
流動資產
現金等價物
貨幣市場基金$89,561 $— $— $89,561 
商業票據— 4,991 — 4,991 
現金等價物總額$89,561 $4,991 $— $94,552 
有價證券
美國國債$162,328 $— $— $162,328 
商業票據— 11,670 — 11,670 
公司債券— 72,608 — 72,608 
美國機構債券— 36,195 — 36,195 
有價證券總額$162,328 $120,473 $— $282,801 
總資產$251,889 $125,464 $— $377,353 
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ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

下表彙總了公司在簡明合併資產負債表上對有價證券的投資（以千計）：
2024年4月30日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		未實現虧損總額估計的
公允價值
流動資產
美國國債$163,506 $2 $(829)$162,679 
商業票據11,813 6 — 11,819 
公司債券101,520 427 (337)101,610 
美國機構債券26,102 30 — 26,132 
有價證券總額$302,941 $465 $(1,166)$302,240 

2024年1月31日
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益
未實現虧損總額
估計的
公允價值
流動資產
美國國債$162,485 $85 $(242)$162,328 
商業票據11,645 25 — 11,670 
公司債券71,930 695 (17)72,608 
美國機構債券36,067 128 — 36,195 
有價證券總額$282,127 $933 $(259)$282,801 
下表顯示了截至2024年4月30日公司有價證券的合同到期日（以千計）：
2024年4月30日
攤銷成本估計公允價值
一年內到期$162,519 $162,357 
在一到三年內到期140,422 139,883 
總計$302,941 $302,240 
公司定期評估其投資的預期信貸損失。可供出售證券的未實現虧損主要是由於首次購買這些證券後利率的不利變化。截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司持續處於未實現虧損狀態十二個月或更長時間的可供出售證券的未實現虧損總額並不重要。該公司預計將收回處於未實現虧損狀況的可供出售證券的全部賬面價值，因為在收回相關的未實現虧損之前，該公司不打算或預計需要出售這些證券。該公司還預計，根據每種此類可供出售證券的高等級信用評級，任何信用損失都將是微不足道的。因此，公司不將截至2024年4月30日或2024年1月31日的未實現虧損的任何部分視為信貸損失。
2020年4月和2022年11月，公司簽訂了信貸協議（“2020年4月的優先擔保定期貸款” 和 “2022年11月的優先擔保信貸額度”，定義見下文 注意事項 6。債務）與硅谷銀行（“SVB”）合作。信貸額度按攤銷成本記賬，該成本近似於截至2024年4月30日和2024年1月31日的公允價值。如果信貸額度在財務報表中以公允價值計量，則在公允價值層次結構中將它們歸類為二級。2020年4月的優先有擔保定期貸款已全額償還，並於2022年11月終止。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc.宣佈已簽訂協議，購買SVB的資產和負債，包括2022年11月的優先擔保信貸額度。
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ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 5。資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
2024年4月30日2024年1月31日
租賃權改進$101,901 $100,795 
大寫的內部使用軟件26,303 24,061 
傢俱和固定裝置11,779 11,732 
臺式機和其他計算機設備2,303 2,122 
在建工程941 326 
財產和設備總額143,227 139,036 
減去：累計折舊和攤銷(46,272)(42,493)
財產和設備總額，淨額$96,955 $96,543 

折舊和攤銷費用為 $4.0百萬和美元3.3截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，分別為百萬美元。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2024年4月30日2024年1月31日
預付費用$23,379 $25,029 
遞延合同購置成本，當前21,716 21,594 
其他流動資產4,909 5,302 
預付費用和其他流動資產總額$50,004 $51,925 
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
2024年4月30日2024年1月31日
應計工資負債$12,739 $19,219 
應計銷售税和增值税10,826 10,770 
附帶福利的應計税10,709 9,452 
應計廣告費用4,551 9,276 
應計諮詢費用3,881 4,287 
其他負債25,405 22,817 
應計費用和其他流動負債總額$68,111 $75,821 
注意事項 6.債務
2020 年 4 月，公司簽訂了 五年 $40.0與SVB簽訂的百萬美元定期貸款協議（“2020年4月的優先有擔保定期貸款”），該協議規定了優先有擔保定期貸款額度，本金總額最高為美元40.0百萬美元將用於建造公司的公司總部。應計利息並按年浮動利率按月支付，浮動利率等於最優惠利率（據《華爾街日報》報道），再加上適用的利潤率 0% 到 (1.0)% 基於公司在貸款機構的無限制現金餘額。2020年4月的優先有擔保定期貸款已全額償還，並於2022年11月終止。
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ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2022年11月，公司簽訂了一項協議 四年向SVB提供的信貸額度（經2023年4月13日修訂，即 “2022年11月優先擔保信貸額度”），SVB為2020年4月的優先有擔保定期貸款進行了再融資。2022年11月的優先擔保信貸額度提供優先擔保信貸額度，本金總額為美元150.0百萬，包括本金總額為美元的優先有擔保定期貸款額度50.0百萬加上本金總額不超過美元的循環貸款額度100.0百萬，包括一美元30.0百萬份信用證次級貸款，將於2026年11月7日到期。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc.宣佈已簽訂協議，購買SVB的資產和負債，包括2022年11月的優先擔保信貸額度。
2022年11月優先擔保信貸額度下的借款可被指定為ABR貸款或SOFR貸款，但須遵守協議中的某些條款和條件。ABR貸款按年利率累計利息，利率等於ABR加上適用的利潤率為 1.25%。定期SOFR貸款的年利率等於適用的調整後定期SOFR利率，該利率等於適用的定期SOFR利率加上定期SOFR調整後的利率 10基點，前提是調整後的期限SOFR利率不得小於零，外加適用的利潤率為 2.25%。利息應計並按月支付。
2022年11月的優先擔保信貸額度包含借款、違約事件和契約的慣常條件，包括限制公司承擔債務、進行或持有投資、執行某些控制權變更交易、企業合併或其他業務根本性變動、處置資產、進行某些類型的限制性付款或進行某些關聯方交易的能力的契約，但慣例例外情況除外。此外，2022年11月的優先擔保信貸額度包含財務契約，包括調整後的合併速動比率為 1.25到 1.00，以及最低現金調整後的息税折舊攤銷前利潤，均按季度進行測試。
根據2022年11月優先擔保信貸額度的條款，公司可能會發行信用證，這可能會減少循環信貸額度下可供借款的總金額。此外，公司必須支付年度承諾費，應計費率為 0.15循環信貸額度下借款承諾中未使用部分的每年百分比。該公司的總數為 $21.4百萬截至2024年4月30日，循環信貸額度下未償還的信用證，公司循環信貸額度下的總可用借款能力為美元78.6截至 2024 年 4 月 30 日，百萬人。
截至2024年4月30日， $50.0百萬被畫出來了 $46.9百萬 在2022年11月的優先擔保信貸額度下尚未償還。截至2024年4月30日，公司遵守了所有財務契約。
在2022年11月高級擔保信貸額度結束的同時，公司支付了美元的預付發行費0.4百萬。預付費用將在協議的剩餘期限內攤銷。截至 2024 年 4 月 30 日，該公司有 $0.2分配給公司簡明合併資產負債表中列示的循環信貸額度的預付發行費中剩餘的100萬英鎊。
2022年11月優先擔保信貸額度的淨賬面金額如下（以千計）：
2024年4月30日2024年1月31日
校長$46,875 $46,875 
應計利息275 297 
未攤銷的貸款發放成本(120)(132)
淨賬面金額$47,030 $47,040 
定期貸款，當前 $4,650 $3,422 
定期貸款，非流動$42,380 $43,618 

定期貸款流動部分的淨賬面金額在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中列報。
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ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年4月30日，所有借款的預期未來本金還款額如下（以千計）：
截至1月31日的財政年度，預期本金支付
2025$3,125 
20265,000 
202738,750 
本金支付總額$46,875 
注意事項 7.承付款和或有開支
備用信用證
截至2024年4月30日，該公司有幾份與經營租賃有關的未償信用證 總計 $21.4百萬。信用證在2025年至2034年之間的不同日期到期。
購買承諾
2021 年 1 月，公司簽訂了 60 個月與亞馬遜網絡服務簽訂託管相關服務的合同。根據合同條款，公司必須至少花費 $103.5在協議期限內超過百萬美元。該承諾最多可抵消 $7.3百萬額外積分，前提是公司符合協議的某些條件，這些積分已於2024年4月30日獲得。截至2024年4月30日，該公司的剩餘收購承諾為 $38.5根據這份合同，百萬美元.
在截至2024年4月30日的三個月中，中描述的某些不可取消的經營租約除外 註釋 8.租約 以及上述託管相關服務的承諾，與公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的合同義務和承諾相比，公司的合同義務和承諾在正常業務過程中沒有其他重大變化。
賠償協議
公司已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議可能要求公司賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的任何責任，但因個人故意不當行為而產生的責任除外。
此外，在正常業務過程中，公司簽訂了範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，沒有人要求公司根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱這可能會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
突發事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律事務的約束。截至2024年4月30日，該公司認為，其當前的任何法律訴訟都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
註釋 8.租賃
該公司根據不可取消的經營租約租賃租賃房地產設施，其到期日期各不相同，直至2034財年。該公司沒有歸類為融資租賃的租賃協議。
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ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至本公司的租賃負債中，初始租賃期超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款（扣除租户改善應收賬款） 2024 年 4 月 30 日如下（以千計）：
截至1月31日的財政年度，經營租賃付款（淨額）
2025$30,942 
202640,607 
202740,671 
202839,218 
2029 年及以後196,757 
未貼現的經營租賃付款總額$348,195 
減去：估算利息(113,771)
經營租賃負債總額$234,424 
該公司已將某些辦公空間轉租給第三方，並將轉租歸類為經營租賃。轉租的租賃期限為 五年。轉租收入為 $0.4截至2024年4月30日的三個月，為百萬美元。有 不截至2023年4月30日的三個月的轉租收入。在公司簡明合併運營報表中，公司將轉租收入視為租賃費用的減少。
上表中的經營租賃金額不包括轉租收入支付 $8.7百萬。 截至2024年4月30日，未來收到的最低轉租金總額如下（以千計）：
截至1月31日的財政年度，待收轉租款項
2025$1,556 
20261,919 
20271,976 
20282,036 
2029 年及以後1,208 
轉租收入總額$8,695 
註釋 9.每股淨虧損
公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和股息權，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨收益和虧損中所佔份額相同。
下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
截至4月30日的三個月，
20242023
分子：
淨虧損$(63,722)$(61,468)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股票227,069216,413 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.28)$(0.28)
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

在本報告所述期間，由於將普通股包括在內會產生反稀釋作用而被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20242023
股票期權9,435 11,128 
限制性庫存單位15,739 14,178 
提前行使的股票期權— 8 
根據2020年員工股票購買計劃可發行的股票149 159 
總計25,323 25,473 
注意事項 10. 股東赤字
普通股
有 二總共的普通股類別 1,500,000,000授權股份： 1,000,000,000A類普通股的授權股份以及 500,000,000B類普通股的授權股份。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股的每股都有權 一每股投票。B類普通股的每股都有權 10每股投票數，可轉換為 一A類普通股的份額。在2020年9月30日完成的直接上市之前，所有 73,577,455可贖回可轉換優先股的已發行股份轉換為等數量的B類普通股。有 142,546,760A 類普通股的股票以及 85,489,359截至2024年4月30日已發行和流通的B類普通股股份。曾經有 139,238,565A 類普通股的股票以及 85,489,359截至2024年1月31日已發行的B類普通股股份。
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，已發行普通股數量的所有變化都與A類普通股的變動有關。
私募—關聯方
2022年9月，公司發行並出售 19,273,127以私募交易向公司首席執行官出售其A類普通股股份，收購價為美元18.16每股，基於公司2022年9月2日A類普通股的收盤交易價格，總收益約為美元350百萬。公司承擔了與美元私募相關的發行成本2.7百萬。
股票計劃
公司有2009年的股票計劃（“2009年計劃”）、2012年修訂和重述的股票計劃（“2012年計劃”）和2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。每項計劃最初的制定都是為了向公司的員工和顧問發放股權獎勵，以幫助吸引、留住和激勵員工和顧問，並提供激勵措施以促進公司業務的成功。根據2020年計劃預留髮行的股票數量增加了 9,414,9232022年2月1日A類普通股的股份，由 10,714,6372023 年 2 月 1 日 A 類普通股的股份，以及 11,236,3962024年2月1日的A類普通股全部符合2020年計劃的常青條款。
有 不2009年計劃下的未償獎勵，以及根據2012年計劃發行的新股在直接上市完成後終止。根據2012年計劃未付的獎勵仍未兑現，並受2012年計劃的規定管轄。2020年計劃規定授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵（“RSU”）、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權補償。
ISO 只能授予公司員工（包括同時也是僱員的高級職員和董事）。可以向公司員工和顧問發放國家統計局。2020年計劃下的期權的授予期限最長可達 10年份。ISO 和 NSO 的行使價不得低於 100公司董事會（“董事會”）確定的授予之日股票估計公允價值的百分比
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
導演”）。授予的期權通常歸屬 四年並按以下速率進行背心 25在歸屬開始日期一週年時為百分比，之後每月為1/48。
該公司擁有根據2012年計劃和2020年計劃頒發的未償還的RSU獎勵。授予的限制性股票單位通常按預定義的利率歸屬，期限為 四年視持續服務而定。
根據2012年計劃購買的普通股受某些限制和回購權的約束。
股票期權
公司合併股票計劃下的期權活動如下（以千計，年份和每股數據除外）：
的數量
股份
加權-
平均值
運動
價格
加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
聚合
內在價值
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額9,788 $3.09 4.2$140,292 
授予的期權— — 
行使的期權 (352)3.08 
期權已取消 (1)7.50 
截至 2024 年 4 月 30 日的餘額9,435 $3.09 4.0$111,166 
於 2024 年 4 月 30 日歸屬並可行使9,241 $3.10 4.0$108,753 
已歸屬，預計將於 2024 年 4 月 30 日歸屬9,435 $3.09 4.0$111,166 

在本報告所述期間行使的期權的總內在價值如下：
截至4月30日的三個月，
20242023
已行使期權的總內在價值（以千計）$4,510 $14,107 
儘早行使員工期權
2009年計劃和2012年計劃允許儘早行使股票期權。提前行使期權所獲得的對價被視為行使價的存款，相關的美元金額記為負債，並反映在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他負債中。作為獎勵歸屬，該負債被重新歸類為額外實收資本。如果提前行使股票期權，則在解僱的情況下，公司可以按購買者為此類股票支付的價格回購未歸屬的股票。有 不在 2024 年 4 月 30 日需要回購的股票以及 8,192可回購的股票2023 年 4 月 30 日。
限制性股票單位
公司的RSU活動如下（以千計，每股數據除外）：
的數量
股份
加權-
平均值
授予日期公允價值
聚合
內在價值
2024 年 1 月 31 日未歸還的限制性股票單位17,190 $23.04 $299,450 
已授予限制性單位 1,510 18.31 
RSU 已歸屬(2,320)22.85 
RSU 已取消/沒收(641)21.87 
2024 年 4 月 30 日未歸還的限制性股票單位15,739 $22.66 $234,039 
限制性股票已歸屬，2024 年 4 月 30 日尚未公佈824 $32.25 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票薪酬支出
在公司以下期間的簡明合併運營報表中，向員工和非員工發放的股票獎勵的股票薪酬如下（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20242023
收入成本$283 $322 
研究和開發26,740 23,497 
銷售和營銷15,248 11,533 
一般和行政6,369 6,146 
股票薪酬支出總額$48,640 $41,498 

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，與授予非僱員的期權相關的股票薪酬支出並不重要。
與所有股權薪酬計劃中尚未確認的未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額如下：
2024年4月30日
未確認的費用
（以千計）		加權平均預期確認週期
（以年為單位）
股票期權$231 3.7
RSU325,297 2.8
未確認的股票薪酬支出總額$325,528 2.8
2020 年員工股票購買計劃
2020 年 9 月，董事會通過並批准了 2020 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自公司就直接上市向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明生效之日起生效。ESPP最初保留並授權發行最多總額為 2,000,000向參與的員工分配 A 類普通股。根據ESPP預留的股票數量於2021年2月1日自動增加至 3,614,801A類普通股的股份，至 5,497,785於 2022 年 2 月 1 日至 7,640,712於 2023 年 2 月 1 日，並至 9,887,9912024年2月1日，全部符合ESPP的常青條款。
在遵守其中規定的任何限制的前提下，ESPP允許符合條件的參與者通過工資扣除最多供款 15以等於收購價購買公司A類普通股的合格薪酬的百分比 85發行期第一天或購買日A類普通股公允市場價值的百分比，以較低的公允市場價值為準。ESPP 通常規定連續 24 個月發售期，每個期限包括 四單獨的連續購買期約為 六個月長度。ESPP 還包括 兩年回顧一下購買價格，包括重置功能。如果購買之日的價格低於發行期第一天的價格，則會觸發重置功能。
公司確認了與ESPP相關的股票薪酬支出2.9百萬和美元0.5在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，分別為百萬人。截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，美元1.9百萬和美元7.2分別扣留了100萬名僱員的繳款。截至2024年4月30日，與ESPP相關的未確認薪酬成本總額為美元12.9百萬，將在加權平均歸屬期限內攤銷 1.2年份。
19
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 11。利息收入和其他收入（支出），淨額
淨利息收入和其他收入（支出）包括以下內容（以千計）：
截至4月30日的三個月，
20242023
利息收入$5,376 $4,992 
外幣交易的未實現虧損(525)699 
其他非運營費用(491)(25)
利息收入和其他收入（支出）總額，淨額$4,360 $5,666 
其他非營業費用主要包括所列期內交易的已實現外幣損益。
注意 12。所得税
公司的所得税支出為 $1.0百萬和美元0.9截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，分別為百萬美元，這主要是由於外國司法管轄區的所得税。
注意 13。地理信息
下表按地理區域列出了下述期間的收入和長期資產，包括經營租賃ROU資產（以千計）：
收入
截至4月30日的三個月，
20242023
美國$104,426 $92,993 
國際68,022 59,418 
總收入$172,448 $152,411 

按地理位置劃分的收入基於客户的送貨地址。
長期資產
2024年4月30日2024年1月31日
美國$269,343 $271,844 
國際9,908 6,430 
長期資產總額$279,251 $278,274 
註釋 14.重組
2022年11月15日，公司批准了一項計劃，將其全球員工人數裁減約為 9%。該計劃是作為重組的一部分通過的，旨在提高運營效率和運營成本，使公司的員工隊伍更好地適應當前的業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會。
20
ASANA, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2023年4月30日的三個月中，公司已經完成了與這些重組費用相關的付款，並且確實如此 不在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月內產生任何額外的重組成本。 下表彙總了公司的重組負債（以千計）：
重組責任
截至 2023 年 2 月 1 日的期初餘額$873 
費用（福利）(147)
付款(707)
外幣折算調整(19)
截至 2023 年 4 月 30 日的期末餘額$— 
21

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是正確的，則可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能造成或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及下文第二部分第1A項下題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
Asana是領先的工作管理軟件平臺，以企業為中心，可幫助組織推動戰略計劃並在一個地方實現工作自動化。客户使用Asana來自動化複雜的運營工作流程，例如產品發佈和員工入職、資源規劃、跟蹤公司範圍的戰略計劃等。我們的安全且可擴展的平臺具有人工智能驅動的功能，為非結構化工作增添了結構，為組織內的每個人（高管、部門主管、團隊領導和個人）提供了清晰度、問責制和影響力，因此每個人都能確切地瞭解誰在做什麼、何時做以及為什麼。
Asana 非常靈活，幾乎適用於各種規模的部門和組織的任何用例。我們將平臺設計為易於使用且對所有用户都很直觀，無論其角色或技術水平如何。我們的平臺允許用户使用適合他們的界面，使用列表、日曆、看板、時間表和工作負載，以他們想要的方式工作，同時提供值得信賴的可擴展性和可靠性。
關鍵業務指標
我們認為，我們的增長和財務業績取決於許多因素，包括下文描述的關鍵因素。
向客户付款
我們專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量，特別是增加年支出超過5,000美元的客户數量（“核心客户”），以及年支出超過100,000美元的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户並在這些組織中擴張的能力。我們相信，我們在全球潛在客户中擁有大量的綠地機會，我們將繼續投資我們的研發以及我們的銷售和營銷組織，以抓住這個機會。
我們將客户定義為一個不同的賬户，其中可能包括團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門，該賬户屬於付費訂閲計劃、免費版本或我們的付費訂閲計劃的免費試用版。一個組織可能有多個客户。我們將付費客户定義為付費訂閲計劃的客户。
我們將支出超過5,000美元和100,000美元的客户定義為那些參加付費訂閲計劃的組織，這些組織在給定季度中年化GAAP收入分別達到或超過100,000美元，包括折扣。隨着客户意識到我們提供的生產力優勢，我們的平臺通常對於管理他們的工作和實現目標至關重要，這推動了進一步的採用和擴張機會，並導致更高的年化合同價值。我們認為，我們增加這些客户數量的能力是衡量我們業務組成部分的重要指標，包括：持續獲得新客户、保留和擴大現有客户中的用户羣、我們對大型組織所需的產品開發和功能的持續投資，以及直銷隊伍的戰略擴張。
截至2024年4月30日，我們有22,162名核心客户在截至當時的三個月中貢獻了約74％的收入。截至2023年4月30日，我們有19,864名核心客户，在截至當時的三個月中，他們貢獻了約73％的收入。
22

截至2024年4月30日和2023年4月30日，按年計算，我們分別有607和510名客户的支出超過10萬美元。
基於美元的淨留存率
我們預計收入增長的一部分將來自現有客户羣的擴張，我們有機會在團隊、部門和組織中擴大對Asana的採用。我們認為，以美元為基礎的淨留存率表明我們有機會進一步擴大現有客户羣，尤其是那些創造更高年收入的客户羣。
我們報告的以美元為基礎的淨留存率等於截至最近一個財季的四個季度中以美元為基礎的季度淨留存率的簡單算術平均值。我們通過將給定季度中來自同一客户羣體的收入與去年同期的收入進行比較來計算以美元為基礎的淨留存率。為了計算給定季度的以美元為基礎的淨留存率，我們從該季度的收入開始，這些客户在去年同一個季度創造了收入。然後，我們將該金額除以上一季度歸屬於同一客户羣體的收入。本期收入包括任何加售，扣除過去 12 個月的收縮或流失，但不包括當期新客户的收入。我們預計，由於多種因素，包括收入基礎的預期增長、客户羣的滲透水平、我們留住客户的能力以及宏觀經濟環境，我們基於美元的淨留存率將波動。例如，宏觀經濟的不利因素影響了客户的續訂決策，我們預計這種趨勢將在2025財年的上半年持續下去。
截至2024年4月30日和2023年4月30日，我們以美元為基礎的淨留存率分別為100％和超過110％。
截至2024年4月30日和2023年4月30日，我們的核心客户按美元計算的淨留存率分別為102％和超過115％。對於同期年化支出超過100,000美元的客户，我們按美元計算的淨留存率分別為108％和超過130％。
當前的經濟狀況
包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動和地緣政治動盪在內的全球宏觀經濟事件導致了經濟的不確定性。這些宏觀經濟狀況已經並將繼續對全球IT支出率產生不利影響，包括我們的客户和潛在客户的購買模式以及我們的銷售週期的長度。儘管當前的宏觀環境充滿挑戰，並且可能會在短期內持續下去，但我們在Asana建設的未來工作令我們感到鼓舞，在Asana平臺的支持下，每個組織都可以在共享系統上工作，從而提高清晰度和問責制。
運營結果的組成部分
收入
我們通過付費客户訪問我們的基於雲的平臺來獲得訂閲收入。訂閲收入主要由付費客户的數量、客户羣中的付費用户數量以及訂閲計劃的水平所驅動。從平臺向客户提供之日起，我們在相關合同期限內按比例確認收入。
由於我們的平臺易於實施，迄今為止，專業服務的收入一直微不足道。
收入成本
收入成本主要包括向免費用户和付費客户提供我們的平臺的成本，包括第三方託管費、我們的運營和支持人員的人事相關費用，包括分配的設施管理費用和共享的IT相關費用、第三方實施服務合作伙伴費用、信用卡處理費以及我們的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
隨着我們獲得新客户和現有客户增加他們對我們基於雲的平臺的使用，我們預計我們的收入成本將繼續增加。
23

毛利和毛利率
毛利，或收入減去收入成本，以及毛利率或毛利佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們收購新客户的時機、向現有客户續訂和後續銷售、與運營我們的基於雲的平臺相關的成本以及我們在多大程度上擴展運營和客户支持組織。我們預計，從長遠來看，我們的毛利潤將以美元計算增加，我們的訂閲毛利率將保持相對穩定。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事相關費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、僱主工資税、福利、股票薪酬支出以及銷售和營銷費用（如果是銷售和營銷費用）銷售佣金。運營費用還包括設施管理費用和共享IT相關支出的分配，包括折舊費用。
研究和開發
研發費用主要包括與人事有關的費用。這些費用還包括產品設計成本、第三方服務和諮詢費用、軟件訂閲和研發活動中使用的計算機設備以及分配的管理費用。我們的研發工作中有很大一部分集中在增強我們的軟件架構和為我們的平臺添加新的特性和功能上。我們預計將繼續投資於創新和技術開發，包括將人工智能整合到我們的產品中，因此，我們預計研發費用將繼續增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事相關的費用以及績效營銷、品牌營銷、渠道開發和贊助活動的費用。這些費用還包括分配的管理費用和差旅相關費用。我們的銷售隊伍賺取的銷售佣金被視為向客户訂閲的增量和可收回成本，將在三年的預期收益期內按直線方式攤銷。
我們將繼續對我們的銷售和營銷組織進行戰略投資，我們預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營支出。我們預計，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管該百分比可能會根據我們計劃的範圍和時間而逐季度波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人員成本，例如外部法律、會計和其他專業費用、軟件訂閲和支出計算機設備、某些税收、許可證和保險相關費用以及分配的管理費用。
作為上市公司的一部分，我們已經確認並將繼續確認某些費用，包括專業費用和其他費用。作為一家上市公司，我們承擔了與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。我們預計，在可預見的將來，以美元計算，我們的一般和管理費用將繼續增加，但佔收入的百分比通常會下降，儘管該百分比可能會因一般和管理費用的時間和金額而異。
利息收入和其他收入（支出）、淨額和利息支出
利息收入和其他收入（支出）淨額包括我們的有價證券和投資所得的收入以及外幣交易損益。
24

利息支出包括來自我們信貸額度的利息支出。
所得税準備金
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。迄今為止，除國外所得税外，我們還沒有記錄任何期限的所得税的實質性準備金。我們記錄了為其提供全額估值補貼的遞延所得税資產，主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉。我們預計將在可預見的將來維持這一全額估值補貼，因為根據我們的虧損歷史，遞延所得税資產很可能無法變現。
運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營業績以及佔這些時期收入的百分比。財務業績的逐期比較不一定表示未來各期將取得的財務業績。
截至4月30日的三個月，
20242023
（以千計）
收入$172,448 $152,411 
收入成本 (1)
17,804 14,847 
毛利154,644 137,564 
運營費用：
研究和開發 (1)
82,791 76,316 
銷售和營銷 (1)
104,332 93,237 
一般和行政 (1)
33,690 33,256 
運營費用總額220,813 202,809 
運營損失(66,169)(65,245)
利息收入和其他收入（支出），淨額4,360 5,666 
利息支出(942)(967)
所得税準備金前的虧損(62,751)(60,546)
所得税準備金971 922 
淨虧損$(63,722)$(61,468)
__________________
(1)金額包括股票薪酬支出，如下所示：
截至4月30日的三個月，
20242023
（以千計）
收入成本$283 $322 
研究和開發26,740 23,497 
銷售和營銷15,248 11,533 
一般和行政6,369 6,146 
股票薪酬支出總額$48,640 $41,498 
25



下表列出了我們列出的每個時期的運營報表數據佔收入的百分比。
截至4月30日的三個月，
20242023
（收入的百分比）
收入100 %100 %
收入成本 10 10 
毛利率90 90 
運營費用：
研究和開發 48 50 
銷售和營銷 61 61 
一般和行政 20 22 
運營費用總額128 133 
運營損失(38)(43)
利息收入和其他收入（支出），淨額3 4 
利息支出**
所得税準備金前的虧損(36)(40)
所得税準備金**
淨虧損(37)%(40)%
_______________
* 小於 1%
注意：某些數字可能不相加e 到 rounding。
截至2024年4月30日的三個月與截至2023年4月30日的三個月的比較
收入
截至4月30日的三個月，
20242023$ Change% 變化
（以千美元計）
收入$172,448 $152,411 $20,037 13 %

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，收入增加了2,000萬美元，增長了13％。收入的增長是由於新的付費客户的增加，我們的銷售結構持續向價格更高的訂閲計劃（例如高級、企業和企業+）轉移。
收入成本和毛利率
截至4月30日的三個月，
20242023$ Change% 變化
（以千美元計）
收入成本 $17,804 $14,847 $2,957 20 %
毛利率90 %90 %

26

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，收入成本增加了300萬美元，增長了20％。增長主要是由於 基礎架構和應用程序性能監控成本增加了140萬美元，第三方託管成本增加了120萬美元，這是因為我們繼續增加支持客户使用和客户羣增長的能力，資本化軟件開發成本的攤銷增加了60萬美元，但人事相關成本的減少20萬美元和向第三方支持供應商支付的費用減少20萬美元所部分抵消。
與截至2023年4月30日的三個月相比，我們的毛利率在截至2024年4月30日的三個月中保持穩定。
運營費用
截至4月30日的三個月，
20242023$ Change% 變化
（以千美元計）
研究和開發$82,791 $76,316 $6,475 8 %
銷售和營銷104,332 93,237 11,095 12 %
一般和行政33,690 33,256 434 1 %
運營費用總額$220,813 $202,809 $18,004 9 %
研究和開發
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，研發費用增加了650萬美元，增長了8％。 增長的主要原因是員工人數增加導致的人事相關費用為780萬美元，但部分被資本化軟件開發成本增加的100萬美元以及設備和相關費用減少的60萬美元所抵消。
銷售和營銷
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了1,110萬美元，增長了12％。 增長的主要原因是員工人數增加，人事相關成本增加了890萬美元，差旅和娛樂費用增加了190萬美元，設備和相關費用增加了60萬美元，但分配的管理費用減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。
一般和行政
屬類l 而且管理費用增加了 40 萬美元，或 1%,在截至2024年4月30日的三個月中，與截至2023年4月30日的三個月相比。這是由於向第三方支持供應商支付的費用增加了70萬美元，在員工人數增加的推動下，人事相關成本增加了50萬美元，資本化雲計算成本減少了20萬美元，但被部分抵消a de信貸損失準備金減少了50萬美元，保險費用減少了40萬美元。
利息收入， 利息支出和其他收入（支出），淨額
截至4月30日的三個月，
20242023$ Change% 變化
（以千美元計）
利息收入和其他收入（支出），淨額$4,360 $5,666 $(1,306)(23)%
利息支出(942)(967)25 (3)%

利息收入和其他收入（支出）在此期間淨減少了130萬美元 截至2024年4月30日的三個月，而截至2023年4月30日的三個月，主要是由於與貨幣資產和負債相關的外幣交易收益和損失的影響.在此期間，利息支出減少g 截至2024年4月30日的三個月與截至2023年4月30日的三個月相比，這主要是由於平均貸款餘額減少。
27

非公認會計準則財務指標
下表列出了下文列出的每個時期的某些非公認會計準則財務指標。除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。有關非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性的描述，請參見下文。
截至4月30日的三個月，
20242023
（以千計）
運營產生的非公認會計準則虧損$(15,770)$(22,274)
非公認會計準則淨虧損$(13,323)$(18,497)
自由現金流$(4,275)$(16,573)
非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損
我們將非公認會計準則運營虧損定義為運營虧損加上股票薪酬支出和與限制性股票單位相關的僱主工資税、長期資產減值以及重組成本等非經常性成本。員工股票交易中僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制且與企業運營無關的因素。在評估業務業績和制定運營計劃時，我們不考慮這些項目（例如，在考慮股權獎勵補助的影響時，我們更加重視股東的整體稀釋，而不是與此類補助金相關的會計費用）。我們認為，排除這些費用是有用的，這樣可以更好地瞭解我們核心業務的長期業績，便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較，並促進多個時期的比較。
我們將非公認會計準則淨虧損定義為淨虧損加上股票薪酬支出以及與限制性股票單位、長期資產減值和非經常性成本（例如重組成本）相關的僱主工資税。
我們將非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損與傳統的GAAP指標結合使用來評估我們的財務業績。我們認為，非公認會計準則運營虧損和非公認會計準則淨虧損使我們的管理層和投資者與我們過去的財務業績保持一致性和可比性，並便於運營的同期比較。
自由現金流
我們將自由現金流定義為來自運營活動的淨現金減去用於購買不動產和設備的現金以及資本化的內部用途軟件成本，再加上非經常性支出，例如與擴建舊金山公司總部相關的不動產和設備購買資本支出以及重組成本。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它可以向管理層和投資者提供有關除用於房地產和設備投資的現金以及經非經常性支出調整後的資本化內部用途軟件成本以外的運營中使用的現金金額的信息，即使是負數。
非公認會計準則財務指標的侷限性與對賬
非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及給定時期內現金餘額的總增加或減少。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
28

下表將最直接可比的GAAP財務指標與每種非GAAP財務指標進行了對賬。
非公認會計準則運營虧損
截至4月30日的三個月，
20242023
（以千計）
運營損失$(66,169)$(65,245)
添加：
股票薪酬和與限制性股票單位相關的僱主工資税50,399 43,118 
重組成本— (147)
運營產生的非公認會計準則虧損$(15,770)$(22,274)

非公認會計準則淨虧損
截至4月30日的三個月，
20242023
（以千計）
淨虧損$(63,722)$(61,468)
添加：
股票薪酬和與限制性股票單位相關的僱主工資税50,399 43,118 
重組成本— (147)
非公認會計準則淨虧損$(13,323)$(18,497)

自由現金流
截至4月30日的三個月，
20242023
（以千計）
用於投資活動的淨現金$(21,361)$(140,366)
融資活動提供的淨現金$9,947 $9,731 
用於經營活動的淨現金$(1,898)$(14,593)
減去：
購買財產和設備(1,002)(1,866)
資本化的內部使用軟件成本(1,375)(821)
添加：
已支付的重組費用— 707 
自由現金流$(4,275)$(16,573)
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售優先股和普通股獲得的淨收益為運營提供資金，2020年1月和6月向隸屬於我們首席執行官的信託基金髮行優先強制性可轉換本票、出售我們平臺訂閲所產生的現金以及包括與首席執行官的私募交易在內的融資活動。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為15.583億美元，以及截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月經營活動產生的負現金流，反映了我們的運營虧損。
29

截至2024年4月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和5.243億美元的有價證券。
2022年11月，我們與SVB簽訂了為期四年的信貸協議，該協議規定本金總額不超過1.5億美元的優先擔保信貸額度，包括本金總額為5000萬美元的定期貸款額度和總額不超過1億美元的循環貸款額度，包括3,000萬美元的信用證子貸款（經2023年4月13日修訂），即 “2022年11月高級擔保” 信貸額度”）。2022年11月的優先擔保信貸額度為我們先前與SVB的信貸協議（“2020年4月的優先擔保定期貸款”）進行了再融資，並於2026年11月7日終止。
2022年11月優先擔保信貸額度下的借款可被指定為ABR貸款或SOFR貸款，但須遵守協議中的某些條款和條件。任何未清餘額的利息將按與調整後的期限SOFR、最優惠利率或聯邦基金有效利率掛鈎的浮動利率累計。利息按月支付。根據循環信貸額度的條款，我們需要為循環信貸額度下借款承諾的未使用部分支付年度承諾費，該費用按每年0.15％的利率累計。請參閲 注意事項 6。債務瞭解更多細節。
截至2024年4月30日，根據2022年11月的優先擔保信貸額度 5,000 萬美元繪製和 4,690 萬美元根據定期貸款，未償還未償還的循環信貸額度下的未償金額和總金額 2140 萬美元在信貸次級機制下籤發的信用證中。截至2024年4月30日，我們在循環信貸額度下的總可用借款能力為7,860萬美元。
2023年3月27日，第一公民銀行股份公司（“第一公民”）宣佈已簽訂協議，購買SVB的資產和負債，包括我們2022年11月的優先擔保信貸額度。我們仍然有能力根據2022年11月的優先擔保信貸額度進行額外借款，該信貸額度現在由SVB作為第一公民的一個部門持有。
2022年9月，根據2022年9月2日A類普通股的收盤交易價格，我們以每股18.16美元的收購價格向首席執行官發行並出售了19,273,127股A類普通股，總收益約為3.5億美元。請參閲 注意事項 10.股東赤字瞭解詳情。
我們通過運營活動提供的現金的一個重要來源是我們的客户訂閲我們平臺的賬單。遞延收入包括訂閲賬單費用的未賺取部分，該部分作為負債包含在我們的簡明合併資產負債表中，並記為訂閲協議期限內的收入。截至2024年4月30日，我們的遞延收入為2.971億美元，其中2.922億美元記為流動負債。當所有收入確認標準都得到滿足時，該遞延收入將被確認為收入。
我們主要通過手頭現金以及與付費客户簽訂的合同的預計賬單時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們認為，我們目前的現金、現金等價物、有價證券以及2022年11月優先擔保信貸額度下的可用金額將足以滿足至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、基於美元的淨留存率、支持研發工作，尤其是引入新的和增強型產品和功能的支出時間和範圍，包括將人工智能集成到我們的產品中、銷售和營銷活動的表現、與國際擴張相關的成本、投資現有和新辦公空間的額外資本支出，因為以及為支持成為一家上市公司而增加的一般和管理費用.將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能隨時尋求通過股權、股票掛鈎安排和債務籌集更多資金。如果我們無法在需要的時候以合理的利率籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，運營現金還可能受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與經濟衰退的影響、全球經濟的重大市場波動、向客户收款的時機和能力以及詳述的其他風險有關 第二部分—其他信息，第 1A 項。風險因素.
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現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
截至4月30日的三個月，
20242023
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(1,898)$(14,593)
用於投資活動的淨現金(21,361)(140,366)
融資活動提供的淨現金9,947 9,731 
運營活動
我們最大的運營現金來源是向付費客户銷售訂閲所得的現金。我們經營活動現金的主要用途是與人事相關的費用、營銷費用以及與第三方託管和軟件相關的費用。在過去的幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股票和股票掛鈎證券的淨收益補充了營運資金需求。
截至2024年4月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為190萬美元，反映了我們淨虧損6,370萬美元，經非現金項目調整後，例如4,860萬美元的股票薪酬支出、610萬美元的遞延合同收購成本攤銷、450萬美元的非現金租賃費用、400萬美元的折舊和攤銷、20萬美元的預期信貸損失準備金，部分被折扣的淨增加所抵消有價證券為180萬美元，變動產生的淨現金流入20萬美元在我們的運營資產和負債中。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要包括訂閲賬單增加的2590萬美元遞延收入和640萬美元的應付賬款增加。這些金額被應收賬款增加的1170萬美元、主要來自應計工資負債的應計費用和其他負債減少1,020萬美元、經營租賃負債減少490萬美元、與遞延合同購置成本增加相關的預付費用和其他流動資產增加440萬美元以及其他資產增加90萬美元所部分抵消。
截至2023年4月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,460萬美元，反映了我們6,150萬美元的淨虧損，經非現金項目調整後，例如4150萬美元的股票薪酬支出，530萬美元的非現金租賃費用， 攤銷490萬美元的遞延合同購置成本， 折舊和攤銷330萬美元， 為70萬美元的預期信貸損失準備金，以及 我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流出840萬美元。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要包括由於訂閲賬單增加而增加的3,040萬美元的遞延收入和90萬美元的de其他資產的摺痕。 這些數額被部分抵消 應收賬款增加了1,730萬美元， a 1340 萬美元應計費用和其他負債減少，主要來自應計工資負債和應計廣告費用；與延期合同購置成本增加和延期合同購置成本相關的預付費用和其他流動資產增加了460萬美元；運營租賃負債減少了430萬美元。
投資活動
截至2024年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為2140萬美元，其中包括7,050萬美元的有價證券購買，140萬美元的資本化內部使用軟件成本以及100萬美元的房地產和設備購買。這部分被5,150萬美元的有價證券到期日所抵消。
截至2023年4月30日的三個月，投資活動使用的淨現金為1.404億美元，其中包括1.393億美元的有價證券購買，190萬美元的房地產和設備購買以及80萬美元的資本化內部使用軟件成本。160萬美元的有價證券到期日部分抵消了這一點。
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融資活動
截至2024年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為990萬美元，其中包括來自我們員工股票購買計劃的890萬美元收益和行使股票期權的110萬美元收益。
截至2023年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為970萬美元，其中包括來自員工股票購買計劃的860萬美元收益和行使股票期權的180萬美元收益，部分被用於償還定期貸款的60萬美元所抵消。
合同義務和承諾
正如我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的那樣，在截至2024年4月30日的三個月中，我們的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。
有關我們的承諾和突發事件的更多信息，請參閲 注意事項 7。承諾和意外開支在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中。
2022年11月，我們與SVB簽訂了2022年11月的優先擔保信貸額度，如中所述 流動性和資本資源以上。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂了範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項對客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，關於我們在紐約證券交易所上市的A類普通股，我們已經與我們的董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，我們也沒有意識到任何可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的索賠。
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與管理層在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的財務狀況和經營業績討論與分析中披露的相比，在截至2024年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。
最近的會計公告
參見 注意事項 2.重要會計政策的列報基礎和摘要有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中我們面臨某些市場風險。
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利率風險
我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金和對貨幣市場基金、美國政府證券、公司債券和商業票據的高流動性投資。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.220億美元和2.367億美元，有價證券分別為3.022億美元和2.828億美元。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。截至2024年4月30日，假設我們的投資利率提高100個基點不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
循環信貸額度下的任何借款均按與調整後的SOFR、最優惠利率或聯邦基金有效利率掛鈎的可變利率計息。截至 2024 年 4 月 30 日，我們有 4,690 萬美元信貸額度下的未償還款項。我們沒有任何其他浮動利率的長期債務或金融負債會使我們受到利率波動的影響。截至2024年4月30日，假設我們的循環信貸額度利率提高100個基點不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣風險
我們的大多數訂閲協議以美元計價，其餘的以歐元、英鎊、澳元、日元、墨西哥比索、巴西雷亞爾、加元和韓元生成。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，並且會因外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊、加元、澳元、日元、冰島克朗、新加坡元、瑞士法郎和波蘭茲羅提的變動而出現波動。因此，我們的經營業績和現金流受外幣匯率波動的影響，這些波動與我們的經營業績無關。
由於匯率可能會在不同時期之間大幅波動，因此當我們將非美元計價的收入和運營費用轉換為美元時，它們在不同時期之間也可能會出現重大波動。宏觀環境造成的動盪的市場狀況已經並將來可能導致匯率的重大變化，特別是外幣兑美元的疲軟已經並將來可能對我們以美元計算的收入產生負面影響。在截至2024年4月30日的三個月中，我們25％的銷售額以美元以外的貨幣計價。相比之下，我們的支出主要以美元計價。因此，美元兑這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於成本下降，從而降低我們的利潤率。我們在內部披露了已實現的外幣收益和損失的影響 注意事項 11.利息收入和其他收入（支出），淨額在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，假設的外幣匯率變動10％不會帶來實質性收益或損失。
由於預計外幣匯率的影響不會對我們的經營業績產生重大影響，因此我們尚未進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年4月30日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息
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我們會收集信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年4月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。我們可能會不時受到法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠。
第 1A 項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景.
與我們的業務和行業相關的風險
我們在前幾個時期經歷了快速增長，我們之前的增長率可能無法預示我們未來的增長。
我們在前幾個時期經歷了快速增長，將來可能無法實現類似的收入增長率。此外，隨着我們繼續在快速變化的新工作管理軟件類別中運營，我們平臺的廣泛接受和使用對於我們未來的增長和成功至關重要。我們認為，我們的收入增長取決於多種因素，包括但不限於我們的以下能力：
•吸引新的個人、團隊和組織成為客户；
•提高或維持我們以美元為基礎的淨留存率，擴大組織內部的使用量並出售訂閲量；
•有效地為我們的訂閲計劃定價和打包；
•將使用我們的免費版和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户；
•使我們的平臺得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；
•戰略性地擴大我們的直銷隊伍並利用我們現有的銷售能力；
•擴展我們平臺的特性和功能，包括在我們的產品中成功部署人工智能功能；
•提供卓越的客户體驗和客户支持；
•維護我們處理機密數據的平臺或系統的安全性、隱私性和可靠性；
•成功地與知名公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度。
如果我們無法完成這些任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計，未來一段時期我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不增加以抵消運營支出的預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或維持盈利能力。
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按照目前的規模，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加我們無法成功的風險。
我們在前幾個時期發展迅速，因此，以目前的規模經營業務的歷史相對較短。此外，我們在一個以快速的技術創新、激烈的競爭、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品、技術和服務為特徵的行業中運營。特別是，人工智能和機器學習等技術的進步正在通過自動化任務、增強溝通和改善決策流程來改變人們的工作方式，而採用這些新技術進展緩慢的企業可能面臨競爭劣勢。我們已經遇到並將繼續遇到不斷變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。此外，我們的未來增長率受許多不確定性的影響，例如總體宏觀經濟和市場狀況，包括利率上升、通貨膨脹、實際或預期的銀行倒閉、金融市場的不穩定以及我們開展業務的地區的經濟衰退或衰退。如果我們對用於規劃業務的這些風險和不確定性的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，如果實現盈利，也無法維持盈利。
自成立以來，我們在每個財政年度都蒙受了淨虧損。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，我們的淨虧損分別為6,370萬美元和6,150萬美元。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為15.583億美元。我們預計在不久的將來不會盈利，我們無法向您保證我們將來會實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利能力。除其他外，這些損失反映了我們為開發和商業化平臺、為現有客户提供服務以及擴大客户羣所做的鉅額投資。
我們預計未來將繼續進行與業務增長相關的投資和支出，包括：
•對我們的銷售和營銷活動的戰略投資；
•繼續投資研發，為我們的平臺引入新功能和增強功能，包括將人工智能集成到我們的產品中；
•僱用支持我們目標所需的員工；
•基礎設施投資；
•利用我們在多個地區的業務；以及
•與我們的一般和行政組織相關的費用。
由於這些投資和支出，我們在未來可能會遭受損失，損失可能會大幅增加。因此，我們在未來時期的損失可能會大大超過我們發展業務放緩時蒙受的損失。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者它們可能不會增加我們的收入。我們無法確定我們是否能夠按季度或每年實現、維持或增加盈利能力。我們未能實現和維持盈利能力的任何失敗都將導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
我們認為，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期和中期內對我們的盈利能力產生負面影響。
我們業務戰略和文化的重要組成部分是將重點放在長期增長和客户成功上，而不是短期財務業績。因此，在短期和中期內，我們可能會繼續虧損經營，或者我們的短期和中期盈利能力可能低於我們的戰略最大化短期和中期盈利能力時的盈利能力。我們預計將繼續將支出用於銷售和營銷工作，並將支出用於發展我們的平臺以及為我們的平臺開發新功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看，此類支出可能不會帶來業務業績或盈利能力的改善。如果我們是
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我們的A類普通股的交易價格最終無法在證券或行業分析師和股東預期的水平或時間範圍內實現或提高盈利能力，因此我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法達到我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的季度經營業績，包括收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，未來可能會有很大差異，因此對我們的經營業績進行同期比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：
•對我們平臺的需求水平；
•我們提高或維持以美元為基礎的淨留存率、擴大組織內部使用量和銷售訂閲的能力；
•我們或競爭對手對其產品進行新功能、集成、功能和增強的時機和成功，包括人工智能驅動功能的開發和部署，或我們市場競爭格局的任何其他變化；
•我們獲得廣泛接受和使用我們平臺的能力；
•我們對平臺需求的預測存在錯誤，這將導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之；
•我們為維持和擴大業務和運營以及保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時間以及簽訂運營租約；
•開支的時間和收入的確認；
•安全漏洞、技術問題或我們平臺的中斷；
•競爭或其他原因造成的定價壓力；
•不利訴訟判決、其他與爭議相關的和解付款或其他訴訟相關費用；
•僱用的新員工人數；
•向員工、董事或顧問授予或授予股權獎勵的時機；
•軟件支出的季節性購買模式；
•外幣相對於美元的價值下跌；
•全球利率上升，這可能會影響我們客户的支出模式和我們的投資回報率；

•通貨膨脹對我們的成本和客户支出的影響；

•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；
•與可能收購企業、人才、技術或知識產權相關的費用和時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•健康流行病，例如流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。
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上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
我們的季度經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性可能導致我們未能達到我們或投資者或分析師對特定時期收入或其他指標的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的交易價格將下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們可能無法有效管理我們的增長。
從歷史上看，我們經歷了快速增長，對我們平臺的需求不斷增加。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們需要管理與各種戰略合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量進一步增長，我們的系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續實施和改善我們的運營、財務和管理信息系統，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
如果我們無法吸引新客户，無法將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户，無法擴大組織內部的使用範圍或開發獲得市場認可的新功能、集成、功能和增強功能，那麼我們的收入增長就會受到損害。
為了增加收入和實現盈利，我們必須通過各種方法增加客户羣，包括但不限於增加新客户，將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户，以及擴大組織內部的使用範圍。我們鼓勵使用免費和試用版的客户升級到付費訂閲計劃。此外，我們尋求通過增加新客户，讓組織升級到我們的高級、企業或企業+計劃，或者將他們對我們平臺的使用擴展到組織內的其他部門，在組織內部進行擴展。儘管我們的客户數量顯著增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的客户增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户、將使用我們的免費版和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户、擴大組織內部的使用以及銷售平臺訂閲的能力，包括但不限於我們未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員、未能留住和激勵我們現有的銷售和營銷人員、未能發展或擴大與合作伙伴的關係、未能與替代產品或服務進行有效競爭、未能與替代產品或服務進行有效競爭、未能有效競爭成功部署新功能和集成，未能提供優質的客户體驗和客户支持，或者未能確保我們的營銷計劃的有效性。此外，當我們專注於增加對大型組織的銷售時，我們將需要部署複雜而昂貴的銷售工作，這可能會導致更長的銷售週期、更大的競爭以及完成部分銷售的可預測性降低。在大型企業市場中，客户使用我們平臺的決定有時可能是整個企業的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺的使用和優點，以及培訓和持續支持。此外，大型企業組織可能需要更多的定製、集成和支持服務及功能。由於這些因素，這些銷售機會可能要求我們向這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而增加成本，延長銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到較少的大客户身上。如果我們向各種規模的組織銷售的努力都不成功或沒有產生額外收入，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到影響。
此外，我們認為，我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保現有客户保持對我們平臺的忠誠度，以便繼續獲得這些推薦。我們吸引新客户和增加現有付費客户收入的能力在很大程度上取決於我們能否不斷增強和改進我們的平臺以及我們提供的功能、集成和功能，以及引入反映我們市場不斷變化的引人注目的新功能、集成和功能，以維持和改善我們平臺的質量和價值。因此，我們必須繼續投資於研究和開發以及我們正在進行的努力
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改善和增強我們的平臺。我們平臺的任何增強能否成功取決於多個因素，包括及時完成和交付、有競爭力的價格和包裝、足夠的質量測試、與包括人工智能在內的新技術和現有技術的集成以及總體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成和功能可能無法及時或經濟高效地引入，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得創造大量收入所需的市場認可。我們對第三方數據供應商為我們的人工智能算法採取的隱私、數據保護或安全做法的瞭解可能有限。
此外，我們的業務以訂閲為基礎，客户在現有訂閲到期後沒有義務也不得續訂訂閲，並且我們無法確保客户在合同期限相似、用户數量相同或更多的情況下續訂訂閲、相同級別的訂閲計劃或升級其訂閲計劃。由於多種因素，客户可能會或可能不會續訂訂閲計劃，包括他們對我們的平臺的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品和服務的定價或能力、經濟衰退、通貨膨脹上升和利率上升等總體經濟狀況的影響，或客户的預算限制。如果客户不續訂訂閲，不以較優惠的條件續訂，或者未能增加更多個人、團隊和組織，或者我們未能將個人、團隊和組織從免費或試用計劃升級到我們的付費訂閲計劃，或者擴大組織內部對我們平臺的採用範圍，則我們的收入下降或增長速度可能低於預期，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。當前的宏觀經濟環境，包括利率上升、金融市場的不穩定、銀行倒閉以及科技客户的不利因素，可能會影響我們平臺的總體採用，而我們在吸引新客户和擴大與現有客户關係方面的成功可能會受到這些條件的影響。如果我們的客户受到這些因素的重大負面影響，例如由於未來的銀行倒閉而無法使用現有現金來履行對我們的付款義務，則我們的業務可能會受到負面影響。由於這些宏觀經濟狀況以及客户可能採取的任何相應措施來管理成本，我們已經經歷了並將繼續經歷更長的銷售週期，續訂率可能會繼續下降，客户支出減少和延遲付款，這可能會對我們的業務、經營業績和未來財務狀況產生重大影響。儘管我們認為，由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入在短期內相對可預測，但宏觀經濟不確定性的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績和整體財務業績中。如果我們無法預測客户需求，未能充分考慮宏觀經濟狀況對銷售預測的影響，或者未能吸引新客户並維持和擴大新的和現有的客户關係，我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本無法增長，或者可能下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的營銷策略之一是提供免費和試用訂閲計劃，我們可能無法繼續實現該策略的好處。
我們提供免費和試用訂閲計劃，以提高我們的平臺的品牌知名度和自然採用率。我們的營銷策略在一定程度上取決於使用我們平臺的免費和試用版的個人、團隊和組織説服組織內的其他人使用Asana併成為付費客户。只要越來越多的個人、團隊和組織沒有成為或帶領其他人成為付費客户，我們將無法實現這種營銷策略的預期好處，我們將繼續支付與託管此類免費和試用版相關的費用，我們發展業務的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。
我們幾乎所有的收入都來自單一的解決方案，並且預計將繼續獲得這些收入。
我們幾乎所有的收入都來自單一的解決方案，並且預計將繼續獲得這些收入。因此，市場對我們平臺的需求和市場接受度的持續增長，包括國際市場的接受度，對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如工作管理解決方案的市場採用率；競爭性新產品的開發和發佈時間；我們平臺對新功能、集成和功能的開發和接受，包括利用人工智能的功能、集成或能力；我們或競爭對手的價格、產品和服務的變化；我們所服務的市場內的技術變革和發展；我們的增長、收縮和快速進化市場；以及總體經濟狀況和趨勢，包括衰退或衰退、通貨膨脹率上升和利率上升。如果我們無法繼續滿足的需求
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個人、團隊和組織或對工作管理解決方案的偏好趨勢，或者為了使我們的平臺得到更廣泛的市場接受，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。與我們提供多種產品相比，我們當前或潛在客户偏好的變化對我們的影響可能要大得多。此外，一些現有和潛在客户，尤其是大型組織，可能會開發或購買自己的工具，或者繼續依賴傳統工具和軟件來提供工作管理解決方案，這將減少或消除他們對我們平臺的需求。如果由於上述任何原因或其他原因對我們平臺的需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果工作管理解決方案市場的發展速度比我們預期的要慢或衰退，我們的業務將受到不利影響。
鑑於該市場的發展尚處於相對較早的階段，尚不確定工作管理解決方案能否實現和維持較高的客户需求和市場接受度。我們的成功將在很大程度上取決於工作管理解決方案的普遍採用。個人和組織可能不願或不願從電子表格、電子郵件、消息和傳統項目管理工具遷移到工作管理解決方案。很難預測我們平臺的採用率和需求、工作管理解決方案市場的未來增長率和規模，也很難預測有競爭力的產品的進入。工作管理解決方案市場的擴張取決於許多因素，包括與工作管理解決方案相關的成本、績效和感知價值。如果工作管理解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户缺乏接受度、技術挑戰而導致對工作管理解決方案的需求減少，或者如果工作管理解決方案因人工智能的發展而中斷，我們無法成功地將人工智能整合到我們的產品、經濟狀況、隱私、數據保護或安全問題減弱、技術和產品競爭、企業支出減少或其他方面，則可能導致收入和業務業績下降操作，而且財務狀況將受到不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成持續威脅。我們的競爭能力和確保成功的能力需要我們的技術發展，包括在我們的產品中成功部署人工智能。
工作管理解決方案市場競爭日趨激烈，分散化，並受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們與規模不等的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型多元化公司到小型公司。我們的競賽涉及項目組合管理、工作管理、目標管理和工作流程管理類別，包括但不限於圍繞協作、溝通和協調的解決方案。我們的競爭對手通常分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司、提供生產力套件的公司以及專門提供針對我們部分市場的垂直解決方案的公司。
我們認為，我們的競爭能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：
•我們技術的快速發展，包括在我們的產品中成功部署人工智能；
•我們的平臺對各種用例的適應性；
•市場對我們平臺的持續接受以及我們平臺或競爭對手產品的新功能和增強功能的時機和市場接受度；
•我們或競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格、安全性和可靠性；
•我們的品牌實力；
•銷售和營銷工作，包括我們在國內和國際上擴大市場份額的能力；
•我們客户羣的規模和多樣性；
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•客户支持工作；以及
•我們有能力繼續為其他大型企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與之建立牢固、有效的合作伙伴關係。
與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更牢固和更廣泛的合作伙伴關係、顯著增加的財務、技術、營銷和其他資源、更低的勞動力和開發成本以及更大的客户羣。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，採用人工智能或機器學習來更顯著地改善其產品供應，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，使他們能夠建立比我們更大的客户羣。此外，我們的一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部應用程序以滿足其工作管理需求。我們的競爭對手也可能以較低的價格提供產品和服務，可能提供價格優惠、延遲付款條款、融資條款或其他更能吸引潛在客户的條款和條件。
工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，將來，其他競爭對手可能會提供越來越多的類似解決方案。我們目前不認為是競爭對手的大公司可以通過收購或通過創新和擴展其現有解決方案進入市場，直接或間接地與我們競爭。此外，由於更大的客户羣、優質的產品供應、更有效的銷售和營銷運營或更多的財務、技術和其他資源，我們的潛在和現有競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係並迅速獲得可觀的市場份額。
我們市場中的任何一種競爭壓力，或者我們未能有效競爭，都可能導致價格下降；客户減少；收入、毛利和毛利率降低；淨虧損增加；以及市場份額損失。任何未能滿足和解決這些因素的行為都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
未能有效開發和利用我們的直銷能力將損害我們在客户羣中擴大平臺使用範圍以及使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受度的能力。
我們在客户羣中擴大平臺使用範圍並在企業中獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們成功擴展銷售業務的能力，尤其是旨在擴大跨部門和整個組織對平臺的使用範圍的直銷工作。我們計劃利用我們在國內和國際上的直銷隊伍，在客户羣中擴大對我們平臺的使用，並覆蓋更大的團隊和組織。此外，我們可能會進行戰略投資，以擴大我們的銷售能力。我們已經投資並將繼續投資財務和其他資源來培訓和發展我們的直銷隊伍，以補充我們以產品為主導的市場進入方法。如果我們的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。如果我們無法利用和培養有才華的直銷人員，如果直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法實現直銷隊伍的預期收入增長。我們認為，對於具備我們所需技能和技術知識的銷售人員，競爭激烈，而培養和發展這些人員的技能需要大量的時間和資源。我們實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在吸引、培訓和保留足夠數量的有能力的銷售人員來支持我們的增長方面取得成功。
如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者我們的數據遭到泄露或意外運行，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失以及其他不利後果。
運營我們的業務和平臺涉及收集、處理、存儲和傳輸敏感、監管、專有和機密信息，包括我們和客户的個人信息和業務信息。因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。安全事件可能會危及這些信息或我們系統的機密性、完整性和可用性。此類事件可能包括但不限於網絡攻擊、軟件錯誤和漏洞、基於互聯網的惡意活動，
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在線和離線欺詐、服務器故障、軟件或硬件故障、惡意代碼、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的惡意軟件）、病毒、社會工程（包括可能變得越來越難以識別的深度偽造和網絡釣魚攻擊）、勒索軟件、通過第三方合作伙伴進行的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據收集、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信失敗，地震，火災、洪水、由人工智能強化或助長的攻擊以及其他類似的威脅、個人或羣體的黑客和複雜組織的活動，包括國家支持的組織、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、我們人員的錯誤或不當行為、配置錯誤以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。
勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營和我們提供產品或服務的能力嚴重中斷，機密、專有和敏感信息及收入的損失，聲譽受損以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分發服務的能力。諸如此類的威脅不斷演變，因此變得越來越複雜和複雜，這反過來又增加了檢測和成功防禦它們的難度。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。此外，某些隱私、數據保護和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統以及機密、專有和敏感信息。
儘管我們已經實施了旨在防範或補救安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取旨在檢測、緩解和修復信息系統漏洞的措施。但是，我們可能無法檢測和修復所有漏洞，包括及時發現和修復漏洞。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。此外，我們依賴第三方供應商和系統或與之合作，這些供應商和系統已就其安全措施作出陳述，但無法保證他們會適當地維護自己的安全措施。違反我們或第三方服務提供商的安全措施，包括供應鏈攻擊或對我們業務運營的其他威脅，可能會導致未經授權訪問我們的網站、網絡、系統和賬户；未經授權訪問和挪用個人信息或我們自己、我們的客户或其他第三方的敏感、機密或專有信息；通過我們的平臺、移動應用程序、網絡提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件或系統；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；運營或我們提供服務的能力中斷、中斷或故障；與漏洞補救、部署額外人員和保護技術以及迴應政府調查、媒體詢問和報道相關的費用；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。
如果發生任何此類安全漏洞，我們無法保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，如果發生任何此類違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，並且我們可能面臨損失風險、訴訟或監管行動以及其他潛在責任，例如調查、罰款、處罰、審計、檢查、禁令、額外監督或限制或禁止處理個人信息。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
隨着越來越多的員工在辦公場所之外使用網絡連接、計算機和設備，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險
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網絡，包括在家辦公、在交通途中和在公共場所工作。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反也可能違反適用的隱私、數據保護、安全和其他法律，並造成重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。適用的隱私、數據保護和安全義務也可能要求我們將安全漏洞或事件通知相關的利益相關者，例如政府當局、合作伙伴、客户、投資者和受影響的個人。此類通知可能涉及不一致的要求且費用昂貴，而通知或不遵守此類要求可能會導致不利後果。
如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理機密、專有和敏感數據（包括個人信息）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移注意力；轉移管理層的注意力；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
此外，我們的合同可能不包含責任限制，如果我們未能遵守與隱私、數據保護或安全相關的適用義務，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受責任、索賠或損害的侵害。我們也無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私、數據保護和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，或者此類保險是否會支付未來的索賠。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感、專有或機密信息可能會由於我們的員工或供應商使用生成式人工智能技術而被泄露、披露或泄露。
此外，我們輸入到第三方生成人工智能平臺的任何敏感信息（包括受監管、專有和機密信息，包括個人信息和商業信息）都可能被泄露或披露給他人，包括敏感信息用於訓練第三方的人工智能模型。此外，當人工智能模型攝取個人信息並使用此類信息建立聯繫時，這些技術可能會泄露該模型生成的其他個人或敏感信息。
我們在產品和運營中使用人工智能和機器學習技術會帶來法律、商業和運營風險。與在我們的產品和業務中使用人工智能和機器學習技術相關的法律、監管、社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。
我們的平臺將生成式人工智能和機器學習技術集成到我們向客户提供的某些功能中。人工智能和機器學習技術的快速發展需要專門的資源來開發、測試和維護我們的產品，並幫助負責任地將此類技術集成到某些功能中，以最大限度地減少對客户的意外或有害影響。圍繞新興人工智能和機器學習技術的不確定性可能需要額外投資開發專有數據集、機器學習模型和系統，以測試準確性、偏差和其他變量，這些變量通常很複雜，可能代價高昂，並且隨着我們在產品中擴大人工智能和機器學習技術的使用，可能會影響我們的利潤率。在內部開發、維護和部署這些技術存在重大風險和/或
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對客户而言，無法保證此類技術會增強我們的產品或使我們的客户或業務受益。
我們繼續開發或使用此類技術的能力可能取決於我們能否獲得供應商和特定的第三方軟件和基礎設施提供商提供的技術，例如處理硬件或第三方人工智能模型，我們無法控制此類供應商產品或第三方軟件和基礎設施產品的質量、可用性或成本。我們面臨着來自業內其他使用類似機器學習技術的公司的競爭。未能像競爭對手那樣快速或有效地提供或部署新的人工智能或機器學習技術，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，市場對人工智能和機器學習技術的接受程度和消費者看法目前正在快速變化，因此仍然不確定。例如，包括生成式人工智能在內的人工智能技術可能會創建看似正確但事實上不準確或存在缺陷的內容或信息。人工智能技術的使用還帶來了新興的倫理和社會問題。如果我們啟用或提供的解決方案因其對客户的感知或實際負面影響而引起審查或爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭劣勢、消費者投訴、法律責任和其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，或者遇到服務中斷、中斷或平臺部署延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
我們已經經歷過，將來可能會遇到系統的減速和中斷。此外，我們客户羣的持續增長可能會對我們的平臺提出額外的要求，並可能導致或加劇速度減速或中斷我們平臺的可用性。如果我們平臺的使用量大幅增加，我們將需要進一步擴展和升級我們的技術和基礎設施。無法保證我們能夠準確預測使用我們的平臺時的增長率或時間（如果有），也無法保證我們能夠及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應這種增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度變慢，我們可能會失去客户或合作伙伴。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
此外，亞馬遜網絡服務（“AWS”）提供了雲計算基礎設施，用於託管我們的平臺、移動應用程序以及我們用於運營業務的許多內部工具。我們與 AWS 有長期承諾，我們的平臺、移動應用程序和內部工具使用 AWS 提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。對我們使用 AWS 的任何重大幹擾、限制我們的訪問權限或其他幹擾都會對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將AWS目前提供的雲服務轉移到其他雲服務提供商的任何過渡都需要大量的時間和費用，並且可能會中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺對用户和客户的可用性，如果用户或客户無法訪問我們的平臺或在訪問我們的平臺時遇到困難，我們可能會失去他們。AWS 提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用和客户對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果 AWS 提高定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係、與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式修改或解釋其服務條款或政策，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
此外，我們依靠從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運營關鍵業務功能。如果任何第三方硬件、軟件和基礎設施在商業上合理的條件下或根本不可用，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務職能從一種第三方產品過渡到另一種產品的延遲或複雜性，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，這可能會損害我們的業務和運營業績。
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我們平臺中真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
作為我們平臺基礎和集成的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們的平臺和移動應用程序中過去曾發生過錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。只有在新功能、集成或功能發佈之後，才能發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。此外，我們需要確保我們的平臺能夠擴展以滿足客户不斷變化的需求，尤其是在我們越來越關注更大的團隊和組織時。我們的平臺和移動應用程序中真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不利的用户體驗、組織的個人信息和數據丟失或泄露、我們的平臺的市場接受度喪失或延遲、競爭地位喪失、監管罰款或組織就其遭受的損失提出索賠，所有這些都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們無法確保我們的平臺與包括我們的集成合作夥伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營業績可能會受到損害。
我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過應用程序編程接口（“API”）的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序以及我們的合作伙伴。總的來説，我們依靠此類軟件系統的提供商來允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受此類提供商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果此類軟件系統的任何提供商：
•停止或限制我們對其軟件或API的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發者收取的費用或其他限制；
•更改我們或我們的客户訪問信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•與我們的平臺相比，開發或以其他方式偏愛自己的競爭產品。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能能夠破壞我們平臺的運營或與其產品或服務的兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款施加強大的業務影響。如果我們的任何競爭對手修改其產品或標準，從而降低我們平臺的功能或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了提高競爭地位還是出於任何其他原因，我們的平臺與這些產品的互操作性都可能降低，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。如果將來我們不被允許或無法與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
此外，我們的平臺包括移動和桌面應用程序，使個人、團隊和組織能夠在多種設備類型上訪問我們的平臺。如果我們的移動或桌面應用程序表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴我們的平臺與第三方服務、移動設備和移動操作系統，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，以及任何降低我們平臺功能或為競爭服務提供優惠待遇的技術變化，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。另外，我們
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可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者建立或維持關係，也無法確保Asana在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
失去一名或多名關鍵人員，尤其是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和績效。由於高管和關鍵員工的招聘或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理層和關鍵員工是隨意僱用的。我們目前沒有為任何員工提供 “關鍵人物” 保險。關鍵人員的流失，包括我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼主席達斯汀·莫斯科維茨和其他關鍵管理人員，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，將擾亂我們的運營，並對我們發展業務的能力產生不利影響。我們的高級管理團隊的變動也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成幹擾和損害。
我們必須繼續在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的人才，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
為了執行我們的業務模式，我們必須吸引和留住高素質的人員。在我們所在的行業、我們總部所在的舊金山灣區以及我們設有辦事處的其他地方，對執行官、軟件工程師、銷售人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。隨着我們成為一家更加成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們的股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。此外，通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長和對商業服務需求的增加以及其他工資通脹壓力，員工的工資和福利支出有所增加，我們無法向您保證這些支出不會繼續上升。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。我們的招聘工作還可能受到法律法規的限制，例如限制性的移民法、某些政府對旅行的限制，以及處理延誤或缺乏簽證。此外，我們過去和未來的重組工作可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能成功吸引優秀的人才或留住或激勵現有員工，我們可能無法足夠快地進行創新以支持我們的業務模式或有效增長。
我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的員工參與度，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的文化。我們投入了大量時間和資源來組建我們的團隊，重點是共同的價值觀以及對多元化和包容性的承諾。隨着我們繼續發展和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效專注於和履行我們的使命的能力，即通過使世界團隊能夠毫不費力地合作來幫助人類。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們相信，我們開發的品牌標識為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為，維護和增強 “Asana” 品牌對於擴大我們的客户羣以及建立和維持與合作伙伴的關係至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們確保我們的平臺以具有競爭力的價格保持高質量、可靠和有用的能力，以及我們的免費和試用版。維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護 “Asana” 品牌，或者在這項工作中我們花費了過多的費用，
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我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。
如果我們未能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到損害。
儘管我們將平臺設計為易於採用和使用，但一旦個人、團隊和組織開始使用Asana，他們就會依靠我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户和客户教育及客户體驗是採用我們平臺的關鍵，也是將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和追求新客户，高質量客户體驗的重要性將增加。例如，如果我們不幫助平臺上的組織快速解決問題並在個人、團隊和組織層面提供有效的持續用户體驗，那麼我們將使用免費和試用版的組織轉化為付費客户的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽將受到損害。此外，我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽以及我們平臺上現有個人、團隊和組織的積極推薦。任何未能保持高質量客户體驗的行為，或者市場認為我們無法維持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、向現有和潛在客户銷售平臺的能力，以及我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，隨着我們繼續發展業務並覆蓋更大、越來越全球化的客户和用户羣，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球平臺上組織的需求。我們平臺上的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們將需要僱用額外的支持人員，以便在全球範圍內大規模提供有效的產品支持，如果我們無法提供此類支持，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們依靠維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果此類第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
我們依賴第三方維護開放的市場，包括蘋果應用商店和Google Play，它們使我們的移動應用程序可供下載。我們無法向您保證，我們分發移動應用程序的市場將保持其當前結構，也無法向您保證，此類市場不會向我們收取發佈應用程序供下載的費用。我們還依賴這些第三方市場來使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新功能、集成和功能。我們受蘋果和谷歌等市場規定的要求的約束，這些市場可能會更改其技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴通過我們的移動應用程序收集、使用和共享用户數據的方式等產生不利影響。如果我們不遵守這些要求，我們可能會無法訪問移動應用程序市場和用户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
此外，蘋果和谷歌等，出於競爭或其他原因，可能會停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，只能以不可持續的成本允許我們訪問我們的移動應用程序，或者可能修改訪問條款，使我們的移動應用程序不那麼受歡迎或更難訪問。
我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導到我們的網站。如果我們的網站未能在無償搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。我們吸引搜索引擎訪問我們網站的用户數量在很大程度上取決於我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到多種因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制範圍內，而且它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會更改其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以增加我們網站的流量，而且我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。定向到我們網站的用户數量的任何減少都可能減少我們的收入或要求我們增加銷售和營銷支出。
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向美國以外的客户銷售以及我們的國際業務使我們面臨國際銷售和運營中固有的風險。
在截至2024年4月30日的三個月中，我們39％的收入來自美國以外的客户。我們在全球多個城市開展業務。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，這使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在開展國際業務時將面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括：
•需要針對特定國家對我們的平臺進行本地化和調整，包括翻譯成外語和相關費用；
•隱私和數據保護法，這些法律對個人信息的處理方式規定了不同且可能相互衝突的義務，或要求將客户數據存儲在指定區域；
•人員配備和管理外國業務方面的困難;
•開辦國外業務的監管和其他方面的延誤和困難；
•不同的定價環境、更長的銷售週期、更長的應收賬款付款週期和收款問題；
•新的和不同的競爭來源;
•與美國相比，對知識產權和其他法律權利的保護較弱，在美國境外執行知識產權和其他權利方面存在實際困難；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例;
•合規挑戰與多個、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關，包括就業、税收、制裁、隱私、數據保護和安全法律法規；
•財務會計和報告負擔和複雜性增加;
•外幣相對於美元的價值下跌；
•對資金轉移的限制;
•潛在的不利税收後果；
•任何索賠或訴訟的費用和潛在結果；
•未來的會計聲明和會計政策的變化；
•税法或税收法規的變化；
•健康或類似問題，例如大流行或流行病；以及
•區域和地方的經濟和政治狀況，例如全球經濟衰退或我們開展業務的地區的衰退、銀行倒閉以及政治不穩定和武裝衝突對宏觀經濟和政策的影響。
此外，俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及以色列和加沙地帶的武裝衝突等武裝衝突造成了潛在的全球安全問題，可能會影響我們在受影響地區的全球辦事處的運營，也可能影響區域和全球經濟，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。
隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此將對我們的業務和經營業績產生重大影響。
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繼續利用我們現有的國際業務和任何可能進入其他國際市場將需要管理層的大量關注和財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務和相關風險，可能會限制我們業務的未來增長。
如果我們遇到過多的欺詐活動，我們可能會承擔鉅額費用，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。
我們的很大一部分客户授權我們通過我們的第三方付款處理合作夥伴向他們的信用卡賬户開具付費訂閲計劃的賬單。如果客户使用被盜的信用卡支付訂閲套餐費用，我們可能會產生鉅額的第三方供應商費用，而我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線向我們提供信用卡賬單信息，我們不審查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們遭受欺詐活動的風險。我們還會因聲稱客户未授權訂閲計劃的信用卡交易而向信用卡公司收取費用，我們稱之為退款，這是我們過去的經歷。如果未經授權的信用卡交易的索賠數量過多，我們可能會因超額退單而被處以鉅額罰款，並且我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡髮卡機構可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方付款處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商户標準，接受信用卡作為我們的付費訂閲計劃的付款。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户羣顯著減少並損害我們的業務。
我們可能會進行併購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們擴展平臺和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們將來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能無法鞏固我們的競爭地位或實現此類收購的目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。我們在整合收購時可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。現有和潛在客户也可能會推遲或減少對我們平臺的使用，因為他們擔心此次收購可能會降低我們平臺（包括任何新收購的產品）的有效性。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司，則合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。
收購可能會干擾我們的持續運營，分散管理層的主要職責，使我們承擔額外的負債，增加我們的開支，使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用所收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能需要為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們負債為任何此類收購提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行大量與未來收購相關的股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
與政府監管和法律事務相關的風險，包括税收和知識產權
我們可能會受到知識產權索賠和其他訴訟的侵害，這些訴訟的支持費用昂貴，如果得到不利解決，可能會對我們產生重大不利影響。
我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或
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聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和公眾知名度的提高，對我們提出知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方不時地聲稱我們侵犯、盜用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些方可能聲稱的知識產權涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術。支持此類訴訟的成本，無論是非曲直都是可觀的，此類訴訟可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能需要以對我們不利的條款來解決此類訴訟。例如，和解可能要求我們獲得許可才能繼續進行被認定侵犯第三方權利的行為，這種做法可能無法在合理的條件下提供，並可能大大增加我們的運營開支。我們可能根本無法獲得繼續這種做法的許可。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這些做法。開發非侵權替代技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能參與的任何訴訟未能解決並進入審判，我們可能會受到不利的判決，該判決在上訴時可能無法撤銷。例如，判決條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大筆款項。這些事件中的任何一個都將導致我們的業務和經營業績因此受到重大不利影響。
如果我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠，我們經常需要賠償我們的經銷商合作伙伴和客户，並且此類賠償義務可能不包括在限制我們風險的合同責任限制條款中。這些索賠可能要求我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴提起或辯護曠日持久且昂貴的訴訟，無論這些索賠的是非曲直如何。如果其中任何索賠成功，我們可能被迫代表客户和經銷商合作伙伴支付賠償金，可能被要求修改我們涉嫌侵權的平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所用產品的許可。如果我們無法以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能被迫停止銷售我們的平臺。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並期望繼續依賴商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。此外，我們維持一項政策，要求我們的員工、顧問、獨立承包商和參與開發任何重要知識產權的第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問和使用，並確保將此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權分配給我們。但是，我們無法保證我們簽訂的保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議能夠充分保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們無法保證這些協議不會被違反，我們無法保證我們將對任何違規行為採取足夠的補救措施，也無法保證此類協議的適用對手不會主張我們的知識產權或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和將來可能採取的措施可能無法防止我們的專有解決方案或技術被盜用，尤其是針對不再受僱的官員和員工。
此外，第三方可能有意或無意地侵犯或規避我們的知識產權，如果不產生大量費用，我們可能無法防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將代價高昂、耗時，並且會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果我們的知識產權保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們未能獲得或維護某些知識產權的使用權將對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護平臺中使用的某些知識產權的能力。儘管我們在美國獲得了知識產權某些方面的專利，還有其他專利申請在美國待處理，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，也可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們無法確保任何專利申請都會獲得批准，也無法確保任何已頒發專利所允許的主張範圍足夠廣泛，足以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方質疑、無效或規避。
美國的許多專利申請可能在提交後的一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現落後幾個月，因此我們無法確定我們是否會成為我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，也無法確定我們將是第一個就此類發明提交專利申請的人。由於某些專利申請可能在一段時間內不會公開，因此我們也有可能在不知情的情況下采用一項技術，而該專利一旦頒發，該技術將侵犯第三方專利。
我們還依賴未獲得專利的專有技術。其他人有可能獨立開發相同或相似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們無法向您保證，在未經授權使用、盜用或披露此類商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法保持技術的專有性質，我們的業務將受到重大不利影響。
我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱來區分我們的解決方案和競爭對手的產品，並且已經在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊了其中許多商標。但是，有時第三方可能已經為同樣適用於軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或相似的商標。由於我們在某種程度上依賴品牌名稱和商標保護來行使我們的知識產權，因此第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家註冊品牌名稱和商標的障礙，可能會限制我們在主要市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也無法保證待處理或未來的美國或外國商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的平臺品牌，這將導致品牌知名度的喪失，並要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。
未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。
我們過去和將來都可能受到正常業務過程中出現的法律訴訟、要求和索賠的約束。我們（包括我們的高管和董事）可能會因許多問題被起訴或面臨監管行動，包括誹謗、侵犯民權、違反信託義務、疏忽、侵犯知識產權、違反隱私、數據保護或安全法、人身傷害、產品責任、監管合規性或與通過我們的平臺發佈或提供的信息相關的其他法律索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供服務。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們對 “開源” 和第三方軟件的使用可能會對我們實現解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並且可能會 使我們面臨可能的訴訟。
我們在平臺和移動應用程序中使用的部分技術包含了 “開源” 軟件，將來我們可能會將開源軟件整合到我們的平臺和移動應用程序中。使用第三方開源軟件的公司不時面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵守情況。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的當事方的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件在內的軟件和服務的最終用户提供此類軟件的全部或部分內容，在某些情況下，這些軟件可能免費包含有價值的專有代碼，或者根據特定的開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵守情況並保護我們寶貴的專有源代碼的做法時，我們可能會無意中使用第三方開源軟件，使我們面臨不遵守此類許可適用條款的指控，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件整合到我們從該提供商處許可的軟件中，則可能要求我們披露包含或修改此類許可軟件的源代碼。此外，開源軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種經過法院測試，因此缺乏有關此類許可證類型的正確法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求承擔鉅額法律費用，為此類指控進行辯護，並可能遭受重大損失，禁止出售包含開源軟件的平臺，並且必須遵守上述條件，包括公共條件發佈我們專有源代碼的某些部分。
此外，與使用第三方商業軟件相比，使用第三方開源軟件通常使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。
我們依靠第三方許可的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要獲得第三方的許可才能使用與平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法提供。在我們開發或識別、獲得和集成等效技術之前，任何使用開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利的喪失都可能導致我們的平臺或移動應用程序的功能或可用性的喪失。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序的錯誤或故障。上述任何一項都將幹擾我們平臺訂閲的分發和銷售，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策以及與人工智能、隱私、數據保護和安全相關的其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。
我們接收、處理、存儲和使用屬於與 Asana 互動的個人的業務和個人信息，包括我們的用户以及潛在的、當前的和以前的客户。關於隱私、數據保護、安全以及商業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律和法規。這些法律的範圍不斷變化，有不同的解釋，可能包含不一致之處或與其他法律要求相沖突。為這些法律和其他義務做好準備並努力遵守這些法律和其他義務需要大量的資源，並可能需要改變我們的技術、系統和慣例，以及代表我們處理個人信息的任何第三方的技術、系統和慣例。
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我們力求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務、合同和行業標準，並制定了隱私聲明和政策、數據處理附錄和內部隱私程序以反映這種合規性。但是，這些義務的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私聲明和政策、對用户、客户或其他第三方的隱私相關義務或我們的隱私相關法律義務，或任何導致意外或未經授權泄露、濫用或轉移業務或個人信息或其他用户或客户數據的數據泄露行為，都可能導致國內或外國政府採取執法行動、調查、處罰、審計、檢查、罰款、禁令、訴訟或我們的用户、客户對我們的公開聲明，消費者、監管機構、消費者權益團體或其他人，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能承擔調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還可能造成重大損失。
近年來，外國隱私、數據保護和安全法律變得更加嚴格，正在經歷快速變化的時期，這可能會增加我們在新的和現有地區提供產品和服務的成本和複雜性。例如，歐盟2019/679年《通用數據保護條例》（“歐盟GDPR”）、根據《2018年歐盟（退出）法》（“UK GDPR”）第 3 條構成英國（“英國”）法律一部分的歐盟 GDPR、澳大利亞的《隱私法》和加拿大的《個人信息保護和電子文件法》對個人信息的處理提出了嚴格的要求。歐洲隱私、數據保護和安全法，包括歐盟GDPR和英國GDPR，給個人信息的處理帶來了巨大而複雜的負擔，規定了強有力的監管執法，並考慮對違規行為進行嚴厲處罰。不遵守歐盟GDPR和英國GDPR可能會引發高達2000萬歐元（英國GDPR為1,750萬英鎊）或我們全球收入的4％的罰款，對數據處理的限制或禁止，並可能受到私人訴訟權和執法機制的侵害，包括廣泛的審計和檢查權，或與處理法律授權代表其利益的個人信息有關的私人訴訟。
在全球範圍內，某些司法管轄區已經頒佈了數據駐留法或數據本地化法，並對個人信息的跨境傳輸提出了要求。例如，歐洲的跨境傳輸格局目前不穩定，歐洲以外的其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈跨境數據傳輸限制和法律，要求對數據存儲和處理地點進行數據駐留或其他限制，這可能會增加經商的成本和複雜性。歐盟 GDPR 通常限制向歐洲經濟區以外的國家（例如美國）傳輸個人信息，歐盟委員會認為這些國家無法提供足夠水平的隱私、數據保護和安全。此外，瑞士和英國法律包含與歐盟GDPR類似的數據傳輸限制。儘管目前有有效的機制可以根據法律將數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許向自我證明合規並參與該框架的相關美國組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，這些跨境數據傳輸的未來仍存在一些不確定性。如果我們無法為跨境個人信息傳輸實施有效的合規機制，我們可能會面臨更大的監管行動、鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自歐洲經濟區、英國或其他地方的個人信息的禁令。無法向美國導入個人信息可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們與服務提供商、承包商和其他受歐洲和其他隱私、數據保護和安全法律約束的公司合作的能力；或者要求我們花費鉅額費用提高在歐洲或其他地方的數據處理能力。
此外，歐盟有關使用在線Cookie和類似在線跟蹤器的規定變得越來越嚴格，因為公司必須事先獲得數據主體的同意，然後才能將此類跟蹤器放置在瀏覽器上。世界其他地區也同樣通過了隱私法規，這可能會增加對Cookie收集和使用的限制，並對違規者處以罰款。這些發展可能會影響我們的分析和廣告活動以及我們分析用户如何與我們的服務互動的能力。
除歐盟外，越來越多的其他全球司法管轄區，例如巴西、日本、印度和加拿大，正在考慮或已經通過立法，以實施隱私、數據保護和安全要求，或者要求對數據進行本地存儲和處理或類似的要求，這可能會增加成本
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以及交付平臺的複雜性，尤其是在我們在國際上擴展業務時。其中一些法律，例如巴西的《通用數據保護法》或日本的《個人信息保護法》，規定了與歐盟GDPR相似的義務。
在美國，國內隱私、數據保護、安全和消費者保護立法也變得越來越普遍。在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露，賦予居民有關其個人信息的某些權利，例如訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人信息（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱為 “CCPA”）修訂的《2018年加州消費者隱私法》要求處理加州居民消費者、企業代表和員工信息的公司在隱私聲明中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些個人隱私權的請求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。其他州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。此類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，這將給合規帶來挑戰，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長繼續對看似不公平或欺騙性的在線數據收集、使用、傳播以及安全和隱私做法的公司和個人執行聯邦和州消費者保護法。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守有關隱私、數據保護和安全的某些認證或自我監管原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
美國在聯邦和州一級、歐盟乃至全球範圍內都有許多立法提案，這些提案可能會在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的責任等領域規定新的義務。我們尚無法確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
除隱私、數據保護和安全法律外，根據合同，我們現在或可能受行業團體採用的行業標準的約束，將來可能會受到此類義務的約束。我們還受與隱私、數據保護和安全相關的其他合同義務的約束，我們履行這些義務的努力可能不會成功。
我們在產品和服務中使用人工智能，包括生成式人工智能。人工智能的開發和使用帶來了各種隱私、數據保護和安全風險，可能會影響我們的業務。人工智能技術受現行隱私、數據保護和安全法律的約束，並可能受其他新法律法規的約束。例如，一些國家、州和地方已經提出或頒佈了與在產品和服務中使用人工智能技術有關的措施，包括歐盟的《人工智能法》。這些法規的影響難以預測，我們預計其他司法管轄區也會通過類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者（例如刪除某些個人信息的權利），並規範了自動決策，這可能與我們對人工智能的使用不兼容。這些義務可能會使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管部門處以罰款或處罰，要求我們改變商業慣例，重新培訓我們的人工智能，或者阻止或限制我們對人工智能的使用。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出（或泄露）通過使用人工智能產生的寶貴見解或培訓，因為他們聲稱該公司違反了隱私和/或消費者保護法。如果我們不能使用人工智能，或者人工智能的使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。
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我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、美國愛國者法案、2010 年英國反賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，並被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他私營部門人員許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤流失、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、媒體的負面報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受到各種出口、進口、貿易和經濟制裁法律法規的約束，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔違規責任。
我們的業務活動受各種出口、進口、貿易和經濟制裁法律法規的約束，其中包括由商務部工業和安全局（“BIS”）管理的《美國出口管理條例》，以及美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）維持的經濟和貿易制裁條例，我們統稱為 “貿易管制”。貿易管制可能會禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區（包括作為全面制裁目標的政府、個人、實體、國家和地區）銷售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術和服務。我們將加密技術納入我們的平臺，這可能會要求其向美國境外的出口遵守各種出口許可要求，包括許可、遵守許可證例外情況或其他適當的政府授權，包括向美國商務部提交加密分類申請或自我分類報告。此外，其他許多國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制組織在這些國家使用我們平臺的能力的法律。
儘管我們實施了旨在促進和實現對適用貿易管制的合規性的控制措施，但過去，在提交所需文件和獲得國際清算銀行有關我們軟件出口的授權之前，我們可能無意中向某些明顯違反美國製裁法律的客户提供了某些服務，並出口了軟件和源代碼。因此，我們向OFAC和BIS自願提交了有關這些活動的自我披露。2020年6月29日，國際清算銀行決定不對我們處以民事罰款，併發出警告信，以解決我們對過去明顯無意中違反美國出口管理條例的自願自我披露問題。2021年2月25日，OFAC決定不對我們處以民事罰款或採取其他執法行動，併發布了一封警示信，以解決我們對過去明顯無意中違反《伊朗交易和制裁條例》、《敍利亞制裁條例》、《古巴資產控制條例》和《蘇丹制裁條例》的自願自我披露問題。儘管國際清算銀行和外國資產管制處的信函是每起案件的最終執法迴應，但它們並不妨礙BIS或OFAC今後在各自的授權下采取執法行動。
儘管我們力求在完全遵守貿易管制的情況下開展業務，但我們無法保證這些控制措施將完全有效。違反貿易管制可能會使我們公司（包括負責人員）遭受各種不利後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和出口特權的喪失。此外，對於我們平臺的特定交易或使用，獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能非常耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，如果我們的經銷商合作伙伴未能獲得任何所需的進口、出口或再出口許可證或許可證，這可能會導致我們違法，我們還可能遭受聲譽損害和其他負面後果，包括政府的調查和處罰。
最後，我們的平臺變更或貿易管制的未來變化，例如我們看到的美國和其他政府為應對俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和加沙地帶的武裝衝突而發佈的變化，可能會導致我們無法向某些客户提供平臺或減少使用量
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我們的平臺由從事國際業務的現有或潛在客户提供。減少對我們平臺或移動應用程序的使用，或者增加對我們出口或銷售平臺和移動應用程序能力的限制，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
可能會頒佈税法或法規的變更，或者對我們或我們的客户適用現行税收法律或法規，這可能會增加我們平臺的成本並損害我們的業務。
收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈或修改（可能具有追溯效力），並且可能僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會減少我們的銷售活動，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終損害我們的經營業績和現金流。
美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不明確，而且還在不斷變化。現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會對我們造成不利的解釋或適用，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功向客户徵收此類應繳税款，我們將承擔此類費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的業務。
在全球多個税法日益複雜的司法管轄區，我們可能會被徵税，其適用可能不確定。儘管迄今為止，我們只需要在某些外國司法管轄區繳納所得税和增值税，但由於適用税收原則的變化，包括提高税率、新的税法或對現有税法和先例的修訂解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，任何一項都會損害我們和我們的經營業績。
如果要求我們在歷史上沒有這樣做的司法管轄區因訂閲平臺而徵收銷售税、增值税或其他相關税，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税和增值税。一個或多個州或國家可能試圖向我們徵收增量或新的銷售、使用、增值或其他徵税義務。一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，除其他外，可能會導致鉅額納税，給我們帶來沉重的管理負擔，由於任何此類銷售、增值税或其他相關税的增量成本，使潛在客户不願訂閲我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們預計在不久的將來不會盈利，可能永遠無法實現盈利，並且在我們的歷史中已經蒙受了可觀的淨營業虧損（“NOL”）。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前的NOL或税收抵免來抵消未來的應納税所得額或税收抵免的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在三年內持有公司至少5％股票的一位或多位股東或一組股東的股票所有權變動總額超過50個百分點時。自成立以來，我們經歷了所有權變動，我們對淨營業虧損結轉額的使用將受到年度限制。但是，預計年度限制不會導致税收屬性結轉在使用前到期。隨着股票所有權的後續轉移（其中一些轉移超出了我們的控制範圍），我們可能會經歷更多的所有權變動。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨利潤率和其他税收屬性的重要部分。
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與我們的資本配置策略相關的風險
我們可能需要額外的資本，而且我們無法確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過出售可轉換為資本存量的資本存量和債務證券來籌集運營和資本支出。將來，我們可能會通過額外的債務或股權融資籌集更多資金，以支持我們的業務增長，應對商機、挑戰、競爭或不可預見的情況，或者出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，將來可能需要籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果整體經濟長期受到負面影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，長期的嚴重經濟衰退可能會給業務帶來各種風險，包括削弱我們發展潛在業務的能力，以及在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力降低。我們無法向您保證，我們將在需要時以優惠條件或根本獲得額外融資。如果我們通過發行股權、股票掛鈎或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於現有股東的權利，而現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外資本，那麼我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰、競爭或不可預見情況的能力將受到不利影響。
由於與2022年11月優先擔保信貸額度下的債務相關的契約，我們的經營活動可能會受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償債務，這將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的貸款機構未來的運營挑戰可能會影響我們快速獲得額外流動性的能力。
2022年11月7日，我們與幾家銀行和其他金融機構或實體簽訂了一項協議，硅谷銀行（“SVB”）擔任髮卡貸方、行政代理人和抵押代理人，根據該協議，我們可以產生本金總額不超過1.5億美元的貸款，包括本金總額等於5000萬美元的定期貸款額度和總額不超過1億美元的循環貸款額度，包括 3000萬美元的信用證次級貸款（合起來並經修訂）2023年4月13日的 “2022年11月優先擔保信貸額度”）。2023年3月27日，第一公民銀行股份公司（“第一公民”）宣佈已簽訂協議，購買SVB的資產和負債，包括我們2022年11月的優先擔保信貸額度。我們仍然有能力根據2022年11月的優先擔保信貸額度進行額外借款，該信貸額度現在由SVB作為第一公民的一個部門持有。
此外，2022年11月的優先擔保信貸額度包括借款和契約的慣常條件，包括限制我們承擔留置權、承擔債務、進行或持有投資、執行某些控制權變更交易、企業合併或對業務進行其他根本性變革、處置資產、進行某些類型的限制性付款或進行某些關聯方交易的能力，但慣例例外情況除外。此外，2022年11月的優先擔保信貸額度包含財務契約，要求我們將調整後的合併速動比率維持在1.25比1.00之間，以及最低現金調整後的息税折舊攤銷前利潤，每季度進行一次測試。2022年11月的優先擔保信貸額度包含與付款違約、違反契約、重大債務交叉加速、破產相關違約、判決違約以及某些控制權變更事件的發生等相關的慣常違約事件。不遵守一項或多項契約和限制或發生違約事件可能會導致2022年11月優先擔保信貸額度的全部或部分本金餘額立即到期並應付並終止承諾。這些對我們經營業務能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
一般風險
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則受財務會計準則委員會（“FASB”）、美國註冊會計師協會、證券和證券的解釋
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交易委員會（“SEC”）以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，可能會對我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息得到在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計制度，並且預計將繼續花費這些資源。如果這些新的或改進的控件和系統中的任何一個無法按預期運行，我們的控制措施可能會遇到重大缺陷。除了根據公認會計原則（“GAAP”）確定的業績外，我們還認為某些非公認會計準則指標可能有助於評估我們的經營業績。我們在本10-Q表季度報告中提出了某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中繼續介紹某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和提交我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報前期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所（“NYSE”）或長期證券交易所（“LTSE”）上市。我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並且如果對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致我們的A類普通股交易價格下跌。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險。
儘管我們歷來以美元與大多數客户和供應商進行交易，但我們也以外幣和我們開展業務的外國司法管轄區進行過交易，預計未來將繼續以更多外幣進行交易。因此，由於反映在收益中的交易和轉化調整，外幣兑美元價值的下降可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，外幣相對於美元的價值的波動可能使我們更難發現業務和經營業績的潛在趨勢。
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如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如標題部分所示 第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與長期資產的使用壽命和賬面價值、普通股的公允價值、股票薪酬支出、遞延合同收購成本的受益期和所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股交易價格下跌。
災難性事件、健康流行病或地緣政治衝突可能會干擾我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能損害我們的業務。特別是，健康危機，例如 COVID-19 疫情，以及國際衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列和加沙地帶的武裝衝突，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們在全球和受影響地區的辦公室的業務、運營和經營業績造成許多不利後果，其中許多是我們無法控制的。
我們的總部和大量員工位於加利福尼亞州的舊金山，美國西海岸有活躍的地震區。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、平臺長時間中斷、安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。恐怖主義行為還將對互聯網或整個經濟造成幹擾。此外，我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他業務中斷而造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的交易價格可能會波動，並可能大幅快速下跌。
除了前面風險因素中描述的因素外，我們的A類普通股的交易價格一直並將繼續受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的經營業績的實際或預期波動；
•股票市場的總體表現，整個經濟以及通貨膨脹壓力等宏觀經濟因素；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們平臺訂閲計劃定價的變化；
•我們的增長率相對於競爭對手的實際或預期變化；
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•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•我們或競爭對手發佈的新產品或收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或籌資活動或承諾的公告；
•董事會成員、管理層或關鍵人員的增補或離職；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的隱私、數據保護和安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•其他事件或因素，包括銀行倒閉、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•健康流行病，例如流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
•我們或我們的證券持有人，尤其是我們的創始人、董事、執行官和主要股東對A類普通股的出售、購買或期望，他們均不受任何合同封鎖協議或其他轉讓合同限制的約束。
此外，新上市公司的股票市場，尤其是科技行業的公司，經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價波動通常與這些公司的經營業績無關。例如，儘管我們的收入同比增長，但由於普遍低迷和股市不穩定性加劇，我們的股價在過去一年中經歷了巨大的波動。過去，股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的最大股東將有能力影響董事選舉和其他需要股東批准的事項的結果。
截至2024年4月30日，我們的聯合創始人、總裁、首席執行官、董事長兼最大股東達斯汀·莫斯科維茨實益擁有我們已發行的A類普通股和B類普通股的很大一部分，共佔我們資本存量的大部分投票權。莫斯科維茨先生可以對需要股東批准的事項施加重大影響。這種所有權的集中可能會限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您主動提出的收購提案或股本要約，您可能認為這些提議符合您作為我們的股東的最大利益。
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的創始人、董事、執行官及其各自的關聯公司身上。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有10張選票，而我們的A類普通股，即在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市的股票，每股有一票。我們的創始人、董事、執行官及其關聯公司擁有我們資本存量的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10比1，因此我們的B類普通股的持有人可以繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換之日，屆時B類普通股和A類普通股的所有已發行股份將自動轉換為單一類別的股份
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普通股。這種集中控制可能會限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您主動提出的收購提案或股本要約，您可能認為這些提議符合您作為我們的股東的最大利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：（i）當時已發行B類普通股三分之二的持有人投贊成票的日期，（ii）莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後，或（iii）以較晚的日期，即（x）2030年9月21日 (y) 莫斯科維茨先生不再擔任我們首席執行官或董事會成員的日期。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。因此，除莫斯科維茨先生外，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們的A類普通股交易價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們在紐約證券交易所和倫敦證券交易所的A類普通股的交易價格下降或更具波動性，從而造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。富時羅素要求其指數的新成分股將公司5％的投票權掌握在公眾股東手中。根據此類政策，我們普通股的雙重類別結構可能使我們沒有資格被納入某些指數。因此，如果我們不包括在內，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具可能不會投資我們的A類普通股，並且我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。此前，標普道瓊斯還將使用雙重或多類資本結構的公司排除在其指數之外，包括標普500指數、標普中型股400指數和標普小型股600指數，它們共同構成標普綜合1500指數。但是，在2023年4月，它撤銷了這一政策，宣佈具有雙重或多類別資本結構的公司將再次有資格被納入其指數。我們無法確定該政策或其他指數的政策是否會進一步改變，使我們未來沒有資格被納入指數。
此外，由於缺乏通過投票對公司事務和政策產生有意義影響的能力，機構投資者和某些投資基金也可能被排除在外、不願或不願投資於具有多類別結構的實體。這種限制、不情願和不願望可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的創始人、董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
此外，我們的某些證券持有人有權要求我們在公開轉售A類普通股時提交註冊聲明，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中，但須遵守某些條件。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為股本的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
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我們的業務和財務業績可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息有所不同。
我們可能會不時通過公開披露就我們的預計業務或財務業績提供指導。但是，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的因素，其中一些或全部是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，即使這些信息直接或間接歸因於我們，您也不應依賴任何此類信息。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們發表不利的研究，我們的交易價格和交易量可能會下降。
我們無法向您保證，任何股票研究分析師都會充分提供有關我們公司和A類普通股的研究報道。缺乏足夠的研究覆蓋範圍可能會損害我們的A類普通股的流動性和交易價格。就股票研究分析師確實提供我們公司和A類普通股的研究報道而言，我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發表不準確或不利的評論或研究，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，則對A類普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市準則以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本已經並將繼續增加，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是可以在審計委員會和薪酬委員會任職的成員以及合格的執行官。由於要求上市公司履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟（包括競爭對手和其他第三方的訴訟）的風險。如果此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或在我們的網站上得到解決
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青睞，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源將轉移我們的管理資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。此外，我們的2022年11月優先擔保信貸額度包含對我們支付股息能力的限制。因此，投資者必須依靠出售其A類普通股作為實現投資未來收益（如果有）的唯一途徑。
額外的股票發行可能會導致我們的股東大幅稀釋。
我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本或可轉換為股本的證券。我們股票的額外發行將導致我們股票的現有持有者稀釋。此外，行使股票期權購買我們的股票以及結算限制性股票單位將導致進一步稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或行使的規模。例如，2022年9月7日，我們以私募交易向首席執行官兼聯合創始人達斯汀·莫斯科維茨發行並出售了19,273,127股A類普通股，以每股18.16美元的收購價計算，總收益約為3.5億美元。未來的任何此類交易、票據或發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些規定可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或收購我們的控股權，因此我們的A類普通股的交易價格可能會降低。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中有一些規定，即使我們的股東認為控制權變更是有利，也可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權。這些反收購條款包括：
•一個機密的董事會，因此並非我們董事會的所有成員都是同時選舉產生的；
•我們董事會決定董事人數、填補任何空缺和新設董事職位的能力；
•要求只有出於正當理由才能將我們的董事免職；
•禁止董事進行累積投票；
•修改我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款的要求必須獲得絕對多數；
•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；
•提供雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股（每股有10張選票）的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的B類和A類普通股已發行股的比例明顯低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•我們的股東無法召集股東特別會議；以及
•禁止股東在獲得書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取。
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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的個人在三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准，否則該人收購了超過15％的已發行有表決權股票的交易之日起。我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們重述的公司註冊證書指定特拉華州財政法院以及在可執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院為我們與股東之間某些糾紛的專屬論壇，這將限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，任何聲稱違反信託義務的訴訟，根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的股東提起的任何訴訟，任何訴訟解釋、應用、執行或確定我們的有效性公司註冊證書或章程、《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。
這些法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的其他地點對我們、我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起此類索賠，但股東仍可以尋求根據《證券法》提起的此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟時支付大量額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
以引用方式納入
展品編號展覽標題表單文件號展覽申報日期
3.1
註冊人的重述公司註冊證書。
8-K001-394953.12020 年 9 月 21 日
3.2
註冊人經修訂和重述的章程。
8-K001-394953.12023年12月12日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104
註冊人截至2024年4月30日的季度10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式
________________
* 隨函提交。
† 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊措辭，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言.


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ASANA, INC.
日期：2024 年 5 月 30 日來自：/s/ 達斯汀·莫斯科維茨
達斯汀·莫斯科維茨
總裁、首席執行官兼主席
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 30 日來自：//Tim Wan
Tim Wan
首席財務官
（首席財務官）
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