美國 州 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

2024 年 5 月 23 日

報告日期 （最早報告事件的日期）

集體 AUDIENCE, INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

85 Broad Street 16-079

全新 紐約州約克 10004

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(808) 829-1057

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓

2024年5月23日 ，特拉華州的一家公司Collective Audience, Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知信（“通知”） ，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1） （“規則”），該規則要求上市公司及時向證券提交所有必要的定期財務報告 和交易委員會，由於公司未能及時提交截至2024年3月31日的財季的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）。正如先前報道的那樣，納斯達克於2024年4月24日通知公司（“年度 報告通知”），由於公司未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 （“10-K表格” 以及10-Q表格，“報告”）。

通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效，因此，公司 的上市仍然完全有效。

根據該規則 ，公司在收到年度報告通知後的60個日曆日內，或在2024年6月24日之前，提交報告 或恢復遵守該規則的計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，那麼納斯達克可以批准自10-K表格到期日起最多 180個日曆日的例外情況，或者直到2024年9月27日，以恢復合規。如果公司未在規定的合規期內（包括可能授予的任何例外期限）內恢復 合規性，納斯達克將發出 通知，説明公司的普通股將退市。然後，該公司將有權就該裁決 向納斯達克聽證小組提出上訴。

公司打算儘快提交報告，以恢復對該規則的遵守。但是，如果公司 未在2024年6月24日之前提交報告，則公司將在該日期之前向納斯達克提交一份計劃，儘可能明確地概述 公司為迅速提交報告和恢復合規將採取的措施。

無法保證公司會重新遵守該規則，無法保證自10-K表格 的到期日起有180個日曆日的例外時間以恢復合規，也無法保證遵守本 8-K表最新報告（“當前報告”）中描述的納斯達克其他上市要求以及先前披露的要求。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年5月30日，該公司發佈了有關上述納斯達克缺陷的新聞稿 。上述新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告， 以引用方式納入此處。

本最新報告，包括附錄99.1，包含 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性通常難以預測，超出公司的控制範圍，並可能導致業績與預期存在重大差異，包括公司打算重新遵守該規則或維持對納斯達克其他上市要求的遵守所產生的 風險。公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

本 當前報告第 7.01 項中規定的信息，包括此處所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 的約束。本當前報告第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息，不得以引用方式納入 根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中是否以參考語言納入任何此類文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。本最新報告不被視為承認 本最新報告中僅由聯邦調查局要求披露的任何信息的重要性。

項目 9.01 財務 報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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