正如 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

 

1933 年《證券法》下的註冊聲明

惠普公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

惠普公司

佩奇米爾路 1501 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

第四次修訂和重述的惠普公司 2004 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

裏克·漢森

高級副總裁、副總法律顧問、公司祕書兼公司祕書

佩奇米爾路 1501 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 857-1501

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

解釋性説明

 

本S-8表格註冊聲明（本 “註冊聲明”）由惠普公司（“惠普” 或 “註冊人”）提交，涉及45,700,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可根據第四次修訂和重述的惠普公司2004年股票激勵計劃（“計劃”）發行，普通股除了（i）在2004年4月7日提交的註冊人S-8表格上註冊的1.8億股普通股（文件編號 333-114253) 關於惠普公司2004年股票激勵計劃，(ii) 註冊人於2010年4月23日提交的S-8表格（文件編號333-166270）上註冊的6500萬股普通股，涉及經修訂和重述的 惠普公司2004年股票激勵計劃，(iii) 172,500,000股普通股在註冊人於2013年4月24日提交的S-8表格（文件編號333-188108）上註冊，內容涉及第二次修訂和重述的惠普 公司2004年股票激勵計劃以及（iv）3000萬份股權激勵計劃在註冊人於2022年8月29日提交的S-8表格（文件編號333-267151）上註冊的關於惠普公司2004年第三次修訂和重述的股票激勵計劃 （統稱為 “先前註冊聲明”）的普通股。根據表格 S-8 的 E 通用指令，本註冊聲明以引用方式納入了事先註冊聲明的內容，包括隨之提交的所有證物或以引用方式納入其中 ，但以本文內容未另行修改或取代的範圍為限。

 

第二部分

註冊聲明中要求的信息

 

 

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的債務（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

 

惠普的公司註冊證書包含一項條款，在適用法律允許的最大範圍內，免除惠普董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對惠普或其股東承擔的個人責任（如適用），以及一項允許惠普在法律允許的最大範圍內賠償惠普董事和高級管理人員成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查當事方的條款 以他或她是或曾經是惠普的董事或高級管理人員為由而採取行動或提起訴訟。

 

惠普的章程同樣規定在總局授權的最大範圍內向惠普的董事和高級管理人員提供賠償。惠普的章程還規定：

 

(i) 惠普有權在 DGCL 未禁止的最大範圍內與惠普的董事和高級管理人員簽訂個人賠償合同，以及

 

(ii) 如果 (a) 董事或高級管理人員不符合DGCL允許賠償的行為標準，或 (b) 尋求賠償的訴訟 是由該董事或高級管理人員啟動的，且該訴訟未經董事會授權，則不得要求惠普對任何董事或高級管理人員進行賠償。

 

惠普為惠普的董事和高級管理人員提供責任保險。惠普還同意賠償某些高管，使其前僱主因受僱於惠普而提出的某些索賠。

 

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*隨函提交。

簽名

 

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於本29日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市代表其簽署本註冊 聲明，經正式授權^第四2024 年 5 月，這一天。

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命恩裏克·洛雷斯、蒂莫西·布朗和裏克·漢森，他們都是他或她的真實合法事實律師和 代理人，擁有完全的替代權和換人權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案，包括事後修正案對本註冊聲明以及與本註冊聲明所涵蓋的發行相關的任何 註冊聲明的有效修訂並根據《證券法》第462 (b) 條提交，並將該文件連同證物和其他相關文件一起提交給 證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人進行和執行每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，盡其所能 或者可以親自批准，特此批准並確認上述每位實際律師和代理人或其替代人的所有內容或替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

 

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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