附錄 3.1

經修訂和重述的章程

的

布魯克公司

（特拉華州的一家公司）

布魯克公司

經修訂和重述的章程

第 1 條

公司註冊證書

第 1.1 節內容。布魯克公司（“公司”）的名稱、主要辦公地點和宗旨應與其公司註冊證書中規定的相同。這些經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）、公司及其董事和股東的權力以及與公司業務開展和監管有關的所有事項均應受上述公司註冊證書中規定的相關條款（如果有）的約束。

第 1.2 節有效證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應解釋為指不時修訂和/或重述的公司註冊證書，包括（除非上下文另有要求）根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）提交的所有證書和任何合併或合併協議。

第二條

股東會議

第 2.1 節會議地點；遠程通信會議。

(a) 地點。所有股東會議均可在特拉華州境內外的地點舉行，該地點應由公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）、董事會主席或總裁不時指定，並在會議通知或任何正式簽署的豁免通知中指定。

(b) 遠程通信會議。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：（i）參加股東大會，以及（ii）被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅由股東大會舉行遠程通信手段；前提是 (A) 公司應採取合理措施進行核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(B) 公司應採取合理的措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和對提交給股東的事項進行表決，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議議事錄；(C) 如果有股東或

代理持有人在會議上通過遠程通信進行投票或採取其他行動，此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。

第 2.2 節年度會議。年度股東大會應在董事會、董事會主席或總裁不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行。

第 2.3 節股東業務通知。

(a) 在年度股東大會上，根據本章程、公司註冊證書、DGCL和其他適用法律，只能開展在會議之前適當提出的業務。

(b) 為了妥善地在年度股東大會上提出，此類業務的性質必須適合在年會上審議，並且必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中予以規定，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議之前妥善提出，或（iii）由董事會以其他方式正確地提交會議（A）是公司資本股份的記錄所有者親自出席會議的股東在發出本款 (b) 規定的通知時，股票，(B) 是截至確定有權獲得有關會議通知和投票的股東的記錄之日公司股本的記錄所有者，(C) 是會議時公司股本股份的記錄所有者，(D) 有權在會議上投票，並且 (E) 遵守本 (b) 款在所有適用方面規定的要求。除根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（及其相關解釋）提交的股東提案外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（及其相關解釋）提交供納入公司委託書的股東提案除外，這些提案不可排除《交易法》第8條，是否根據該司工作人員發出的不採取行動的信證券交易委員會（“SEC”）的公司財務或具有司法管轄權的聯邦法院的裁決，根據交易法第14a-8條，已包含在董事會發出的會議通知和公司委託書中，上述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一途徑。除了本 (b) 段中規定的其他要求外，任何業務提案都必須是公司股東根據本章程、公司註冊證書、DGCL和其他適用法律採取行動的適當主題，以及 (ii) 不得與根據本章程，即公司註冊證書明確留待董事會採取行動的事項有關，DGCL 或其他適用法律。為了使股東根據本 (b) 款妥善地將業務提交年會，股東必須 (i) 以書面形式及時向公司祕書發出適當的書面通知（“提案通知”），(ii) 在本 (b) 款規定的時間和形式向提案通知提供任何更新或補充。

為及時起見，提案通知必須在第一百二十個日曆日營業結束之前，不遲於前一年股東年會或代之的特別會議（“週年紀念日”）一週年紀念日（“週年紀念日”）前第九十個日曆日營業結束之日前第九十個日曆日營業結束，或由公司祕書郵寄和接收；但是，如果年會的日期是股東在週年紀念日之前超過三十個日曆日或之後的六十個日曆日以上，或者如果公司在上一財年沒有舉行年度股東大會或特別會議來代替股東大會，則股東必須在不遲於該日前第九十個日曆日營業結束後的 (i) 以此為準，將及時通知交付給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收年會或 (ii) 在年會之後的第十個日曆日結束營業公司首次公開宣佈了此類年會的日期。在任何情況下，已發出通知或其公告的年度會議的任何休會、休會、延期、延期、繼續或重新安排均不得開始上述提交提案通知的新時限（或延長任何時限）。就本章程而言，“通知截止日期” 是指股東根據本款 (b) 的規定提交提案通知或提名通知的最後日期。

為了採用正確的書面形式，提案通知應列出：(i) 公司賬簿上提議在公司年度股東大會上開展業務的股東（每位此類股東均為 “支持者”）和任何股東關聯人的姓名和地址；(ii) (A) 直接或間接擁有的公司股本的類別或系列和數量，由該支持者或任何股東受益（在《交易法》第13d-3條的含義範圍內）和/或記錄在案的關聯人士，前提是該支持人或股東關聯人無論在任何情況下都應被視為受益擁有公司任何類別或系列的股權證券的任何股份，該支持人或股東關聯人有權在未來任何時候獲得實益所有權，無論該權利可以立即行使，只能在時間流逝之後行使，還是僅在滿足某些先決條件後才能行使，(B) 持有的任何衍生頭寸或由投標人和任何股東實益持有關聯人士，併合理詳細地描述在多大程度上由或代表進行的任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他代理人、協議、安排或諒解的存在程度，其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或提供投票權或增加或減少該支持者或任何股東的投票權與公司證券有關的關聯人士，以及 (C) a陳述支持人是公司股票記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自出席會議以提出此類事項；(iii) 關於提案人提議向會議提出的每項事項，(A) 對希望提交會議的事項的合理詳細描述，(B) 擬議事項的案文（包括任何提議審議的決議案文以及活動此類業務包括修改本章程的提案、證書公司的註冊或任何政策、擬議修正案的案文）以及（C）對開展業務的原因的合理詳細描述

會議上的此類業務；(iv) 合理詳細地描述提議人或任何股東關聯人員在提案通知中描述的擬議業務中的任何直接或間接、金錢或非金錢利益，包括支持者或任何股東關聯人將從中獲得的任何預期收益；(v) 合理詳細地描述任何待處理的利益，或在支持者或任何股東關聯人員所知的情況下，受到威脅的法律訴訟，任何支持者或股東都參與其中個人是涉及公司或公司任何高級管理人員或董事的當事方或參與者；(vi) 合理詳細地描述支持者或任何股東關聯人與公司或公司任何董事或高級管理人員之間的任何關係（包括書面或口頭以及正式或非正式的任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益）；(vii) 合理詳細地描述雙方之間的任何接觸和討論支持者或任何股東關聯人士以及與提案通知所涉業務有關或相關的公司任何高管、董事或員工（點名該高級管理人員或董事，列出日期並描述此類接觸和討論的性質）；(viii) 合理詳細地描述與提議人提議在年會之前提交的業務有關的任何書面或口頭、直接或間接的關係、協議、安排或諒解，在任何支持者或任何股東關聯人之間或之間，以及任何其他個人或實體（點名每個此類人員或實體），包括但不限於任何協議、安排和諒解，如果該支持者或股東關聯人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D，則根據附表13D第5項或第6項需要披露的協議、安排和諒解（無論提交附表13D的要求是否適用於該支持者或股東關聯人員）；(ix) 對任何計劃或提案的合理詳細描述如果支持者或股東關聯人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D，則該支持者或與公司有關的任何股東關聯人必須根據附表13D第4項進行披露的支持者或與公司有關的任何股東關聯人（無論向美國證券交易委員會提交附表13D的要求是否適用於該支持者或股東關聯人士）) 以及對任何協議、安排的描述或與此類計劃或提案相關的諒解（無論是書面還是口頭的，無論是正式的還是非正式的），並列出任何此類協議、安排或諒解的所有當事方；(x) 與 (A) 提案通知中描述的擬議業務、(B) 提議人或 (C) 任何股東關聯人相關的所有其他信息，這些信息必須在必須向美國證券交易委員會提交的委託書或其他文件中披露在有爭議的代理人招標中，支持者或任何股東都參與其中個人是招標的參與者，受《交易法》第14條的約束；以及（xi）陳述支持者或任何股東關聯人是否打算向持有人提供委託書和/或委託書的團體，至少相當於批准或通過擬議業務或以其他方式向股東徵集代理以支持此類擬議業務所需的已發行股份的百分比。

(i) 投標人應根據需要不時更新和補充其提案通知，以便該提案中提供或要求提供的信息

根據本 (b) 款發出的通知不僅在通知截止日期之前，而且在通知截止日期之前的所有方面都應真實、正確和完整，公司祕書應在不遲於 (i) 任何可能導致提案通知中提供的信息在所有方面都不真實、正確和完整的事件、發展或事件發生後五個工作日之內收到此類更新和補充，以較早者為準，或 (ii) 公開披露前十個工作日審議其中包含的此類擬議事項的會議日期；但是，如果任何此類事件、發展或事件在該會議之前的十個工作日內發生，則公司祕書應在不遲於任何此類事件、發展或發生後的一個工作日內收到此類更新和補充。為避免疑問，本 (b) 段所要求的更新不會導致在通知截止日期之前首次向公司交付的提案通知在所有方面都不真實、正確和完整，且不符合本 (b) 段的規定，在此之後根據本款 (b) 項以正確的形式出現。

(ii) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何已向公司提交提案通知的提案人均應在該請求交付後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）以符合董事會合理自由裁量權的形式和方式，包括經簽署和公證的宣誓書，提供書面核實經正式授權的委員會來證明任何信息的準確性該支持者在根據本 (b) 段交付的提案通知中提交。如果投標人未能在這段時間內以所要求的形式提供此類書面核實，則有關請求書面驗證的信息應視為未根據本款 (b) 項提供。

(iii) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本 (b) 段規定的要求，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務（董事選舉除外，董事的提名應受第 2.3 節 (c) 段管轄）。如果事實允許，會議主席應與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商後作出決定，並向會議宣佈沒有按照本章程的要求妥善將事務提交會議；如果會議主席這樣決定，則主席應向會議宣佈，任何未在會議之前妥善提出的此類擬議事項均不得處理。

(iv) 儘管本 (b) 款有上述規定，但本 (b) 款所要求的披露不應包括對任何僅因成為股東而被視為支持者或股東關聯人的經紀商、交易商、商業銀行或信託公司正常業務活動的任何披露，指示他們代表股份受益所有人編制和提交本章程所要求的提案通知由此類經紀人、交易商、商業銀行或信託公司記錄在案，以及誰與此類受益所有人無其他關聯或關聯。

(v) 儘管本款 (b) 有上述規定，但支持者還應遵守《交易法》、美國證券交易委員會、DGCL和其他適用法律中與本款 (b) 項所述事項、支持者在向公司提交提案通知時考慮的任何代理人招標以及就此向美國證券交易委員會提交的任何文件有關的任何和所有適用法律的適用要求。

(vi) 本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會工作人員的相關解釋、指導和不採取行動信的決定，並受其限制和要求要求要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(vii) 為了使提案通知符合本 (b) 款的要求，應直接明確地迴應本 (b) 款的每項要求，並且提案通知必須明確指明並明確提及披露的信息旨在迴應本款 (b) 的哪些條款。任何全球交叉引用均應不予考慮，在提案通知中針對本款 (b) 項的任何條款披露的信息不應被視為對本條款任何其他條款的迴應，除非該信息明確交叉引用了此類其他條款，並且此類信息對此類其他條款的響應顯而易見。

(viii) 為了使提案通知符合本款 (b) 項的要求，提案通知必須直接在提案通知的正文中以書面形式列出，而不是以引用方式納入任何先前存在的文件或書面形式，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件、本款 (b) 項中要求包含的所有信息，以及本款 (b) 項的每項要求均應直接納入以明確表明所提供信息的方式作出答覆特別符合本 (b) 款的任何要求.

(ix) 提交提案通知的支持者通過向公司提交提案通知表示並保證，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該支持者承認其打算讓公司和董事會依賴以下信息：(i) 在所有方面都是真實、準確和完整的；(ii) 不包含任何虛假或誤導性陳述聲明。如果該建議方在通知截止日期之前根據本 (b) 段提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息應被視為未根據本 (b) 款提供。

(x) 儘管有本款 (b) 項的上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果支持者未親自出席年度股東大會介紹擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該擬議業務仍將被忽視。此外，如果支持者採取了與年度會議相反的行動，則該支持者提議提交年會的業務不得提交年會

提案通知中提出的適用於此類業務的陳述，或者 (i) 在通知截止日期之前提交給公司時，適用於該業務的提案通知包含不真實的事實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，或者 (ii) 在提交給公司後，支持者沒有根據本章程更新或補充適用於該業務的提案通知導致所提供的信息在提案通知中為真，在所有方面都正確和完整。

(xi) 根據本款 (b) 項提交提案通知的支持者通過向公司提交提案通知即承認其理解其中包含的任何內容均不應被視為機密或專有信息，並且不得以任何方式限制公司、董事會及其任何代理人或代表公開披露或使用提案通知中包含的任何信息。

(xii) 本 (b) 段中的任何內容均不應被視為賦予任何股東在公司編制的任何委託書中納入任何提案的權利，而且，在《交易法》或其他適用的法律或政府法規中存在任何此類權利的情況下，該權利應僅限於該適用法律或政府法規明確規定的權利。儘管代表公司向股東發送了任何會議通知或委託書，但股東必須單獨遵守本（b）段，才能在任何年會上提出業務建議。如果股東的擬議業務與公司提出的業務相同或與公司提出的業務有關，幷包含在公司的會議通知、委託書或其任何補充文件中，則該股東仍必須遵守本 (b) 款，並單獨及時向公司祕書提交在所有方面均符合本款 (b) 款要求的提案通知。

(c) 只能在股東大會上提名候選人擔任公司董事會成員：(i) 根據公司關於該會議的通知（或其任何補充文件），（ii）由董事會或根據董事會的指示，或（iii）在發出通知時是公司股本股份記錄所有者的任何股東親自出席會議（A）是公司股本股份的記錄所有者本款 (c)、(B) 中規定的截至記錄之日公司股本股份的記錄所有者確定有權在有關會議上獲得通知和投票的股東，（C）是會議時公司股本的記錄所有者，（D）有權在會議上投票，並且（E）在所有適用方面遵守本款（c）規定的通知程序（“提名股東”）。如果沒有資格，股東在股東大會上提議提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，其中應包含與本款 (c) 項所述的該股東及其擬議的董事會選舉提名候選人的信息（統稱為 “提名通知”），並且 (ii) 提供任何更新或在時間和表格中對此類提名通知的補充本款 (c) 項所要求。為了及時起見，必須在 (b) 段規定的期限內向公司祕書提交提名通知

本第 2.3 節，以便及時交付提案通知，並且必須在通知截止日期之前送達。為了生效，提名通知應列出：（i）提名股東和任何股東關聯人員的姓名和地址；（ii）有關提名股東、提名股東提議提名競選或連任董事的每位人員（均為 “股東提名人”）的所有信息，以及每位股東關聯人士將被要求在委託書或提名股東向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行披露與根據《交易法》第14A條有爭議的董事選舉代理人申請的相關性，包括該人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被指定為提名股東的被提名人，如果當選，則同意擔任公司董事；(iii) (A) 直接或間接受益擁有的公司股本的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）和/或記錄在案的，由提名股東或任何股東關聯人士，前提在任何情況下，該提名股東或股東關聯人均應被視為受益擁有公司任何類別或系列股權證券的任何股份，截至提名通知發佈之日，該提名股東或股東關聯人有權在將來的任何時候獲得實益所有權，無論該權利是否可以立即行使，都只能在時間的流逝或只有在某些人滿意的情況下才能流逝先決條件，(B) 與該提名股東或任何股東關聯人持有或實益持有的公司股權證券有關的任何衍生頭寸，以及是否和在多大程度上由該提名股東或任何代表或代表或達成任何其他代理、協議、安排或諒解或存在關係，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或收益股價變動，或提供投票權或增加或減少該提名股東或任何股東關聯人對公司證券的投票權，以及 (C) 陳述該提名股東是公司股票的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自出席會議以提出此類提名；(iv) 以合理的詳細方式描述任何書面或口頭或任何直接或間接的協議、安排或諒解與提名股東或任何股東的關係關聯人可能與任何股東被提名人，包括但不限於提議提名所依據的股東被提名人；(v) 合理詳細地描述提名股東或任何股東關聯人與公司或公司任何董事或高級職員（指定該董事）之間的任何關係（包括書面或口頭以及正式或非正式的任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益）（vi）或官員）；（vi）合理詳細的描述提名股東或任何股東關聯人與公司任何高級管理人員或董事之間與公司有關或與公司有關的任何接觸和討論（列出該等高管、董事或員工，列出日期，描述此類接觸和討論的性質）；(vii) 合理詳細地描述提名股東或任何股東關聯人員因擁有任何直接或間接的金錢或非金錢利益當選為董事會成員的股東候選人，包括任何提名股東或任何股東關聯人將從中獲得的預期收益；(viii) 合理詳細地描述任何待處理的利益，或

提名股東或任何股東關聯人知悉，受到威脅，任何提名股東或股東關聯人是涉及公司或公司任何高級管理人員或董事的當事方或參與者的法律訴訟；（ix）關於每位股東被提名人，（A）該人的年齡和營業地址，（B）該人的主要職業或工作，（C）需要設置的所有信息如果該股東被提名人是提名股東，(D) 提名股東或股東關聯人提名候選人為董事會（或類似管理機構）候選人的所有其他上市公司的名單，無論是目前是否上市的還是目前存在的，(E) 合理詳細地描述此類公司之間的任何和所有協議、安排和/或諒解（無論是書面還是口頭以及正式或非正式）股東被提名人和任何個人或實體（點名該人或實體）與該股東被提名人作為候選人提供的服務或行為有關，如果當選，則擔任董事會成員，（F）如果該股東被提名人過去曾被判犯有任何涉及重罪、欺詐、不誠實或違反信任或義務的刑事犯罪，應合理詳細地描述此類罪行以及與之相關的所有法律訴訟，（G）以該股東被提名人的決定為限任何政府機構或自律組織違反了任何聯邦或州證券或大宗商品法，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的《交易法》或《1936年商品交易法》，以合理詳細的方式描述此類違規行為以及與之相關的所有法律訴訟，(H) 以任何政府機構或自律組織暫停或禁止該股東被提名人從事任何職業或參與任何行業，或以其他方式受其約束政府機構或自我處分的紀律處分對股東被提名人當前或過去的職業或股東被提名人蔘與的行業進行監督的監管組織，合理詳細地描述此類行動及其原因，（I）合理詳細地描述與股東被提名人過去或目前在任何公司董事會（或類似管理機構）任職相關的任何和所有訴訟，無論是否經過司法解決、和解或駁回責任公司、合夥企業、信託或任何其他向美國境內任何州或聯邦法院提起的法律申訴指控股東被提名人實施了構成 (a) 違反信託義務、(b) 不當行為、(c) 欺詐、(d) 違反保密義務和/或 (e) 違反該實體適用於董事的行為準則，以及 (J) 該股東被提名人在任何公司實益擁有的任何股權證券金額的行為是公司或其運營子公司的直接競爭對手，前提是該被提名人的實益所有權，當與所有其他股東被提名人、提名股東和所有股東關聯人合計時，佔該公司股權證券類別的百分之五或以上；(x) 合理詳細地描述任何提名股東或任何股東之間與提名股東在會議前提出的提名有關的任何協議、安排或諒解，或任何直接或間接關係持有人關聯人以及任何其他個人或實體（命名）每個此類個人或實體），包括但不限於任何協議、安排和諒解，如果與公司有關的附表13D是，則根據附表13D第5項或第6項需要披露的協議、安排和諒解

該提名股東或股東關聯人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交（無論提交附表13D的要求是否適用於該提名股東或股東關聯人員）；（xi）合理詳細地描述提名股東、任何股東關聯人或任何與公司有關的股東提名人必須披露的任何計劃或提案，股東關聯人或股東提名人如果該提名股東、股東關聯人或股東被提名人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D（無論向美國證券交易委員會提交附表13D的要求是否適用於此類提名股東、股東關聯人或股東被提名人），則根據附表13D第4項；(xii) 合理詳細地描述所有直接和間接薪酬、報銷、賠償化、福利和其他協議、安排和諒解在過去三年中，提名股東、股東關聯人員（如果有）和股東被提名人之間或彼此之間（無論是書面還是口頭、正式還是非正式、貨幣或非金錢），包括根據第S-K號法規（或任何此類後續規則）頒佈的第403和404項要求披露的所有信息（或任何此類後續規則），前提是該提名股東或股東關聯人員是此類項目的 “註冊人” 並且股東被提名人曾是該註冊人的董事或高管；以及 (xiii)一份陳述，説明提名股東和/或股東關聯人士（如果有）是否打算或屬於某個集團，該集團打算向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少等於選舉股東被提名人或根據《交易法》第14a-19條向股東徵求支持此類提名所需的代理人的委託書和/或委託書的比例。

(i) 對於提名股東提議提名競選或連任董事會的每位股東被提名人，提名通知除上述事項外，還必須包括本第 2.3 節 (d) 段所要求的填寫並簽署的問卷。

(ii) 提名股東應在必要時不時更新和補充其提名通知，以使根據本款 (c) 項在通知中提供或要求提供的信息，在通知截止日期之前，以及此後和會議之前的所有時間均應真實、正確和完整，公司祕書應不遲於 (i) 中較早者收到此類更新和補充) 任何事件、發展或事件發生後的五個工作日這將導致提名通知中提供的信息在所有方面都不真實、不正確和不完整，或 (ii) 在公開披露的審議其中所含提名的會議日期前十個工作日；但是，如果任何此類事件、發展或發生在該會議之前的十個工作日內發生，則公司祕書應在任何一次會議之後的一個工作日內收到此類更新和補充此類事件、發展或事件。為避免疑問，本 (c) 段所要求的更新不會導致提名通知在所有方面以及不符合本段規定的真實、正確和完整

(c) 在通知截止日期之前首次交付給公司時，此後應按照本 (c) 段的規定採用適當形式。

(iii) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何已向公司提交提名通知的提名股東均應在該申請送達後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）以董事會合理自由裁量權令人滿意的形式和方式，包括經簽署和公證的宣誓書，提供書面核實或其任何經正式授權的委員會，以證明任何內容的準確性該股東在根據本 (c) 段發出的提名通知中提交的信息。如果提名股東未能在這段時間內以所要求的表格提供此類書面驗證，則有關請求書面驗證的信息應視為未根據本款 (c) 項提供。

(iv) 除非根據本款 (c) 項規定的程序獲得提名，否則通過提名通知提名的任何人均沒有資格擔任公司董事。如果事實允許，會議主席應與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商後作出決定，並向會議宣佈擬議的提名沒有按照本章程中規定的要求提出，如果會議主席這樣決定，則主席應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽略。

(v) 儘管本款 (c) 項有上述規定，但本 (c) 款所要求的披露不應包括對任何僅因成為提名股東或股東關聯人而被視為提名股東或股東關聯人的經紀商、交易商、商業銀行或信託公司正常業務活動的任何披露，指示他們代表受益所有人編制和提交本章程所要求的提名通知此類經紀商、交易商、商業銀行或信託持有的登記股份公司以及與該受益所有人沒有其他關聯或關聯的人。

(vi) 儘管本款 (c) 項有上述規定，但提名股東還應遵守《交易法》、美國證券交易委員會、DGCL和其他適用法律中與本款 (c) 項所述事項、提名股東在向公司提交提名通知時考慮的任何代理人招標以及向美國證券交易委員會提交的任何文件有關的任何和所有適用法律的適用要求與之連接。

(vii) 為了使提名通知符合本款 (c) 項的要求，應直接明確地迴應本款 (c) 項的每項要求，提名通知必須明確指明並明確提及披露的信息旨在迴應本款 (c) 的哪些條款。任何全球交叉引用均應不予考慮，提名通知中針對本款 (c) 的任何規定披露的信息不應被視為對本段任何其他條款的迴應

除非明確交叉引用了此類其他條款, 而且此類信息對其他條款的反應也很明顯.

(viii) 為了使提名通知符合本款 (c) 項的要求，提名通知必須直接在提名通知正文中以書面形式列出，而不是以引用方式納入任何先前存在的文件或書面材料，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件、本款 (c) 項中要求包含的所有信息，以及本款 (c) 項的每項要求以明確表明所提供信息的方式得到直接回應特別符合本款 (c) 項的任何要求。

(ix) 提交提名通知的提名股東通過向公司提交提名通知表示並保證，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該提名股東承認其打算讓公司和董事會依賴以下信息：(i) 在所有方面都是真實、準確和完整的，以及 (ii) 不包含任何內容虛假或誤導性陳述。如果該提名股東在通知截止日期之前根據本 (c) 段提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息應視為未根據本款 (c) 項提供。

(x) 儘管本 (c) 款有上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果提名股東未親自出席股東大會提出提名，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名仍將被忽略。此外，如果提名股東採取的行動與提名通知中適用於此類提名的陳述背道而馳，或者 (i) 在通知截止日期之前提交給公司時，適用於此類提名的提名通知包含不真實的事實陳述或未陳述使其中陳述不具有誤導性的必要事實，則該提名股東提議向股東大會提出的提名不得提交會議，或 (ii) 在提交給公司，提名股東沒有根據本章程更新或補充適用於此類提名的提名通知，從而使提名通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的。

(xi) 根據本款 (c) 項提交提名通知的提名股東在向公司提交提名通知時承認其理解其中包含的任何內容均不應被視為機密或專有信息，並且不得以任何方式限制公司、董事會及其任何代理人或代表公開披露或使用提名通知中包含的任何信息。

(xii) 本 (c) 段中的任何內容均不應被視為賦予任何股東在公司編制的任何委託書中納入任何提名的權利。儘管代表公司向股東發送了任何會議通知、委託書或補充文件，但股東必須單獨遵守本規定

(c) 段在任何股東大會上提出任何提名，包括單獨及時向公司祕書提交在各方面都符合本款 (c) 項要求的提名通知。

(xiii) (A) 如果有任何提名股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條就第2.3節第 (c) 段規定的股東通知發出通知，隨後 (a) 通知公司該人不再打算根據《交易法》第14a-19 (b) 條徵求支持該股東候選人當選的代理人，或 (b) 未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，(B) 沒有其他人提供根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出的關於此類股東被提名人的通知 (a) 打算根據《交易法》第14a-19 (b) 條徵集代理人以支持該股東候選人的選舉，並且 (b) 已遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，然後提名此類股東候選人應無視股東被提名人，不得對該股東被提名人的選舉進行投票（儘管可能已收到與此類投票有關的代理人該公司）。應公司的要求，如果任何人根據《交易法》第14a-19（b）條就第2.3條第（c）款規定的股東通知提供通知，則該股東應不遲於適用的會議日期前五個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(d) 為了有資格成為被提名人當選或連任公司董事，股東被提名人必須（按照本第 2.3 節 (b) 段規定的及時交付提案通知的通知期限，不遲於通知截止日期）在公司主要執行辦公室向公司祕書提交一份關於此類股票背景和資格的書面問卷持有人被提名人（問卷應由以下人員提供）應書面要求擔任公司祕書）。

(e) 某些定義。

(i) “營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

(ii) “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或指引個人管理和政策方向的權力。

(iii) “親自出席” 是指提議人或提名股東（視情況而定），或者，如果該人不是個人，則該人的合格代表親自出席該股東大會。

(iv) “公告” 是指道瓊斯通訊社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(v) 任何股東的 “合格代表” 是指該股東（包括支持人或提名股東）的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的人員，代表該股東就股東大會將要審議的具體事項代表該股東，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸，或可靠的複製（在合理範圍內）在股東大會上代表股東採取行動之前，會議主席（會議主席）對書面或電子傳輸的滿意度。

(vi) “股東關聯人” 是指任何支持者或提名股東，(i) 該股東的任何 “關聯公司” 或 “關聯公司”（定義見交易法第12b-2條），(ii) 以其名義提出申請、提案或提名的公司任何股本或其他證券的任何受益所有人（作為存託人的股東除外），以及 (iii) 屬於 “團體”（就本章程而言，該法第13d-5條中使用了該術語）的任何人（A）與任何該股東（或其各自的關聯公司和聯營公司）記錄在案或受益人擁有的公司任何股本或其他證券的股東或受益所有人（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令）的股東或受益所有人（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段，或任何後續指令）的此類股東或受益所有人（或其各自的關聯公司和關聯公司）的股東或受益所有人（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令）由該股東在就任何提名或其他方面徵集代理人時進行擬向公司股東提交的業務。

第 2.4 節特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由總裁、董事會主席或董事會召集，並應當時在職的多數董事的書面要求由總裁或祕書召開。此類請求應説明擬議會議的目的或宗旨，這些目的不一定是召開會議的唯一目的。股東無權以股東的身份召集股東特別會議。

第 2.5 節會議通知。通知公司所有股東會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及股東和代理持有人可被視為出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及，如果是特別會議，會議目的或目的，應由公司説明不少於

在會議日期前十天或六十天內，向有權獲得會議通知的每位股東發送。

第 2.6 節通知宣誓書。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或過户代理人關於已發出股東大會通知的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第 2.7 節法定人數。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或由代理人代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東有權不時休會，除非下文另有規定，否則除非在會議上宣佈，否則在達到法定人數之前。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會時間超過三十天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 2.8 節投票要求。當任何會議達到法定人數時，擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據任何適用法規或公司註冊證書的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定將管轄和控制該問題的決定。

第 2.9 節代理和投票。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應有權在每一次股東會議上親自或通過代理人就該股東持有的每股擁有投票權的股本獲得一票，但自代理人之日起三年後不得對代理進行表決，除非代理人規定更長的期限。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第 2.10 節不開會就採取行動。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，否則在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動均可在不事先通知和無表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人親自或由代理人簽署，其票數不少於批准或採取行動所需的最低票數

所有有權就此進行表決的股份均出席會議，並親自或通過代理人進行投票。對於未獲得書面同意但有權就此事進行表決的股東，應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取公司行動。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十天。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類書面通知後的十個日曆日內通過一項確定記錄日期的決議（除非董事會先前已根據第 2.10 節第 (b) 段第一句確定了記錄日期）。如果董事會未根據第 2.10 節本款 (b) 項的第一句或其他規定在收到此類書面通知後的十個日曆日內確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為書面同意設定書面同意書的十天期限後的第一天然後將已採取或提議採取的行動交付給通過將其交付給其位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或交付給保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司任何高級管理人員或代理人。如果董事會沒有根據第 2.10 節本段 (b) 的第一句確定記錄日期，則在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日營業結束之日。

(c) 如果按照本第2.10節和適用法律規定的方式向公司交付了採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的書面同意書，則公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在檢查員完成審查、確定根據本第 2.10 節和適用法律向公司提交的授權或採取同意書中規定的行動所需的有效且未撤銷的同意書之前，任何經書面同意和未經會議採取的行動均不得生效，並核證此類決定可記入公司為記錄程序而保存的記錄的會議股東們。不得以任何方式將本第 2.10 節 (c) 段中的任何內容解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟））。

第 2.11 節股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應不遲於每屆股東大會前十天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量；但是，前提是確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於十個會議日期前幾天，清單應反映自會議日期前十天起有權投票的股東。本第 2.11 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在合理可訪問的電子網絡上出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，為期十天，在合理可訪問的電子網絡上（A），前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（B）在公司主要營業地點的正常工作時間內。原始或副本的股票賬本應是證明誰是股東有權審查此類名單、股票賬本或公司賬簿，或者在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。

第 2.12 節記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以修正，提前記錄日期，該日期不得超過六十或少於在會議日期前十天，也不得超過任何其他行動之前的六十天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

如果董事會未確定記錄日期：

(a) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

(b) 在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。

(c) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但應根據第 2.10 節 (b) 段確定有權通過書面同意採取行動的股東的記錄日期。

第三條

導演們

第 3.1 節編號；選舉和任期。公司董事會應由不少於一名成員組成，成員人數由董事會決議決定，除非公司註冊證書確定了董事人數，在這種情況下，只能通過修訂公司註冊證書來更改董事人數。董事會應按公司註冊證書中規定的條款分為幾個類別。在遵守公司註冊證書中可能包含的任何限制的前提下，可隨時通過當時在職的多數董事的投票增加董事會人數。除非第8.1節（c）段另有規定，否則董事應在他們當選的類別的任期屆滿的股東年會上選出，每位當選的董事的任期應持續到董事的繼任者當選並獲得資格之前，或者直到董事提前辭職或免職。董事不必是股東。

第 3.2 節職責。公司的業務應由其董事會管理或在其董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.3 節補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

第 3.4 節對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應受到充分保護，他們應真誠地依賴其任何高級管理人員、獨立註冊會計師或董事會或任何委員會合理謹慎地選出的評估師向公司提供的賬簿或報告，或真誠地依賴其他記錄該公司。

第四條

董事會會議

第 4.1 節地點。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 4.2 節例行會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

第 4.3 節特別會議。董事會特別會議可由總裁提前兩天通知每位董事親自召開，也可以通過郵寄或電子郵件召開；特別會議應由總裁或祕書根據兩名董事的書面要求以相同的方式召開，除非董事會僅由一名董事組成，在這種情況下，特別會議應由總裁或祕書根據唯一董事的書面要求以同樣的方式和類似的通知召開。

第 4.4 節法定人數。在董事會的所有會議上，當時在職的多數董事構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 4.5 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。此類書面或書面材料應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 4.6 節電話或其他遠程通信。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他遠程通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

第五條

董事委員會

第 5.1 節指定。

(a) 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，包括董事會認為適當的審計委員會和薪酬委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為候補董事

任何委員會的成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。

(b) 在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。

(c) 在董事會指定委員會的決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面所有合法授權的權力和權力。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。

第 5.2 節會議記錄。每個委員會應定期保留會議記錄，並定期向董事會報告。

第六條

通知

第 6.1 節發出通知的方法。每當根據任何法律規定、公司註冊證書或本章程要求向任何董事或股東發出通知時，此類通知應由祕書或召集會議的人以書面形式發出，方法是將此類通知留在董事住所或通常營業地點給該董事或股東，或將其郵寄給該董事或股東，並將其郵寄到董事的地址如公司記錄中所示，預付郵費，此類通知應被視為在將其存入美國郵政時發出。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，向公司股東發出的任何通知均可根據適用法律通過電子傳輸發出。也可以通過電子郵件向董事發出通知。

第 6.2 節豁免。每當根據任何法律規定、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面或電子傳輸的豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。

第七條

軍官們

第 7.1 節概述。公司的高級職員應由董事會選出，應包括總裁、祕書和財務主管。董事會還可以任命董事會主席、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管以及首席財務官，以及董事會可能不時任命的其他高管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。

第 7.2 節選舉主席團成員。董事會應酌情任命官員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。

第 7.3 節工資。公司所有高級職員和代理人的工資可以由董事會確定。

第 7.4 節任期。公司的高級管理人員應任職直到其繼任者被選中並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。董事會選舉或任命的任何官員可隨時按照第 8.2 節規定的方式被免職。

第 7.5 節首席執行官和總裁的職責。首席執行官應在遵守本章程的規定和董事會的控制下，對公司及其高管的業務進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，以及董事會不時分配給首席執行官的任何其他職責，在每種情況下均受董事會的控制。如果總裁不是首席執行官，則總裁應向首席執行官報告並負責。總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時分配或委託給總裁的權力和履行的職責，或與總裁辦公室相關的權力和職責。

第 7.6 節副總裁的職責。在總裁缺席或總裁無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁（或如果副總裁不止一人，則副總裁按照董事的順序指定，或在沒有任何指定的情況下，按其當選順序排列）應履行董事會主席（如果有）未另行賦予的總裁職責，並在行事時擁有所有權力並受總統的所有限制.副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 7.7 節祕書的職責。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行常設委員會的類似職責。除非本章程另有規定，否則祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行其他職責

可以由董事會或總裁規定，祕書應在董事會或總裁的監督下進行。祕書應負責股票分類賬（但是，股票賬本可由公司任何過户代理人保管，在祕書的指導下保管）和公司的公司印章。

第 7.8 節助理祕書的職責。在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，助理祕書，或者如果有多個助理祕書，則按照董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列）應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能隨時承擔的其他職責和擁有其他權力按時開處方。

第7.9節財務主管的職責。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義和貸記款存入董事會可能指定的存管機構。財務部長應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證，並應在總裁和董事會例會上，或在董事會要求時，向總裁和董事會提交財務主管的所有交易以及公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會感到滿意，以便忠實履行本職責，並在財務主管死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司財務主管中所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產屬於公司的財產或在財務主管的控制之下。

第 7.10 節助理財務主管的職責。助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，應履行職責和行使財務主管的權力，並應履行其他職責和行使財務主管的權力，並應履行此類其他職責和行使此類職責董事會可能不時規定的其他權力。

第八條

辭職、免職和空缺

第 8.1 節董事。

(a) 辭職。任何董事均可通過向董事會或總裁或祕書發出書面通知隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

(b) 移除。在不違反公司註冊證書任何規定的前提下，在為此目的召開的任何會議上，任何董事或整個董事會均可通過有權投票選舉董事的多數股份持有人投票或董事會的多數票被免職。除非已發行和流通並有權投票選舉董事的大多數股票的持有人，否則不得修改、修改或廢除本第8.1（b）條。

(c) 空缺。董事職位出現的空缺以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位應由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，除非事先由有權投票選舉董事的股東填補，而且如此選定的董事的任期應受本章程的約束，直至其所在階層的任期屆滿的下一次年度股東大會當選將到期，直到其繼任者正式當選為止並有資格或直到他們提前辭職或被免職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

第 8.2 節官員。任何官員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面通知辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。董事會在為此目的召開的任何會議上，以全體成員的多數票表決，無論是否有理由，均可免除公司任何高級職員或委員會任何成員的職務。總裁、祕書或財務主管職位出現的任何空缺應由董事會填補，由此選出的官員應在出現空缺的未到期任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或被免職。

第九條

股票證書

第9.1節股票發行。如果公司註冊證書授權發行的所有股本尚未發行、認購或以其他方式承諾發行，則董事可以隨時不時地發行或認購其公司註冊證書中授權的額外股本。此類股票應按法律規定的方式發行並支付相應的對價。

第 9.2 節獲得證書的權利；表格。公司股票的每位持有人都有權獲得一份由董事會主席、總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明公司擁有的股份數量；前提是董事可以通過一項或多項決議提供任何或所有類別或系列的部分或全部內容公司的股票應為未經認證的股票。可以為部分支付的股票發行證書，在這種情況下，可以在正面或背面簽發證書

應具體説明為代表任何此類部分支付的股份而簽發的證書、為此支付的對價總額以及為此支付的金額。

第 9.3 節傳真簽名。證書上的任何或所有簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 9.4 節丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行一份或多份新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人以其要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能就以下方面向公司提出的任何索賠的賠償：據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

第 9.5 節股票轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並在其賬簿上記錄交易。

第 9.6 節註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第十條

賠償

第 10.1 節第三方操作。公司應賠償任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括公司採取的或行使權利的訴訟）的當事方，或者由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，抵消該人與此類訴訟、訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額

如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人將提起訴訟。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 10.2 節由公司提起或根據公司權利採取的行動。公司應賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或正在應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或公司有權獲得有利於公司的判決的當事方的任何人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，其實際開支（包括律師費）以及如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面蒙受的合理損失，但不得就該人在履行公司職責時因疏忽或不當行為而被判定對該人負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且僅限於大法官法院或法院所在的法院提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

第 10.3 節授權。只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合第10.1和10.2節規定的適用行為標準的情況下，公司才能根據具體案件的授權作出任何賠償（除非法院下令）。此類決定應由 (i) 董事會通過由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出；(ii) 如果無法獲得法定人數，或即使可以獲得但無利益董事的法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (iii) 由股東作出。

第 10.4 節預付費用。高級管理人員或董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時合理產生的費用應由公司在收到或代表該高級管理人員或董事作出的償還該款項的承諾後，根據董事會的授權，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付，除非最終確定該人有權獲得公司的授權賠償在本第10條中。員工和代理人產生的此類費用可根據董事會自行決定認為適當的條款和條件（如果有）進行預付。

第 10.5 節免除賠償和/或預付款。儘管本第10條有任何相反的規定，公司沒有義務根據本第10（a）條向任何人賠償或預付與該人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關的費用（如適用），包括但不限於該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）股東，除非 (i) 董事會批准該程序（或訴訟的相關部分）訴訟）在啟動之前，（ii）董事會自行決定提供賠償或預付款，或者（iii）適用法律要求提供此類賠償或預付款，（b）根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，如果此類人員被關押，則用於核算或提取利潤因此（包括根據任何和解協議），（c）對該人向公司償還的任何獎金或其他費用負責按照《1934年法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）每種情況的要求，基於激勵或股權的薪酬，或此類人員通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類報銷，或向公司支付此類人員購買和出售證券所產生的利潤違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條的證券），前提是此類人應為此承擔責任（包括根據任何和解安排），以及 (d) 與公司直接而非衍生地對該人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，除非法律要求。

第 10.6 節非排他性。本第10條規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償者根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份採取行動，應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應給予賠償有利於此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第 10.7 節保險。公司有權代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償根據本條的規定承擔此類責任 10.

第 10.8 節組成公司。公司有權向任何在與本公司的合併或合併中吸收的組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人進行賠償，其方式與上文對任何現任或曾任董事的人員規定的方式相同，公司的高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是

應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。

第 10.9 節額外賠償。除本第 10 條的上述規定外，如果確定任何人（按照本協議第 10.3 節規定的方式）以誠信和合理認為的方式行事，則公司有權在法律規定的最大範圍內賠償任何人的所有損失、成本、損害和開支（包括律師費），或者不反對，這是公司的最大利益。

第十一條

執行文件

除非本章程中另有規定或董事會可能在一般或特定情況下另有決定，否則授權代表公司執行的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據、支票、匯票和其他文書均應由總裁或財務主管執行。

第十二條

財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十三條

密封

公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第十四條

辦公室

除其主要辦事處外，公司還可能在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，具體由董事會不時決定或公司業務可能要求。

第十五條

修正案

除非本文另有規定，否則股東或董事會可以修改、修改或廢除本章程，或者新章程可由股東或董事會通過，前提是公司註冊證書、股東或董事會在任何股東或董事會特別會議上（如果有此類修改、修正的通知）授予董事會，新章程的通過或通過載於此類特別會議的通知中，或經多數人的書面同意為了公司已發行的有表決權股票的利益，或經董事一致書面同意。如果公司註冊證書賦予董事會通過、修改或廢除章程的權力，則董事會不得剝奪或限制股東通過、修改或廢除章程的權力。

第十六條

論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則：(a) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟；(iii) 對公司或其股東提出索賠的任何訴訟根據DGCL的任何規定產生的現任董事、高級職員、僱員或股東，即證書公司或本章程（均經修訂或重述）或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的章程，或（iv）在法律允許的最大範圍內，對公司或其現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟均應在法律允許的最大範圍內專門向尚安法院提起特拉華州的，或者僅在該法院沒有屬事管轄權的情況下，其他特拉華州或特拉華州美國特區內具有合法管轄權的法院以及 (b) 美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的涉及公司的訴訟原因的任何投訴的專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第16條的規定。如果出於任何原因，本第16條的任何規定在適用於任何個人、實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第16條其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及此類規定對其他人或實體和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。

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