附件8.1

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2024年5月24日

通過電子郵件和美國郵件

創新工業地產公司

中央大道1389號，套房200

猶他州帕克城，郵編84098

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州公司Innovative Industrial Properties，Inc.的法律顧問，涉及(I)不時出售公司普通股(每股面值0.001美元)和9.00%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的股份(“A系列優先股”)，涉及某些美國聯邦所得税事宜。根據該等股權分配協議的條款，總髮行價最高可達 $500,000,000(“股份”)，該等股權分配協議的日期為2024年5月24日(統稱為“分配協議”)，由本公司與特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership，LP，以及BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC各自作為本公司的銷售代理(以該身份，稱為“代理”)，以及(Ii)本公司、經營合夥企業及各遠期買方之間發出的、日期均為2024年5月24日的發行人股票遠期銷售交易的若干主確認書(統稱為“主遠期確認書”)。這些股票包括在根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)提交的表格S-3的註冊説明書中，於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會(證監會)(註冊號第333-262320號)(以下簡稱《註冊書》)，並根據日期為2022年1月24日的招股説明書(以下簡稱《基本招股説明書》)和根據第424(B)條於5月24日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編進行發售。 2024(《招股説明書補編》和《基本招股説明書》，即《招股説明書》)。

我們被要求就(I)根據修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《守則》)將本公司歸類為房地產投資信託(REIT)一事提供意見。¹； 和(Ii)招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中討論的準確性和公正性。 此處未定義的大寫術語應具有註冊説明書中賦予它們的含義。

¹ 除非另有説明，否則本文中的所有章節均指本規範。

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2024年5月24日

第2頁

在提出我們的意見時，我們已經進行了事實和法律審查，包括審查我們認為必要或適當的法規、法規、記錄、證書和其他文件，包括但不限於以下內容：(1)招股説明書副刊、招股説明書和註冊説明書(包括其證物)；(2)截至本公司日期修訂的公司第二條修訂和重述； 和(3)於2016年10月4日簽署的《國際投資協議經營合夥企業有限合夥協議》(以下簡稱《經營合夥企業》)及其截至本協議日期的任何修正案。本函件所載意見亦基於本公司一名高級人員以本公司本身及其經營合夥企業普通合夥人的身份於本函件(“高級人員證書”) 於雙日致吾等的函件中作出的若干事實陳述及契諾(統稱為高級人員證書及前一句所述文件在此統稱為“交易文件”)。

在我們的審查中，經本公司和經營合夥企業同意，我們假設：(I)交易文件中所載的所有事實陳述、契諾和陳述均真實、完整和正確，(Ii)任何此類文件對交易各方施加的所有義務已經履行，並且將根據其條款履行或履行；(Iii)本公司和經營合夥企業各自將按照相關交易文件中所述的方式進行經營；以及(Iv)本公司和經營合夥企業在其成立所在州的法律下具有有效的法律地位，並且一直按照這些州的法律運營。因此，我們假設並依賴於您的陳述，即交易文件中提供的信息(包括但不限於高級職員證書及其證物)準確、完整地描述了與我們的意見相關的所有重要事實 ，並且在沒有此類限制的情況下作出的任何事實陳述或類似資格的陳述都是正確的。 如果陳述和契諾涉及公司或經營夥伴的預期所有權或運營， 我們假定公司或經營夥伴關係(視情況而定)：實際上將根據該聲明的意圖擁有和運營。我們沒有為提出本意見而對這些事實進行任何獨立調查或核實。雖然我們已經審查了所有提交給我們的陳述以確定其合理性，但我們不能保證它們是或 最終將被證明是準確的。然而，我們沒有注意到任何事實，這會導致我們以實質性的方式質疑此類事實或陳述的準確性或完整性。我們的意見是以此類陳述、契約和聲明的持續準確性和完整性為條件的。本文或交易文件中提及、闡述或假設的事實中的任何重大變化或不準確，都可能影響我們在此闡述的結論。

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2024年5月24日

第3頁

我們還承擔了所有自然人的法律行為能力，所有電子和手動簽名的真實性，所有文件的正確簽署，簽字人的法律行為能力，作為正本提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的文件的正本的符合性，以及任何副本的正本的真實性。對於以草稿形式提供給我們的文件，我們假定該文件的最終執行版本與該草案沒有實質性差異。

除上述事項外，在提出以下意見時，我們注意到本公司及經營合夥企業將從事收購、擁有及管理專業工業物業的業務，而這些物業將出租予在該等物業種植及種植大麻的國家特許企業。 我們還注意到，正如《招股説明書補編》、《招股説明書和登記聲明》中更詳細地描述的那樣，大麻仍然是《美國管制物質法》下的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，擁有、種植和生產大麻產品仍然是非法的，儘管州法律可能允許此類活動。美國《管制物質法》下的聯邦基本禁令仍然有效，前美國司法部長Jeff·塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(所謂的科爾備忘錄)，指示聯邦檢察官 不要對遵守州醫用大麻法律的個人採取行動。這一較新撤銷的影響 不確定。我們不知道準則或其下的規則或法規的任何具體條款、任何美國税務法院的裁決、 或任何私人信函裁決，使我們相信公司的業務性質將如何使美國國税局或法院對本公司適用準則的規定以及與公司的 房地產投資信託基金地位相關的規則和法規，但我們不能確定美國國税局或法院不會因公司業務的原因而採取對房地產投資信託基金地位產生負面影響的立場。因此，在您允許的情況下，就我們的意見而言，我們假設美國國税局和 法院不會適用或解釋守則及其下的規則和法規中與實體作為房地產投資信託基金的地位有關的規定，與適用於任何合法業務的方式不同。

為了本意見的目的，我們還假定美國國税局和法院都不會考慮公司目前或預期的業務活動，如招股説明書附錄、招股説明書和註冊聲明中所述，包括守則第280E條所指的“販運受管制物質”的貿易或業務。

基於並受上述假設和限制以及下文討論的制約，我們認為：

1. 自截至2017年12月31日止本公司的課税年度起，本公司一直按照守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定進行組織及運作，而本公司現行及建議的運作方法 將可繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，假設本公司被視為房地產投資信託基金的選擇並未根據守則撤銷或故意終止；及

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2024年5月24日

第4頁

2. 招股説明書中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”的討論在一定程度上構成了法律問題、法律問題摘要或法律結論，在所有重要方面都是正確的，並公平地總結了可能對公司股票持有人具有重大意義的美國聯邦所得税考慮因素，但須受招股説明書中規定的限制條件的限制。

除上述明文規定外，我們不對招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項” 中與公司、經營合夥企業或討論有關的任何問題發表任何意見。

我們不承擔更新本意見的義務， 也沒有義務確定在該日期之後發生的情況是否會影響本文所述的結論。除《守則》、《國庫條例》、已公佈的行政公告、美國國税局(“IRS”)的裁決和法院裁決外，我們 不對受任何法律管轄的事項發表意見。

本公司作為房地產投資信託基金的資格和課税將取決於本公司通過實際年度經營和其他業績持續滿足準則的能力， 招股説明書附錄、招股説明書和註冊説明書中描述的準則下關於以下方面的各種要求：其毛收入來源、資產構成、向股東分配的水平、其股票所有權的多樣性以及公司對任何和所有適當的“儲蓄準備金”的使用(包括但不限於，準則第856(C)(6)、856(C)(7)及856(G)條的規定，以及第856(C)(4)條所包括的允許在日曆季度結束後30天內處置資產的規定，以及本公司可根據守則糾正違反第856及857條的特定REIT資格要求的所有可用虧損股息(br}程序)。我們以上所述的意見並不排除本公司未來可能需要使用其中一項或多項“節餘條款”，這可能需要修改上一年度的納税申報單和/或支付消費税和/或罰款 税(其中任何一項的金額都可能很大)，以維持其REIT資格。Foley&Lardner LLP不會持續審查公司遵守這些要求的情況。因此，不能保證本公司及經營合夥企業的實際經營業績、其收入來源、其資產性質、本公司於任何特定課税年度向股東分配的水平及其股權多元化是否符合守則對本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的 要求。如果事實與我們在此陳述或假設的情況不同，我們的觀點不應被依賴。

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2024年5月24日

第5頁

上述意見基於《守則》的相關條款、根據其發佈的《國庫條例》(包括擬議的法規和暫行法規)，以及法院判決、行政裁決和截至本文發佈之日的立法歷史中對前述條款的解釋。 這些條款和解釋隨時可能會有不同的解釋或更改，這些解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能導致我們的意見發生變化。在這方面，律師對某一問題的意見代表了律師對該問題是非曲直結果的最佳判斷，對國税局或法院沒有約束力，也不保證國税局不會在問題上主張相反的立場，或者如果國税局斷言， 法院將不會維持這種立場。國税局尚未就守則中有關REIT資格的各項規定發佈法規或行政解釋 。不能保證法律不會 改變使公司不符合REIT資格或可能改變本文所述其他法律結論的方式 。如招股章程副刊、招股章程及註冊説明書所述，本公司作為房地產投資信託基金的資格及課税情況取決於本公司是否有能力通過守則所施加的各項資格測試，包括 透過實際年度經營業績、資產組合、分配水平及股權多元化、 尚未及將不會由Foley&Lardner LLP審核的結果。因此，不能保證本公司在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足該等要求。

上述意見僅限於本文所述的美國聯邦所得税問題，不對其他美國聯邦税收問題或任何其他國家、州或地區税法規定的任何問題提出任何其他意見。本意見書提交予 閣下，以供閣下與招股章程副刊、招股章程及註冊説明書有關之用，並可僅供 閣下及股份購買人根據招股章程補充、招股章程及註冊説明書而倚賴，且僅於本意見書日期 發表。除下一段規定外，未經我們明確書面同意，本意見書不得在任何文件中分發、全部或部分引用或以其他方式複製、向任何政府機構存檔或被任何其他人用於任何其他目的(法律要求的除外)。

我們同意在招股説明書附錄、招股説明書和註冊説明書中的 “重要的美國聯邦所得税考慮事項”和“法律事項”標題下使用我們的名字，並同意將這些意見用作註冊説明書的附件8.1。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於1933年《證券法》第7節或委員會的規則和條例所要求其同意的人的類別。