附件1.2

[放在信頭上]

女士們、先生們：

本通信 (本《主確認》)的目的是闡明從時間 到以下時間的交易的條款和條件[*](“交易商”)和創新工業地產有限公司(“交易對手”)根據交易商之間於2024年5月24日簽訂的股權分配協議的條款，[[*](“代理人”)，]IIP 經營合夥有限責任公司與交易對手(“股權分派協議”)於本協議指定的交易日期 (統稱為“交易”及各自為“交易”)。[交易商在 每筆交易中擔任委託人，代理商及其附屬公司僅在與《交易法》(定義見下文)規則15a-6相關的每筆交易中擔任代理人。]本通信構成下文指定的協議中所指的“確認” 。每筆交易將主要以本合同附件A的形式提供補充確認(每個補充確認，以及 每個此類補充確認，與此主確認一起，對於下文規定的協議而言，是一個“確認”)。

1.每份確認書均受制於國際掉期和衍生工具協會(ISDA)公佈的2002年ISDA股權衍生工具定義(“股權定義”)，並納入該定義。就股權定義而言，每筆交易 將被視為股票遠期交易。

每份確認書應補充ISDA發佈的《ISDA 2002主協議》(《ISDA格式》)， 構成該協議的一部分，並受其約束。就好像交易商和交易對手已在本協議的日期簽署了ISDA表格一樣(但沒有任何時間表，但以下情況除外)：(I)選擇紐約州法律(不考慮紐約州的法律選擇原則，但不考慮《紐約一般義務法》(以下簡稱《一般義務法》)第5條第14標題以外的其他法律選擇原則)作為管轄法律 ，並選擇美元作為終止貨幣，以及(Ii)選擇適用《協議》第5(A)(Vi)條的“交叉違約”條款向交易商和交易對手支付交易商 3%的“門檻金額”[股東的][成員的]股權 [經銷商]以及(A)美元的交易對手 的“門檻金額”[_____](包括其等值的另一種貨幣)；提供(X)刪除第(1)款中的“或在申報時具有能力”等字樣，(Y)“指定負債”應具有本協議第14節規定的含義，但該術語不應包括交易商在銀行業務的正常過程中收到的存款的義務，以及(Z)在該第5(A)(Vi)節的末尾應添加以下措辭：在下列情況下，第(2)款下的違約不應構成違約事件：(X)違約 完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Y)有資金使當事人能夠在到期時付款；和(Z)在當事人收到未能付款的書面通知後兩個當地營業日內付款；“。

本協議中包含的所有條款均納入並適用於每個確認，除非在下文或相關補充 確認中明確修改。每一份確認證明交易商和交易對手之間關於相關交易條款的完整和具有約束力的協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的任何協議。

本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商或其任何關聯公司與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或交易商或其任何關聯公司與交易對手之間存在任何確認或其他協議(交易商或其任何關聯公司與交易對手之間被視為存在ISDA主協議)，則儘管 該ISDA主協議、該確認或協議或交易商或該等其他關聯公司和交易對手為交易方的任何其他協議有任何相反規定，交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。如果本協議、本主確認、任何補充確認和股權定義之間存在任何不一致，則以下內容將按優先順序 表示：(I)此類補充確認；(Ii)本主確認；(Iii)股權定義；以及(Iv) 協議。

2.與本主確認有關的與 有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

估值：

非常事件：

其他中斷事件：

3.有效性。 每份補充確認和相關交易在該補充確認生效日的有效性應以滿足(或經銷商放棄)下列條件為條件：

(A)股權分配協議中包含的交易對手和經營合夥企業的陳述和保證，以及交易對手或經營合夥企業依據該協議交付的任何證書在生效日期應真實無誤，如同該生效日期的 一樣；

(B)交易對手 應已在該生效日期或之前履行了《股權分配協議》要求其履行的所有義務；

(C)第 節中列出的所有條件[9]已滿足股權分配協議的要求；

(D)已接受配售通知的生效日期(“配售日期”)應已按照股權分配協議的規定發生；

(E)交易對手在本協議和本協議項下的所有陳述和保證在生效日期應真實無誤 ，如同在該生效日期作出的一樣；

(F)對手方 應在該生效日期或之前履行其在本協議和本協議項下必須履行的所有義務，包括但不限於其在第[6]現予公佈；及

(G)如果交易商在遠期套期保值賣期開始前提出要求，交易對手 應已就協議第3(A)(I)-(Iv)節所述事項向交易商提交馬裏蘭州律師的意見，其形式和實質令交易商合理滿意，並且根據該交易的條款，最初可發行的最大數量的股份已獲得正式授權，並在根據該交易的條款發行時，將被有效發行、全額支付和不可評估。

儘管 前述或本主確認書或任何補充確認書的任何其他規定，如果在紐約市時間上午9：00或之前的任何交易(X) ，在任何結算日期(如股權分配協議中所定義)，與交易商就該交易建立交易商的商業合理對衝頭寸有關，根據交易商的唯一 判斷，交易商在採取商業合理努力後，在該結算日或(Y)根據交易商的唯一判斷，借入並交付將根據股權分配協議借入和出售的全部或全部股票，交易商 將產生高於該全部或任何部分股票交易的最高股票貸款利率的股票貸款成本，相關補充確認及該等交易的效力應限於交易商就該等交易建立其商業上合理的對衝頭寸而借入的股份數目 ，其成本不得超過該交易的最高股票貸款利率，為免生疑問，該利率可為零。

4.附加的相互陳述和保證。除協議中的陳述和保證外，每一方均代表並向另一方保證，其是美國商品交易法(經修訂)中定義的“合格合同參與者”，以及1933年證券法(經修訂)( “證券法”)第2(A)(15)(Ii)節中定義的“認可投資者”，並以委託人身份進行本協議項下的每項交易，而不是為任何第三方 的利益。

5.交易對手的其他陳述和擔保 。第三節規定的交易對手和經營夥伴的陳述和保證[5]於本協議日期、每個配售日期、任何交易的每個交易日期及每個“遠期對衝結算日期”(定義見股權分配協議)均屬真實及正確，且於此視為已向交易商重述，一如本文所述。除股權分銷協議第5節中的陳述和保證外， 本協議以及本協議其他部分所包含的陳述和保證之外，交易對手還向交易商陳述和擔保，並與交易商 同意：

(A) 在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，它承認交易商不會就任何交易的處理作出任何陳述或擔保，包括但不限於ASC主題260，每股收益， ASC主題815，衍生工具和套期保值，ASC主題480，區分負債與股權、ASC 815-40、衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(或任何後續出具的報表)或根據財務會計準則 董事會的負債和股權項目；

(B)交易對手不得采取任何行動減少或減少授權和未發行股份的數量低於(I)本協議項下所有交易的股份總數。加(Ii)其所屬的任何其他交易或協議的結算(不論是以淨額股份結算或其他方式)可發行的股份總數；

(C) 如果緊隨回購之後，本協議項下所有交易的股份總數等於或大於當時流通股數量的4.5%，交易對手將不會回購任何股份，並且在宣佈或完成任何股份回購時，交易對手將立即通知交易商 回購的金額與自上次通知日期以來的所有回購金額加在一起，超過當時流通股數量的0.5%(或，在第一次通知的情況下，此類通知將導致本協議項下所有交易的總股份數量等於或大於當時已發行股票數量的3.5%)；

(D) 訂立本主確認書或任何補充確認書並不是為了在 股份(或任何可轉換為股份或可交換的證券)中創造實際或表面的交易活動，或提高、壓低或以其他方式操縱 股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的價格，以誘使他人購買或出售該等股份(或 任何可轉換為或可交換為股份的證券)；

(E) 它不知道任何有關其自身或股票的重大非公開信息；它正在簽訂本主確認和 每份補充確認，並將真誠地提供任何和解通知，而不是作為逃避遵守規則10b-5或聯邦證券法任何其他條款的計劃或計劃的一部分；它沒有訂立或改變與任何交易對應或抵消的與股票有關的任何對衝交易；並已就根據交易法規則10b5-1(“規則 10b5-1”)採用和實施本主確認書和每份補充確認書的法律問題與其自己的顧問進行磋商；

(F) 截至本協議日期和每筆交易的交易日期，任何適用於股票的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其附屬公司擁有或持有 (無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於必須事先獲得任何個人或實體的批准)；提供該對手方不會就交易商的股權證券所有權一般適用於 的任何要求作出此類陳述或擔保：

(G) 截至本協議日期、每筆交易的交易日期以及交易對手或交易商在任何交易下的任何付款或交付日期，它不是、也不會是“破產”(根據破產法第101(32)條的定義)；

(H) 自本協議生效之日起，在每筆交易的交易日和在實施本協議所設想的交易和每份補充確認書之後，將不要求註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)中所定義的“投資公司” ；

(I) 截至本協議日期和每筆交易的交易日期，它：(I)是FINRA規則 4512(C)和(Ii)所界定的“機構賬户”，能夠評估涉及一個或多個證券的投資策略，並將在評估交易商或其關聯人的任何建議時作出獨立判斷。

(J) IT瞭解，截至本協議日期和每筆交易的交易日期，每筆交易都面臨複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下發生，有時可能是不穩定的，損失可能會迅速發生，損失幅度可能超出預期，並願意 接受此類條款和條件，並承擔此類風險(財務和其他方面)。

6.對手方的附加契約 。

(A) 交易對手確認並同意，在任何交易的任何結算日期或股票結算淨額日期，交易對手向交易商交付的任何股份將(I)新發行，(Ii)批准在交易所上市或報價，受發行的正式通知 限制，(Iii)根據交易法登記，當交易商(或交易商的關聯公司)交付給證券貸款人時，交易商(或交易商的關聯公司)向其借入與對衝其在此類交易中的風險有關的股票。將在沒有進一步註冊或證券法規定的其他限制的情況下在這些證券貸款人手中自由銷售，無論此類股票貸款是由交易商還是交易商的關聯公司進行的。因此，交易對手同意，如此交付的任何股份 將不帶有限制性圖例，並將存放在結算系統中，其交付應通過結算系統的設施進行。此外，交易對手錶示並同意，任何該等股份於交付後將獲正式及有效授權、發行及未償還、已繳足款項及不可評估，且無任何留置權、費用、申索或其他產權負擔。

(B) 對手方同意，對手方不得進行或更改與任何交易對應的股份相關的任何套期交易或 抵消任何交易。在不限制本《主確認書》第2節中與“平倉活動” 標題相對的條款的一般性的情況下，交易對手承認其無權控制或影響交易商根據《交易法》或與任何交易(包括但不限於交易商進行任何套期保值交易的決定)根據《交易法》作出的任何(10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)條所指的)購買或出售的決定。

(C) 對手方確認並同意，對本主確認或任何補充確認的任何修改、修改或放棄必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述一般性的原則下，任何該等修訂、修改或豁免應 真誠地作出，且不得作為規避規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在交易對手知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改或放棄。

(D) 交易對手應立即向交易商發出通知：(I)在發生任何將構成違約事件或終止事件的事件時，交易對手是違約方或受影響方(視具體情況而定)，以及(Ii)在宣佈任何事件時，如果完成，將構成非常事件或潛在的調整事件。

(E) 任何交易對手或其任何“關聯購買者”(定義見交易法規則10b-18(“規則 10b-18”))均不得采取任何行動，導致交易商或其任何關聯公司就任何交易的任何現金結算或股票淨結算而購買的任何股份不符合規則10b-18所規定的安全港的要求(如果此類購買是由交易對手進行的)。在不限制前述一般性的原則下，在任何交易的任何平倉期內，除非事先得到交易商的書面同意，交易對手將不會也不會導致其關聯購買者(如規則10b-18所定義)直接或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買、要約購買、下達任何將導致購買、宣佈或開始與任何股份(或同等的 權益)有關的投標或限價訂單。包括信託、有限合夥或存托股份的實益權益單位)或可轉換為股份或可交換為股份的任何證券。但是，上述規定不應(I)限制交易對手根據任何股權補償計劃或股息再投資計劃，從與該計劃或計劃相關的員工手中重新收購股份的能力；(Ii)限制交易對手扣留股份以支付與該計劃或計劃相關的税務責任的能力；(Iii)禁止“獨立於發行人的代理人”(見規則10b-18)對發行人“計劃”或發行人“計劃”進行的任何購買；(Iv)以其他方式 以任何方式限制交易對手發起的合格或非合格計劃所要求或允許的普通交易 持有僱主證券的交易對手發起的計劃和/或向交易對手的員工或非僱員董事提供股票的交易對手發起的計劃，(V)以其他方式限制交易對手或其任何關聯公司根據 主動交易或與其任何員工、高級管理人員、董事、關聯公司或 任何第三方進行的私下談判的場外交易回購股份的能力，在每種情況下，不合理地預期不會導致任何市場購買或(Vi)限制交易對手授予股票期權、限制性股份、受限股票單位或業績股單位的能力，或在行使該等期權或歸屬該等單位時發行股票的能力，或“關聯購買者”(如規則10b-18所界定)在行使該等期權或歸屬該等單位時獲得該等期權、股份或單位或收購股份的能力，在每種情況下，均與交易對手的 董事股權薪酬計劃有關。在第(I)款至第(Vi)款中的每一條的情況下，與作為對手方收購目標的任何實體的董事、高級職員或僱員的薪酬有關的任何協議或任何協議，以此類交易或事件不構成“規則10b-18購買”(見規則10b-18)為限。交易對手應被視為向交易商表明，根據前一句話中描述的交易或事件之一進行的任何購買不構成“規則10b-18購買”(見規則10b-18)。

(F)在任何交易的任何平倉期內，就股份或任何證券而言，交易對手將不受任何“限制期”(定義見根據 交易法(“規則M”)頒佈的規則M)的限制，或任何證券的“參考證券”(定義見規則M)。

(G) 交易對手應：(I)在任何平倉期內，不得並將盡其商業上合理的努力，在其控制的範圍內不允許 作出任何合併交易的公告(如證券法第165(F)條所界定) ，除非該公告是在交易所正常交易時段開盤前或收盤後作出的；(Ii)在任何該等公佈作出後，迅速(但無論如何須在聯交所下一個正常交易時段開始前)通知交易商 ；(Iii)向交易商發出書面通知，説明(A)交易對手在緊接公佈日期前三個完整歷月內的平均每日購入(定義見規則10b-18)，而合併交易並非透過交易商或其聯屬公司完成；及(B)根據交易所法令第10b-18(B)(4)條的但書，交易商在緊接公佈日期前三個完整歷月根據規則10b-18(B)(4)的但書買入的股份數目。該書面通知應被視為交易方向交易商證明該信息真實無誤。此外，交易對手方應及時通知較早發生的交易商此類交易已完成以及目標股東投票已完成。交易對手承認，任何此類通知都可能導致監管中斷、交易 狀況，或者，如果此類通知與也是ISDA事件的事件有關，則可能導致提前估值，或者可能影響任何 正在進行的平倉期的長度。因此，對手方承認其交付的此類通知必須符合上文第6(C)節規定的標準。“合併交易”是指涉及交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)所規定的資本重組的任何合併、收購或類似交易。為免生疑問，合併交易或其公告不得使任何一方有權為任何 交易指定一個提前估值日期和/或加速或阻止交易對手就任何 交易的任何結算進行實物結算，除非該合併交易或其公告也是ISDA事件。(H)交易對手將立即執行交易商提交給交易對手的每一份正確填寫的補充確認。

(I) 交易對手向交易商表示，交易商僅以“遠期買方”或“遠期賣方”的身份(各自定義見股權分配協議)，僅就其訂立和完成本總確認書和股權分配協議(包括其下的任何“遠期合同”)所設想的交易 而言，(X)任何一方(X)不會與其他遠期買方或遠期賣方(定義見股權分配協議)共同成為“人”(定義見交易對手的修訂條款和 重述)，經修訂的(“憲章”))是與此類遠期買方或遠期賣方或兩者的“集團”的成員(如《憲章》中的人的定義所提及的那樣)；或(Y)可在完成本總確認書及股權分派協議(包括據此訂立的任何“遠期合約” )所擬進行的交易所必需的範圍內，透過訂立章程第6.2.6節所述的交易 而“實益擁有”及“建設性地擁有”超過“合計股本持有量 限額”及“普通股持股限額”(兩者均定義見章程)的股份。

(J) 交易對手就任何交易向交易商表示，將保留至少等於上限數量的股份供交易對手的董事會發行。

7.破產終止 。雙方同意，即使協議或股權定義中有任何相反的規定， 每筆交易都構成了破產法第365(C)(2)條所設想的發行交易對手擔保的合同 ，交易對手和交易商的義務和權利(因違反上文第4條或第5條規定的交易對手的陳述或擔保而產生的任何責任除外)應立即終止，而不需要交易對手或交易商採取任何通知、付款(無論是直接、淨額結算或其他方式)或其他行動，如果：在最終結算日、現金結算日或股票淨結算日(視屬何情況而定)或之前的 日或之前，根據破產法對交易對手進行破產申請或啟動任何其他程序(“破產終止 事件”)。

8.附加條款 。

(A) 交易商承認並同意交易對手的債務不以任何抵押品作擔保，並且 本主確認書和任何補充確認書都不打算向交易商傳達與本協議和任何補充確認書在交易對手的任何美國破產程序中優先於普通股股東的債權有關的權利。提供本協議的任何內容不限制也不應被視為限制交易商在交易對手違反其關於主確認、任何補充確認或協議的義務和協議的情況下尋求補救的權利。如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該等交易以外的任何交易的權利。

(b) [交易商和交易對手中的每一方都向本合同的另一方、代理人和代理人承認並同意：(I)代理人 根據交易方的指示在每項交易中充當交易商的代理人；(Ii)代理人不是任何交易的委託人或當事人，並且可以轉讓其與交易有關的權利和義務；(Iii)代理人不應以出具、擔保、對於任何一方在交易項下的履行(包括因交易商或交易對手未能支付或履行每筆交易下的任何義務而產生的)，以及(Iv)各方同意僅針對另一方，而不是代理人， 收取或追回與每筆交易相關的任何款項或證券。交易對手確認代理商 是經銷商的附屬公司。經銷商將就本《主確認書》和本合同項下預期的交易為自己的賬户行事。][交易對手聲明並保證其已收到、閲讀並理解交易商的《場外衍生品風險披露聲明》，並承認其中的條款，就好像其已簽署了截至本協議日期的《風險披露聲明核查》。][交易商已委任其間接全資附屬公司The Agent為其代理人，以代表交易商進行期權及其他衍生工具的私下協商交易。特此通知您，交易商是此類 交易的委託人和指定交易對手，已正式授權代理商營銷、組織、協商、編制文件、定價、執行和對衝 場外衍生產品交易。代理商擁有代表經銷商進行此類活動的完全、完整和無條件的授權。代理人僅以代理人的身份行事，對任何一方在每筆交易中的履約不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。代理商不為任何交易投保或擔保。]¹

¹ 經銷商負責審核並提供建議

(C) 本合同雙方意在：

(I) 每筆交易均為《破產法》第741(7)條所界定的“證券合同”，當事人有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561條等條款所規定的保護；

(Ii) 《破產法》第555條和第362(B)(6)條所使用的依據上文第2節“提前估值”給予交易商的權利構成“合同權利”，以促使清算“證券合同”，並抵銷與“證券合同”有關的相互債務和債權；

(Iii) 任何現金、證券或其他財產，作為交易的履約保證、信貸支持或抵押品，構成《破產法》所界定的“證券合同”下的“保證金支付”和“轉讓” ；

(Iv)根據或與該等交易有關的所有股份付款及股份轉讓的所有付款，以構成《破產法》所界定的“證券合約”下的“結算付款”及“轉讓”；及

(V) 任何一方對本主確認書、任何補充確認書或協議 負有的任何或所有義務，構成其持有或應付的財產，構成另一方在協議(包括交易)或該等各方之間的任何其他協議項下的交易的保證金、擔保或清償義務。

(D) 儘管本協議、本主確認書或任何補充確認書有任何其他規定，在任何情況下，在任何情況下，交易對手將不會被要求 就任何交易所欠任何金額的所有結算日期、股份淨結算日或其他交付日期合計交付超過該交易截至該交易交易日 股份數目兩倍的股份數目(“上限數目”)。在第(2)款中，只要(Br)第(2)款規定的事件在發行人的控制範圍之內，以及(Y)需要發行人採取公司行動的合併事件(或與任何此類事件相關的)，則上限數字應僅因(X)股權定義第11.2(E)(I)至(Vi)節或(2)股權定義第11.2(E)(Vii)節規定的類型的潛在調整事件而進行調整。交易對手方向交易商 表示並向交易商 保證(該陳述和擔保應被視為在任何交易未完成的每一天對所有交易重複)，即本協議項下所有交易的合計上限數量等於或少於在確定該合計上限數量之日與股票交易(除 交易以外)相關的未發行但未發行的授權股票數量。如果交易對手未根據本第8條(D)款交付在任何交易項下可交割的全部股份(此類交易產生的虧損，即“虧損股”)，(Ii)根據上文第2款中的“提前估值” 給予交易商的權利，以構成導致“證券合同”清算的“合同權利” ，並抵銷與“證券合同”有關的相互債務和債權。如破產法第555節和第362(B)(6)節中使用了此類術語，交易對手應繼續有義務不時地按比例交付股份，直至根據本款交付了全部虧損股份為止，當交易對手或其任何子公司在此日期之後回購、收購或以其他方式收到股份時(無論是否以現金、公允價值或任何其他代價換取)，(B)預留供在有關日期前就其他交易發行的授權及未發行股份 於有關日期前不再保留的 或(C)交易對手額外授權任何未預留供交易以外的交易使用的未發行股份(以上(A)、(B)及(C)項所述事項統稱為“股份發行 事項”)。交易對手應及時通知交易商任何股票發行事件的發生(包括第(A)、(B)或(C)條所規定的股份數量和每筆交易的相應股份數量)，並在合理可行的情況下在合理可行的情況下迅速交付該等股份。在交易對手在交易項下的 義務全部清償之前，交易對手不得使用因任何股票發行事件而可能交付給 交易商的任何股份，用於結算或清償交易以外的任何交易或義務，或保留任何此類股份以供將來發行，但履行交易對手對交易商的 義務除外。

E) 雙方打算將本主確認和每份補充確認視為一份“合同”，如2003年10月6日高盛公司代表高盛公司提交給證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)保拉·杜伯利的2003年10月6日信函中所述，員工在2003年10月9日的解釋性信函中對此做出了迴應。

(F) 訂約方擬就每項交易(計入任何交易的任何現金結算或股份結算淨額所涉及的股份購買)遵守交易所法令第10b5-1(C)(1)(I)(A)條的規定，以及就本主確認書及每份補充確認書而言，構成符合10b5-1(C)規定的具約束力的合約或指示，並須 解釋為符合第10b5-1(C)條的規定。

(G) 交易對手承認：

(I) 在交易期間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與交易有關的對衝頭寸；

(Ii)交易商及其關聯公司也可活躍於與股票掛鈎的股票和衍生品市場，但與交易有關的套期保值活動除外 ，包括作為代理人或委託人，併為其自身賬户或代表客户 ；

(3)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與每筆交易的遠期價格和結算價格有關的價格和市場風險；

(Iv) 交易商及其關聯公司與股份有關的任何市場活動都可能影響股份的市場價格和波動性，以及每筆交易的遠期價格和結算價，其中每一項都可能對交易對手不利；以及

(V) 每筆交易都是衍生品交易；交易商可以自有賬户買賣股票，平均價格可能高於或低於交易對手根據相關交易條款收到的價格。

(H) 對手方和交易商同意並確認：(A)本主確認書和每一份補充確認書將在交易對手和交易商之間形成一份協議，交易商不會以其他方式簽訂此類交易；(B)本主確認書和每一份補充確認書是“合格財務合同”，該術語在《一般義務法》第5-701(B)(2)節中有定義；(C)本合同的每份補充確認書，無論是以電子方式還是以其他方式傳送，均構成《一般債務法》第5-701(B)(3)(B)(Br)條所規定的“足以表明雙方當事人之間已訂立合同的書面確認書”；以及(D)本《主確認書》和本《補充確認書》構成了《一般義務法》第5-701(B)(1)(B)節所述的先前的《書面合同》，本《主確認書》和《補充確認書》的每一方都打算並同意受本《主確認書》和《補充確認書》約束。

(I) 對手方和交易商同意，在與遠期有關的任何已接受配售通知(該術語在股權分配協議中定義)生效後，對於該已接受配售通知所涉及的交易，本主確認書和此類交易的補充確認書中的每一項陳述、擔保、契諾、協議和其他條款 (包括但不限於，交易商有權根據第2節中與“提前估值”標題相對的條款就此類交易指定一個提前估值日期，並有權在第7節所述的破產終止事件後終止此類交易。該交易應適用於此類交易的遠期套期保值賣出期的第一個交易日起的第一個交易日，如同該交易的交易日是該交易的第一個交易日一樣。

9.税收 重要。

根據任何相關政府税務機關的做法，任何相關司法管轄區的任何適用法律均不要求 從其根據協議向另一方支付的任何款項(協議第9(H)條規定的利息或根據本協議應支付的可被視為美國聯邦所得税用途的利息)中扣除或扣繳任何税款。 在作出這一陳述時，它可以依賴於(I)另一方根據協議第3(F)節作出的任何陳述的準確性，(Ii)對協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節所載協議的滿意程度，以及 另一方根據協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節提供的任何文件的準確性和有效性，以及(Iii)對協議第4(D)節所載另一方協議的滿意程度。但如果依賴於上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而未根據第 4(A)(Iii)款提交表格或文件，則不會違反本聲明。

(V)《協定》第14節所界定的“税”和“應賠付税”均不應包括：(A)根據《守則》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋徵收或徵收的任何税款、根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協議、或任何財政或監管立法，(B)根據《守則》第871(M)節或現行或未來的任何法規或官方解釋徵收或徵收的任何税項(a“第871(M)節預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税和第871(M)款預扣税均為適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

10. 賠償。對手方和經營合夥企業同意賠償交易商、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每個此類人士均為“受補償方”)，使其免受因下列原因引起的任何和所有損失(為免生疑問，不包括因交易的經濟條款而造成的財務損失)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)、連帶和若干連帶損失或對該受補償方提出的索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)或與交易方在本《主確認書》、《補充確認書》或《協議》中所作的任何 契約或陳述的任何違反有關。 如果有管轄權的法院在不可上訴的判決中發現交易商違反本《主確認書》、《補充確認書》或《協議》中的任何契諾或陳述或任何受補償方的故意不當行為、重大疏忽或惡意而導致任何損失、索賠、損害、責任或費用，則交易對手方和經營合夥企業不承擔上述賠償條款下的責任。如果由於任何原因 上述賠償對任何受賠方無效或不足以使任何受賠方不受損害，則交易對手和經營合夥企業應在法律允許的最大範圍內為受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額 作出貢獻。此外，交易對手和經營合夥企業將報銷任何受補償方的所有合理費用(包括合理的律師費和開支)，因為這些支出是與調查、準備或抗辯或和解本第9條所涵蓋的任何未決或受威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或法律程序有關的，無論該受保方是否為其一方，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由交易對手或經營合夥企業或其代表發起或提起。交易對手和經營合夥企業還同意，除非交易商違反交易商在主確認書、補充確認書或協議中所作的任何約定或陳述，或因本《主確認書》和《補充確認書》中提及的任何事項或由於本《主確認書》和《補充確認書》中提及的任何事項而對交易對手、經營合夥企業或代表交易對手或經營合夥企業提出索賠的任何人承擔任何責任，除非交易方或經營合夥企業因違反交易商在本主確認書、任何補充確認書或協議或任何故意不當行為中作出的任何約定或陳述而產生任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，任何受賠償方的嚴重疏忽或惡意。第9節的規定在完成本主確認書和任何補充確認書以及根據協議、本主確認書或任何補充確認書對交易進行的任何轉讓和/或委派後仍然有效。本主確認書或任何補充確認書將使任何獲準的交易商受讓人受益。 為免生疑問，因本條款而到期的任何款項不得用於抵銷交易商在交易結算時的任何義務

11.實益所有權。儘管《協議》、本主確認書或任何補充確認書有任何相反的規定，但在任何情況下，交易商均無權收到、或被視為收到、或就以下第(Y)條而言，有權獲得(在紐約證券交易所規則312.04(G)所指的範圍內)股份，條件是：(I)交易商在收到該等股份後，(在《交易法》第13條的含義及其下公佈的規則範圍內)獲得股份的“實益所有權”；根據交易法第13條規定的“實益所有權”測試，其附屬公司的任何業務單位與交易商合併的業務單位，以及可能就任何股份的“實益所有權”與交易商組成“集團”(在交易法第13d-5(B)(1)條的含義內)的所有人士(統稱為“交易商集團”)，將等於或 大於(X)4.5%的流通股(在這種情況下，“超額第13條所有權狀況”)。任何交易截至交易日的流通股的 和(Y)4.9%，交易對手方應在交易日或交易結束後立即通知交易商，並在補充確認書中列出(該等股數、“門檻股數”及此類條件，“紐約證券交易所超額持股頭寸”)或(Ii)交易商、交易商集團或其所有權頭寸將與交易商或交易商集團(交易商、交易商集團或任何此等個人)的所有權頭寸合計的任何 個人，根據《馬裏蘭州法典(公司和協會)》第3-601至3-603條，或任何州或聯邦銀行控股公司或銀行法，或適用於股份所有權的任何聯邦、州或地方法律、法規或監管命令(“適用法律”)，交易商將擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或其他權利 滿足所有權超過一定數量的相關定義等於(X)(A)適用法律允許的最大股份數量和(B)產生報告或登記義務的股份數量或交易商根據適用法律的其他要求(包括事先獲得州或聯邦監管機構的批准)的數量，以及 這些要求未得到滿足、或相關批准未收到或將產生任何交易對手的組織文件下的後果(包括，但不限於，《憲章》第6.2條或交易對手為當事一方的任何合同或協議，在每種情況下減號(Y)釐定日期已發行股份數目的1%(第(I)款所述的 條件，即“超額監管持股狀況”)。如果根據 任何交易欠交易商的任何交割不是全部或部分由於本條款的結果，(I)交易對手交割的義務不應被終止，交易對手應在實際可行的情況下儘快交割，但在任何情況下不得遲於交易後一個交易日。交易商向交易對手發出通知，該等交付不會導致(X)交易商集團直接或間接 因此而實益擁有(A)4.5%的已發行股份及(B)門檻股份數目或(Y)出現超額監管所有權狀況及(Ii)若該等交付涉及任何交易的實物結算，則在交易對手作出該等交付日期前，交易商並無義務履行其就該等交易所須交付的任何股份所對應的付款責任 。

12.非機密性。雙方特此 同意：(I)自關於交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、 代理人或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及交易商及其關聯公司向 交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料，包括意見或其他税收分析；提供以上規定並不構成授權 披露交易商或其關聯公司、代理商或顧問的身份，或(Br)除與此類税收結構或税務處理有關的情況外，披露任何特定定價條款或商業或財務信息，且(Ii)交易商不會就此處或其中包含的與使用任何實體、計劃或安排使交易對手獲得特定的美國聯邦所得税待遇有關的任何描述主張任何所有權。

13.受限 股。如果交易對手不能遵守上文第6節所載的交易對手契約，或交易商以其他方式合理地認為交易對手在任何交易中交付給交易商的任何股票不能由交易商自由返還給證券出借人，則交易商不得按照第六節所載的交易對手契約的規定將股票退還給證券貸款人。[6]，則任何此類結算的股份(“未登記結算股份”)的交付應依照本合同附件A的規定進行，除非交易商放棄。

14.股份的使用。交易商確認 並同意，除私募交易結算外，交易商應使用交易對手在任何結算日向交易商交付的任何股票 返還給證券貸款人，以了結交易商因交易商的對衝活動而產生的借款 符合適用法律的交易或其他風險敞口。

15.規則第10B-18條。對於與任何交易的任何股票淨結算或現金結算相關的出價和股份購買，交易商應在商業上做出合理努力，以符合交易法下規則10b-18規定的避風港要求的方式開展其活動，或使其關聯公司開展活動，如同此類規定適用於此類購買一樣，並視情況考慮美國證券交易委員會的任何適用的不採取行動函，並受制於在聯交所執行和報告股票交易之間的任何延遲，以及交易商無法控制的其他情況。

16.依法治國。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議、本主確認書、任何補充確認書以及與本協議有關的所有事項、本主確認書和任何補充確認書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不參考紐約州一般義務法第5條第14條以外的法律選擇原則)。

17.抵銷。每一方均放棄其根據任何交易所欠另一方的交貨或付款義務的任何及 所有權利 或另一方欠它的付款義務，無論是根據本協議、根據本協議雙方之間的任何其他協議、通過法律實施或其他方式產生的。

18.交錯 結算。儘管本協議有任何相反規定，交易商仍可在事先通知交易對手的情況下，通過在該原始交割日期或之前一次以上分別交割 股票或該等證券(視屬何情況而定)，來履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他證券的義務，只要在該原始交割日期或該日期之前交割的股票和其他證券的總數等於該原始交割日期所需交割的數量。

19.放棄由陪審團進行審訊。交易對手和交易商均不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東) 因交易商或其關聯方在談判、履行或執行本協議中的交易或行動而引起的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

20.司法管轄權。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院中設置場地的任何異議，以及對這些法院的任何不方便的訴訟請求。本條款並不禁止任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟以強制執行金錢判決。

21.對應者。

(A)本《主確認書》可在任意數量的副本中籤署，所有副本應構成一份相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署和交付本《主確認書》。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign(任何此類簽名，即“電子簽名”)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。本主確認書或與此主確認書相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括任何電子簽名，除非本主確認書或本協議明確禁止電子通知。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方提交關於本《主確認》項下任何違約或終止事件的通知。

22.現金的交付。為免生疑問，本《主確認書》或《補充確認書》中的任何內容均不得解釋為要求交易對手就交易結算提供現金，但允許按ASC 815-40將合同歸類為股權所需的現金結算的情況除外。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同，在交易日期生效(為免生疑問，包括交易對手選擇現金結算的情況)。為免生疑問，前一句話不得解釋為限制本協議第9條或因違反本主確認或任何補充確認而可能由交易對手支付的任何損害賠償。

23.調整。為免生疑問， 每當計算代理、套期保值方或決定方被要求根據本主確認書、任何補充確認書或衡平法定義進行調整以考慮事件的影響時， 計算代理、套期保值方或確定方(視情況而定)應根據該事件對套期保值方的影響，以真誠和商業上合理的方式進行調整，前提是套期保值方在事件發生時保持商業上合理的對衝頭寸。

24.其他遠期交易。對手方 同意(X)不得導致或允許存在任何遠期套期保值賣出期(1)與交易商以外的任何 金融機構存在與任何其他發行人遠期銷售或類似交易(包括但不限於任何基本相同的主遠期確認書項下和定義下的任何“交易”)有關的“遠期套期保值賣出期”(或同等條款)，(2)本協議項下或任何其他遠期交易項下的任何“平倉期”(或相當的 條款)，或(3)交易對手根據與交易商以外的任何金融機構訂立的承銷協議(或類似協議，包括但不限於任何股權分配協議) (該期間，“賣出期”)直接或間接發行和出售股票的任何其他期間，且 (Y)交易對手不得導致或允許存在，任何時候的平倉期任何其他遠期交易下都有“平倉期”(或 等值條款)，與任何 交易或任何其他遠期交易有關的“遠期對衝賣出期”(或等值條款)，或任何賣出期。

25.交錯 結算。儘管本協議有任何相反規定，交易商仍可在事先通知交易對手的情況下，通過在該原始交割日期或之前一次以上分別交割 股票或該等證券(視屬何情況而定)，來履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他證券的義務，只要在該原始交割日期或該日期之前交割的股票和其他證券的總數等於該原始交割日期所需交割的數量。

26.美國的居留規定。在QFC暫緩規則適用於本協議的範圍內，雙方同意：(I)在本協議日期之前，雙方均已遵守2018年ISDA美國決議暫緩協議(以下簡稱《協議》)，協議的條款併入並構成本《主確認》的一部分，為此目的，本《主確認書》應被視為《議定書》涵蓋的協議，各方應被視為與《;(Ii)號議定書》中適用的《受管制實體》和/或《加入方》具有同等地位，前提是在本《議定書》生效之日之前，各方已簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合《合格金融機構暫緩執行規則》(《雙邊協議》)的要求。雙邊協議的條款被併入並構成本《主確認》的一部分，每一方應被視為根據雙邊協議; 或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，第1款和第2款的條款以及相關定義的術語(統稱為， ISDA於2018年11月2日發佈的雙邊模板格式“Full-Long Omnibus(用於美國G-SIB和企業集團之間)”的“雙邊條款”(目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美國決議 停留協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC停留規則的要求，現將其併入 並構成本主確認的一部分。為此，本主確認書應被視為“涵蓋協議”，交易商應被視為“涵蓋實體”，交易對手應被視為“交易對手 實體”。如果在本主確認之日之後，本協議雙方成為《議定書》的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本《主確認書》與《議定書》、《雙邊協議》或《雙邊條款》(以下簡稱《QFC逗留條款》)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中未定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，所提及的“本主確認書”包括雙方當事人之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增強。此外，雙方同意將本段的條款納入任何相關的承保代銷商信用增強 ，並將所有對經銷商的提及替換為對承保代銷商支持提供商的提及。“QFC暫緩規則”是指根據美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的規則，除有限的例外情況外，要求明確承認聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章擁有的滯留和轉移權力，以及對與附屬公司進入 某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。

[簽名頁如下]

對手方特此同意： (A)在收到本《主確認書》後，立即仔細檢查本《主確認書》，以便及時發現錯誤或不符之處並予以糾正，以及(B)確認上述條款正確闡述了交易商和對手方在本協議項下的協議條款， 通過手動簽署本《主確認書》或本頁作為同意此類條款的證據，並提供此處要求的其他信息，並迅速將已執行的副本退回給我們。

同意並接受：

同意並接受本協議第5和第10節及附件A

國際投資促進局營運夥伴關係，LP

附件A

私募配售程序

如果交易對手根據上文第13節(“私募配售結算”)交付未登記的 結算股份，則：

(A)所有未登記的結算股票應根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求交付給交易商(或交易商指定的任何關聯公司)；

(B)自交割之日起或之前，應給予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股份的任何潛在買家一個商業上合理的機會，以對類似規模的股權證券私募配售範圍內慣常的交易對手進行盡職調查(包括但不限於， 有權向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們合理要求的其他信息以供查閲)；提供在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易方可能要求交易方、交易方的關聯方或潛在的購買方(視情況而定)就任何此類盡職調查與交易方簽訂慣例保密協議；

(C)自交割之日起，交易對手及經營合夥企業應與交易商(或交易商指定的任何關聯公司)就交易方向交易商(或任何該等關聯公司)私募配售該等股份及交易商(或任何該等關聯公司)私下轉售該等股份訂立協議(“私募配售協議”) ，實質上類似於按商業上令交易商合理滿意的類似規模私募股權證券的慣常私募購買協議 ，該協議應包括但不限於條款與此類私募購買協議中包含的條款基本相似，涉及但不限於對交易商及其關聯公司的賠償和貢獻，以及盡最大努力獲取習慣意見、會計師的慰問函和律師的負面擔保函的義務，並應規定交易對手支付與此類轉售相關的所有商業上合理的費用和支出，包括交易商的所有商業合理費用和律師費用，並應 包含陳述、保證、交易對手的契諾和協議對於確立和維持此類轉售可獲得《證券法》登記要求的豁免是合理必要的或可取的。和

(D)就交易商(或任何該等聯營公司)的交易對手私下配售該等股份及交易商 (或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份而言，如交易商提出要求，交易對手應與交易商合作擬備一份形式及實質合理令交易商滿意的私募配售備忘錄。

在私募結算的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整將在本協議項下交付給交易商的未登記結算股份的金額 ，以反映該等未登記結算股份不能由交易商自由返還給證券貸款人的事實，並且只能由交易商以折扣價出售，以反映未登記結算股份缺乏流動性 。

如果交易對手就一項交易交付了任何未登記的結算股份，則交易對手同意(I)此類股份可由交易商及其關聯公司轉讓，以及(Ii)在適用的結算日期之後，在證券法第144(D)條所指的適用“持有期”過後，交易對手應立即解除或促使股份轉讓代理解除，交易商(或交易商的關聯公司)根據證券法第144條轉售受限制證券時，交易商(或交易商的關聯公司)向交易對手或經紀代理交付的任何賣方和經紀代表函的任何轉讓限制 的任何圖例，交易商(或交易商的關聯公司)在提交任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓 税票或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)採取的任何其他行動方面均無任何 進一步要求。

附件A

補充確認

女士們、先生們：

本補充 確認的目的是確認雙方達成的交易的條款和條件 [*]（“經銷商”）和創新 工業地產（“交易對手”）（統稱為“締約方”）於下文指定的交易日期 。截至下文引用的交易的相關交易日期，本補充確認書是經銷商和交易對手之間具有約束力的合同 。

本補充確認 補充、構成日期為 [__]、2024年（“主確認”） 締約方之間，並不時修訂和補充。主確認書中包含的所有條款均適用 本補充確認書，但下文明確修改的除外。

本補充確認函相關交易的條款如下：

交易對手特此同意 （a）在收到此補充確認後仔細、迅速檢查本補充確認，以便能夠迅速識別錯誤或差異 並糾正，以及（b）確認上述內容（以經銷商提供的確切形式）正確規定了經銷商與交易對手之間的協議條款 ，通過手動簽署本補充確認書或此頁面作為同意此類條款的證據 ，並提供此處要求的其他信息並立即向我們返回已執行的副本。

[簽名頁如下]

同意並接受：

創新工業地產。

附表I

遠期降價金額

定期股息金額

DOCID：DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS= NetDocument格式=>。>