美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據 第13或15（d）條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月23日

創新工業 Properties，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

1389中心 驅動器， 200套房

帕克城， 猶他州 84098

（ 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（858） 997-3332

如果 8-K表格備案旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選下面的相應方框 （參見一般説明A.2。下面）：

檢查 通過勾選註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12 b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

根據該法第12(B)條登記的證券：

項目3.03對擔保持有人權利的實質性修改。

2024年5月23日，馬裏蘭州公司(“公司”)創新工業地產公司(“公司”)向美國馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交了“公司修訂和重述第二條款的補充條款”(“條款補充”) ，將公司的額外22,660,000股股份歸類和指定。9.00%A系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元 (“A系列優先股”)，因此，目前有總計23,350,000股A系列優先股 授權和分類。本項目3.03中包含的補充條款的前述描述並不聲稱完整，而是通過參考補充條款全文進行限定的，補充條款全文作為當前報告的表格8-K的附件3.1存檔，並通過引用併入本項目3.03中。

A系列優先股的主要條款摘要載於公司於2024年2月27日提交的Form 10-K年報附件4.4。

第5.03項公司章程或章程的修訂；在會計年度內更改 。

本報告表格8-K第3.03項下所載有關補充條款的信息特此併入本第5.03項中作為參考。

第8.01項其他活動。

於2024年5月24日，本公司通知BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.及Roth Capital Partners，LLC選擇終止本公司、IIP Operating Partnership，LP，特拉華州 有限合夥企業(“運營合夥企業”)、BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.及Roth Capital Partners，LLC之間於2023年1月20日簽訂的每一份市場銷售協議(統稱為“前期銷售協議”)。根據該通知，各前期銷售協議將於2024年5月29日起終止。由於先前銷售協議終止，本公司將不再繼續出售該協議項下的普通股。

於2024年5月24日，本公司及經營合夥企業分別與BTIG、LLC、Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.及Roth Capital Partners，LLC各自以銷售代理身份(定義見下文)，以及Jefferies LLC及Piper Sandler Financial Products II Inc.各自以遠期賣方(定義見下文)或遠期買家(定義見下文)的身份訂立股權分配協議(統稱“股權分配協議”)，並不時與要約及銷售有關 。(I)本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及(Ii)A系列優先股，總髮行價最高可達500,000,000美元(“該等股份”)。

請參考BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC作為銷售代理、單獨作為“銷售代理”和共同作為“銷售代理”。請參閲Jefferies LLC和Piper金融產品II Inc.中的每一家公司，它們分別作為遠期購買者的代理，單獨作為“遠期賣家”， 作為共同的“遠期賣家”。出售股份(如果有的話)可以法律允許的任何方式 被視為規則第415條規定的在市場上發行證券經修訂的1933年法案，包括但不限於直接在紐約證券交易所、在任何其他現有的公司普通股或A系列優先股交易市場、大宗交易或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。

股權分銷協議規定，除透過銷售代理髮行及出售股份外，本公司可根據本公司與遠期賣方或其聯屬公司之間的獨立總遠期銷售協議(統稱為“總遠期銷售協議”) 及相關補充確認，訂立遠期銷售協議。本公司在以此身份行事時，將這些實體稱為 單獨的“遠期購買者”和統稱為“遠期購買者”。 對於每個特定的遠期銷售協議，相關的遠期購買者(或其關聯公司)將從第三方借入 ，並通過相關的遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議所涉及的普通股數量的普通股 。A系列優先股的股份將不會根據遠期銷售協議出售。

本公司最初不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。本公司預期 於本公司於該特定遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，與相關遠期買家全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，本公司於結算時預計將收到合共 現金收益淨額，相等於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，本公司亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議，在此情況下，本公司可能不會從發行普通股股份中收取任何收益，而本公司將收取 或支付現金(如為現金結算)或收取或交付普通股股份(如為股份淨結算)。

每名銷售代理將從公司獲得佣金，佣金不得超過但可能低於根據適用股權分配協議通過其作為銷售代理銷售的所有股票銷售總價的2.0%。就每次遠期銷售而言，本公司將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的比率支付，但不得超過但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。

公司 也可以在出售時商定的價格，將部分或全部股份出售給銷售代理，作為委託人，用於自己的賬户。

股份將根據本公司S-3表格(註冊號：333-262320)(最初於2022年1月24日向美國證券交易委員會備案時生效)及日期為2024年5月24日的招股説明書副刊(可予修訂或補充)而發行。

上述 股權分派協議和總遠期銷售協議及相關補充確認書的描述 並不完整，並不完全符合本報告以8-K表格形式提交的證據。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。