Salesforce，Inc.
2014年度激勵股權激勵計劃
(經修訂及重訂自2024年3月21日起生效)
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎金獎勵、績效單位和績效股票。本計劃下的每項獎勵旨在符合紐約證券交易所上市規則第303A.08條(“上市規則”)下的就業誘因獎勵的資格，本計劃應據此解釋和管理。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”係指理事會或其任何委員會，按照計劃第4節的規定，負責管理計劃。
(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(C)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(D)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、受限股票單位計劃、業績紅利獎勵計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或共同授予的。
(E)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和規定。每份授標協議均受制於本計劃的條款和條件。
(F)“獎勵轉移方案”是指由署長設立的任何方案，允許參與者有機會將任何懸而未決的獎勵無價轉移到
金融機構或經署長批准的其他個人或實體。如果參與者出於真正的遺產規劃目的而將獎勵轉移到信託或其他經管理人批准的遺囑工具，則不應被視為根據本計劃進行的“價值”轉移。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)除非參與者的授標協議或僱傭或服務合同另有規定，否則原因是指下列任何行為：(I)參與者盜竊、不誠實或偽造參與公司的任何文件或記錄；(Ii)參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息；(Iii)參與者的任何行為對參與公司的聲譽或業務產生不利影響；(Iv)參與者在收到參與公司的書面通知後，未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理的機會予以補救；(V)參與者嚴重違反參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反協議的條款未予補救；或(Vi)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)，而該犯罪行為損害了參與者在參與公司履行職責的能力。
(I)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一個人或一個以上以集團(“個人”)的身份取得公司股票所有權之日，公司所有權的變動，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但條件是，就本條款而言，(I)、(1)任何一位被認為實益擁有公司股票總投票權的50%(50%)以上的人獲得額外股票的實益所有權，將不被視為控制權的變化；及(2)如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續按其於緊接所有權變更前持有的本公司有投票權股份的比例繼續保留，直接或間接實益擁有本公司股票總投票權的50%(50%)或以上，則該事件不應視為本條第(I)款所指的控制權變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日起，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票；(2)擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，由本公司直接或間接擁有，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或正被處置的資產的價值。
就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409A節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(J)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(K)“委員會”指符合董事會委任的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，根據本章程第四節的規定。
(L)“普通股”是指公司的普通股。
(M)“公司”是指Salesforce，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(N)“顧問”指任何自然人，包括顧問，由本公司或母公司或附屬公司或其他聯營公司聘用，為該等實體提供服務。然而，如果任何人被納入為顧問，將導致該計劃下的獎勵或股票沒有資格在證券法規定的S-8表格註冊説明書上註冊，則該人不應被視為顧問。
(O)“董事”指董事局成員。
(P)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(Q)“股息等值”是指由署長酌情或本計劃另有規定，貸記參與者賬户的一筆貸款，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份所支付的現金股息。
(R)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司、附屬公司或其他聯營公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或由公司支付的董事費用都不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。然而，為免生疑問，雖然一名僱員亦可以是董事，但除非獲得上市規則許可，否則在成為僱員前已擔任董事的人士將沒有資格根據本計劃獲授予獎勵。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(S)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(T)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵或現金，(Ii)參與者將有機會參加獎勵轉移計劃，或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。為免生疑問，定期交換計劃不包括根據本計劃第14條或第15條授權的任何行動。
(U)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為普通股的收盤價和要價平均值)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣。如果有關日期不在普通股在該證券交易所或市場系統交易的日期，則確定公平市價的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或由管理人酌情決定的其他適當日期；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的普通股在確定當日(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告該等出價和要價的最後交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(五)“會計年度”是指公司的會計年度。
(W)“激勵性股票期權”指一種期權，根據其術語，該期權符合或以其他方式意在符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權。
(十)“董事內部”是指董事的僱員。
(Y)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(Z)“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。
(Aa)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。根據本計劃授予的所有期權均為非法定股票期權。
(Bb)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Cc)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Dd)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。
(Ee)“參與公司”是指公司或任何關聯公司。
(Ff)“績效獎金獎”是指第(12)節規定的現金獎勵。
(Gg)“績效期限”是指署長自行決定的、必須實現績效目標的期限。
(Hh)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第(11)節確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Ii)“業績單位”是指可在實現業績目標或署長確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第(11)節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(JJ)“計劃”是指本2014年激勵股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
(Kk)“限制性股票”是指根據本計劃第8款下的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Ll)“限售股單位”指根據第(9)節授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限售股單位代表本公司的一項無資金及無擔保債務。
(Mm)“規則第16b-3條”是指交易法規則第16b-3條或規則第16b-3條的任何繼承者，在對計劃行使自由裁量權時有效。
(Nn)“第16(B)節”是指《交易法》第16(B)節。
(Oo)“第409a節”是指《守則》第409a節，以及根據其提出的任何擬議的、臨時的或最終的財政條例和國税局指導意見，每一項均可不時修訂。
(PP)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(QQ)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。公司應本着善意並在行使其酌情決定權的情況下確定個人是否已成為或不再是服務提供商，以及該個人作為服務提供商的身份或終止身份的生效日期。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(Rr)“股份”是指普通股的份額，根據本計劃第(15)節調整。
(Ss)“股票增值權”或“特別行政區”指根據第(10)節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Tt)“附屬公司”係指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(UU)“納税義務”是指與頒獎相關的税收和社會保險責任義務和要求，包括但不限於：(A)公司或僱用關聯公司必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(B)參保人的義務，以及在公司(或關聯公司)要求的範圍內，公司(或關聯公司)與授予、歸屬或行使獎勵或出售股票相關的附帶福利税收責任，和(C)任何其他公司(或關聯公司)對參與者已經或已同意承擔的該獎勵(或根據該獎勵行使或發行股票)的責任徵税。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在本計劃第(15)節條文的規限下，根據本計劃可發行的最高股份總數為(I)5,085,000股，加上(Ii)截至2014年7月9日仍可根據本公司2006年激勵股權激勵計劃(“2006年計劃”)發行的股份數目(總數不超過2,750,000股)，或於該日期後，根據2006年計劃的條款本應恢復至2006年計劃的股份總數(例如但不限於，因獎勵到期或喪失獎勵)。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。儘管如上所述，用於支付期權或特別行政區以外的獎勵的行使價或購買，或用於履行與期權或特別行政區以外的獎勵相關的預扣税義務的股票，將可根據該計劃在未來授予或出售；用於支付行使價或
根據本計劃，購買期權或特別行政區或履行與期權或特別行政區有關的預扣税義務將不能用於未來的授予或出售。只要該計劃項下的獎勵(包括股息等值)以現金而非股份支付，不論是根據表現獎金或其他獎勵，該等現金支付將不會導致根據該計劃可供發行的股份數目減少。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，根據任何獎勵轉移計劃轉讓的獎勵實際發行的股票將不再可根據本計劃授予。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(2)規則第16B-3條。在符合本規則第(16b-3)條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構將滿足第(16b-3)條規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。署長可酌情並在適用法律允許的範圍內，授權一個委員會，包括但不限於由一名或多名官員組成的委員會，按署長認為適當的條款和條件授予一項或多項獎勵，而無需署長進一步批准。在署長授權的範圍內，計劃和任何授標協議中對署長的提及應被視為也包括對適用代表(S)的提及。
(4)日常行政權力的轉授；官員的權力。除適用法律禁止的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(2)選擇可根據本條例授予獎勵的個人(獎勵的目的是作為對該個人成為僱員的物質誘因)；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、根據任何獎勵購買的股份的支付方法、履行與獎勵相關的任何預扣税義務的方法、可以行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於署長將決定的因素；
(Vi)確定任何交換計劃或獎勵轉移計劃的條款和條件，並經公司股東同意，制定交換計劃或獎勵轉移計劃(前提是，未經公司股東同意，管理人不得實施交換計劃或獎勵轉移計劃)；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的分項計劃有關的規則和條例；
(Ix)修改或修訂每項裁決(受《計劃》第21節的約束)，包括但不限於延長裁決終止後的可行使期和延長期權的最長期限的酌處權；
(X)允許參與者以《計劃》第17節規定的方式履行預扣税義務；
(Xi)授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以按照署長決定的程序實施署長先前授予的裁決；
(十二)允許參與者遵守所有適用法律，包括但不限於第409A節，推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；
(Xiii)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合形式結算；
(Xiv)就參與者轉售或參與者其後轉讓因獎勵而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出限制，及(B)限制指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓；
(Xv)要求參與者與獎勵有關的權利、付款和利益(包括在結算或行使獎勵時收到的金額)在發生某些特定事件時，除在獎勵協議中規定的任何其他適用的獎勵歸屬或表現條件外，還應受到扣減、取消、沒收或補償，或者如果(A)適用法律要求公司採取政策要求此類減少、取消、沒收或補償，或(B)根據對尚未完成的獎勵的修訂，則規定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利必須減少、取消、沒收或補償；和
(Xvi)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何被視為管理計劃所需或適宜的獎勵作出所有其他決定及採取有關其他行動。
(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
5.資格。根據上市規則的規定，非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效紅利獎勵、績效股票和績效單位可授予任何個人，作為個人成為員工的重要誘因。
6.對批地的限制。以下限制適用於本計劃下的獎勵：根據第15節的規定進行調整，在任何財政年度內，任何員工都不會獲得獎勵：
(I)涉及總額超過28,000,000股的期權或SARS；
(2)超過14,000,000股的限制性股票或限制性股票單位或履約股份；
(3)初值大於20,000,000美元的業績單位；
(Iv)可令該僱員在任何一個財政年度獲得超過1,000,000元的工作表現獎金；及
(V)如果在授予獎勵的同一財政年度取消獎勵(與第15(C)節描述的交易除外)，取消的獎勵將計入本節第6節規定的限制。
7.股票期權。
(A)授予選擇權。行政長官可根據計劃的條款和條件，向任何個人授予選擇權，作為個人成為僱員的物質誘因，只有當該人實際成為僱員時，這種選擇權才會生效。在符合第6節和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何員工的股份數量。每項期權均須以授標協議(可以是電子形式)作為證明，該協議須列明行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數目、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，如果期限不超過七(7)年，則自本合同授予之日起算。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)每股行權價不得低於授出日每股公平市值的100%；及
(2)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述及與守則第424(A)節相符的交易，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在授予選擇權後的任何時間，管理人可自行決定減少或免除任何歸屬標準或等待期，並可加快任何限制失效或取消的時間。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括但不限於：(1)現金；(2)支票；(3)本票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於
(5)公司根據公司實施的與計劃相關的無現金行使計劃(無論是通過經紀人、淨行使計劃或其他方式)收到的代價；(6)通過減少公司對參與者的任何負債金額；(7)通過淨行使；(8)在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和支付方式；(九)上述支付方式的任意組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整，但本計劃第(15)節規定的除外。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾或因原因終止而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，則在參與者終止後的九十(90)天內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果在終止後
參與者未在管理員指定的時間內行使其期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供者期間去世，則可在參與者去世後的一段時間內行使期權(但在任何情況下，期權不得在獎勵協議規定的期權期限屆滿後行使)、參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據世襲和分配法將期權轉讓給的人(S)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在參與者終止服務提供商身份後九十(90)天內(或由管理員自行決定的較長時間段內)死亡，則參與者的服務提供商身份應被視為已因死亡而終止。
(五)因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務提供商身份因此而終止，則在終止服務提供商身份後，該選項應立即終止並停止行使。
(E)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，除因故終止服務外，如果下文第(26)節的規定阻止在第(7(D)節所述的適用期限內行使期權，則該期權應保持可行使狀態，直至公司通知參與者可行使該期權之日起九十(90)天(或署長酌情決定的較長時間段)，但在任何情況下不得晚於授標協議所述的該期權期限屆滿。
(F)如果參與者符合第16(B)節的規定，則延期。儘管有上述規定，除因故終止服務外，如在第7(D)節所載的適用時間內出售因行使購股權而取得的股份會令參與者根據交易所法令第16(B)節提起訴訟，則購股權將保持可行使狀態，直至(I)參與者出售該等股份不再受該訴訟影響之日後第十(10)日或(Ii)獎勵協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。管理人可全權酌情決定授予任何個人限制性股票獎勵，作為對該個人成為員工的實質性激勵，只有當該個人實際成為員工時，該獎勵才會生效。管理人應根據本計劃第6節的規定，自行決定授予每個此類個人的股份數量。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議(可能為電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。為清楚起見，可在沒有歸屬條件或其他限制的情況下授予限制性股票獎勵。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到對此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除第8節、第14節或獎勵協議另有規定外，在適用的歸屬期間(如有)結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。管理人可根據是否繼續受僱或任職、特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設置限制。
(E)取消限制。除本節第8款另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在轉讓期最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快從第三方託管中釋放。管理人可酌情減少或免除任何歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。管理人可酌情制定必要或適當的解除託管股份或移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。
(F)證書圖例。管理人可酌情要求在代表限制性股票的證書上放置一個或多個圖例，以便就適用的限制發出適當的通知。
(G)投票權。在授權期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(H)股息和其他分配。在歸屬期間，持有限制性股票的參與者將有權獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。除獎勵協議另有規定外，任何該等股息或分派須受與支付股息或分派有關的限制性股票股份相同的可轉讓及可沒收限制所規限。
(I)向公司退還限制性股票。於授出協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，並在第3節的規限下，再次可根據該計劃授予。
9.限制性股票單位。
(A)批地。管理人可全權酌情決定，並在符合本計劃條款和條件的情況下，向任何個人授予限制性股票單位，作為對該個人成為員工的實質性激勵，只有當該個人實際成為員工時，這種授予才會生效。管理人應根據本計劃第6節的規定，自行決定每項獎勵所涵蓋的股份數量。
(B)授標協議。每個限制性股票單位的授予將由獎勵協議(可以是電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(C)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準(如果有)，根據符合標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據繼續受僱或任職、特定業績目標(全公司、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(D)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管有上述規定，在授予限制性股票單位後的任何時間，
管理人可自行決定減少或免除任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。
(E)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付；但在任何情況下，付款的時間應在適用於獎勵的範圍內符合第409A節的規定。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(F)取消。於獎勵協議所載日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，並在第3節的規限下，將再次可供根據該計劃授予。
(G)表決權、股息等值和分配。參與者在受限股份單位所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，管理人可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權就其持有的限制性股票單位結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者的組合由管理人決定。除獎勵協議另有規定外，股息等價物，如有，應計入參與者截至股票現金股利支付之日(或如果限制性股票單位是在記錄日期或之後但在現金股利支付日期之前結算，則為記錄日期)的額外整個限制性股票單位，以及將被如此貸記的額外限制性股票單位的數量(四捨五入到最接近的整數)，應通過以下方式確定：(I)除以在該日期就先前貸記給參與者的受限股票單位所代表的股份數量而支付(或將支付)的現金股利的數額：Ii)按該等股息等價物入賬當日的每股公平市價計算。任何該等額外的限制性股票單位須受相同的條款及條件所規限，包括但不限於歸屬條件，並須與原先受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同方式及同一時間(或其後儘快)交收。為免生疑問，這些額外的限制性股票單位或其他股息等價物將不會在原始獎勵授予之前歸屬或支付。如以股份支付股息或分派，或如第(15)節所述因本公司資本結構改變而作出任何其他調整，則參與者的限制性股票單位獎勵須作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取參與者因獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於獎勵的相同歸屬條件規限。
10.股票增值權。
(A)授予股票增值權。管理人可全權酌情授予任何個人股票增值權，作為對該個人成為員工的實質性激勵，只有當該個人實際成為員工時，這種授予才會生效。
(B)股份數目。在符合本計劃第6節和其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的受股票增值權約束的股票數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述及與守則第424(A)節相符的交易，股份增值權可於授出日期以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價格授予。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議(可能以電子形式)證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第7(B)節有關最長期限的規則及第7(D)、7(E)及7(F)條有關行使股票增值權的規則亦適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
11.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。行政長官可全權酌情決定，並在符合本計劃的條款和條件下，向任何個人授予績效單位獎勵或績效股票獎勵，作為該個人成為員工的物質誘因，只有當該個人實際成為員工時，該獎勵才會生效。管理人應根據本計劃第6節的規定，自行決定每項獎勵所涵蓋的股份數量。
(B)授標協議。每項業績股份及業績單位獎勵將由一份獎勵協議(可能以電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的業績股份或業績單位數目(視何者適用而定)，以及管理人將全權酌情決定的其他條款及條件。
(C)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(D)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)(如果有)，這些條款將根據達到這些目標的程度，確定將支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值(如果適用)。必須達到業績目標或其他授權規定的期間稱為履約期。每個績效單位和績效份額的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據繼續受僱或任職、特定業績目標(全公司、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(E)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人(視何者適用而定)將有權收取參與者在業績期間賺取的業績單位或業績股份(如適用)數目的派息，該等派息將根據相應業績目標或其他歸屬撥備的實現程度而釐定。在授予業績單位或業績份額後，管理人可全權酌情減少或免除該業績單位或業績份額的任何業績目標或其他歸屬條款，並可加快任何限制失效或取消的時間。
(F)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位和業績份額的付款將在適用的業績期限屆滿後儘快支付，或由
管理人；但是，只要付款的時間在所有情況下都應在適用於該裁決的範圍內符合第409A節。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式支付賺取的業績單位和業績份額。
(G)取消業績單位/股份。於獎勵協議所載日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位或業績股份(視何者適用而定)將沒收予本公司，並在符合第(3)款的規定下，將可再次根據該計劃授予。
(H)表決權、股息等值和分配。參與者在以履約單位或履約股份為代表的股份方面沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。然而，行政長官可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權就績效股票結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。股息等價物的結算可以現金、股票或管理人確定的現金、股票或兩者的組合進行，並可按照與相關業績股結算相同的基礎支付。除獎勵協議另有規定外，股息等價物，如有，應計入參與者截至股票現金股利支付之日(如果績效股於記錄日期或之後但在現金股利支付日期之前結算，則為記錄日期)的額外全部業績股應計入參與者的貸方，將被如此計入的額外績效股數(四捨五入為最接近的整數)的確定方法為：(I)將在該日期已支付(或將支付)的現金股息相對於先前貸記給參與者的績效股所代表的股數除以(Ii)除以於該等股息等價物入賬當日的每股公平市價。任何該等額外的履約股份須受相同的條款及條件所規限，包括但不限於歸屬條件，並須以與原本須予授予履約股份的履約股份相同的方式及同時(或其後儘快)交收。為免生疑問，該等額外的業績股份或其他股息等價物將不會在原獎項授予之前授予或支付。不應就業績單位支付股息等價物。如按第(15)節所述以股份支付股息或分派，或因本公司資本結構改變而作出任何其他調整，則參與者的履約股份獎勵須作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取參與者因獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於獎勵的相同歸屬條件規限。
12.績效獎金獎。
(A)頒發工作表現獎金獎。在符合本計劃的條款和條件的情況下，績效獎金獎可隨時和不時地發放給員工，由署長自行決定，形式為現金獎金，在實現署長確定的績效目標或其他績效目標時支付，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個期間內支付。
(B)在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，署長將完全酌情決定績效獎金獎勵下可能獲得的現金獎金金額。
13.請假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在公司批准的休假以外的任何無薪個人休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將暫停，因此歸屬應在任何此類無薪個人休假的第一天停止，並只有在恢復現役服務後才能重新開始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。
14.裁決的可轉讓性。
(A)除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者(或參與者的監護人或法定代理人)行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，未經股東批准，行政長官無權決定和實施任何獎勵轉移計劃的條款和條件。
15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但正常現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、再註冊、重新分類、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化，為了防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將公平地調整根據本計劃可交付的股票的數量和類別，以及每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，計劃第3節中的股票數量限制和第6節中的人均股票數量限制。儘管如此，任何獎勵的股票數量始終應為整數。因根據本協議進行調整而產生的任何零碎份額
第15(A)節應向下舍入到最接近的整數，在任何情況下，任何獎勵項下的行使或購買價格不得低於接受該獎勵的股票的面值(如果有)。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。如果以前沒有行使(關於期權或特別行政區)或歸屬(關於期權或特別行政區以外的獎勵)，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。
(C)控制權的變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人的決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使的股份，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非管理人另有決定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平和所有其他條款和條件的100%(100%)。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款第(C)款而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則該獎勵將被視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。
儘管第15(C)節有任何相反的規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構發生變化後對此類績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。
16.押後移交。行政長官可自行決定是否允許參與者延遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。任何此類延期選舉應遵守署長自行決定的規則和程序，除非署長另有明確決定，否則應遵守第409a節的要求。
17.税務。
(a)預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或任何税務義務到期的較早時間，公司將有權扣除或扣留，或要求參與者向公司匯回足以履行所有税務義務的金額。
(B)扣留安排。管理署署長可自行決定並依照其不時指定的程序，指定參與人履行該等税務義務的一種或多種方法。如管理人不時酌情決定，這些方法可包括以下一項或多項(A)支付現金，(B)讓公司扣留以其他方式交付的現金或公平市價等於管理人要求或允許扣繳或匯出的金額的股票，(C)向公司交付公平市價等於管理人要求或允許扣繳或匯出的金額的已有股份，(D)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方法(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與人，該方法相當於管理人要求或允許扣繳或免除的納税義務；(E)從工資或應支付給參與人的其他金額中保留足夠價值以履行納税義務的現金；或(F)管理人憑其全權酌情權認為既符合適用法律，又符合計劃目的的任何其他方法。納税義務的金額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定將扣繳或免除的税收或社會保險責任金額之日，使用適用於參與者或公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。擬扣繳或交付的股份的公平市價應自納税義務被要求扣繳之日起確定。
(C)遵守第409A節的規定。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a節的要求的限制，或符合第409a節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受
根據第409a條適用的附加税或利息，除非管理人單獨酌情決定。就《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節而言，本計劃和每個授標協議項下的每筆付款或利益都應構成單獨的付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在豁免或以其他方式滿足第409a節的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊或含糊的術語，除非管理人自行決定另有明確決定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409A款約束的範圍內，將以符合第409A款的要求的方式授予、支付、結算或延期賠償金，從而使授予、付款、結算或延期不受根據第409A款適用的附加税或利息的約束。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，本公司都沒有義務支付或補償參與者(或任何獲準受讓人)根據第409A條或與第409A條相關的任何税費或其他費用。
18.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
19.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
20.計劃期限。該計劃最初於2014年7月10日生效，經署長修訂和重述，最近一次是在2024年3月21日。該計劃將繼續有效，直至根據該計劃第21節終止為止。
21.本計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將獲得股東對任何計劃修訂的批准，前提是管理人(根據其酌情決定權)確定此類批准對於遵守適用法律是必要的。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
22.建築業。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
23.可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
24.零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
25.無資金支持的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參與者的任何款項，在任何情況下都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户，不得在管理人或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。
26.股票發行時的條件。
(A)合法合規。根據本計劃授予的獎勵以及股票的發行和交付應遵守所有適用的法律，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。股份將不會因行使或歸屬獎勵而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步就該等遵守事宜取得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
27.無法獲得授權。公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或無法完成或遵守任何
根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、當時上市同類股份的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則及法規，根據任何州、聯邦或外國法律或根據證券交易委員會的規則及法規註冊或其他資格，而本公司的法律顧問認為該等授權、登記、資格或規則的遵守對本公司發行及出售任何股份是必要或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將不會獲得所需的授權、註冊、資格或規則遵守的任何責任。本公司將使用其合理的誠信努力(由管理人確定)以獲得本節第27節所述的任何批准、授權、註冊、資格或規則遵從性。
28.沒收事件。行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：欺詐、違反受託責任、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重述財務報表、因原因終止僱傭關係、違反重大公司或子公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司或其子公司業務或聲譽的行為。行政長官還可要求對以前授予參與者的任何獎勵適用本節，即使在任何適用的獎勵協議中未包含任何具體條款，但達到適用法律所要求的範圍。