2030年到期的5.721％的優先可贖回固定至固定利率票據（“優先票據”）將於2030年6月5日到期。優先票據將從 2024年6月5日起至2029年6月5日（但不包括重置日期）的利息，固定年利率為5.721％，每半年支付的欠款，從2024年12月5日開始，每半年支付。從重置日期（含重置日）起，優先票據將按固定年利率計息，該利率等於計算機構（定義見此處）在重置決定日（定義見此處）確定的適用的美國國債利率（定義見此處），外加1.070％，每半年在2029年12月5日和2030年6月5日拖欠一次。

我們可以自行決定（但前提是相關監管機構或《損失吸收條例》要求，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出的通知）在 2029 年 6 月 5 日 5 日全部但不部分贖回優先票據，贖回價格等於優先票據本金的100％，外加任何應計費用截至2029年6月5日（但不包括在內）的相關利息，（如果有）。

優先票據將以20萬美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。優先票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和非次級債務，彼此之間沒有任何優先權，至少與我們當前和未來所有未償還的其他未償還的無抵押和非次級債務持平，但適用法律的強制性條款可能規定的例外情況除外。

本招股説明書補充文件僅向 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法令（“金融促進）令”（“金融促進）令”（“金融促進令”）第19（5）條的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司，未註冊成立）” 的人員發行金融促進令中的協會等”，（iii）在英國境外，或（iv）是受到投資邀請或誘因的人與發行或出售任何證券有關的活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）可以以其他方式合法傳達或促使進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

儘管我們與優先票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排、或諒解，通過購買或收購優先票據，優先票據的每位持有人（包括每位受益所有人）承認、接受、同意受相關英國清算機構行使任何英國救助權（定義見下文），這可能導致 (i) 減少或註銷全部或部分優先票據的本金或利息；(ii)將優先票據本金的全部或部分利息轉換為勞埃德銀行集團有限公司（“LBG”）或其他人的股份或其他證券或其他債務（以及向此類股票、證券或債務的持有人發行或授予此類股票、證券或債務的持有人，包括通過修訂、修改或變更優先票據條款的方式）；和/或 (iii) 優先票據到期日的修正或變更、或優先票據到期利息金額的修改，或利息的日期變為可支付，包括暫時暫停付款；任何英國的救助權只能通過變更優先票據的條款來行使，以使相關的英國清算機構行使此類英國救助權生效。關於上述 (i)、(ii) 和 (iii) ，提及的本金和利息應包括在行使任何英國救助權力之前到期應付的本金和利息（包括在到期日到期應付但尚未支付的本金和利息）。優先票據的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，優先票據持有人和/或受益所有人的權利受相關英國清算機構行使任何英國救助權的約束，並在必要時進行變更。

出於這些目的，“英國救助權” 是指根據與金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關的任何法律、法規、規則或要求不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停和/或暫停權力至 LL BG 或集團的其他成員，包括但不限於任何此類法律、法規，英國在《2009年銀行法》規定的英國清算制度的背景下實施、通過或頒佈的規則或要求，這些規則或要求已經或可能不時修訂（無論是根據2013年《英國金融服務（銀行改革）法》、次要立法還是其他規定）（“銀行法”）和/或《損失吸收條例》，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司可以減少、取消、修改，根據轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務（或暫時暫停），或根據將該等義務的合同中的任何權利視為已行使。“相關的英國解析機構” 是指任何有能力行使英國救助權的機構。

通過購買或收購優先票據，，在經修訂的1939年《信託契約法》（ “TIA”）允許的範圍內，放棄對受託管理人（定義見下文）的任何和所有索賠（定義見下文），同意不就任何問題對受託人提起訴訟，並同意受託人不承擔任何責任在任一個案中，受託管理人根據英國相關清算機構行使英國救助權而採取或不採取的行動尊重優先票據。

除了我們贖回上述高級票據的選擇權外，我們還可以（在相關監管機構或《損失吸收條例》的要求下，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出的通知）還可隨時按其本金的100％加上某些税收或監管發生時的應計利息全部贖回，但不能部分贖回優先票據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的事件。我們打算根據紐約證券交易所的規則申請優先票據上市。

投資優先票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第 S-13 頁開頭的 “風險因素”，並以引用方式納入此處。

購買或收購優先票據，每位持有人和每位受益所有人均應被視為已經 (i) 同意行使任何可能施加的英國救助權力，而無需事先通知相關的英國清算機構決定對優先票據行使此類權力，(ii) 存託信託公司（“DTC”）和任何 DTC或其持有此類優先票據的其他中介機構的直接參與者可以在需要時採取任何和所有必要的行動執行英國對優先票據可能施加的任何救助權的行使，無需這些持有人或受益所有人或受託人採取任何進一步行動或指示。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

上述規定的首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。優先票據的利息將自發行之日起累計，預計為2024年6月5日。參見”承保”.

在優先票據的首次出售中，我們可能會使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此外，勞埃德證券公司或我們的其他關聯公司可以在首次出售後的優先票據做市交易中使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。對於勞埃德證券公司或其他關聯公司對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何使用，除非我們或我們的代理人在您的出售確認書中另行通知您，否則您可以假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書正在做市交易中使用。

我們預計，優先票據將在2024年6月5日左右準備就緒，可通過存託信託公司及其參與者的賬面記賬工具交付，包括明訊銀行（“盧森堡明訊”）和歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們發佈或授權的任何免費書面招股説明書）中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商均未在任何不允許出價的州或司法管轄區提出這些證券的要約。如果司法管轄區要求由持牌經紀人或交易商進行發行，而承銷商或承銷商的任何關聯公司是該司法管轄區的持牌經紀商或交易商，則該發行應被視為由承銷商或該關聯公司代表該司法管轄區的發行人進行的。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

我們向證券交易委員會提交年度、半年度和特別報告及其他信息。美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 包含我們以電子形式提交的免費報告和其他信息。您也可以致電英國倫敦格雷舍姆街 25 號 EC2V 7HN，致電 +44 207 626 1500 聯繫我們，免費索取下文中提及的任何文件（不包括證物）的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的許多信息。這意味着：

我們以引用方式納入（i）LBG於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告；（ii）LBG於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於公佈中期報告的6-K 表報告，其中包括截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併中期業績；以及（iii）LBG的報告在 2024 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格中，披露了 LBG 截至 2024 年 3 月 31 日的資本額。

我們還將從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件中設想的發行完成之日起，根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在本招股説明書補充文件（或其中的一部分）發佈之日之後，我們可能向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告僅以引用方式納入本招股説明書補充文件中，前提是該報告明確聲明本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中（或此類部分）。

我們可能會不時就未來事件的假設、預測、期望、意圖或信念作出書面和口頭陳述。就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，這些陳述構成 “前瞻性陳述”。我們警告説，這些陳述可能而且經常與實際結果存在重大差異。因此，我們無法向您保證，實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果不會有重大差異。您應閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節以及我們截至2023年12月 31日止年度的20-F表年度報告中的 “前瞻性陳述”，該報告以引用方式納入此處。

我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件或參考文獻中包含的任何信息中討論的前瞻性事件可能不會發生。

歐盟PRIIPs法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售 — 優先票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（經修訂或取代的 “保險分銷指令”）所指的客户中的一個（或多個），根據MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款的定義，該客户沒有資格成為專業客户。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “歐盟PRIIPs法規”）要求的用於在歐洲經濟區發行或出售優先票據或以其他方式向散户投資者提供優先票據的關鍵信息文件，因此根據歐盟 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供優先票據可能是非法的。

MiFID II產品治理/專業投資者和僅限ECP的目標市場 — 僅出於製造商產品批准程序的目的，優先票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 優先票據的目標市場僅符合條件的交易對手和專業客户，均按MiFID II的定義；以及 (ii) 優先票據的所有發行渠道適用於符合條件的交易對手和專業客户。隨後發行、出售或推薦高級票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對優先票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國PRIIPs法規/禁止向英國散户投資者銷售 -優先票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第（8）點，該客户根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）構成國內法的一部分；或（ii）金融條款所指的客户經修訂的 2000 年服務和市場法案（“FSMA”）以及在 FSMA 下為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為專業人士客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分。因此，根據EUWA （“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售優先票據或以其他方式向散户投資者發行或出售優先票據或以其他方式向英國散户投資者提供優先票據的關鍵信息文件尚未編制，因此發行或出售優先票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者根據英國PRIIPs法規，可能是非法的。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP僅限目標市場——僅出於每個製造商產品批准程序的目的，優先票據的目標市場評估得出的結論是：（i）優先票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如《FCA商業行為資料手冊》（“COBS”）所定義，以及專業客户，如在（歐盟）第 600/2014 號法規中定義，因為它根據 EUWA（“英國 MiFIR”）構成國內法的一部分；以及 (ii) 均為向符合條件的交易對手和專業客户發行優先票據的渠道是適當的。隨後發行、出售或推薦優先票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊》（ “英國MiFIR產品治理規則”）約束的分銷商有責任對優先票據進行自己的目標市場評估（採用或提煉製造商）的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

禁止向瑞士散户投資者銷售 -優先票據無意向瑞士的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向瑞士的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指《瑞士金融服務法》（“FinSA”）第 4 條定義的的零售客户個人。因此，對於任何優先票據，歐盟PRIIPs法規（或FinSA下的任何同等條款）所要求的關鍵信息文件已經或將要編制，因此，不得向瑞士金融服務條例第86（2）條所指的具有衍生性質的任何優先票據提供或推薦給瑞士金融服務條例第86（2）條所指的具有衍生特徵的優先票據。

新加坡 SFA 產品分類 — 我們已確定，僅出於履行新加坡證券期貨法案 2001 年《證券期貨法》第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定，並特此通知所有相關人員（如 SFA 第 309A (1) 條中定義的 ) 優先票據是 “規定的資本市場產品”（定義見新加坡2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）和 “不包括的投資產品”（定義見MAS 通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

根據國家儀器45-106的定義，優先票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者 招股説明書豁免（“NI 45-106”）或第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務（“NI 31-103”）且並非僅作為 “合格投資者” 定義第 (m) 段所述的合格投資者創建或僅用於購買或持有證券。

加拿大優先票據的發行和出售僅在私募基礎上進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。優先票據的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法，這可能因相關司法管轄區而異，可能需要根據適用證券法的招股説明書要求的豁免進行轉售，或在交易中不受適用證券法的招股説明書要求的約束。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售優先票據。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

我們不是加拿大存款保險公司的成員機構。我們通過發行和出售優先票據所產生的負債不是存款。作為加拿大的金融機構，我們不受監管。

每位加拿大投資者均確認其明確希望所有證明或與優先票據出售相關的文件以及所有其他合同和相關文件均以英語起草。 每位加拿大投資者都明確表示願意將所有文件作為銷售標題或報告的證據，因為所有其他合同和文件都以英語翻譯。

摘要

以下是本招股説明書補充文件的摘要，應將其作為本招股説明書補充文件其餘部分、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件的介紹，並與之一起閲讀。您的投資決策應基於對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件的整體考慮。下文 “優先票據描述” 中定義的詞語和表達在本摘要中應具有相同的含義。

發行人

勞埃德銀行集團有限公司作為公共有限公司註冊成立，並於1985年10月21日根據1985年《英國公司法》在蘇格蘭註冊（註冊號95000）。勞埃德銀行集團有限公司的註冊辦事處位於英國蘇格蘭愛丁堡EH1 1YZ的The Mound，其位於英國英格蘭的主要行政辦公室位於英國倫敦EC2V 7HN格雷舍姆街25號，電話號碼為+44 207 626 1500。

普通的

發行人	勞埃德銀行集團有限公司

高級票據	2030年到期的5.721％優先可贖回固定利率票據（“優先票據”）的本金總額為15億澳元。

發行日期	2024年6月5日

成熟度	我們將按優先票據本金的100％支付優先票據加2030 年 6 月 5 日的應計利息。

利率	在最初的固定利率期內，將從2024年6月5日起累計利息，年利率為5.721％。在重置固定利率期內，優先票據的利息將按固定年利率累計，利率等於計算機構（定義見此處）在重置確定日（定義見此處）確定的適用的美國國債利率（定義見此處），加107 個基點（1.070%）。
初始固定利率期	自2024年6月5日起至2029年6月5日，但不包括2029年6月5日（“重置日期”）。

重置固定利率期限	自幷包括重置日期至 2030 年 6 月 5 日（但不包括）。

利息支付日期	自2024年12月5日起，在初始固定利率期內優先票據的應計利息將在每年的6月5日和12月5日每半年拖欠一次。我們將初始固定利率期內的每個此類利息支付日期稱為 “固定利率利息支付日期”。在重置的固定利率期內，優先票據的應計利息將在2029年12月5日和2030年6月5日每半年拖欠一次。我們將重置固定利率期內的每個此類利息支付日期稱為 “重置利率利息支付日期”，與固定利率利息支付日期一起稱為 “利息支付日期”。
重置日期	2029 年 6 月 5 日。

重置確定日期

重置日期（“重置決定日期”）之前的第二個工作日。

“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦金融城關閉的日子。

美國國債利率

“美國國債利率” 是指年利率等於：(1) 在重置確定日之前的連續五個工作日內，活躍交易的美國國債調整為固定到期日一年期的收益率（“收益率”）的算術平均值，在重置確定日下午 5:00 顯示在 “美國國債固定到期日” 標題下的（紐約時間），在中發佈的最新適用統計報告，名為 “H.15 每日更新”，或任何後續版本由聯邦儲備系統理事會發布的出版物，該出版物確定了經固定到期日調整後的活躍交易的美國國庫證券的收益率，標題為 “美國國債固定到期日”，期限為一年； 提供了 如果無法通過此類發行版（或後續出版物）獲得任何相關工作日的收益率，則算術平均值將根據上述五個工作日期間剩餘工作日的收益率確定（前提是還規定，如果收益率在這五個工作日期間僅在一個工作日可用，則 “美國國債利率” 將指該日的單日收益率）；或 (2) 如果該新聞稿（或任何後續版本）未在前一週內發佈重置確定日期或不包含此類收益率，該年利率等於可比國債發行到期日的半年等值收益率，使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於重置日期的可比國債價格計算。

如果無法確定美國國債利率，無論出於上述（1）或（2）中所述，無論出於何種原因，“美國國債利率” 是指計算代理向發行人通報的年利率（百分比）等於根據最近發佈的名為 “H.15 每日更新” 的統計報告中顯示的信息上次報告的到期日為一年的美國國債收益率（或聯邦儲備系統理事會發布的任何確定活躍交易收益率的後續出版物美國國庫證券）截至重置決定日下午 5:00（紐約時間）。

美國國債利率應由計算代理人（定義見此處）確定。

就重置的固定利率期而言，“可比國債發行” 是指發行人選擇的到期日等於或約為重置固定利率期的最後一天天的美國國債或證券，在選擇時根據慣例金融慣例，將用於對以美元計價且期限為一年的公司債務證券的新發行定價。

“可比國債價格” 是指 (i) 重置日參考國債交易商報價的算術平均值（由計算代理在重置日期之前的重置決定日計算），不包括髮行人收到的最高和最低的此類參考國債交易商報價，或 (ii) 如果發行人收到的此類參考國債交易商報價少於五份，則為所有此類報價的算術平均值或 (iii) 如果收到的此類參考國庫交易商報價單少於兩份發行人，然後是參考國庫交易商以書面形式向發行人報價的參考國庫交易商報價。

“參考國債交易商” 是指發行人或此類銀行的關聯公司選擇的最多至五家銀行中的每家銀行，它們是 (i) 美國國債的主要交易商及其各自的繼任者，或 (ii) 以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國庫交易商報價” 是指對於每位參考國庫交易商和重置日期，在重置決定日上午11點（紐約時間）LBG獲得的適用的可比國債發行的買入和賣出價格，每種情況下均以本金的百分比表示。

常規記錄日期	無論是否為工作日，都將就相關利息支付日前15個日曆日的未償還本金向優先票據的登記持有人支付利息。
工作日會議	在初始固定利率期內：以下，未經調整在重置固定利率期內：以下，未經調整
天數基礎	在最初的固定利率期內：30/360 在重置固定利率期內：30/360
計算代理	紐約梅隆銀行倫敦分行
可選兑換	在至少5個工作日但不超過30個工作日提前向優先票據註冊持有人發出書面通知的情況下，我們可以（在相關監管機構或《損失吸收條例》要求的情況下，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出的通知）在2029年6月5日按贖回價格全部但不部分贖回優先票據等於優先票據本金的100％加上任何應計和未付利息如有，則至兑換之日止，但不包括贖回之日。
排名	優先票據將構成我們的直接、無條件、無抵押和非次級債務排名 pari passu而且彼此之間沒有任何偏好，至少 pari passu，以及我們所有其他未償還的現有和未來無擔保和非次級債務，但適用法律的強制性條款可能規定的例外情況除外。

違約事件；違約；補救措施的限制

違約事件

在以下情況下，將產生 “違約事件”：

· 具有司法管轄權的法院下達的命令在 30 天內上訴未成功；或

· 有效的股東決議獲得有效通過，

用於 LBG 的清盤，除非與不涉及破產或破產的合併或重建計劃有關或與有關。

如果發生違約事件，受託人或未償還優先票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈根據契約條款立即到期並支付優先票據的本金和任何應計但未付的利息以及任何額外金額（定義見下文）。

默認

在以下情況下，將產生 “違約”：

· 與優先票據有關的任何分期利息均未在利息支付日當天或之前支付，此類不履行將持續14天；或

· 優先票據的全部或本金的任何部分在到期應付時均不支付，無論是在贖回時還是以其他方式，，並且這種失敗將持續七天。

如果發生違約，受託人可以啟動LBG清盤程序，前提是受託管理人不得宣佈未償還的優先票據的本金或任何其他金額到期應付款（LBG的清盤除外，如上文 “違約事件” 中規定的那樣）。

儘管有任何相反的規定，未經持有人同意，任何內容均不得損害持有人就優先票據的到期但未付的款項提起訴訟的權利。

欲瞭解更多詳情，請參閲” 高級附註的描述——違約事件；違約；補救措施的限制” 在隨附的招股説明書中，以及”風險因素—與優先票據相關的風險 ” 在本招股説明書補充文件中。

關於行使英國救助權的協議

儘管我們通過購買或收購優先票據與優先票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排或諒解，優先票據的每位持有人（包括每位受益所有人）承認、接受、同意受相關英國清算機構行使可能導致 (i) 減少的任何英國救助權力（定義見下文）或取消優先票據的全部或部分的本金或利息；(ii)將優先票據的全部或部分本金或利息轉換為LBG或其他人的股份或其他證券或其他債務（以及向此類股票、證券或債務的持有人發行或授予，包括修訂、修改或變更優先票據的條款）；和/或（iii）修訂或更改優先票據的到期日優先票據，或對優先票據到期利息金額的修訂，或利息的支付日期，包括暫時暫停付款；任何英國救助權均可通過變更優先票據條款的方式行使，但僅限於使相關英國清算機構行使此類英國救助權生效。關於上述 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息應包括在行使任何英國救助權之前到期應付的本金和利息（包括在到期日到期應付但尚未支付的本金）。優先票據的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，優先票據下的持有人和/或受益所有人的權利受英國相關解析機構行使的任何英國救助權的約束，並在必要時進行變更。

出於這些目的，“英國救助權” 是指根據與金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算有關的任何法律、法規、規則或要求不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停和/或暫停權力至 LL BG 或集團的其他成員，包括但不限於任何此類法律，英國在《2009年銀行法》規定的英國清算制度的背景下實施、通過或頒佈的條例、規則或要求已經或可能不時進行修訂（無論是根據2013年《英國金融服務（銀行改革）法》、次要立法還是其他規定）（“銀行法”）和/或《損失吸收條例》，銀行的義務是根據這些法規，銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司可以減少，取消、修改、轉讓和/或將轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務（或暫時暫停），或根據，合同中有關此類義務的任何權利可能被視為已行使。“相關的英國解析機構” 是指任何有能力行使英國救助權的機構。

根據《銀行法》中所載的原則，我們預計，英國的相關清算機構將在考慮債權人債權等級的情況下對優先票據行使英國救助權（《銀行法》中描述的排除負債除外），並且在行使任何英國救助權時，優先票據的持有人將獲得平等待遇 LBG破產後將與優先票據同等地位的所有其他索賠。

另請參閲 “風險因素——根據優先票據的條款，您同意受英國相關清算機構行使的任何英國救助權的約束”。

LBG根據優先契約（經第十九次補充契約修訂）第6.07節向受託人提供賠償的義務在英國相關清算機構對優先票據和契約行使英國救助權後繼續有效。

有關與英國救助權相關的某些風險因素的討論，請參閲”風險因素—與優先票據相關的風險” 在本招股説明書補充文件中。

行使英國救助權後的本金償還和利息支付	在英國相關清算機構行使任何英國救助權之後，優先票據本金的償還或優先票據的利息的支付均不應到期和支付，除非在這些還款或付款分別預定到期時，根據適用於我們和集團的英國法律和法規，我們允許進行此類還款或付款。
其他發行	未經優先票據持有人同意，我們可以發行其他票據，其等級和利率、到期日、贖回條款和其他條款與本招股説明書補充文件中描述的優先票據相同，但對公眾的價格、發行日期和首次付息日期除外，前提是構成本招股説明書補充文件中描述的同一系列優先票據一部分的此類額外票據必須與該債券的已發行優先票據互換用於美國聯邦所得税目的的系列。參見”優先票據的描述——額外發行” 在本招股説明書補充文件中。
税收兑換	除了我們可以選擇贖回上述優先票據外，如果税法發生各種變更要求我們支付額外金額和其他有限情況，如”優先票據的描述——税收兑換“在本招股説明書補充文件中，以及”債務證券的描述——優先債務證券的贖回” 在隨附的招股説明書中，我們可以（在相關監管機構或《損失吸收條例》要求的情況下，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出通知）在到期前按其本金的100％加上應計和未付利息的100％贖回所有優先票據，但不少於全部。
損失吸收取消資格活動兑換	如果我們在發出上述通知前不久通知受託管理人發生了損失吸收取消資格事件，則我們可以自行選擇（但在相關監管機構或《損失吸收條例》要求的前提下，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出通知）以本金加利息的100％隨時贖回所有但不是部分未償還的優先票據（如詳情見下文”優先票據的描述——損失吸收取消資格活動兑換” 在本招股説明書補充文件中）。
賬面記賬發行、結算和清關	我們將以正式註冊的形式發行面額為20萬美元的優先票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。優先票據將由一隻或多隻以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者（包括Euroclear和Clearstream盧森堡）持有優先票據的實益權益，而DTC及其直接和間接參與者將在他們的賬面上記錄您的受益權益。我們將僅按照隨附的招股説明書中的描述發行認證票據。優先票據的結算將通過DTC在當日資金中進行。有關 DTC 賬簿錄入系統的信息，請參閲”與債務證券和資本證券有關的某些條款的描述——債務證券和資本證券的形式；賬面記錄系統” 在隨附的招股説明書中。

CUSIP	53944Y BA0
ISIN	US53944YBA01
常用代碼	283708420
上市和交易	我們打算申請在紐約證券交易所上市優先票據。
受託人和付款代理人	紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律正式組建和存在的銀行公司，通過其倫敦分行行事，其公司信託辦公室位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞女王街160號，將擔任優先票據的受託人和初始付款代理人。
時間和交貨	我們目前預計優先票據將於2024年6月5日左右交付，這將是優先票據定價之後的第五個工作日（此類結算週期稱為 “T+5”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於優先票據最初將在T+5結算，因此希望在定價之日或接下來的四個工作日交易優先票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在定價之日或接下來的四個工作日交易優先票據的優先票據的購買者應諮詢自己的顧問。
所得款項的用途	我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。參見”所得款項的用途”.
聯合賬簿管理人	巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、勞埃德證券公司、興業銀行和渣打銀行。
利益衝突	由於發行人的子公司勞埃德證券公司可能參與優先票據的分配，因此可能存在利益衝突（定義見FINRA規則5121）。欲瞭解更多信息，請參閲”承保”.
適用法律	優先契約（定義見下文）、第十九次補充契約（定義見下文）和優先票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但正如契約（定義見下文）所規定的那樣，契約中與豁免抵消有關的條款受蘇格蘭法律管轄，並根據蘇格蘭法律進行解釋。

潛在投資者應仔細考慮以引用方式納入本招股説明書補充文件和下文所述的風險因素，以及本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的任何其他文件）中其他地方列出的其他信息，並在就優先票據做出任何投資決策之前得出自己的看法。

下文列出並以引用方式納入此處是某些風險因素，這些因素可能會對我們的業務、運營、財務狀況或前景產生重大不利影響，並導致我們的未來業績與預期業績存在重大差異。我們的業績也可能受到競爭和其他因素的影響。不應將這些因素視為對我們面臨的所有潛在風險和不確定性的完整而全面的陳述。我們僅描述了我們認為與我們的運營或優先票據投資相關的風險。可能還有其他風險，我們目前認為這些風險不是實質性的，或者我們目前尚未意識到的，並且這些風險中的任何一個都可能產生下述影響。所有這些因素都是偶發事件，可能會發生，也可能不會發生，我們無法就任何此類突發事件發生的可能性表達的看法。投資者應注意，他們承擔我們的償付能力風險。下文強調的每種風險都可能對投資者將獲得的優先票據的本金和利息金額產生重大不利影響。此外，每種突出的風險都可能對優先票據的交易價格或優先票據下的投資者權利產生不利影響，因此，投資者可能會損失部分或全部投資。您應就投資優先票據的風險諮詢自己的財務、税務和法律顧問。

我們認為，下文所述的與優先票據相關的因素代表了投資優先票據所固有的本金風險，但由於其他原因，我們可能無法支付利息、本金或其他與優先票據相關的金額，我們並不表示下文關於持有優先票據風險的陳述是詳盡無遺的。在做出任何投資決定之前，潛在投資者還應閲讀本招股説明書補充文件中其他地方列出的的詳細信息（包括此處視為以引用方式納入的任何文件），並發表自己的觀點。

有關與 LBG 和集團相關的風險的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該部分以引用方式納入此處。

如果我們未能支付優先票據的本金或利息，您和受託人可用的補救措施是有限的。

如果未支付優先票據的本金或利息，唯一的補救措施是，受託人可以代表您根據適用法律為LBG的清盤提起訴訟。如果LBG進行清盤，無論是否由受託人提起，受託人均可在任何此類清盤中為我們在優先票據下產生的任何義務提供證據。

但是，如果不支付本金或利息，受託人不得宣佈任何未償還優先票據的本金到期應付。

參見”高級説明的描述——違約事件；違約；補救措施的限制” 瞭解更多細節。

我們的優先票據是無抵押的，實際上將從屬於我們可能產生的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。與我們的優先票據相關的契約並不限制我們未來承擔有擔保債務的能力。如果我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤，在我們為資產提供擔保的範圍內，擔保這種債務的資產將用於償還此類債務下的債務，然後我們才能支付優先票據。在優先票據加速發行的情況下，可能只有有限的資產可用於支付優先票據，而且我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或全部優先票據的到期金額。

在發行之前，目前沒有優先票據的交易市場。我們打算申請優先票據在紐約證券交易所上市。但是，如果活躍的交易市場不發展或得不到維持，則優先票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在在這種情況下，優先票據的持有人可能無法在特定時間出售優先票據，也可能無法以優惠的價格出售優先票據。優先票據任何市場的流動性將取決於許多因素，包括：

我們無法向您保證優先票據的活躍市場將會發展，如果發展，這種活躍市場將繼續下去。

LBG的信用評級可能無法反映投資優先票據的所有風險，信用評級下調，包括評級機構對歐洲銀行隱性主權支持水平的看法發生變化，可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

LBG的信用評級可能無法反映與優先票據市場價值有關的所有風險的潛在影響。但是，LBG信用評級的實際或預期變化通常會影響優先票據的市場價值。信用評級機構不斷修改其關注的公司（包括LBG）的評級，因此，分配的評級機構可隨時自行修改、暫停或撤回LBG的信用評級。在優先票據交易市場的發展範圍內，任何評級下調都可能對優先票據的交易價格或優先票據的交易市場產生不利影響，任何評級的提高都不一定會增加優先票據的價值，也不會降低與優先票據相關的市場風險和其他投資風險。信用評級 (i) 不能反映利率可能上升的風險，這可能會影響優先票據的價值，優先票據按固定利率累計利息；(ii) 不涉及優先票據在到期前可能轉售的價格（如果有）（可能大大低於優先票據的原始發行價），(iii) 不建議購買，出售或持有優先票據。

我們保留在贖回日至少提前5個工作日但不超過30個工作日的書面通知中全部但不超過部分贖回優先票據的期權（前提是相關監管機構或《損失吸收條例》、我們向相關監管機構發出通知以及給予我們許可的相關監管機構的要求）。我們更有可能在到期日之前贖回優先票據，前提是此類票據的應付利息高於我們在市場上交易的可比期限、可比期限和可比信用評級的其他工具的應付利息。如果優先票據在到期日之前兑換，則您可能必須將所得款項再投資於較低的利率環境中。

在發生本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中所述的某些税收變化時，我們可以（如果且在的範圍內，我們向相關監管機構發出通知，以及授予我們許可的相關監管機構。

在損失吸收取消資格活動之後，我們可以隨時兑換優先票據。

在本招股説明書補充文件中描述的損失吸收取消資格事件發生時，我們可以（視相關監管機構或《損失吸收條例》要求的、我們向相關監管機構發出通知以及給予我們許可的相關監管機構的要求為限）隨時全部贖回優先票據（但不是部分）。由於英國繼續實施與自有資金和合格負債和/或虧損吸收能力工具的最低要求相關的適用法律、法規和標準，未來可能受到修訂，我們目前無法預測優先票據是否可能全部或部分被排除在我們對 (1) 自有資金和合格基金的最低要求（單獨考慮LBG或與其子公司一起考慮）之外 br} 負債和/或 (2) 損失吸收能力工具，在每種情況下的最低要求都適用於LBG及其子公司。如果要這樣贖回優先票據，或者有人認為優先票據可以這樣兑換，這可能會影響優先票據的市場價格。鑑於一項或多項監管或立法變革可能對優先票據產生的範圍和影響，這種立法和監管的不確定性也可能影響優先票據的價值，從而影響優先票據的交易價格。

由於優先票據在初始固定利率期內以固定利率累計利息，因此每個固定利率利息支付日優先票據的應付利息金額可能低於市場利率。

由於在初始固定利率期內優先票據的應付利息是按固定利率累積的，因此無法保證您在固定利率利率的一個或多個支付日獲得的利息將等於或大於該日期的市場利率。LBG 無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括經濟、金融和政治事件，例如緊縮貨幣政策，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其結果非常重要。在投資之前，您應該瞭解優先票據的固定利率及其相對於市場利率的水平。

從2024年6月5日起（含當日）至重置日期（但不包括重置日期），優先票據的利率最初將為每年5.721％。從幷包括重置日期至 2030 年 6 月 5 日（但不包括），優先票據的利率將等於計算代理人在重置確定日確定的適用的美國國債利率，加上每年 1.070%。

因此，重置日期之後的優先票據的利率可能低於其初始利率，這將影響優先票據下的所有利息支付金額，進而可能影響其市場價值。

過去，美國國債利率經歷過的重大波動。您應注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率在任何時候都可能增加或降低，您不應將歷史美國國債利率作為未來利率的指標。

根據優先票據的條款，您已同意受相關英國清算機構行使的任何英國救助權的約束。請參閲 “—如果我們受到追回和清算行動的約束，優先票據的持有人可能需要吸收損失”。

英國審慎監管局（“PRA”）要求，受英國以外的國家法律管轄的相關機構（例如LBG）的無擔保負債（包括優先票據，其條款受紐約法律管轄，豁免受蘇格蘭法律管轄的抵消條款除外）必須包含合同確認，但有限的例外情況除外根據該協議，持有人承認此類責任可能受英國救助權的約束，並同意受行使救助權的約束這些權力由相關的英國解析機構提供。

因此，無論我們與優先票據的任何持有人或受益所有人之間存在任何其他協議、安排或諒解，通過購買或收購優先票據，優先票據的每位持有人（包括每位受益所有人）承認、接受、同意受相關英國清算機構行使的任何英國救助權（定義見下文）的約束，這可能導致 (i) 減少或取消全部或部分優先票據本金或利息；(ii) 將優先票據本金或利息的全部或部分轉換為LBG或其他人的股份或其他證券或其他債務（以及向此類股份、證券或債務的持有人發行或授予此類股份、證券或債務的持有人，包括通過修改、修改或更改優先票據條款的方式）；和/或（iii）修正或變更優先票據的到期日，或優先票據到期利息金額的修訂，或應付利息的日期，包括暫時暫停支付；任何英國救助權均可通過變更優先票據條款的方式行使，唯一的目的僅限於使英國相關決議機構行使此類英國救助權力生效。關於上述 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息應包括在行使任何英國救助權之前到期應付的本金和利息（包括在到期日到期應付的本金），但在行使任何英國救助權之前尚未支付的本金和利息。優先票據的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，優先票據持有人和/或受益所有人的權利受相關英國清算機構行使的任何英國救助權力的約束，並在必要時進行變更。參見”—如果我們受到追回和清算行動的約束，優先票據的持有人可能需要吸收損失”。

出於這些目的，“英國救助權” 是指根據與金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清算相關的任何法律、法規、規則或要求不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停和/或暫停權力至 LL BG 或集團的其他成員，包括但不限於任何此類法律、法規，英國在《銀行法》和/或《損失吸收條例》下的英國清算制度的背景下實施或頒佈的規則或要求，根據這些規則或要求，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的義務可以減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或義務（或暫時中止）或根據該暫時中止合同中的任何權利管理此類義務可能被視為已行使。“相關的英國清算機構” 是指任何有能力行使英國救助權的機構。有關更多信息，請參閲”優先票據的描述——關於行使英國救助權力的協議”.

如果我們需要採取追回和清算行動，則優先票據的持有人可能被要求吸收損失。

經修訂的《銀行復蘇和清算指令》（“BRRD”）的既定目標是讓成員國指定的機構使用清算工具，使用通用工具和權力行使 BRRD（“清算機構”）規定的清算權力，先發制人地解決銀行危機，以保障金融穩定並最大限度地減少納税人的損失風險。在英國退出歐盟之前，BRRD 是根據《銀行法》（經修訂的）和 PRA 的《規則和指導手冊》在英國實施的。《銀行法》賦予英國清算機構的權力包括（但不限於）（i）與一級和二級資本工具有關的 “減記和轉換權” 以及（ii）與合格負債（包括優先票據）有關的 “救助” 權力。此類權力使清算機構能夠減記或註銷倒閉機構或集團的某些無擔保債權人的全部或部分債權，和/或將某些債務索賠轉換為另一種證券，包括尚存集團實體的普通股（如果有），這些普通股也可能被減記或註銷。

作為英國銀行的母公司，我們受《銀行法》規定的特別清算制度（“SRR”）的約束，該制度賦予英國財政部、英格蘭銀行（包括PRA）和英國金融行為管理局在英國銀行遇到或可能遇到財務困難的情況下對英國銀行及其母公司和其他集團公司的廣泛權力。

行使《銀行法》規定的其他權力來解決英國倒閉銀行的問題，並賦予當局推翻因行使清算權而可能援引的違約事件或終止權的權力，可能會對優先票據持有人的權利產生重大不利影響和/或對優先票據的價格產生重大不利影響。《銀行法》還賦予英格蘭銀行權力可以推翻、更改或規定英國銀行、其控股公司及其集團企業之間的合同義務，以使任何受讓人或繼承銀行都能有效運營。英國財政部還有權力修改法律（不包括《銀行法》制定的或根據該法制定的條款），以使其能夠有效使用制定的權力，並可能具有追溯效力。此外，英國可能會進一步修訂《銀行法》和/或出臺其他立法，以修改銀行倒閉時適用的清算制度，或向監管機構提供其他清算權力。

最後，全部或部分優先票據本金將接受救助的決定本質上可能是不可預測的，可能取決於許多個可能超出我們控制範圍的因素。這一決定也將由相關的英國調解機構做出，可能有許多因素，包括與我們或集團沒有直接關係的因素，這些因素可能會導致這樣的決定。由於這種固有的不確定性，很難預測英國何時會行使救助權，會導致本金註銷或轉換為其他證券，包括股票。此外，由於相關的英國清算機構在行使任何英國救助權時必須考慮的標準為其提供了相當大的自由裁量權，因此優先票據的持有人可能無法參考公開的標準來預測任何此類權力的可能行使及其對我們、集團和優先票據的潛在影響。如果根據此類法定損失吸收措施採取行動，優先票據的潛在投資者應考慮的風險，即持有人可能損失其所有投資，包括本金和任何應計利息。

優先票據的持有人可能有有限的權利或無權質疑相關英國清算機構關於行使英國保釋權的任何決定，或要求司法或行政程序或其他程序對該決定進行審查。

因此，優先票據的交易行為不一定會遵循與不受此類追回和清算權約束的其他類型證券相關的交易行為。如果根據此類法定損失吸收措施採取行動，或者優先票據可能轉換為普通股，優先票據的潛在投資者應考慮優先票據的持有人可能損失所有投資的風險，包括本金加上任何應計和未付利息。此外，這類收回和清算權的引入或修改，和/或任何可能使用的暗示或預期，即使不使用此類權力，也可能會對優先票據的市場價格產生重大不利影響。

《銀行法》下的特別決議制度中包含的其他權力可能會影響您在優先票據下的權利以及您在優先票據中的投資價值。

《銀行法》下的 “特別清算制度” 還包括以下權力：(a) 將英國銀行或其母公司發行的全部或部分證券，或英國銀行或其母公司（包括優先票據）的全部或部分財產、權利和負債，轉讓給商業購買者，或者，如果是證券，則轉為臨時公有制，或者，如果是向過渡銀行（英格蘭銀行擁有的實體）的財產、權利或負債；(b) 僅與其他清算工具一起轉移受損或將資產問題交給一個或多個公有資產管理工具，允許對其進行管理，以期通過最終出售或有序清盤實現其價值最大化；(c) 推翻任何違約條款、合同或其他協議，包括允許當事方終止合同或加速償還債務的條款；(d) 啟動與英國銀行有關的某些破產程序；和 (e) 出於合理考慮，推翻、更改或強加英國銀行或其之間的合同義務母公司及其集團企業（包括已不再是該集團成員的企業），以使英國銀行的任何受讓人或繼承銀行能夠有效運營。

《銀行法》還授權英國政府進一步修訂該法，以使其能夠有效使用特別解決制度的權力，可能具有追溯效力。

《銀行法》中規定的權力可能會影響信貸機構（及其母公司）和投資公司的管理方式，在某些情況下，還會影響債權人的權利。因此，採取《銀行法》規定的任何行動都可能會影響您在優先票據下的權利，您的優先票據的價值可能會受到行使任何此類權力或威脅行使此類權力的影響。

投資者應與其顧問一起根據其的投資目標以及本招股説明書補充文件和招股説明書中列出的其他信息，仔細考慮優先票據的適用性後，做出投資優先票據的決定。發行人和承銷商均未就優先票據是否適合任何人進行投資提出任何建議。

LBG 可能發行或承擔的其他證券或債務的金額或類型沒有限制。

對LBG可能發行或承擔的證券或其他負債的金額沒有限制，這些負債的排名與優先票據相當。發行任何此類證券或產生的任何其他負債可能會減少優先票據持有人在LBG 清盤時可收回的金額（如果有），並可能限制LBG履行優先票據義務的能力。

優先票據完全是LBG 的債務，LBG在結構上從屬於其子公司的債權人。

優先票據僅是 LBG 的債券。LBG是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行。LBG 的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付任何到期金額或向 LBG 提供資金以履行 LBG 的任何付款義務。在任何子公司被清算後，LBG參與該子公司資產的權利將受該子公司的債權人和任何優先股東先前的債權的約束，除非LBG 是債權人的債權人，其債權被承認為優先於此類債權或與此類債權相當。因此，如果LBG的一家子公司清盤、清算或解散，(i) 優先票據的持有人將無權對該子公司的資產提起訴訟，(ii) 該子公司的清算人將首先使用該子公司的資產來清算該子公司的債權人（包括任何優先股的持有人（可能包括LBG）的索賠在LBG之前，該其他子公司的其他一級資本工具，前提是LBG是該其他子公司的普通股東，以及將有權從該其他子公司獲得任何分配。

優先票據不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險或擔保。

優先票據是我們的債務，但不是銀行存款。如果我們破產，優先票據的排名將與我們的其他無抵押債務相同，不受聯邦存款保險公司、存款保險基金、英國金融服務補償計劃（“FSCS”）或任何其他政府機構的任何保險或擔保的好處。

與向集團內存款銀行存款的銀行存款相比，對優先票據的投資可能帶來更高的收益率。但是，對優先票據的投資帶有風險，與此類銀行存款的風險狀況截然不同。優先票據可能比銀行存款提供更大的流動性，因為銀行存款通常不可轉讓。相反，與某些銀行存款不同，優先票據的持有人將無法享受FSCS或任何其他政府機構的任何保險或存款擔保。

優先票據的持有人可能會發現很難對LBG或LBG的董事或高級管理人員強制執行民事責任。

LBG 作為上市有限公司註冊成立，在蘇格蘭註冊，LBG 的董事和高級管理人員居住在美國境外。此外，LBG的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，優先票據的持有人可能難以在美國境內向這些人送達訴訟或對他們執行判決，包括在任何基於美國聯邦證券法規定的民事責任的訴訟中。

投資者應意識到，上述任何風險（包括此處以引用方式納入的風險）的實現都可能對優先票據的價值產生不利影響。

出售優先票據的淨收益，減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保補償以及我們應付的估計為386,330美元，的費用估計為1,495,863,670美元。這些收益將用於一般公司用途。

截至2024年3月31日，集團的合併資本和負債載於2024年4月24日的6-K表報告中，該報告以引用方式納入此處。

以下是優先票據某些條款的摘要。它補充了隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對我們可能發行的任何系列的債務證券一般條款的描述。如果以下摘要與隨附的招股説明書中的描述之間存在任何不一致之處，則以以下摘要為準。

優先票據的發行本金總額為15億美元，並將於2030年6月5日到期。優先票據在最初的固定利率期內按固定年利率計息，在重置的固定利率期內按重置年利率計息，每種利率如下所述。

在最初的固定利率期內，將從2024年6月5日起按每年5.721％的固定利率累計優先票據的利息。自2024年12月5日起，最初的固定利率期內優先票據的應計利息將在每年的6月5日和12月5日每半年拖欠一次。我們將將初始固定利率期內的每個此類利息支付日期稱為 “固定利率利息支付日期”。

在重置的固定利率期內，優先票據的利息將按固定年利率累計，該利率等於計算機構（定義見下文）在重置確定日（定義見下文）確定的適用的美國國債利率（定義見下文），加107 個基點（1.070%）。在重置的固定利率期內，優先票據的應計利息將在2029年12月5日和2030年6月5日每半年拖欠一次。我們將重置固定利率期內的每個此類利息支付日期稱為 “重置利率利息支付日期”，與固定利率利息支付日期一起稱為 “利息支付日期”。

“初始固定利率期限” 為從 2024 年 6 月 5 日起（含當日）至 2029 年 6 月 5 日（“重置日期”），“重置固定利率期限” 從幷包括重置日期起至 2030 年 6 月 5 日，但不包括該日期。

無論是否為工作日，將就相關利息支付日前15個日曆日的未償還本金向優先票據的登記持有人支付利息。如果預定到期日或贖回或還款日期不是工作日，我們可能會在下一個工作日支付利息和本金，但在預定到期日或贖回或還款之日起和之後這筆款項的利息不會累計。

在最初的固定利率期內，優先票據的利息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算，對於不完整的個月，則根據該期間的實際天數計算。如果任何預定固定利率利率利息還款日不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但該款項的利息不會在此類預定固定利率還款日起和之後的期間內累計。

在重置固定利率期內，優先票據的利息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算，對於不完整的個月，則根據該期間的實際天數計算。在重置固定利率期內，優先票據的利率將在重置日期重置。如果任何預定重置利率利息還款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但是在該預定重置利率利息付款之日起和之後的期間內，該款項的利息不會累計。

美國國債利率應由作為計算代理的紐約梅隆銀行倫敦分行（“計算代理”）確定。

“美國國債利率” 是指每年利率，等於：(1) 在重置決定日期之前的連續五個工作日內，活躍交易的美國國債調整為固定到期日的一年期收益率（“收益率”）的算術平均值，顯示在重置確定日下午 5:00 的 “美國國債固定到期日” 標題下。（新約克市時間），在最近發佈的名為 “H.15 每日更新” 的適用統計報告中，或任何後續版本聯邦儲備系統理事會發布的出版物，該出版物確定了經固定到期日調整後的活躍交易的美國國債的收益率，標題為 “美國國債固定到期日”，期限為一年； 前提是如果無法通過此類發行版（或後續出版物）獲得任何相關工作日的收益率，則算術平均值將根據上述五個工作日期間剩餘工作日的收益率確定（進一步規定，如果收益率在這五個工作日期間僅在一個工作日可用， “美國國債利率” 將指該日的單日收益率）；或 (2) 如果該新聞稿（或任何後續版本）未在緊接發佈前一週發佈重置確定日期或不包含此類收益率的年利率等於可比國債發行的半年等值到期收益率，計算方法是使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於重置日的可比國債價格。

如果無法確定美國國債利率，無論出於何種原因，如上文 (1) 或 (2) 所述，“美國國債利率” 是指計算代理向發行人通知的年度百分比利率，等於最近公佈的名為 “H.15 每日更新” 的統計報告中顯示的信息，期限為一年的美國國債收益率（或聯邦儲備系統理事會發布的任何確定交易活躍的美國收益率的後續出版物國庫證券）截至重置決定日下午 5:00（紐約時間）。

“可比國債發行” 是指就重置的固定利率期限而言，發行人選擇的到期日約為重置固定利率期的最後一天或的美國國債或證券，在選擇時根據慣例財務慣例，將用於對以美元計價且期限為一年的公司債務證券的新發行定價。

“可比國債價格” 是指 (i) 發行人收到的重置日參考國債交易商報價的算術平均值（由計算機構在重置日之前的重置決定日計算），不包括最高和最低的此類參考國債交易商報價，或 (ii) 如果發行人收到的此類參考國債交易商報價少於五份，則為的算術平均值} 所有此類報價，或 (iii) 如果收到的此類參考國庫交易商報價單少於兩份發行人，然後參考國庫交易商以書面形式向發行人報價的參考國庫交易商報價。

“參考國債交易商” 是指發行人或此類銀行的關聯公司選擇的最多五家銀行中的每家，它們是（i）美國國債的主要交易商、及其各自的繼任者，或（ii）以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國庫交易商報價” 是指 LBG 在重置確定日上午 11:00（紐約時間）獲得的適用可比國債發行的買入價和賣出價，每種情況下均以本金的百分比表示，以本金的百分比表示。

在中沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人的所有計算對於所有目的都將是決定性的，並對發行人、受託人、付款代理人和優先票據的持有人具有約束力。

如有必要，上述計算得出的所有百分比都將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，百分點的百萬分之五向上舍入（例如，9.876545%（或.09876545）四捨五入至 9.8765%（或 .0987655）），此類計算中使用或產生的所有美元金額都將是四捨五入到最接近的美分（半美分向上舍入）。

在重置的固定利率期內，優先票據的利率在任何情況下都不會高於法律允許的最高利率或低於每年0.00％。

優先票據將構成我們的直接、無條件、無抵押和非次級債務排名 pari passu而且彼此之間沒有任何偏好，至少 pari passu，以及我們所有其他未償還的現有和未來無抵押和非次級債務，但適用法律的強制性條款可能規定的例外情況除外。

優先票據將構成根據截至2010年7月6日的契約發行的單獨的一系列優先債務證券，該契約由我們作為發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2016年7月6日簽訂的第一份補充契約（“優先契約”）修訂，經a修訂我們作為發行人與受託管理人簽訂的第十九份補充契約（“第十九份補充契約”，連同優先契約，“契約”）將自2024年6月5日起生效，紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理，紐約梅隆銀行SA/NV都柏林分行作為高級債務證券註冊商。優先票據的賬面記賬利息將以最低面額為20萬美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

紐約梅隆銀行倫敦分行被指定為付款代理。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室。

我們將以完全註冊的形式發行優先票據。優先票據將以存託信託公司（ “DTC”）提名人的名義由一隻或多隻全球證券代理。您將通過DTC及其參與者持有優先票據的實益權益。承銷商預計將於2024年6月5日通過DTC的設施交付優先票據。有關優先票據的形式以及結算和清算安排的更詳細摘要，您應該閲讀”與債務證券和資本證券有關的某些條款的描述——債務證券和資本證券的形式；賬面記錄系統” 在隨附的招股説明書中。間接持有人通過DTC交易其優先票據的受益權益，必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並支付即時可用資金。二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream盧森堡的適用規則和操作程序以普通方式進行。

只有在” 所述的有限情況下才會發行最終債務證券 與債務證券和資本證券有關的某些條款的描述——債務證券和資本證券表格；賬面錄入系統” 在隨附的招股説明書中。

只要優先票據由全球證券代表，優先票據的本金和利息將以即時可用的資金支付。全球證券的實益權益將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，這類權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。

“工作日” 是指除星期六或星期日之外的之外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦金融城關閉的日子。

我們或我們的付款代理人與優先票據有關的所有付款都將受到任何司法管轄區可能徵收或徵收的任何扣除或預扣的限制。“” 中提供的除外—支付額外款項” 在下文中，對於任何此類預扣的款項，不會為優先票據支付任何額外款項。為避免疑問，如果出於與美國國税局簽訂的與《美國國税法》第 1471-1474 條及其下的美國財政條例（“FATCA”）相關的任何協議、美國與英國或任何其他司法管轄區之間與 FATCA 有關的任何政府間協議，或任何法律、法規或其他任何法律、法規或其他規定，無論此處是否有任何相反的規定，均為避免疑問在實施 FATCA 或任何政府間機構或與之相關的任何司法管轄區頒佈或發佈的官方指南協議，我們中的任何人、受託人、我們的付款代理人或其他預扣款代理人從優先票據的任何應付金額中扣除和預扣款，如此扣除或預扣的金額應視為已支付給優先票據持有人，並且不會因任何此類扣除額或預扣款而支付額外款項。我們、受託人和我們的付款代理人均不對我們遵守適用法律規定的任何此類預扣義務承擔任何責任。

在至少5個工作日但不超過30個工作日之前向優先票據註冊持有人發出書面通知，我們可以自行決定（但在相關監管機構或《損失吸收條例》要求的情況下，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出的通知）全部但不能部分贖回優先票據 2029 年 6 月 5 日 5 日，贖回價格等於優先票據本金的 100% 加截至贖回之日（“贖回日期”）的任何應計和未付利息，（如果有），但不包括該利息。

儘管我們與優先票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、安排、或諒解，通過購買或收購優先票據，優先票據的每位持有人（包括每位受益所有人）承認、接受、同意受相關英國清算機構行使任何英國救助權（定義見下文），這可能導致 (i) 減少或註銷全部或部分優先票據的本金或利息；(ii)將優先票據的全部或部分本金或利息轉換為LBG或其他人的股份或其他證券或其他債務（以及向此類股份、證券或債務的持有人發行或授予或授予此類股份、證券或債務的持有人，包括修訂、修改或變更優先票據的條款）；和/或（iii）修訂或更改優先票據的到期日優先票據，或對優先票據到期利息金額或應付利息日期的修訂，包括暫時暫停付款；任何英國救助權均可通過變更優先票據的條款來行使，唯一的目的僅限於使相關的英國清算權行使此類英國救助權力。關於上述 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息應包括在英國行使任何救助權之前到期應付的本金和利息（包括已到期並在到期日支付的本金），但尚未支付的本金和利息。優先票據的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意，優先票據的持有人和/或受益所有人的權利受到相關英國清算機構行使的任何英國救助權的約束，並在必要時進行變更。出於這些目的，“英國救助權” 是指根據與在英國註冊的金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規章或要求不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改暫停和/或暫停權力公司在英國註冊並適用於LBG或其他公司集團成員，包括但不限於任何此類法律、法規，英國在根據2009年《銀行法》在英國清算制度的背景下實施、通過或頒佈的規則或要求已經或可能不時進行修訂（無論是是根據2013年《英國金融服務（銀行改革）法》、二級立法還是其他法律）（“銀行法”）和/或《損失吸收條例》，銀行、銀行集團的義務依據該條例公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司可以減少、取消、修改，轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務（或暫時中止），或者據此可將管轄此類義務的合同中的任何權利視為已行使。“相關的英國清算機構” 是指任何具有行使英國救助權力的機構。

根據銀行法案中所載的原則，我們預計相關的英國清算機構將在考慮債權人債權等級的情況下對優先票據行使英國救助權（銀行業法案中描述的排除負債除外），並且在行使任何英國救助權時，優先票據的持有人將獲得平等待遇所有其他在LBG破產時與優先票據同等排名的索賠。

在相關的英國清算機構行使任何英國救助權後，優先票據的本金的償還或優先票據的利息的支付均不應到期和支付，除非在計劃還款或付款分別到期時，根據適用於我們或其他人的英國法律法規，我們允許此類還款或付款羣組成員。另請參閲”風險因素——根據優先票據的條款，您同意受英國相關清算機構行使任何英國救助權的約束”。

LBG根據優先契約（經第十九次補充契約修訂）第6.07節向受託人進行賠償的義務在英國相關清算機構對優先票據行使的英國救助權後繼續有效。

購買或收購優先票據，即表示每位持有人和優先票據的每位受益所有人：(i) 承認並同意，相關英國清算機構對優先票據行使的英國救助權不會導致違約或違約事件，就第 315 (b) 節（違約通知）和第 315 (c) 條（受託人的責任）而言《信託契約法》（“TIA”）的受託人（如果違約）； (ii) 在 TIA 允許的範圍內，放棄針對受託管理人的任何和所有索賠，但不同意根據英國相關清算機構對優先票據行使英國救助權而採取或不採取的任何行動，對受託人提起訴訟，並同意受託管理人對受託人不承擔任何責任；以及 (iii) 在行使任何英國保釋權時承認並同意在相關的英國清算機構的授權下， (a) 不應要求受託人接受其持有人或受益所有人的任何進一步指示優先契約第 5.12節（持有人控制）下的優先票據，以及（b）優先契約和第十九號補充契約均不對受託人施加任何與英國相關清算機構行使英國救助權有關的任何義務。儘管如此，如果在英國相關決議機構完成對英國救助權的行使後，任何優先票據仍未兑現（例如，如果英國救助權的行使僅導致部分減記此類優先票據的本金），則受託人在契約下的職責仍適用於 } 在完成後轉至此類優先票據，前提是LBG和受託人根據補充契約或修正案達成協議契約，除非LBG和受託人書面同意不需要補充契約。

通過購買或收購優先票據，每位持有人和每位受益所有人應被視為已經 (i) 同意行使任何可能施加的英國救助權力，而無需事先通知相關的英國清算機構決定對優先票據行使此類權力，以及 (ii) 授權、指揮和請求的DTC以及DTC或其他中介機構的任何直接參與者它持有此類高級票據，要求在必要時採取一切必要行動，以實施任何英國的演習對優先級票據可能施加的保釋權，無需該持有人或受益所有人或受託人採取任何進一步行動或指示。

相關英國清算機構對優先票據行使英國救助權後，我們將盡快就英國救助權的行使向DTC發出書面通知，以便將此類事件通知持有人和受益所有人。我們還將向受託人提供此類通知的副本以供參考。我們在交付本段提及的通知方面的任何延遲或失敗均不影響英國救助權的有效性和可執行性。

有關與英國救助權相關的某些風險因素的討論，請參閲”風險因素—與優先票據相關的風險”.

用於 LBG 的清盤，除非與不涉及破產或破產的合併或重建計劃有關或與有關。

如果發生違約事件，受託人或優先票據未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈到期，並根據契約條款立即支付優先票據的本金和任何應計但未付的利息以及任何額外金額（定義見下文）。但是，在此聲明之後，在受託管理人獲得支付到期款項的判決或法令之前，優先票據未償還票據本金總額佔多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件均已得到糾正，所有應付款（加速到期的款項除外）均有優先票據已經制作了。

如果高級票據出現違約，則受託人可以啟動LBG的清盤程序，前提是受託人不得（除非在此類清盤中，按照”違約事件”（上文）宣佈未償還優先票據的本金或任何其他金額到期應付款。

但是，如果為了遵守任何適用的財政或其他法律或法規或任何有管轄權的法院的命令而扣留或拒絕支付優先票據的款項，且LBG提交了法律顧問（可能是LBG或其他法律顧問的僱員）的書面意見，該意見是受託人可以接受的（“律師的意見”），在適用的14天或7天期限到期之前的任何時候向受託人提交給受託人，並附上該結論獨立法律顧問， 提供的, 然而，受託管理人可向LBG發出通知，要求其採取適當和合理的行動（包括但不限於要求有管轄權的法院宣佈的訴訟），受託管理人在法律顧問意見中可能最終依據的意見在解決此類疑問時是適當和合理的，在這種情況下，LBG將立即採取並迅速採取此類行動並將受由此產生的疑問的任何最終解決辦法的約束.如果任何此類行動導致確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則該款項將在受託管理人向LBG發出書面通知LBG告知其此類決議後的14天（如果是違約支付利息）或七天（如果是本金支付違約）到期時支付。

在違約事件持續期間，受託人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當的司法程序，保護和執行其權利和優先票據持有人的權利，無論是為了具體執行契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使其中授予的任何權力，還是為了執行任何此類權利契約或法律賦予受託人的其他法律或衡平權利， 提供的, 然而，在LBG本應支付優先票據本金或任何利息的任何日期之前，不得因提起此類司法訴訟而要求LBG支付任何代表或參照優先票據本金計量的金額或的任何利息。

儘管有任何相反的規定，未經持有人同意，任何內容均不得損害持有人就高級票據的任何到期但未付的款項提起訴訟的權利。

未償還優先票據本金總額不少於大多數的持有人可以豁免過去發生的任何違約事件或違約事件，但未經每位持有人同意不得修改或修改任何優先票據或契約條款的利息（如果有）或本金（或溢價，如果有）的付款的違約事件或契約條款的違約事件除外優先票據的。

根據契約中與受託人職責有關的條款，如果發生違約事件或違約事件，受託管理人沒有義務聽取任何優先票據持有人的指示，除非他們向受託人提供了合理的賠償。在不違反契約條款的前提下，未償還優先票據本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，前提是該指示與任何法治或與受託人不相沖突，或行使賦予受託人的任何信託或權力契約且不會使受託人面臨不當風險，該行動不會對持有人造成不公正的偏見的優先票據沒有朝這個方向發展。受託人可以採取其認為適當但不違背該指示的任何其他行動。

契約規定，除非違約或違約事件已得到糾正或豁免，否則受託人將在違約事件或違約事件發生後的90天內向每位優先票據持有人發出其所知的違約或違約事件通知。但是，如果受託管理人善意地確定預扣通知符合持有人的利益，則應在預扣通知中受到保護。

我們需要向受託管理人提供一份聲明，説明我們遵守契約的所有條件和契約的情況（i），以及（ii）在受託人提出書面請求後的五個工作日內。

未經優先票據持有人同意，我們可以發行其他票據，其等級和利率、到期日、贖回條款和其他條款與本招股説明書補充文件中描述的優先票據相同，但向公眾的價格、發行日期和首次支付利息日期除外，前提是構成本招股説明書補充文件中描述的同一系列優先票據的一部分 } 必須與該系列未償還的美國聯邦所得税優先票據互換目的。任何此類額外票據，加上本招股説明書補充文件提供的優先票據，將構成契約下的單一系列證券。對我們在此類契約下可能發行的優先票據或其他債務證券的金額沒有限制。

除了上述” 中描述的兑換高級票據的權利外—可選兑換”，如果我們確定這是由於英國法律或法規的變更或修正或修正或修正或修正或修正或修正或其任何有權執行的政治分支機構或其權力機構，我們可以（如果且在相關監管機構或《損失吸收條例》的要求下，以及我們向相關監管機構發出通知以及授予我們許可的相關監管機構）全部但不能部分贖回優先票據税（“英國税收管轄區”）（包括該英國税收管轄區所加入的任何條約）當事方），或對於 2024 年 6 月 5 日當天或之後生效或適用的此類法律或法規（包括任何法院或法庭的裁決）的申請或解釋中的任何變更：

· 在支付優先票據的任何款項時，我們已經支付或將要或將要在下一個付款日支付額外款項；

· 根據英國《2010年公司税法》第第 2 章第 23 部分或該法的任何法定修改或重新頒佈的規定，優先票據的下一個付款日期將被視為 “分配”；或

· 在下一個付款日，我們將無權申請扣除在計算英國納税負債時支付的款項，或者扣除給我們的金額將大幅減少。

如果進行此類兑換，則優先票據的贖回價格將為其本金的100％以及截至贖回之日的任何應計但未付的利息。

如果我們選擇根據本小節的贖回優先票據，除非在付款日未能支付贖回價格，否則它們將從贖回之日起停止累計利息。隨附的招股説明書中進一步描述了我們贖回優先票據的情況和適用的程序”債務證券的描述——優先債務證券的贖回”.

在向持有人發出不少於15天或超過30天的通知後，我們可以自行選擇（但在相關監管機構或《損失吸收條例》要求的範圍內，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出通知），按本金的100％兑換所有但不是部分未償還的優先票據如果在發出上述通知之前，我們至贖回之日未付利息通知受託人發生了損失吸收取消資格事件。

如果由於損失吸收條例的任何修訂或變更或《損失吸收條例》的適用或官方解釋的任何變化，在任何此類情況下，在優先票據發行之日當天或之後生效，或者（我們認為或）優先票據發行之日或之後生效，則該優先票據的 “損失吸收取消資格事件” 應被視為已發生與優先票據有關的 “損失吸收資格事件” 相關監管機構和/或相關的英國清算機構）的意見可能是全部或部分的不在LBG的或集團對（A）自有資金和合格負債和/或（B）損失吸收能力工具的最低要求之外，在中，此類最低要求均適用於LBG和/或集團，並根據和依據的相關損失吸收條例確定；前提是，如果將優先票據排除在相關最低要求之外，則不得發生損失吸收取消資格事件 (s) 是由於優先票據的剩餘到期日少於任何期限在第一批優先票據發行之日對LBG和/或集團生效的相關《損失吸收條例》中此類最低要求的任何適用資格標準均有規定。

“損失吸收條例” 是指任何時候與英國、相關監管機構、相關的英國決議機構和/或當時適用於英國的金融穩定委員會的自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求相關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，包括但不限於前述的概括性任何法規、要求, 與以下方面有關的指導方針, 規則, 標準和政策相關監管機構和/或相關的英國清算機構不時通過或適用的自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求（無論此類法規、要求、準則、規則、標準或政策是否普遍或專門適用於LBG或集團）。

在相關監管機構或《損失吸收條例》要求的情況下，對優先票據的任何贖回或購買（到期日贖回除外）以及對優先票據或與之相關的任何契約條款的任何修改，均須遵守《吸收損失條例》相關監管機構及相關監管機構發出通知，允許我們遵守吸收損失條例並在當時所要求的範圍內.

“相關監管機構” 是指英國的相關清算機構或英國境內的其他政府機構（或者如果LBG的註冊地位於英國以外的司法管轄區，則在該其他司法管轄區）對LBG和/或集團在的審慎和/或清算事宜方面擁有主要監管權（視情況而定）。

除非法律要求扣除或代表英國税務管轄區徵收、徵收、預扣或評估的任何及所有當前和未來所得税、印花税和其他税、徵税、增值税、關税、收費或費用，不扣除或預扣任何款項，的優先票據的支付金額將不扣除或預扣。如果英國税收管轄區在任何時候要求我們進行此類扣除或預扣税，我們將僅為優先票據的利息（“額外金額”）支付額外款項，以便在扣除或預扣後向優先票據持有人支付的淨利息金額應等於扣除時本應支付的優先票據的利息金額或者沒有要求扣繳税款.但是，本不適用於任何本來不應該支付或到期的款項，除非滿足以下事實：

· 優先票據是在付款到期日或提供付款之日起30天后出示（需要出示）進行付款，以較晚者為準，除非持有人在30天期限結束時出示高級票據進行還款，則有權獲得額外款項；

· 優先票據的持有人或受益所有人或優先票據本金或任何利息或其他付款的受益所有人未能遵守我們或我們的清算人或其他授權人員向持有人提出的提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息，或作出任何聲明或其他類似內容的要求聲稱滿足法規、條約、法規要求或規定的任何要求或作為免除全部或部分税收、徵税、增值税、關税、收費或費用的先決條件的英國税收管轄區的行政做法；

· 扣除或預扣是由於與美國國税局簽訂的與《美國國税法》第 1471- 1474 條及其下的美國財政部法規（“FATCA”）相關的任何協議、美國與英國或任何其他司法管轄區之間與 FATCA 相關的任何政府間協議，或頒佈或發佈的任何法律、法規或其他官方指導方針而徵收的在實施FATCA或任何政府間協議或與之相關的任何司法管轄區；或

也不得僅向任何信託人或合夥企業持有人或該款項的唯一受益所有人以外的任何人支付額外款項，前提是任何税收管轄區的法律要求將此類款項計入該受託人或此類受託人或其成員的受益人或合夥人或委託人的納税收入合夥企業或受益所有人，如果是持有人，就無權獲得此類額外金額。

每當我們在本招股説明書補充文件中提及在任何情況下提及任何優先票據的利息支付時，我們的意思是包括額外金額的支付，前提是額外金額的支付，前提是額外金額的支付，前提是額外金額的支付。

根據適用法律，任何持有人均不得對 LBG因優先票據或與其相關的任何欠款行使 LBG所欠的任何款項行使或要求任何抵消、反訴、賬户組合、補償或保留權。通過接受優先票據，每位持有人將被視為已放棄他們可能在清盤之前或期間對我們擁有的與該優先票據或契約（或我們在任何優先票據下的義務或與任何優先票據有關的義務與持有人或受託人對我們的任何責任之間）的任何抵消、反訴、賬户組合、補償或保留的權利。儘管前述句子有規定，但如果任何優先票據持有人對LBG的任何上述權利和索賠通過抵消、反訴、賬户組合、補償或留存而解除，則該持有人將立即向LBG支付相當於解除金額的金額（或者，如果LBG清盤或管理LBG，則清算人或（如適用）LBG 的管理者），因此此類釋放將被視為未發生。

LBG根據優先契約（經第十九次補充契約修訂）第6.07節向受託人提供賠償的義務在英國相關清算機構對優先票據和契約行使救助權後繼續有效。

購買或收購優先票據，即表示優先票據的每位持有人（包括每位受益所有人）承認並同意，在相關的英國清算機構行使任何英國救助權時，(a) 根據優先契約第5.12節（持有人控制），受託人無需接受優先票據的持有人或受益所有人的任何進一步指示，以及 (b) 優先契約和第十九次補充契約均不對受託人施加任何義務尊重相關的英國清算機構行使任何英國救助權力。儘管如此，如果在相關的英國清算機構完成對英國救助權的行使後，任何優先票據仍未兑現（例如，如果英國救助權的行使僅導致部分減記此類優先票據的本金），則受託人在項下的職責仍適用於此類優先票據完成後的優先票據，前提是LBG和受託人根據補充契約或修正案達成協議契約，除非LBG和受託人書面同意不需要補充契約。

除上述內容外，受託管理人可以拒絕採取行動或接受持有人的指示，除非其收到佔優先票據本金總額多數的持有人的書面指示，以及受託人自行決定令受託人滿意的證券和/或賠償。契約不應被視為要求受託人採取任何可能與適用法律相牴觸的行動，或可能對未參與該指示的持有人造成不公正的偏見，或可能使受託管理人面臨風險或未獲得令其滿意的賠償的行動可自行決定採取任何行動。

受託管理人對本招股説明書補充文件中列出的信息不作任何陳述，也不承擔任何責任。

在二級市場收購優先票據的優先票據的持有人和受益所有人應被視為承認、同意受其約束和同意此處規定的相同條款，其範圍與在首次發行時收購優先票據的持有人和受益所有人相同，包括但不限於確認和同意受其約束和同意條款優先票據，包括與英國救助權有關的票據。

我們打算根據紐約證券交易所的規則申請優先債券在紐約證券交易所上市。

優先契約、第十九次補充契約和優先票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不同之處在於，正如契約所規定的那樣，契約中與豁免抵消有關的條款受蘇格蘭法律管轄，並根據蘇格蘭法律進行解釋。

以下是下述的 “美國持有人” 持有和處置優先票據的重大英國和美國聯邦税收後果的摘要，該持有者出於相關税收目的與我們無關，將優先票據作為資本資產持有，並以 “發行價格”（等於向公眾提供的第一價格）（不是）作為優先票據首次發行的一部分進行購買 br} 包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人身份行事的類似人員或組織，或批發商），其中大量優先票據以換取金錢出售。就本討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的是優先票據的受益所有人的個人，以及 (i) 美國的公民或個人居民，(ii) 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的應納税的公司或其他實體，或（iii）無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能與其相關的所有税收後果，或與受特殊規則約束的美國持有人相關的所有税收後果，例如：

· 出於英國納税目的居住在英國或居住或被視為居住在英國的人員；

· 使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或證券交易商；

· 合夥企業或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體；

· 通過在英國的常設機構在英國從事貿易，或通過英國的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或以其他方式持有與美國境外的貿易或業務相關的優先票據的人。

如果您是出於美國聯邦所得納税目的的合夥企業，那麼您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和您的活動。如果您是持有優先票據的合夥企業或其合夥人，則應就持有和處置優先票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

以下有關英國和美國税法和慣例的聲明，包括與收入和資本收益相關的英國/美國雙重徵税公約（ “條約”）的聲明，均基於截至本文發佈之日的這些法律、慣例和條約。在本協議發佈之日之後，這些法律、慣例和《條約》以及任何相關的司法裁決可能會發生變化，這些變更可能具有追溯效力。本摘要並未詳盡無遺地列出可能與每位美國持有人特定情況相關的所有可能的税收考慮因素，包括經修訂的1986年《美國國税法》第451條規定的任何特殊税收會計規則以及任何替代性最低税或醫療保險繳款税的後果。此外，本摘要未涉及行使英國救助權後優先票據的税收待遇，也未涉及美國聯邦所得税考慮因素以外的任何美國州或地方税收後果或以外的任何聯邦税收考慮。您應該對優先票據的收購、所有權和處置的税收後果感到滿意。

付款。根據2007年《所得税法》（“法案”）第1005條的規定，我們為優先票據支付的利息將不預扣或扣除英國所得税，前提是優先票據在 “認可證券交易所” 上市。出於這些目的，新約克證券交易所目前是認可的證券交易所。如果優先票據根據適用於英國和歐洲經濟區各州的通常條款在美國正式上市並獲準在紐約證券交易所交易，則這些優先票據將被視為在新紐約證券交易所上市。

在所有其他情況下，英國所得税的金額通常必須按基本税率（目前為 20%）預扣，除非與持有人身份相關的某些例外情況適用。特別是，根據該條約，某些美國持有人將有權獲得免預扣英國所得税的款項，並且根據英國税務與海關總署（“HMRC”）目前的行政程序，可以申請英國税務及海關總署為此發佈的指令。但是，只有相關持有人事先向相關税務機關申請後，才會發佈此類指令。如果優先票據未在認可的證券交易所上市，並且未給出這樣的指示，我們將被要求預扣税款，儘管有權根據該條約獲得減免的美國持有人隨後可以向英國税務及海關總署申請扣留的金額。

優先票據的利息構成用於英國税收目的的英國來源收入，因此，無論持有人居住在何處，都可能需要通過直接評估繳納英國所得税。但是，如果您出於税收目的不是英國的居民，則通常不會將款項評估為英國所得税（某些受託人手中的款項除外），則這些款項通常不會按英國所得税進行預扣或扣除，除外，如果您通過與付款相關的英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業優先票據歸因於該優先票據（或者對於美國公司持有人，如果您通過永久債券在英國進行交易）在英國設立的與收到款項有關或優先票據歸屬的機構），在這種情況下（某些類別的代理人收到的款項免税）可以對英國分支機構或機構（或常設機構）徵税。

處置（包括兑換）。在遵守下一段中關於臨時非居民的規定的前提下，美國持有人在處置（包括兑換）優先票據後，無需對已實現的收益繳納英國税款，除非美國持有人在相關時間因税收目的居住在英國，並通過英國的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業優先級票據可歸因於哪些，或者如果是美國公司持有人，則美國持有人通過永久債券在英國進行交易設在英國的機構，優先票據歸因於該機構。

美國個人持有人，如果出於税收目的在英國不再是英國居民五年或更短的時間內，然後出於税收目的再次成為英國居民，並且在此期間處置優先票據，則可能需要對在期間因處置（包括贖回）而產生的應納收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免或減免。

作為個人或其他非公司納税人的美國持有人在轉讓或贖回優先票據時，無需為應計但未付的利息支付任何英國所得税，除非該美國持有人在相關納税年度的任何時候居住在英國或通過優先票據所在的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業可歸因。

年度税費。不居住在英國且不通過優先票據所歸屬的英國常設機構在英國進行交易的美國公司持有人將不承擔因匯率波動或優先票據產生的利潤、收益和損失而產生的英國税收費用或減免。

印花税和印花税儲備税 （“SDRT”）。如預期的那樣，以下段落是在優先票據是 “免税貸款資本” 的基礎上起草的（也就是説，1986年《金融法》第79（4）條適用於優先票據）。

發行優先票據或將其轉入清關服務或存託憑證安排時，不應徵收英國印花税或英國特別提款權。

在清關服務或存託憑證安排內轉讓優先票據時，無需支付英國印花税或英國特別提款權。

優先票據的特徵。出於美國聯邦所得税的目的，應將優先票據視為債務工具，討論的其餘部分是這樣假設的。

儘管問題尚不完全清楚，但優先票據應被視為 “浮動利率債務工具”，為美國聯邦所得税的目的規定了單一固定利率的申報利息，然後是合格的浮動利率（“QFR”）。

根據適用於可變利率債務工具的美國財政部法規，為了確定優先票據的OID金額（如果有）和合格申報利息（“QSI”），必須構建等效的固定利率債務工具。等效固定利率債務工具的構造方式如下：（i）首先，將初始固定利率轉換為QFR，以保持高級票據的公允市場價值；（ii）其次，每個QFR（包括根據上述第（i）條確定的QFR）轉換為固定利率替代品（通常是該QFR截至發行之日的價值高級筆記）。根據適用的美國財政部法規，高級票據通常將被視為按等效固定利率債務工具任何時候有效的最低利率提供QSI，而等值固定利率債務工具下超過該利率的任何利息通常將被視為到期時規定的贖回價格的一部分，因此可能會產生OID。根據這些規則對優先票據的應用以及優先票據的預期發行價格，我們預計優先票據不會被視為已發行的帶有OID的。其餘的討論假設優先票據不會被視為與OID一起發行。

利息。根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，高級票據（包括英國預扣的税款，如果有）的利息，將作為普通利息收入計入美國持有人在應計或收到時的收入中。優先票據的利息收入（包括任何英國預扣的税款）將構成國外來源收入，這可能與美國持有人計算美國持有人的外國税收抵免限額有關。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。管理外國税收抵免的規則很複雜。如果對利息支付徵收任何英國税，美國持有人應就其特定情況（包括任何適用的限制）下的信用或可扣除性諮詢其税務顧問。

銷售、交換或兑換。美國持有人在出售、交換或贖回優先票據時，通常將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於已實現金額（不包括應計利息的金額，將被視為普通利息收入，如 “— 利息” 上文）以及美國持有人在優先票據中的納税基礎。美國持有人在優先票據中的納税基礎通常等於優先票據向美國持有人購買優先票據的成本。美國持有人的收益或損失通常是美國來源的資本收益或損失，如果優先票據在處置時已持有超過一年，則將被視為長期資本收益或虧損。非美國公司持有人確認的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告。可以就優先票據的付款以及出售或以其他方式處置優先票據的收益向美國國税局提交信息申報表。如果美國持有人未能提供其納税人識別號和遵守某些認證程序或以其他方式確定備用預扣税豁免，則美國持有人可能需要繳納這些款項和收益的備用預扣税。如果及時向美國國税局提供所需的信息，則允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免額，並可能使美國持有人有權獲得退款。

某些美國個人持有人和某些特定實體可能需要報告與美國持有高級票據的非美國賬户相關的信息（如果優先票據不是通過任何金融機構持有的，則可能需要報告有關優先票據的信息）。美國持有人應就優先票據的申報義務諮詢其税務顧問。

歐盟委員會發布了一項關於比利時、愛沙尼亞、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（不包括愛沙尼亞，即 “參與成員國”）的共同金融貿易税指令提案（ “委員會提案”）。但是，愛沙尼亞此後表示不會參加。委員會的提案範圍非常廣泛，如果提出，在某些情況下可能適用於優先票據中的某些交易（包括二級市場交易）。

根據委員會的提議，FTT 在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於優先票據的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與的成員國成立。在多種情況下，金融機構可能或被視為在參與成員國 “成立”，包括 (a) 與在參與成員國的個人進行交易，或者 (b) 如果受交易約束的金融工具在參與成員國發行。

FTT提案仍有待參與的成員國之間的協商，任何此類税收的範圍和時間尚不確定。根據某些公開聲明，參與的成員國正在考慮一項提案，該提案將縮小金融交易税的範圍，僅涉及某些上市股票。在最終批准之前，該提案可能會發生變化。其他歐盟成員國可能會決定參加。建議優先票據的潛在持有人自行尋求與金融交易税有關的專業建議。

我們和下文名為的發行的承銷商（“承銷商”）已就高級票據簽訂了承保協議和定價協議。在滿足某些條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意購買以下表中與承銷商名稱相反的優先票據的相應本金。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行優先票據。承保協議和定價協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已承諾購買本招股説明書補充文件提供的所有優先票據（如果有）。承銷商發行優先票據須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

渣打銀行不會在美國實施任何票據的報價或銷售，除非根據金融業監管局（“FINRA”）的法規的允許通過一家或多家美國註冊的經紀交易商。

承銷商之一勞埃德證券公司是發行人的子公司。特此發行的優先票據的任何分配都將遵守《金融監管條例》第5121條的適用條款，該條款要求勞埃德證券公司不得參與優先票據的發行，除非優先票據的評級為投資級（根據規則5121的定義），或者是同一系列的優先票據，具有與投資級評級證券同等的權利和義務，或除非第 5121 條規定的另一項豁免也適用。

我們打算申請高級票據在紐約證券交易所上市。優先票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在優先票據上市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證優先票據交易市場的流動性。

在本招股説明書補充文件中，“ 發行” 一詞是指與原始發行相關的優先票據的首次發行，而不是隨後在做市交易中轉售優先票據的任何。

優先票據將通過DTC及其參與者（包括Euroclear和Clearstream盧森堡）的設施進行結算。CUSIP 號碼是 53944Y BA0，ISIN 是 US53944YBA01，通用代碼是 283708420。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

預計優先票據的交付將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期或前後付款，將是優先票據定價之日後的第五個工作日（此類結算週期稱為 “T+5”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於優先票據最初將在T+5結算，因此希望在定價之日或接下來的四個工作日交易優先票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在定價之日或接下來的四個工作日交易優先票據的優先票據的購買者應諮詢自己的顧問。

勞埃德證券 Inc.可以在做市交易中使用本招股説明書來發行和出售優先票據。在做市交易中，勞埃德證券 Inc.可能會轉售其在最初發行和出售優先票據之後從其他持有人那裏收購的優先票據。這種種類的轉售可以在公開市場上進行，也可以私下協商，按轉售時的現行市場價格或相關或協商的價格進行。在這些交易中，勞埃德證券公司可以充當委託人或代理人，包括在勞埃德證券公司作為委託人的交易中作為交易對手的代理人，或在勞埃德證券公司不作為委託人的交易中作為兩個交易對手的代理人。勞埃德證券公司可能會以折扣和佣金的形式獲得補償，包括在某些情況下來自兩個交易對手的補償。發行人的其他關聯公司也可能參與此類交易，並可能將本招股説明書用於此目的。

本招股説明書補充文件封面上規定的首次發行總價與本招股説明書補充文件中描述的優先票據的首次發行有關。此金額不包括在做市交易中出售的優先票據。後者包括在本招股説明書之日之後發行的優先票據，以及先前發行的優先票據。

我們預計不會從做市交易中獲得任何直接收益。我們預計勞埃德證券公司或任何其他參與這些交易的附屬公司不會向我們支付其做市轉售所產生的任何直接收益。

有關做市交易的交易和結算日期、以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。

除非我們或任何代理人在您的銷售確認書中告知您您的優先票據是在其原始發行和銷售中購買的，否則您可以假設您是在做市交易中購買優先票據票據。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售優先票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的優先票據本金總額大於他們在發行中向我們購買所需的本金總額。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行期間防止或延緩優先票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定承銷商將其獲得的承保折扣的一部分償還給承銷商時，就會發生這種情況，原因是承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的優先票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響優先票據的市場價格。因此，優先票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在任何時間中止。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能已經和將來可能與我們或我們的關聯公司進行投資金融、銀行和諮詢服務，這些服務可能收取慣常費用。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會按照其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過簽署來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的優先票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

每位承銷商均表示並同意它沒有發行、出售或以其他方式提供任何優先票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何優先票據。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(ii)《保險分銷指令》所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款中定義的的專業客户。

每位承銷商均承認，尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何與優先級票據的發行和出售有關的招股説明書，根據加拿大或其任何省份或地區的證券法，優先票據過去和將來都沒有資格出售，加拿大沒有任何證券委員會或類似監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書 } 補充資料、基礎招股説明書或優先票據的優點以及任何相反的陳述是違法的。

每位承銷商均表示並同意，除遵守適用的證券法外，未在加拿大直接或間接向受加拿大任何省份或地區的證券法約束的任何人發行、出售或分銷任何優先票據，也不會向受加拿大任何省份或地區證券法約束的任何人發行、出售或分銷任何優先票據，且在不限制前述內容的一般性的前提下：

(a) 加拿大任何優先票據的要約或出售將僅向 “合格投資者” 的購買者提供（例如，該術語的定義見NI 45-106第1.1節，或者在安大略省，該術語的定義見《證券法》（安大略省）第73.3（1）條），也是 “允許的客户”（該術語的定義見NI 31-103第1.1節）)，以委託人身份購買，或根據適用的加拿大證券法，被視為以委託人身份購買，且不是僅為購買或持有而創建或使用的人如NI 45-106第1.1節中 “合格的投資者” 定義第 (m) 段所述，優先票據作為 “合格投資者”；

(b) 它已根據適用的加拿大證券法在每個相關省份或地區進行了適當的註冊以出售和交付優先票據，(ii) 此類銷售和交付將通過其關聯公司進行，前提是關聯公司在允許此類銷售的類別中註冊並同意根據此處規定的陳述、保證和協議進行此類銷售和交付 in，或（iii）它依賴於適用的加拿大經銷商註冊要求的豁免證券法並已遵守該豁免的要求；以及

(i) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 LBG 的情況下，與發行或出售任何優先票據有關的進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行投資活動的邀請或誘因，才會傳達或安排傳達其收到的與發行或出售任何優先票據相關的邀請或誘因；以及

(ii) 它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款，適用於其就英國境內、來自或以其他方式涉及的任何高級票據所做的任何事情。

每位承銷商均表示並同意其未發行、出售或以其他方式提供任何優先票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何優先票據。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指具有以下一種（或多個）的人士：

(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或

(ii) 根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施指令（歐盟） 2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法的一部分。

本招股説明書補充文件僅適用於 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合金融促銷令第 19 (5) 條的人，(ii) 屬於《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍的人，(iii) 在英國境外或 (iv) 是受邀或誘導參與與該問題有關的投資活動（在《金融服務管理法》第 21 條的定義範圍內）的人或出售任何證券可能會以其他方式合法傳遞或促成傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員人採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，將僅與相關人員一起參與。

(i) 它不會直接或間接地在瑞士公開發行優先票據，因為《瑞士金融服務法》（“FinSA”）對這些條款的定義或解釋；

(ii) 優先票據不得在瑞士的交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易；

(iii) 它不會直接或間接地在瑞士發行、出售、宣傳或分發優先票據，因為這些條款是根據FinSA定義或解釋的，除非向專業的客户（“專業投資者”）定義或解釋；以及

(iv) 尚未或將要根據 FinSA 第 58 (1) 條（或 FinSA 下的任何同等文件）編制任何與任何優先票據有關的關鍵信息文件，因此不得向瑞士金融服務條例第 86 (2) 條所指的具有衍生性質的任何優先票據向瑞士私人客户提供或推薦。

除專業投資者外，優先票據不得在瑞士直接或間接公開發行。除專業投資者外，不得在瑞士分發或以其他方式提供與優先票據相關的發行或營銷材料。

優先票據不構成《瑞士集體投資計劃法》（“CISA”）所指的集體投資計劃的參與。因此，優先票據不受瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的批准或監督，優先票據的投資者將無法受益於CISA的保護或FINMA的監督。

每位承銷商均表示並同意它未向意大利的任何投資者發行、出售或以其他方式提供任何優先票據，也不會發行、出售或以其他方式提供任何優先票據。

(a) 它沒有向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（“SFO”）和根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 以外的任何文件在香港發行或出售任何優先票據；或 (b) 在不導致該文件存在的其他情況下除外香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“C（WUMP）O”）所定義的 “招股説明書”，或不構成向公眾提出的要約C (WUMP) O 的；以及

(b) 它沒有為發行目的發行或持有任何與優先票據有關的廣告、邀請函或文件，也不會為發行目的發行或持有任何與優先票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其中的內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非證券允許這樣做）香港法律（），但與僅向或打算向香港以外的人處置的優先票據或的優先票據除外僅適用於《證券及期貨條例》和《證券及期貨條例》下制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。

優先票據過去和將來都不是根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法，即 “金融工具和交易法”）註冊。因此，各承銷商已單獨且非共同地表示並同意，其未在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）、或向他人發行或出售任何優先票據以進行再發行或直接或間接在日本轉售，或向日本居民轉售，或為日本居民的利益轉售，除非根據的豁免《金融工具交易法》和日本任何其他相關法律法規的註冊要求以及以其他方式遵守這些法律法規。

每位承銷商（單獨或非共同承銷商）均已承認，本招股説明書補充文件（連同隨附的招股説明書）過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商已單獨而不是共同代表、擔保並同意其沒有發行或出售任何優先票據，也沒有導致優先票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何優先票據，也不會導致優先票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會流通或分發分發本招股説明書補充文件（連同隨附的招股説明書）或任何其他文件或與直接或間接向新加坡任何人發行或出售優先票據，或者 (ii) 向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券期貨法》（“SFA”）第 4A 條（“SFA”））以外的任何人直接或間接發行優先票據或者 (ii) 的相關材料根據並符合 SFA 第 275 條規定的條件的合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節）。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行新加坡證券及期貨法第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），優先票據是 “規定的資本市場產品” （定義見證券以及《新加坡2018年期貨（資本市場產品）條例》）和 “除外投資產品” （定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

每位承銷商（單獨或非共同承銷商）均已代表並同意，除非遵守適用於阿拉伯聯合酋長國（不包括迪拜國際金融中心）的任何適用於證券發行、發行和銷售的法律，否則其過去和將來都不會在阿拉伯聯合酋長國（不包括迪拜國際金融中心）發行、出售、公開宣傳或宣傳優先票據。

每位承銷商（單獨而不是共同承銷商）均已代表並同意其未向迪拜國際金融中心的任何人發行優先票據，也不會向迪拜國際金融中心的任何人發行優先票據，除非此類要約是：

(a) 根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）市場規則（MKT）模塊提出的 “豁免報價” 規則手冊；以及

(b) 僅向符合DFSA規則手冊業務行為模塊第2.3.3條中規定的專業客户標準的人員製作。

我們估計，不包括承保折扣，本次發行的總支出約為386,330美元，如下所示：

我們的美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦 LLP將移交與優先票據有效性有關的某些美國法律事務。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將移交與蘇格蘭法律有關的某些事項。承銷商的美國法律顧問艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所將向承銷商移交某些美國法律事務。

勞埃德銀行集團有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表均參照勞埃德銀行集團有限公司截至2023年12月31日的20-F表年度報告以及勞埃德銀行集團公司對財務報告的內部控制的有效性進行了審計 br} 由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所撰寫，如其報告所述。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類合併財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

勞埃德銀行集團有限公司
債務證券
資本證券
普通股
美國存托股

我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款，及其發行方式。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的額外信息。所發行證券的金額和價格將在發行時確定。

債務證券和資本證券可能受相關英國清算機構行使英國救助權的約束，如本文和適用於此類債務證券或資本證券的招股説明書補充文件中所述。

投資我們的證券涉及風險，我們向美國證券交易所委員會提交的年度和中期報告的 “風險因素” 部分或適用的招股説明書補充文件中描述了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會不時以一種或多種外幣或貨幣單位以一種或多種外幣或貨幣單位進行一次或多次未指明金額的發行，出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券、資本證券、普通股和美國存托股票，我們也將其統稱為 “證券”。每次我們出售證券時，都會提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件將提供有關收購的某些税收後果、所有權和處置所發行證券的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您應該依賴該招股説明書補充文件中的信息。每份招股説明書補充文件都將提交給美國證券交易委員會。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的額外信息。

包含本招股説明書的註冊聲明包括註冊聲明的證物，提供了有關勞埃德銀行集團有限公司和本招股説明書中提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，也可以從標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的的美國證券交易委員會網站上獲得。

在本招股説明書中，“公司” 和 “LBG” 是指勞埃德銀行集團有限公司；“集團” 一詞是指勞埃德銀行集團有限公司及其不時的子公司和關聯企業；“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是勞埃德銀行集團有限公司作為相關證券的發行人。

LBG 以英鎊（“£” 或 “英鎊”）（英國的合法貨幣）發佈其合併財務報表。在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，提及的 “美元” 和 “$” 均指美元。

除非在隨附的招股説明書補充文件中披露了具體計劃，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於集團的一般公司用途。集團不時在各個市場籌集資金、最低要求合格負債（“MREL”）和融資，我們預計將繼續在需要時在適當的市場籌集資金、MREL和資金。

勞埃德銀行集團有限公司作為公共有限公司註冊成立，並於1985年10月21日根據1985年《英國公司法》在蘇格蘭註冊（註冊號 SC095000）。勞埃德銀行集團有限公司的註冊辦事處位於蘇格蘭愛丁堡EH1 1YZ的The Mound，其主要行政辦公室位於位於英國倫敦EC2V 7HN格雷舍姆街25號，電話號碼+ 44 (0) 20 7626 1500。

該集團的歷史可以追溯到 18 世紀，當時泰勒和勞埃德在英國伯明翰建立了銀行合作伙伴關係。勞埃德銀行於 1865 年成立，在 19 世紀末和 20 世紀初進行了多次收購和合並，大幅增加了英國的銀行辦公室數量。1995 年，隨着切爾滕納姆和格洛斯特大廈協會的收購，它繼續擴張。

TSB Group plc於1986年開始運營，當時根據英國政府的立法，四家受託儲蓄銀行和其他關聯公司的業務移交給了TSB Group plc及其新的銀行子公司。到1995年，TSB集團通過有機增長或收購發展了人壽和一般保險業務、投資管理活動以及機動車租賃購買和租賃業務，以補充其零售銀行活動。

1995 年，TSB 集團公司與勞埃德銀行 Plc 合併。根據合併條款，TSB和勞埃德銀行集團合併為TSB Group plc，後者更名為勞埃德TSB集團 plc，後者後來更名為勞埃德TSB銀行有限公司，後者為主要子公司。1999年，合併前TSB集團的主要銀行子公司TSB Bank plc及其子公司Hill Samuel 銀行有限公司的業務、資產和負債歸屬於勞埃德TSB銀行有限公司，2000年，勞埃德TSB集團收購了蘇格蘭寡婦集團。除了已經是英國領先的銀行服務提供商之一外，對蘇格蘭寡婦的收購還使勞埃德TSB集團成為英國長期儲蓄和保障產品的領先供應商之一。

HBOS集團於2001年9月由哈利法克斯公司和蘇格蘭銀行合併而成。哈利法克斯的業務始於1852年哈利法克斯永久福利建築協會的成立；該協會通過多次併購發展壯大，包括1995年與利茲永久建築協會合並以及1996年收購Clerical Medical。1997年，哈利法克斯改為plc地位，並在倫敦股票市場上市。蘇格蘭銀行成立於1695年7月，是蘇格蘭第一家也是最古老的銀行。

2008年9月18日，在英國政府的支持下，勞埃德TSB集團公司和HBOS plc的董事會宣佈，他們已就勞埃德TSB集團公司建議的收購HBOS plc的條款達成協議。勞埃德TSB集團公司的股東在2008年11月19日的公司股東大會上批准了此次收購。2009年1月16日，收購完成，勞埃德TSB集團有限公司更名為勞埃德銀行集團有限公司。

根據公司於2009年1月和6月完成的兩次配售和公開發行以及2009年12月完成的供股，英國政府收購了公司已發行普通股本的43.4％。繼2013年9月和2014年3月出售股票以及完成與摩根士丹利公司的交易計劃之後International plc，英國政府於2017年5月完成了其股份的出售，集團恢復了全部私有制。

根據其批准向集團提供國家援助的決定，歐盟委員會要求該集團處置符合分行數量、英國個人往來賬户市場份額和集團抵押貸款資產比例的最低要求的零售銀行業務。繼2014年出售之後，該集團於2015年將其在TSB的剩餘權益出售給了薩瓦德爾銀行，到2017年6月30日，所有歐盟委員會的國家援助要求都已得到滿足。

2017年6月1日，在獲得競爭和監管部門批准後，集團從美國銀行的全資子公司國際汽聯澤西控股有限公司手中收購了MBNA Limited的100％普通股本，該公司及其子公司經營英國消費信用卡業務。

集團於2018年成功推出了新的無環圍欄銀行——勞埃德銀行企業市場有限公司，將無環圍欄業務從集團其他成員手中移交給該銀行，從而滿足了其在環圍欄立法下的法律要求。

2018年10月23日，集團宣佈與施羅德集團建立戰略合作伙伴關係，以制定市場領先的財富管理方案。該夥伴關係的三個關鍵組成部分是：（i）成立新的財務規劃合資企業；（ii）集團收購施羅德高淨值英國財富管理業務19.9％的股份；（iii）任命施羅德為集團約800億英鎊的保險和財富相關資產的積極投資經理。合資企業施羅德個人財富於於2019年第三季度上市。集團在合資企業中的權益為50.1％。

2022年2月1日，集團宣佈已完成對快速增長的投資和退休平臺業務Embark Group的收購。Embark Group將與施羅德個人財富和集團對Cazenove Capital的投資一起成為該集團財富主張的一部分。

以下是LBG發行的債務證券一般條款的摘要。每次發行債務證券時，都會向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，您應仔細閲讀。招股説明書補充文件將總結您證券的具體財務條款，並可能包含這些債務證券的其他條款。此處提出的條款以及招股説明書補充文件中包含的條款將是對債務證券重要條款的描述，但是如果此處提出的條款與招股説明書補充文件中的條款之間存在任何不一致之處，則招股説明書補充文件中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。因此，我們在本節中下方所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。您還應閲讀設立此類債務證券的契約和任何相關的補充契約，我們將根據這些契約分別發行債務證券，這些契約已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書中提及的 “債務證券” 是指LBG可能發行的優先債務證券和次級債務證券。“債務證券” 一詞不包括 “資本證券描述 ” 中描述的 “資本證券”。

優先債務證券將根據優先債務契約發行。次級債務證券將根據次級債務契約發行。任何系列的次級債務證券都將是次級債券。LBG發行的每份債務證券契約都是LBG與紐約梅隆銀行之間的合同，後者最初將充當受託人。沒有任何契約限制我們承擔額外債務的能力，包括額外的優先債務。

債務證券不是存款，也沒有由美國聯邦存款保險公司或美國或英國英國的任何其他政府機構提供保險或擔保。

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。任何特定系列債務證券的相關招股説明書補充文件將在適用的情況下包含以下條款以及與所提供的債務證券相關的其他信息：

· 其標題（將該系列的債務證券與所有其他債務證券區分開來）、法定面額和本金總額；

· 利息（如果有）的起始日期或確定該日期的方法（如果有）；

· 付款是否取決於我們是否有能力支付此類款項並能夠在債務到期時繼續償還債務，以及我們的資產是否繼續超過我們的負債（次級負債除外）；

· 支付債務證券本金和溢價（如果有）以及任何利息（如果有）的時間和地點；

· 如果不是的本金，則為加速或贖回時應付的債務證券本金部分；

· 債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

· 關於此類債務證券（包括但不限於優先債務證券的交換、修改或轉換條款（如果有）（如果有），則此類優先債務證券可以或將要以我們的期權或以其他方式轉換為我們的股票或其他證券，或者將其他實體或其他實體的股票或其他證券轉換為一籃子或一籃子此類的證券，轉化為此類證券的一個或多個指數，轉化為相應的現金價值或上述各項的任意組合，任何與調整相關的具體條款以及此類優先債務證券可以或應該轉換或交換的期限；

· 債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）的金額（如果有）可以參照指數確定，還是不能以其他方式在最初的發行日期確定，這些金額的確定方式以及計算方式代理人（如果有），誰將被任命和授權計算此類金額；

· 我們是否以及在在什麼情況下，除了本招股説明書中所述的情況外，我們還將額外支付債務證券，以及在税法的某些發展之後，除了本招股説明書中描述的條件外，我們是否可以贖回債務證券；

此外，招股説明書補充文件將描述適用於任何特定系列債務證券的美國聯邦和英國的重大税收注意事項。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。我們可以出售任何不帶利息的債務證券，或以發行時的利率低於現行市場利率的利率出售任何有息的債務證券，但折扣價低於其規定的本金。

債務證券持有人沒有表決權，下文 “修改和豁免” 標題下描述的除外。

如果我們發行的次級債務證券在每種情況下均符合二級資本或其他資本的監管目的，則支付、從屬關係、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的有所不同，並將在相關的招股説明書補充文件中列出。

我們將在日期為任何特定系列的債務證券支付任何利息和本金，如果是利息，則按相關招股説明書補充文件中列出的中規定的或由所述計算方法確定的一個或多個利率支付。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在任何還款日均未支付一系列次級債務證券，則支付該款項的義務如果是利息支付，則應延期至我們支付任何類別股本的股息之日，如果是本金，則延期至六個月之後的第一個工作日原始付款日期（“延期付款日期”）。如果我們未能在延期付款日期之前付款，則不構成違約，否則允許任何持有人起訴我們要求付款或採取任何其他行動。相關的招股説明書補充文件將規定可以延期支付次級債務證券的利息和本金的條款，以及與次級債務證券付款相關的任何其他條款。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則與之相關的優先債務證券和息票（如果有）構成直接、無條件、無抵押和非次級債券排名 pari passu，彼此之間沒有任何偏好，我們所有其他未償還的無擔保和非次級債務，無論是現在的還是未來的，但法律規定優先的債務除外。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則在清盤中，任何系列次級債務證券的所有付款將從屬於所有債權人的所有債權，並以付款的權利為前提的所有債權人的所有債權，但對任何責任的索賠除外，無論是清盤還是其他情況所有或任何債權人的索賠，採用相關次級債務契約中規定的方式。

由於這些從屬條款，如果進行清盤程序，則次級債務證券的每位持有人的收回率可能低於非次級負債的持有人。如果在任何清盤中，任何系列債務證券的應付金額以及與該系列排名相等的任何債權的應付金額未全額支付，則這些債務證券和其他債權將在清盤中的任何資產分配中按比例按其應得的相應金額按比例分配。如果任何持有人有權在任何清盤或清算中獲得與債務證券相關的任何追回，則該持有人可能無權在這些訴訟中以美元追回，可能僅有權獲得相應金額的英鎊追回。如果任何持有人有權在任何清盤或清算中以獲得債務證券的任何追回，則該持有人可能無權在這些訴訟中以美元追回，可能僅有權以英鎊或英國任何其他合法貨幣追回。

債務證券可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束。正如相關的招股説明書補充文件中更全面地指出的那樣，如果英國救助權適用於一系列債務證券，則此類債務證券的每位持有人都將受到 (a) 英國相關清算機構行使任何英國救助權的影響以及 (b) 債務證券條款或相關條款變動的約束如有必要，承諾使相關的英國清算機構行使的任何英國救助權生效。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則任何系列債務證券的支付金額將不扣除或預扣英國或其任何政治分支機構或當局或代表英國或其任何政治分支機構或當局徵收、徵收、收取、預扣或代表英國或其任何政治分支機構或當局徵收、徵收、收取、預扣或代表英國或其任何政治分支機構或當局評估的、徵收的、收取的、預扣的以及所有當前和未來的收入、印花税和其他税收、徵税、增值税、收費或費用有權對（“英國徵税管轄區”）徵税，除非法律要求此類扣除或預扣税。如果英國税收管轄區在任何時候要求我們進行此類扣除或預扣税，我們將僅為債務證券（“額外金額”）的利息支付額外款項，以便在扣除或預扣後支付給這些債務證券持有人的淨利息應等於該系列債務證券本應支付的利息金額如果不需要扣除或預扣税。但是，這不適用於任何此類税款、徵税、增值税、關税、收費或費用，如果沒有以下事實，這些税款、徵税、增值税、收費或費用本來不會被扣除或預扣的：

· 債務證券的持有人或受益所有人是英國税務管轄區的住所、國民或居民、在英國税務管轄區從事業務或維持常設機構或實際存在，或者與英國税收管轄區有某種關係，但債務證券的持有或所有權，或收取本金或任何利息的款項或與之相關的任何款項或以其他方式支付相關係列的任何債務證券；

· 除英國清盤的情況外，相關債務證券在英國出示（需要出示）以供支付；

· 相關債務證券在付款到期日或提供付款之日起30天后出示（需要出示），以較晚者為準，除非持有人在30天期限結束時出示債務擔保以供還款，本應有權獲得額外款項；

· 相關債務證券的持有人或的受益所有人或債務證券的任何本金付款或任何利息或其他付款的受益所有人未能遵守我們或我們的清算人或其他授權人員向持有人提出的提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份信息或作出任何聲明或其他聲明的要求類似的要求以滿足法規、條約、規章或法規要求或規定的任何要求作為免除全部或部分税收、徵税、增值税、關税、收費或費用的先決條件的英國税收管轄區的行政做法；

· 扣除或預扣税是由於與美國國税局達成的與美國國税法典第1471-1474條及其下的美國財政部法規（“FATCA”）相關的任何協議、美國與英國或任何其他司法管轄區之間與 FATCA 有關的任何政府間協議，或頒佈的任何法律、法規或其他官方指南任何實施或與FATCA或任何政府間協議相關的司法管轄區；或

也不得僅向任何受託人的信託持有人或合夥企業或委託人或此類合夥企業的成員支付與有關的額外款項，僅限於任何税收管轄區的法律要求將此類款項包含在受益人或合夥人或和解人的納税收入中或者對於此類受託人或此類合夥企業的成員或本來無權獲得的受益所有人而言這樣的額外金額，如果是持有人。

每當我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及任何系列的任何債務證券的利息支付或與之相關的利息時，我們的意思是包括額外金額的支付，前提是額外金額的支付，前提是額外金額的支付，前提是額外金額的支付。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以選擇在任何利息支付日向每位優先債務證券持有人發出不少於 30 天或不超過60天的通知後，按等於其本金100％的贖回價格以及任何應計但未付的利息，贖回價格等於其本金的100％以及任何應計但未付的利息，或者，就折扣證券而言，其累積面值以及任何應計利息，前提是我們在任何時候確定由於英國税務司法管轄區的法律或法規（包括其加入的任何條約）的變更或修正或這些法律或法規的適用或解釋的任何變更，包括任何法院或法庭作出的變更或修正生效或在此類優先債務證券條款所含日期或之後適用的裁決：

· 在支付特定系列優先債務證券的任何款時，我們已經支付或將要或將在下一個利息支付日要求支付額外款項；

· 根據英國2010年《公司税法》第2章第23部分或該法的任何法定修改或重演的定義，在下一個利息支付日支付任何系列優先債務證券的利息將被視為 “分配” ；或

· 在下一個利息付款日，我們將無權申請扣除計算英國納税負債時支付的利息，否則此類扣除對我們的價值將大大降低。

在發出任何贖回通知之前，我們必須向受託人 (i) 由我們選定的具有公認地位的英國獨立法律顧問的書面法律意見，其形式令受託人滿意，確認相關變更或修正已經發生，我們有權行使其贖回權；(ii) 一份高級管理人員證書，證明遵守了此類規定並表明我們有權根據此類優先債務證券的條款贖回優先債務證券。

相關的招股説明書補充文件將具體説明相關發行人是否可以選擇全部或部分贖回任何系列的優先債務證券，包括在任何其他情況下行使該期權的任何條件，如果是，還包括其可能的價格和溢價以及日期。除其他事項外，任何系列優先債務證券的任何贖回通知都將註明：

· 如果要贖回的未償還優先債務證券少於所有系列的未償還優先債務證券，則要贖回的的優先債務證券的金額；

· 贖回價格將在贖回之日到期並支付，如果適用，該利息將在該日停止累積；

· 交出此類優先債務證券以支付贖回價格的一個或多個地點；以及

· 與所贖回的優先債務證券有關的CUSIP、通用代碼和/或ISIN號碼（如果有）。

如果是部分贖回，受託人應選擇以其認為公平和適當且符合適用清算系統規則和規定的任何方式贖回優先債務證券。

如果適用的法律允許，我們或我們各自的任何子公司可以隨時不時地在公開市場上或通過招標（向相關係列的優先債務證券的每位持有人購買）或通過私人協議購買任何系列的優先債務證券。我們為賬户實益購買的任何系列的任何優先債務證券，除證券交易外，都將被視為已取消，並且將不再發行和流通。

贖回任何系列次級債務證券的任何條款，無論是由我們選擇還是在某些事件（包括但不限於某些税收或監管事件的發生）發生時，都將在相關的招股説明書補充文件中列出。

根據現有的PRA要求，除了回購與證券交易相關的回購外，我們不得以任何受益方式贖回或回購某些債務證券，除非事先通知PRA，並且在某些情況下，PRA事先同意或允許。PRA（或其任何繼任者）可以對任何贖回或回購施加條件，所有條件都將在隨附的招股説明書補充文件中針對任何系列債務證券列出。

未經債務證券持有人的同意，我們和受託人可以對任何系列債務證券的適用契約進行某些修改和修改。經不少於多數的持有人同意，可以對契約進行其他修改和修改，或者如果是次級債務證券，則按受修改或修正影響的該系列未償債務證券的未償還本金總額的三分之二進行表決。但是，未經每種受影響債務證券持有人的同意，不得進行任何修改或修改，以便：

· 減少任何債務證券的本金金額、利率或贖回任何債務證券時應付的保費；

· 降低修改或修改相關契約或免除遵守相關契約的某些條款以及任何優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約（定義見下文）所需的任何系列未償債務證券本金總額的百分比；

· 以對持有人不利的方式修改從屬關係條款或更改我們在到期準時支付債務證券到期應付金額方面的義務條款；或

此外，我們任何系列的次級債務證券條款和條件的變更，包括與次級債務安全違約事件或次級債務證券違約相關的修改（定義見下文），可能需要獲得PRA的許可或同意。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則在以下情況下將導致任何系列優先債務證券的 “優先債務證券違約事件”：

· LBG在到期付款之日起14天內不向該系列的任何優先債務證券支付的任何本金或利息，在受託人或持有人向LBG發出書面通知後，未按時支付該系列未償還優先債務證券本金總額25％的本金或利息。但是，如果在通知發出後的14天內，LBG向受託人提交了法律顧問（可能是LBG或其他法律顧問的僱員或其法律顧問）的書面意見，受託人可以接受該意見（“法律顧問的意見 ”），並得出結論，支付此類款項不是為了遵守規定，則不屬於高級債務擔保違約事件任何具有管轄權的法院的法律、法規或命令；但是，受託人可以通過通知LBG要求LBG採取此類行動（包括但不是）僅限於法律顧問意見中可能建議受託人提起的訴訟（，要求具有合法管轄權的法院作出聲明），受託人可以完全依據該意見在解決此類疑問時是適當和合理的，在這種情況下，LBG 將立即採取並迅速採取此類行動，並將受由此產生的疑問的任何最終解決方案的約束。如果任何此類行動導致確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則此類款項將在受託人向LBG發出書面通知LBG告知其該類決議後的14天到期後到期支付。不得以其他方式將上述規定視為損害任何持有人收取任何此類證券的本金和利息或提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

· LBG 違約履行或違約行為、優先債務契約的任何契約或擔保（上文所述的到期付款除外），且該違約行為在收到 (i) 受託人書面通知後的 60 天內未得到糾正，該違規行為在中證明其意見對該系列優先債券持有人的利益造成重大損害，要求糾正違規行為，或 (ii) 持有該優先債務證券未償還本金至少25％的持有人要求對違規行為進行補救的系列；或

· 對於LBG的清盤（根據或與不涉及破產或破產的重建、合併或合併計劃或與之相關的除外），有管轄權的法院發佈了在30天內未成功上訴的命令，或者有效通過了有效的股東決議。

如果優先債務證券違約事件發生且仍在繼續，則受託人或該系列優先未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以自行決定宣佈該系列未償還的優先債務證券到期並立即償還（該系列的優先債務證券因此到期並應償還），按其本金金額（或其他還款額可能在相關招股説明書中規定或根據相關招股説明書確定的金額補充金，如果是原始發行的折扣證券，則為應計面額）以及招股説明書補充文件中規定的應計利息（如果有）。但是，在作出此類聲明之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有優先債務證券違約事件均已得到糾正或免除，所有到期付款，到期的款項除外這是加速的結果。受託人可自行決定對LBG提起其認為適當的訴訟，以強制付款，恕不另行通知。儘管有任何相反的規定，未經持有人同意，任何內容均不得損害持有人就優先債務證券的到期但未付的款項提起訴訟的權利。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則通過接受優先債務證券，無論是在LBG清盤之前還是期間，每位持有人都將被視為已放棄與優先債務證券或適用契約有關的任何抵消、反索或合併賬户的權利。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則在以下情況下，LBG 任何一系列次級債務證券都將發生 “次級債務證券違約事件”：

· 對於LBG的清盤，有效的股東決議是有效通過的，但不涉及破產或破產的合併或重建計劃或與之相關的決議除外。

相關的英國清算機構行使任何英國救助權均不構成次級債務擔保違約事件。

如果次級債務證券違約事件發生並仍在繼續，則受託人或每個系列未償還的次級債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈根據契約條款立即到期並應付任何應計但未付的款項的本金金額（或者，如果是原始發行的折扣證券，則為增值）面值金額，加上加上任何應計利息），包括次級債務證券的任何遞延利息該系列的。但是，在作出此類聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償次級債務證券本金總額的持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有次級債務證券違約事件均已得到糾正或免除，所有應付款項都到期作為加速的結果，已經得出了。

除了次級債務證券違約事件外，次級債務契約還單獨規定了次級債務證券違約。除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則在以下情況下，任何一系列次級債務證券均屬於 “次級債務證券違約”：

· 該系列任何次級債務證券的任何分期利息均未在其延期還款日期或次級債務契約中規定的其他日期當天或之前支付，且此類不履行將持續14天；或

· 該系列任何次級債務證券本金的全部或任何部分均未在延期還款日支付，也未在以其他方式到期時支付，無論是在贖回時還是以其他方式支付，這種失敗將持續七天。

如果次級債務證券違約發生並且仍在繼續，則受託人可以在蘇格蘭（但不能在其他地方）啟動LBG清盤程序。

但是，如果為遵守任何適用的財政或其他法律或法規或任何有管轄權的法院的命令而扣留或拒絕支付一系列次級債務證券的款項，且LBG在適用的14天或7天期限到期之前的任何時候向受託人提交了律師意見並得出該結論，則不構成次級債務證券違約由獨立法律顧問撰寫。

儘管有任何相反的規定，未經持有人同意，不得損害持有人就次級債務證券的任何到期但未付的款項提起訴訟的權利。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則通過接受次級債務證券，每位持有人和受託人將被視為已放棄與次級債務證券或適用契約（或LBG根據或與任何次級債務證券和持有人所欠的任何責任有關的債務之間可能承擔的任何抵消權、反訴或賬户組合或LBG的受託人），無論是在清盤或清算之前還是期間，他們本可以對LBG進行 LBG。

除某些例外情況外，例如在違約支付優先債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息的情況下，受託人可以在未經持有人同意的情況下免除或批准優先債務證券違約事件，前提是受託人認為，持有人的利益不應因此受到實質性損害並提供進一步的條件受託人不得在違背向LBG和受託人發出的任何聲明書面通知的情況下行使賦予其的任何權力如上述 “—Senior Debt 證券違約事件” 中所述，但此類通知不得影響先前給予或作出的任何豁免或授權。

任何系列未償債務證券本金總額不少於大多數的持有人可以免除該系列過去發生的任何優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件，但優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約除外利息，（如果有），或本金（或溢價，如果有）或任何債務證券或契約的付款或提供未經該受影響系列債務證券的每位持有人的同意，不得修改或修改的契約。

根據與受託人職責相關的適用契約的規定，如果任何系列的債務證券發生優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件，並且仍在繼續，則受託人對該系列債務證券的任何持有人或持有人沒有義務，除非他們提供了合理的賠償給受託人。在不違反受託人賠償的契約條款的前提下，任何系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列有關的任何信託或權力，前提是與任何法治或適用的契約不相沖突，也不會使受託人面臨不必要的風險和行動不會對未參與該方向的任何系列債務證券的持有人造成不公正的偏見。受託人可以採取其認為適當但不違背該指示的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券的優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件發生後的90天內，向受影響系列債務證券的每位持有人發出優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務的通知已知證券違約，除非優先債務證券違約事件、次級債務安全事件違約或次級債務證券違約已得到糾正或免除；前提是，如果善意地確定預扣通知符合受影響系列債務證券持有人的利益，則受託人應在預扣通知中受到保護（付款違約除外）。

我們需要向受託人提供一份聲明，説明我們遵守契約下的所有條件和契約的情況（i），以及（ii）在受託人提出書面請求後的五個工作日內。

未經任何債務證券持有人的同意，我們可以將我們的資產整合或合併、合併、合併或轉讓或租賃給任何人，前提是通過任何合併或合併而組建的任何繼任公司，或者我們資產的任何受讓人或承租人，是根據公司任何部分的法律組建的公司英國，通過補充契約，在此之後立即承擔我們在債務證券和適用契約下的義務為了使此類交易生效，任何違約或違約事件都不會發生和繼續下去，只要交易的先決條件得到滿足，我們就會獲得慣常官員的證書和法律意見。

債務證券和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但如契約所規定，與LBG在相關契約中發行的每系列債務證券相關的從屬權條款將根據蘇格蘭法律的進行管轄和解釋。

向註冊債務證券持有人發出的所有通知，如果以書面形式郵寄並預付頭等郵費，則應有效發送到受託人保存的登記冊中相應的地址。

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行，即倫敦E14 5AL的加拿大廣場一號行事，是契約的受託人。受託人應擁有並遵守經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）為契約受託人規定的所有職責和責任。在不違反TIA規定的前提下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非持有人根據其單一酌情決定向受託人提供合理的賠償或認為令受託人滿意的擔保，否則受託人沒有義務針對由此可能產生的成本、費用和負債行使契約賦予的任何權力。LBG 和集團的某些成員在我們的正常業務過程中與紐約梅隆銀行開設存款賬户並進行其他銀行交易。以被提名人名義的紐約梅隆銀行也是我們某些債務證券的賬面記賬存託機構，是代表我們某些普通股的存託機構。

根據契約，LBG不可撤銷地指定勞埃德證券公司首席法務官兼勞埃德銀行企業市場 plc（或其任何繼任者）北美副首席法務官 Kelvina Smith（或其任何繼任者）（目前位於紐約州紐約州紐約10036號美洲大道1095號）為因該契約引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中送達訴訟的授權代理人在曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約和LBG的任何聯邦或州法院提出的假牙或任何債務證券均不可撤銷地提交交由這些法院管轄。

以下是我們在本註冊聲明下可能發行的資本證券的一般條款的摘要。每次發行資本證券時，都會向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，您應仔細閲讀該補充文件。招股説明書補充文件將彙總您的證券的具體財務條款，並可能包含這些資本證券的附加條款。此處提出的條款以及招股説明書補充文件中包含的條款將描述資本證券的實質性條款，但如果此處提出的條款與招股説明書補充文件中的條款之間存在任何不一致之處，則招股説明書補充文件中的條款將適用，並將取代此處提供的。因此，我們在本節中的以下陳述可能不適用於您的資本安全。資本證券將根據契約發行。該契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的合同。該契約並沒有限制我們承擔額外債務的能力，包括髮行更多資本證券。您還應閲讀契約和任何建立此類資本證券的相關補充契約，這些契約是我們作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的，本招股説明書是該聲明的一部分。

資本證券是指我們的次級可轉換債務證券，在某些事件發生時強制轉換為我們的普通股。資本證券不是存款，不受美國聯邦存款保險公司或美國任何其他政府機構或英國的保險或擔保。

我們可能會發行一個或多個系列的資本證券。任何特定系列資本證券的相關招股説明書補充文件將描述已發行資本證券的條款，包括以下部分或全部條款：

· 資本證券是否有資格作為額外的一級資本或其他形式獲得監管資本待遇；

· 此類資本證券是具有指定到期日的過期資本證券還是沒有指定到期日的未註明日期的資本證券；

· 利息（如果有）的起始日期或確定該日期的方法（如果有）；

· 在某些情況下，利息的支付是否可以或必須延期或取消，或者由我們選擇，本金的支付是否可以延期以及從屬條款；

· 資本證券是否以及如何可以或必須轉換為我們的普通股或任何其他類型的證券，或其現金價值，或它們的組合，包括在發生某些可能導致此類轉換的事件時；

· 付款是否受與我們的財務狀況相關的某些條件的約束，包括我們的資本比率；

· 支付資本證券本金和任何溢價（如果有）和/或利息（如果有）的時間和地點；

· 任何強制性或可選兑換的條款和條件，包括任何保費的金額；

· 我們可以選擇替代或更改資本證券條款的條款和條件（如果有）；

· 在預扣税或信息報告法的某些進展之後，我們是否以及在在什麼情況下，除了本招股説明書中描述的以外，還將為資本證券支付額外款項，以及如果除了本招股説明書中描述的以外，我們還可以在這些事態發展之後贖回資本證券；

此外，招股説明書補充文件將描述適用於任何特定系列資本證券的美國聯邦和英國的重大税收注意事項。

資本證券可以按固定利率或浮動利率計息。我們也可能出售不計利息的資本證券，或者按照發行時的利率低於現行市場利率的利率出售利息的資本證券，但會低於其規定的本金。

資本證券的持有人沒有表決權，除非此類資本證券轉換為我們的普通股，在這種情況下，持有人將擁有 “普通股份描述——投票權” 中所述的投票權。

如果我們出於監管目的發行符合額外一級或二級資本或其他資本資格的次級資本證券，則支付、從屬關係、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的有所不同，並將在相關的招股説明書補充文件中列出。

資本證券可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束。正如相關的招股説明書補充文件中更全面地規定的那樣，如果英國救助權適用於一系列資本證券，則此類資本證券的每位持有人都將受到 (a) 英國相關清算機構行使任何英國救助權的影響以及 (b) 資本證券或相關條款變更的約束如有必要，契約使相關的英國清算機構行使的任何英國救助權力生效。

我們將按照我們在相關招股説明書補充文件中設定的或根據所述計算方法確定的日期，支付任何特定系列資本證券的任何利息和本金，如果是支付利息，則按我們在相關招股説明書補充文件中規定的一個或多個利率支付。相關的招股説明書補充文件可能規定，我們沒有義務在任何預定還款日支付本金或利息，利息付款可以或必須全部或部分取消或被視為取消，並且任何此類取消或視為取消都不構成資本證券契約下的違約或違約事件。

每種資本證券將構成我們的直接、無抵押和次級債務，在同一系列的資本證券中排名平等，沒有任何優先權。任何系列資本證券持有人的權利和債權將按該系列的相關招股説明書補充文件中所述置於次要地位。相關的招股説明書補充文件將闡明每系列資本證券相對於我們發行的債務和股權的次級排序的性質，包括資本證券在多大程度上可能在我們的其他債務付款權或以任何其他方式處於次要地位。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則任何系列資本證券的金額都將由我們支付，無需預扣或扣除英國税務管轄區或代表英國税務管轄區徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的或未來任何性質的税款、關税、評估或政府費用，除非法律要求此類預扣或扣除。如果英國税收管轄區在任何時候要求我們扣除或預扣任何此類税款、關税、評估或政府費用，除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將為支付任何一系列資本證券（“額外金額”）的利息（如果有）支付必要的額外金額，以便向資本持有人支付淨金額扣除或預扣後的證券應等於相應的利息金額（如果有）在無需扣除或預扣的情況下，應按此類資本證券的支付。但是，對於任何資本擔保，均不支付此類額外款項：

· 由任何持有人或代表持有，該持有人因與英國有某種關係（而不僅僅持有此類資本證券）而需要繳納此類資本證券的税收、關税、評估或政府費用；

· 向持有人或代表第三方方披露此類預扣或扣除，前提是通過遵守任何法定要求或向英國任何當局作出聲明非居留權或其他類似的豁免申請可以避免此類預扣或扣除，除非該持有人證明他無權遵守或提出此類聲明或索賠；

· 向合夥企業持有人或非資本證券唯一受益所有人或以信託身份持有資本證券的持有人或其代表的第三方轉交給第三方，前提是合夥企業的任何成員、受益所有人或信託的委託人或受益人無權獲得付款如果合夥企業的每位成員、受益所有人、委託人或受益人（視情況而定）直接獲得其受益人，則需額外支付一筆款項或付款的分配份額；

· 在付款到期日或規定付款之日起 30 天內出示或交出的付款，除非付款持有人在 30 天期限到期時出示或交出此類額外款項作為付款，則有權獲得此類額外款項；或

每當本招股説明書或相關的招股説明書補充文件在任何情況下提及任何系列的任何資本證券的利息支付時，均應視為提及本 “額外金額” 部分規定的額外金額的支付，在此情況下，根據本節的規定，額外金額是、過去或將要為此支付的額外款項，好像在任何情況下都明確提到了額外金額（如果適用）的付款本協議中未明確提及的條款。

贖回任何一系列資本證券的任何條款，無論是由我們選擇還是在某些事件（包括但不限於某些税收或監管事件的發生）發生時，都將在相關的招股説明書補充文件中列出。

未經這些資本證券持有人的同意，我們和受託人可以對任何系列資本證券的適用契約進行某些修改和修改。經受修改或修正影響的系列未償還資本證券總額不少於三分之二（三分之二）的同意，可以對適用的契約進行其他修改和修改，並按一類進行表決。但是，未經每種受影響資本證券的持有人的同意，不得進行任何修改或修改，以便：

· 更改任何資本證券的任何本金或任何利息金額的規定的到期日（如果有）；

· 減少任何資本證券加速到期時到期應付的原始發行折扣證券的本金金額、利率、任何應付的溢價或本金金額，適用契約允許的除外；

· 損害提起訴訟要求強制執行任何到期應付款項的權利（或者，如果是贖回或兑換，則視情況而定，在兑換日或交換日當天或之後）；

· 降低修改或修改適用契約所必需的該系列未償資本證券本金總額的百分比，或降低免除對適用契約某些條款的遵守所必需的百分比；

· 以對持有人不利的方式修改從屬條款或我們關於到期準時支付資本證券到期應付款項的義務條款或條款和條件；或

此外，除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則任何系列資本證券條款和條件的任何變更，包括與此類資本證券的從屬或贖回條款相關的修改，都可能需要獲得PRA的許可或同意。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則在以下情況下，任何一系列資本證券都將發生 “違約事件”：

· 對於我們的清盤，有效的股東決議是有效通過的，除非是根據不涉及破產或破產的的合併或重建計劃或與之有關的。

如果任何系列資本證券的補充契約中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或每個系列未償資本證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列所有資本證券的本金以及應計利息（如果有）和額外金額（如果有）通過書面通知我們，立即到期並支付，申報後，該金額應變為立即到期並付款。但是，在作出此類聲明之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還資本證券本金總額的多數持有人可以撤銷或廢除此類加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件均已得到糾正或免除，所有款項均到期，但因為加速而應付的款項除外，已經制作好了。

通過接受資本證券，每位持有人和受託人將被視為已放棄他們在我們之前或期間可能對我們擁有的與資本證券或契約（或LBG可能根據或與任何資本證券有關的義務與持有人或受託人欠我們的任何責任）有關的任何抵消權、反訴權或賬户組合權）清盤。

除非在一系列資本證券的相關補充契約中另有規定，否則任何系列未償還資本證券本金總額不少於多數的持有人均可豁免該系列過去發生的任何違約事件，與支付任何資本證券本金有關的違約事件或與清盤或管理事件有關的違約事件除外 }（定義如下）。“清盤或管理事件” 指 (i) 下達命令或通過一項有效的決議，，要求清盤 LBG（任何此類情況除外，僅為重組、重建或合併 LBG 或取代 LBG 業務的繼任者取代 LBG 而進行的有償付能力的清盤，其條款 (i) 以前有已獲得資本證券本金總額不少於2/3（三分之二）的持有人書面批准，而且（ii）未規定資本證券應從而根據其條款成為可贖回或償還的款項）；或（ii）任命為LBG管理人，該管理人發出通知，表示打算申報和分配股息。

任何此類豁免後，該違約事件將不復存在，與由此產生的任何系列違約事件相關的任何此類違約事件將被視為已糾正而不是的發生；前提是此類豁免不會擴展到任何後續或其他違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

在遵守關於受託人賠償的契約條款和任何建立任何系列資本證券的補充契約的規定的前提下，任何系列未償還資本證券本金總額的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施或行使賦予的任何信託或權力提起任何訴訟的時間、方法和地點該系列的受託人，前提是該指示與任何法治沒有衝突或者根據契約，受託人並未確定該訴訟會對未參與的任何系列資本證券的持有人產生不公正的偏見。受託人可以採取其認為適當但不違背該指示的任何其他行動。

契約規定，除非違約事件得到糾正或免除，否則受託人將在任何系列資本證券發生違約事件後的90天內向的每位資本證券持有人發出其所知的違約事件通知。但是，如果受託人善意地確定預扣通知符合的利益，則受託人應在預扣通知中受到保護。

我們需要每年向受託人提供一份聲明，説明我們遵守契約下所有條件和契約的情況，並在受託人提出書面請求後的五個工作日內提交一份聲明。

除非下文所述，否則任何資本證券持有人都無權直接對我們提起訴訟。

在相關招股説明書補充文件和設立任何系列資本證券的補充契約中規定的任何進一步限制的前提下，在資本證券的持有人繞過受託管理人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使其權利或保護其與資本證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

· 持有人必須向受託人發出書面通知，説明持續的違約事件已經發生且仍未解決。

· 相關係列未償還資本證券本金總額不少於25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約事件提起訴訟，並且持有人必須就根據此類要求產生的成本、支出和負債提供令受託人滿意的賠償。

· 受託人必須在收到上述通知和擔保或賠償提議後的60天內沒有采取任何行動，並且受託人不得在此期間從相關係列所有未償還資本證券的大多數本金那裏收到不一致的指示。

儘管資本證券契約或資本證券有任何其他規定，未經持有人同意，任何資本證券持有人在資本證券到期日當天或之後獲得資本證券本金（以及溢價，如果有）和利息的權利，或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，都不會受到損害或影響。

未經任何資本證券持有人的同意，我們可以將我們的資產整合或合併、合併、轉讓或租賃給任何人，前提是通過任何合併或合併而組建的任何繼承公司，或者我們資產的任何受讓人或承租人，是根據任何部分法律組建的公司英國通過補充契約立即承擔我們在資本證券和適用契約下的義務此類交易生效後不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件，將繼續下去，並且我們會促使習慣官員出具證明和法律意見，前提是交易的先決條件得到遵守。

資本證券和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但如契約所規定，每個系列資本證券和契約的從屬關係條款將受蘇格蘭法律管轄，並根據蘇格蘭法律進行解釋。

所有向註冊資本證券持有人發出的通知，如果以書面形式郵寄給他們，且已預付頭等郵費，則應在受託人保存的登記冊中各自的地址有效發出。

紐約梅隆銀行通過其位於倫敦E14 5AL加拿大廣場一號的倫敦分行行事，是資本證券契約的受託人。受託人應具有並遵守TIA規定的與契約受託人有關的所有義務和責任。在遵守TIA規定的前提下，受託人沒有義務應任何資本證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非持有人自行決定就可能產生的成本、費用和負債向受託人提供令受託人滿意的賠償。我們和我們的某些子公司維護存款賬户，並在正常業務過程中與紐約梅隆銀行進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行也是我們資本證券的賬面記賬存託和付款代理人。紐約梅隆銀行是代表我們普通股的美國存托股的存託機構。

根據該契約，LBG不可撤銷地指定勞埃德證券公司首席法務官兼勞埃德銀行企業市場 plc（或其任何繼任者）北美副首席法務官 Kelvina Smith（或其任何繼任者）（目前位於紐約州紐約美洲大道1095號10036）為因該契約引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中送達訴訟的授權代理人在曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約和LBG的任何聯邦或州法院提起的契約或任何資本證券均不可撤銷地提交交由這些法院管轄。

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券和資本證券最初應由一種或多種註冊形式的全球證券代表，不附帶息票，並將存入或代表一個或多個存託機構，包括但不限於存託機構信託公司（“DTC”）、歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking, S.A..（“Clearstream 盧森堡”），並將以此類保管機構或其被提名人的名義註冊。除非債務證券或資本證券（如適用）根據適用契約條款全部或部分兑換成其他證券，或者將全球證券兑換成最終證券，否則除非存託機構將全球證券作為一個整體轉讓給被提名人或存託機構的繼任者。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。如果我們以全球形式發行的證券的付款將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將以按付款交割的方式進行清算和結算。非全球形式的證券的跨市場轉讓可以根據這些證券的清算系統中可能制定的其他程序進行清算和結算。

DTC、Euroclear和Clearstream盧森堡可以接受債務證券和資本證券的清算。

對於DTC、Euroclear或Clearstream盧森堡分支機構或其任何直接或間接參與者行為的任何方面，我們和受託人或我們或其任何代理均不承擔任何責任。我們和受託人或我們或他們的任何代理人都對DTC、 Euroclear或Clearstream盧森堡或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任。我們和受託人或我們或他們的任何代理都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中指出的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Euroclear或盧森堡Clearstream及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和結算職能。投資者應注意，DTC、Euroclear或盧森堡Clearstream及其參與者沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

此部分對清算系統的描述反映了我們對DTC、Euroclear或Clearstream盧森堡目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

只要存託人或其被提名人是全球證券的持有人，則無論出於何種目的，該存託人或其被提名人都將被視為契約下此類全球證券的唯一持有人。除非下文 “—發行最終證券” 標題下所述，否則任何參與者、間接參與者或其他人均無權擁有以其名義註冊的債務證券或資本證券（如適用）、接收或有權接收最終形式的債務證券或資本證券的實物交割，或被視為契約下債務證券或資本證券的所有者或持有人（如適用）。每個擁有債務證券或資本證券所有權或其他權益的人（如適用）都必須依賴存託機構的程序，，如果一個人不是存託機構的參與者，則必須依靠參與者或其他證券中介機構的程序來行使契約、債務證券或資本證券持有人在契約、債務證券或資本證券下的任何權利和義務，視情況而定。

任何全球證券的任何金額都將由受託人支付給存託機構。將根據存託機構或其直接和間接參與者的規則和程序（如適用）向債務證券或資本證券（）的受益所有人付款。我們、受託人以及我們的任何代理人對存託人與任何全球證券權益受益所有人之間的中間人鏈中任何證券中間人的記錄的任何方面，或者存託人或任何中介機構未能將我們向存託機構支付的任何款項轉交給任何受益所有人不承擔任何責任或義務。

DTC。DTC是世界上最大的證券存管機構，是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據證券第17A條的規定註冊的 “清算機構” 經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。DTC持有DTC的參與者（“直接參與者”）存放在DTC的超過350萬份的美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具（來自100多個國家），併為其提供資產服務。DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押，促進直接參與者之間的存放證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC 是 DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如，例如通過直接或間接清算或維持與直接參與者的託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已存放在美國證券交易委員會的文件中。

歐洲結算公司。Euroclear 為其參與者持有證券，並通過與付款同時進行電子賬面記賬交付來清算和結算其參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書。Euroclear提供各種其他服務，包括保管、管理、清算和結算以及證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。歐洲結算銀行根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，由歐洲清算銀行運營。歐洲清算銀行進行所有業務，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括債務證券或或有可轉換證券的任何承銷商（視情況而定）。通過進行清算或與Euroclear參與者保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear，無論是直接還是間接。Euroclear 是 DTC 的間接參與者。Euroclear的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear 使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序（統稱為 “Euroclear 條款和條件”）以及適用的法律的約束。Euroclear條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從 Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。

盧森堡清流。Clearstream Luxembourg 是根據盧森堡大公國的法律註冊成立的 societé anonyme 並受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (金融部門監督委員會）。Clearstream 盧森堡歸上市公司德意志交易所股份公司所有。Clearstream Luxembourg 為其參與者持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬面條目，促進其參與者之間的證券交易清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 盧森堡向其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 盧森堡與多個國家的國內市場建立了聯繫。

Clearstream 盧森堡的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。通過 Clearstream 盧森堡客户結算或與其客户有託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可間接訪問 Clearstream 盧森堡系統。Clearstream 盧森堡是 DTC 的間接參與者。Clearstream 盧森堡已與 Euroclear 建立了電子橋樑，以促進 Clearstream 盧森堡與 Euroclear 之間的貿易結算。根據 Clearstream Luxembourg Clearstream 收到的規章和程序，通過 Clearstream 盧森堡受益持有的證券的分配將記入明訊盧森堡客户的現金賬户。

其他清算系統。我們可以為特定系列的證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券和資本證券的分配將通過我們上述一個或多個清算系統或在適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。債務證券和資本證券的付款將以交割方式支付，而不是付款或免費交付。適用的招股説明書補充文件中將更全面地描述這些付款程序。

根據為特定系列債務證券或資本證券選擇的貨幣，一個系列的債務證券和資本證券（視情況而定）的清算和結算程序可能有所不同。下文描述了慣常的清關和結算程序。

我們將向相關係統或系統提交申請，以接受債務證券和資本證券的清關。適用於每個清關係統的清關編號將在適用的招股説明書補充文件中規定。

DTC。代表投資者通過DTC持有債務證券或資本證券（如適用）的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例。

債務證券和資本證券（如適用）將在結算日記入這些DTC參與者的證券託管賬户，以當日資金支付，以美元美元支付。對於以美元以外的貨幣、債務證券或資本證券（視情況而定）的付款，將在結算日免費記入貸方。如果以美元以外的其他方式付款，則所涉的DTC參與者之間必須在DTC系統之外進行單獨的付款安排。

Euroclear 和盧森堡明流。我們瞭解，通過Euroclear或Clearstream盧森堡賬户持有債務證券或資本證券（如適用）的投資者將遵循適用於註冊證券形式的常規歐洲債券的結算程序。

債務證券或資本證券（視情況而定）將在結算日之後的下一個工作日記入Euroclear和Clearstream盧森堡參與者的證券託管賬户，按結算日的價值計值。這些款項將在結算日免費存入貸方，或按金額計費。

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於DTC證券當日資金結算系統中美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元付款，則結算將以當日資金支付。如果以美元以外的貨幣付款，則結算將免費支付。如果以非美元付款，則所涉的 DTC 參與者之間必須在 DTC 系統之外進行單獨的付款安排。

我們瞭解， Euroclear和/或Clearstream盧森堡參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡明訊的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於證券註冊形式的常規歐洲債券的程序進行結算。

DTC參與者賬户中持有的債務證券或資本證券（如適用）的購買者必須在結算前至少個工作日向Euroclear或Clearstream盧森堡發送指令。這些説明將規定，在適用情況下，將債務證券或資本證券從出售的DTC參與者的賬户轉移到購買的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者的賬户。 Euroclear或Clearstream盧森堡（視情況而定）將指示Euroclear和Clearstream盧森堡的共同存託機構（視情況而定）以付款或免費方式接收債務證券或資本證券。

債務證券或資本證券的利息（視情況而定）將記入相應的清算系統。然後，清算系統將按照通常程序向參與者的賬户存款。債務證券或資本證券的抵免額（視情況而定）將在下一天（歐洲時間）顯示。現金借記的估值將追溯至紐約結算的起息日，且債務證券或資本證券的利息（如適用）將從起息日（即前一天）開始累計。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則Euroclear或Clearstream盧森堡現金借記將改為按實際結算日期進行估值。

Euroclear 參與者或 Clearstream 盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。最直接的方法是預先存入用於結算的資金，無論是現金還是現有信貸額度，就像在Euroclear或Clearstream 盧森堡境內進行的任何和解一樣。在這種方法下，參與者可以向Euroclear或Clearstream盧森堡承擔信貸風險，直到債務證券或資本證券（如適用）在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream 盧森堡向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預先存入資金，而是允許使用該信貸額度來為結算提供資金。根據該程序，購買債務證券或資本證券的 Euroclear 參與者或 Clearstream 盧森堡參與者將產生一個工作日的透支費用（假設他們在證券存入賬户後立即清算了透支）。但是，債務證券或資本證券的任何利息（視情況而定）將自起息日起累計。因此，在許多情況下，在一個工作日期間賺取的債務證券或資本證券（如適用）的投資收益可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這個結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約工作時間內進行，因此DTC參與者將使用其通常程序代表Euroclear參與者或Clearstream盧森堡參與者向存託人交付債務證券或資本證券（如適用）。銷售收益將在結算日向 DTC 賣家提供。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

投資者應意識到，他們只有能夠在這些系統開放營業的當天通過 Clearstream Luxembourg 和 Euroclear 進行和接收涉及債務證券或資本證券（如適用）的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國州的同一個工作日完成涉及 Clearstream 盧森堡和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其債務證券或資本證券權益（如適用），或收到或支付或交付債務證券或資本證券（如適用）的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream盧森堡還是Euroclear 。

只要存託機構持有特定系列債務證券或資本證券的全球證券（如適用），此類全球證券就不能兑換成該系列的權重證券，除非：

· 存託機構通知受託人，它不願或無法繼續充當債務證券或資本證券的存託人（視情況而定），或者該存託機構不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

· 我們已清盤，但我們未能在到期時支付債務證券或資本證券（如適用）；或

· 我們可隨時自行決定將特定系列債務證券或資本證券的全球證券兑換成該系列的註冊形式的最終債務證券或資本證券（如適用）。

在債務證券或資本證券中擁有所有權或其他權益的每個人都必須完全依賴存託機構的規則或程序（視情況而定），以及與存託機構的任何直接或間接參與者，包括Euroclear或Clearstream盧森堡及其參與者（視情況而定）或該人持有其權益的任何其他證券中介機構達成的任何協議來接收或指導交付任何最終證券的所有權。契約允許我們隨時自行決定債務證券或資本證券（如適用）將不再由全球證券代表。DTC告知我們，根據其目前的做法，它將把我們的請求通知其參與者，但只有應每位DTC參與者的要求才會從全球證券中提取實益權益。我們將簽發最終證書，以換取撤回的任何此類實益權益。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則最終債務證券和最終資本證券將僅以註冊形式發行。在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理人有權將任何最終證券以其名義註冊的人視為其絕對所有者。

每系列定權證券和最終資本證券的款項將支付給在該系列債務證券或資本證券登記冊中出現的名以其名義註冊的人（視情況而定）。債務證券或資本證券（如適用）將通過在紐約銀行開具的支票進行支付，或者如果持有人要求，則通過轉賬到持有人在紐約的賬户來支付。應向付款代理人出示最終證券進行兑換。

如果我們發行特定系列的最終債務證券或資本證券（如適用）以換取特定的全球證券，則作為該全球證券的持有人，存託機構將在收到最終債務證券或資本證券時將其交出（視情況而定），取消該系列的賬面記賬債務證券或資本證券，並酌情分配最終債務證券或資本證券， , 按保存人規定的數額按該系列分給個人和數額根據這種保存人的內部程序。

如果在上述有限的情況下發行最終證券，則這些證券 (i) 只能在該系列債務證券或資本證券的登記冊上轉讓，並且 (ii) 在交出最終的證券證書及其上籤的轉讓形式後，可以全部或部分以任何整數證券的面額進行轉讓，並在付款人的指定辦公室正式填寫和簽署} 代理人。如果僅轉讓部分證券證書，則將在付款代理人收到證書後的三個工作日內向轉讓人頒發一份代表未轉賬餘額的新證券證書。代表餘額的新證書將通過未投保的郵寄方式交付給轉讓人，風險由轉讓人承擔，送至付款代理人記錄中出現的轉讓人地址。代表已轉讓證券的新證書將在付款代理人收到證書後的三個工作日內發送給受讓人，通過未投保的郵寄方式向受讓人發送到以轉賬形式指定的地址發送給受讓人，風險由證書所代表證券的持有人承擔。

以下是我們的公司章程和英國法律的實質性條款中規定的名義價值為0.10英鎊的普通股的重要條款的摘要。此描述是摘要，並不完整。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程，該章程作為集團截至2021年12月31日財政年度的20-F表年度報告的附錄提交，以引用方式將納入本文件。

LBG的任何股份均可發行任何優先權、延期權或其他特殊權利（包括以其他貨幣計價），或受LBG可能不時通過普通決議或公司章程中另行規定的限制（無論是股息、資本回報、投票權或其他方面）。根據法規，LBG可以發行任何可以贖回或由LBG選擇可以贖回的股票。董事可以決定此類贖回的條款和條件以及方式。

為了確定哪些人有權出席會議或在會議上投票，以及這些人可以投多少票，LBG 可以在會議通知中指定一個時間，即在會議預定時間前 48 小時內，必須在登記冊上登記某人才能有權出席會議或在會議上投票。

每位有權參加 LBG 股東大會並有權表決的普通股持有人（包括任何由其正式授權的代表出席）的股東大會並有權投票的普通股持有人將在舉手錶決中獲得一票；在民意調查中，如果親自或通過代理人出席，將對他們持有的每股此類股票有一票，除非成員不是如果此類股份或任何看似對所持股份感興趣的人已按規定行使投票權根據2006年《公司法》（要求披露股份權益）發出了通知，但沒有向LBG提供此類通知所要求的信息。

優先股賦予董事在配股時可能確定的權利，但除非董事另有決定，否則已全額支付的優先股賦予相同的權利，包括表決、資本、股息（支付貨幣除外，以及任何此類股份的發行地點和範圍除外，其發行地點和範圍除外，規定應從特定日期起股息排序）和其他方面，儘管它們是以計價的 } 以不同的貨幣兑換，應被視為單一類別的股票。英國法律或公司章程沒有限制非英國居民或非英國公民持有或投票 LBG 股份的權利。

LBG的年度股東大會將自LBG會計基準日的次日起每六個月在愛丁堡或董事確定的蘇格蘭其他地方（適用於實際在場的參與者）舉行，日期和時間由董事決定。所有其他股東大會均可在董事認為合適時召開，並應按照公司章程的要求進行徵用。

LBG必須根據2006年《公司章程》和《公司法》的要求準備一份有關股東大會的會議通知。LBG 必須至少提前 21 個整天以書面形式通知年度股東大會。所有其他股東大會均可提前至少 14 個整天的書面通知召開。

董事們還可以決定將任何大會作為實體和電子合併股東大會召開。在這種情況下，董事會將詳細説明成員出席和參與會議的方式，包括實際會議地點和電子平臺。董事和實體和電子聯合股東大會的主席可以按以下方式做出任何安排並施加任何要求或限制：（i）為確保參與者的身份和電子通信的安全所必需的；（ii）與實現這些目標成比例的。

董事們可以作出安排，允許出席或調節舉行股東大會的會議通知中規定的任何地點（包括實體和電子會議的電子平臺）的出席人數，在任何此類情況下，應指示會議在指定地點（包括實體和電子會議相結合的電子平臺）舉行，會議主席應主持會議，並安排成員同時出席和參與；以及其他地點的代理（包括實體和電子會議相結合的電子平臺）。如果主席認為，由於擁擠或不守規矩的行為，或者由於會議正常進行需要休會，因此舉行或繼續舉行大會似乎不切實際，則股東大會主席有明確的權力，可以暫停會議。

舉行股東大會（包括休會、投票、修訂決議和任命代理人）的流程和程序是根據《公司章程》和《2006年公司法》制定的。大會主席有權採取主席認為適當的任何行動，以便在股東大會之前和會議期間以適當和有序的方式進行。董事有權要求希望出席的人接受董事認為適當的搜查或其他安全安排。

在任何僅作為實體會議舉行的股東大會上，除非主席決定通過舉手決定決議，否則將通過投票決定提交會議表決的決議。在以實體和電子會議形式舉行的任何股東大會上，任何決議及其任何擬議修正案均應通過投票決定。

在股東大會上進行業務交易所需的法定人數是出席股東大會或由代理人代表並有權投票的三名成員。

根據2006年《公司法》，在LBG合法進行分配之前，它必須確保其有足夠的可分配儲備金（累積的已實現利潤，前提是以前未用於分配或資本化的累計利潤，減去累計的已實現虧損，前提是此前未在減持或重組中按規定進行資本的減免或重組）。根據公司章程（並受法規約束），董事有權從LBG的利潤中撥出他們認為適當的款項，這筆款項可酌情適用於LBG利潤可能用於的任何目的。

股東大會的股東可以通過普通決議宣佈向LBG成員支付股息，但不得申報的股息不得超過董事建議的金額。董事可以為任何類別的固定股息支付固定股息，也可以不時為他們認為合適的任何類別的股票支付股息，臨時股息或其他股息。除非任何股票的附帶權利另有規定，否則所有股息均應根據股息的支付金額按比例分攤和支付。根據任何股票的附帶權利，與股份相關的任何股息或其他應付款項均可使用董事可能選擇的匯率以董事可能確定的一種或多種貨幣支付。

可以向股東提供選擇獲得新股的機會，而不是董事建議的任何現金分紅，前提是董事必須按照《公司章程》的要求事先獲得股東的批准，並且根據公司章程下的程序分配此類股份。

此外，LBG可以通過普通決議指示通過分配特定資產（非現金分配）支付全部或部分股息。

在任何以資本化方式進行分配時，的分配金額將按普通股持有量的比例分配給普通股持有人（按所支付金額的比例）。如果將分配金額用於全額支付 LBG 未發行的普通股，則股東將有權獲得與該股東參與資本化的股份相同類別的紅股。

任何應付給會員的股息或其他款項，如果自申報此類股息之日起 12 年後仍未兑現或領取，或支付給會員的其他款項將被沒收並歸還給 LBG。LBG有權以董事認為適當的任何方式使用此類無人申領或未申領的股息或其他應付給成員的款項，用於其利益。LBG不應成為尚未兑現或申領的股息或其他應付款的受託人，也沒有責任為此類股息或其他款項支付利息。

在資本回報方面，無論是清盤還是其他形式，可供成員分配的LBG資產將根據優先股的發行權首先分配給優先股股的持有人。然後，根據任何其他類別股份的權利，任何資產的餘額將參照該持有人持有的普通股資本佔已發行普通股資本總額的比例，按比例分配給每位普通股持有者。

LBG的普通股不賦予任何贖回權。LBG優先股的贖回權應由董事在配股時決定。

根據適用法律和公司章程，LBG可以發行可贖回股票並進行贖回。LBG已經發行了某些可贖回的優先股。總的來説，在適用法律和英國審慎監管局批准的前提下， LBG 可以在指定日期贖回其中一些股票，在某些情況下，可以在相關的股息支付日期贖回。其他可以在指定的期限內以及特定監管事件發生後的任何時間兑換。

根據2006年《公司章程》和《公司法》，股東的責任僅限於該股東所持股份的暫時未付金額（如果有）。

根據2006年《公司法》、2001年《無憑證證券條例》和當時生效的所有其他法規，或任何有管轄權的法院對公司和影響LBG的任何判決或命令（法規）的規定，經不少於名義持有人書面同意，可以變更或取消當時任何類別股票的相關權利該類別的已發行股票的價值，或經特別決議批准後該類別股份的持有人單獨會議。在任何此類單獨會議上，《公司章程》中與股東大會有關的規定將適用，但是任何此類會議的必要法定人數將是兩人持有或代表該類別已發行股份的面值至少三分之一（在續會上，休會期間的法定人數應為該類別的任何股份持有人，以名義出席或由代理人出席）以及任何該人可以要求進行投票，每位此類持有人在投票中對該持有人持有的類別的每股股份都有一票表決權。

任何具有優先權的股份所附帶的任何特殊權利均不被視為因以下原因而發生變更：（i）創建或發行在部分或所有方面排名與該類別相同（但不具有優先權）的更多股票；或（ii）LBG購買或贖回自己的股份。

根據英國法律，LBG可以通過普通決議增加其股本，將其全部或任何股份合併並分成更大金額的股份，將其全部或任何股份細分為較小數量的股份，並取消任何人未持有或同意收購的任何股份。如果合併或分割股份會導致部分股份，則董事可以以合理獲得的最佳價格出售代表部分的股份，並將此類出售的淨收益分配給有權獲得此類收益的相關成員。如果成員對部分銷售收益的權利低於最低數額（由董事決定），則該部分可由董事自行決定分配給慈善組織。

在遵守章程規定的前提下，LBG 可以通過特別決議以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、股票溢價賬户或其他不可分配儲備金。

所有以證書形式進行的股份轉讓均可通過書面轉讓，以任何常用或普通形式或董事可以接受的任何其他形式進行，並且必須由轉讓人或代表轉讓人執行，並且必須由受讓人或代表受讓人執行，除非已全額支付的股份，否則必須由受讓人或代表受讓人執行。在受讓人的姓名被輸入LBG 的成員登記冊之前，轉讓人將被視為仍然是轉讓股份的持有人。除非2001年《無憑證證券條例》另有規定，否則所有以無憑證形式進行的股份轉讓均可通過相關係統進行。

對於經認證的形式的股份，董事可以自行決定並在不説明任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓（不是全額股票），前提是，如果任何此類股份被列入英國金融行為監管局的官方清單，則行使這種自由裁量權不得以阻止該類別股票交易的方式行使在公開和適當的基礎上。董事也可以拒絕登記轉讓，除非：

· 轉讓文書和此類文書的提交符合公司章程的要求，轉讓僅涉及類股份；或

董事應拒絕登記LBG擁有留置權的任何股份的轉讓。除此以外，公司章程不包含對全額已付股份的自由轉讓的限制。

根據章程和規則（定義見2001年《無憑證證券條例》中的），除任何類別的完全非物質化的證券外，董事們可以決定任何類別的股份均可以無證形式持有，此類股票的所有權可以通過電子交易系統進行轉讓，或者任何類別的股份都應停止如此持有和轉讓。

從廣義上講，英國金融行為監管局的《披露和透明度規則》要求LBG股東在LBG股東（包括通過某種金融工具）持有的投票權達到、超過或低於百分之三、百分之四、百分之五、六％、7％、8％、9％、10％以及每人一的投票權時通知LBG 此後美分閾值最高可達 100%。根據披露和透明度規則，LBG 的某些投票權可能會被忽視。

根據2006年《公司法》，LBG還可以向任何LBG知道或有合理理由認為該人對LBG的股份感興趣的人發出通知，或在該通知發佈之日之前的三年內曾如此感興趣的任何人，要求該人確認他們是否擁有或曾經擁有此類權益，如果是，則提供該權益的詳細資料通知要求的。

根據公司章程和英國法律，如果某人未能遵守此類通知或在任何股份（默認股份）的重大細節中提供虛假信息，則LBG董事可以向此類人員發出限制通知。此類限制通知將規定，的違約股份以及（如果LBG董事決定）該人持有的任何其他股份，均不得賦予出席LBG任何股東大會或在LBG任何股東大會上投票的任何權利。

對於持有相關類別已發行股票0.25％或以上的權益的人，LBG董事可以通知該成員，除某些例外情況外，不得登記該人持有的股份的轉讓，和/或在LBG收到LBG董事要求的信息之前，LBG應保留違約股票的任何股息或其他付款。上文概述了發佈限制通知的某些後果。

除了2006年《公司法》和《城市收購與合併守則》的規定外，沒有與普通股相關的強制性競標和/或擠出和賣出規則相關的規則或規定。

LBG 有權出售任何以成員（或因死亡或破產或其他法律規定而有權獲得此類股份的任何其他人）的名義在註冊的股票，前提是：(i) 此類股份在 12 年內保持未追蹤狀態，在此期間，此類股票的至少三次股息已支付，且未申領這些股票的股息；(ii) LBG 使用合理努力追蹤相關的持有人，並在 12 年期限到期後向最後已知的親屬發出通知該持有人的電子郵件地址，説明 LBG 打算出售股票；以及 (iii) 在發出此類通知後的三個月內，LBG 沒有收到該持有人的任何通信。LBG還可以出售相關持有人在這12年期間發行的任何額外股票，前提是在此期間相關持有人未兑現或申領此類額外股份的股息。

出售未追蹤股份的收益（在支付了出售費用後）將由相關持有人沒收並應屬於LBG。LBG 不承擔任何責任，或要求向相關持有人（或其他先前有權的人）説明此類銷售的收益。LBG 有權以董事認為適當的任何方式使用或投資此類出售的收益。

董事可按照《公司章程》要求的方式，通過決議，向成員就其股份的任何未付款項（但須遵守此類股份的分配條款）進行召集。

如果成員未能在到期日或之前全額支付看漲期權的任何看漲期權或分期付款，則在董事發出通知要求支付未付金額以及任何應計利息和所產生的任何費用後，董事可通過相應的決議沒收該股份（包括就沒收股份申報的所有股息，但在沒收之前實際支付的股息）。股份被沒收的會員將不再是股份的會員，但儘管被沒收了，仍有責任向LBG支付在沒收之日目前應付的所有款項以及利息。董事可以自行決定強制付款，但不對沒收時的股份價值或處置時收到的任何對價作任何補償，或者免除的全部或部分付款。

LBG對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於在固定時間兑現或支付的所有款項（無論是否應付），董事可以放棄已產生的任何留置權，並可能決定任何股份在有限的時間內全部或部分免受此類留置權的約束。

沒收的股份成為LBG，的財產，可以根據董事的需要出售、重新分配、以其他方式處置或取消。LBG擁有留置權的任何股份均可按公司章程中規定的條款出售。出售收益應首先用於支付仍可支付的留置權的金額，然後在交出股份證書以供註銷（對於證書形式的股份）時，向出售時有權獲得股份的人支付。

LBG的任何清盤均應按照相關的破產立法、法規、規則或法律要求的其他規定進行。

以下是存託機構交付美國存托股份（“ADS”）所依據的存款協議的一般條款和條款的摘要。存款協議是我們、作為存託人的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的美國存款憑證時的所有註冊持有人和受益所有人之間的協議。此摘要聲稱不完整。您應該閲讀存款協議，我們已向美國證券交易委員會提交了該協議，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。您也可以在紐約市的紐約梅隆銀行公司信託辦公室和倫敦的託管人辦公室閲讀存款協議。存託機構及其公司信託辦公室的主要執行辦公室目前位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。保管機構是根據1871年4月19日通過的紐約州議會特別法案註冊成立的。根據《紐約州銀行法》，存託機構現在作為銀行公司運營。

作為存託人的紐約梅隆銀行將根據存款協議註冊和交付 ADS。每股ADS將代表四股普通股，或有權獲得四股普通股的證據，這些普通股存放在託管人並以存託人或其被提名人的名義註冊（此類普通股，以及任何時候根據存款協議存放或視為存放的額外普通股以及存託人或託管人收到的與此類普通股相關的任何其他證券、現金或其他財產，即 “存管證券”）。

可以（A）直接（i）通過持有人的名義註冊美國存託憑證（“ADR”）（一種證明特定數量的美國存託憑證）直接持有，或（ii）讓ADS在直接註冊系統（“DRS”）中以所有者的名義註冊存託憑證，或（B）通過持有ADS的證券權利間接持有經紀人或其他金融機構。ADS 的直接持有人是 ADS 註冊的持有者。此描述假設每個持有人都是ADS註冊持有人。ADS的間接持有人必須依靠經紀商或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS註冊持有人的權利，此類持有人應諮詢其經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

DRS是DTC根據管理的系統，存管人可以在該系統中登記未經認證的ADS的所有權，該所有權應由保管人向無憑證ADS的註冊持有人發送定期聲明來證明。請參閲下面的 “—直接註冊系統”。

ADS的持有人將沒有股東權利。蘇格蘭法律管轄股東權利。存託人將是每位投資者的 ADS所代表的普通股的持有人。作為ADS的註冊持有人，每位投資者都將擁有存款協議中規定的ADS註冊持有人權利。存款協議還規定了我們和保管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和 ADS。

在本節中，用於存託憑證的 “交付”（或其名詞形式）是指 (A) 將存託信託公司或其繼任者的賬面記賬轉賬到存託信託公司、或其繼任者的賬户，(B) 以受權人要求的名義在存託機構賬簿上未以替代性糾紛證明的存託憑證進行註冊向該人交付和郵寄一份聲明，確認註冊，或 (C) 如果有權獲得此類交付的人士要求，則通過公司信託交付保管人辦公室向有權交付一份或多份存託憑證以該人要求的名義註冊的美國存託憑證的人員。對於存託憑證，一詞，一詞是指 (A) 向存託機構的 DTC 賬户進行一次或多次存託憑證的賬面記賬轉賬，(B) 向其公司信託辦公室的存託機構交付交出沒有替代性存託憑證的指令，或 (C) 向存託機構交出一份或多份存託憑證據廣告投放。

根據存款協議的條款和條件，存託人已同意，在以託管人滿意的形式向託管人交付普通股（或獲得普通股的權利的證據）後，存管機構將在支付存款協議中規定的費用、收費和税款後，交付給通知中指明的一個或多個人，或根據其書面命令託管人向存管機構交付了存託人存放此類股票的人要求的ADS的數量可就此類存款發行。

在存款協議中規定的費用、政府費用和税款的存託人的公司信託辦公室交出存款以提取所代表的存託證券後，根據存款協議、我們的協會章程和存款證券的條款和條件，此類存款憑證的持有人將有權在允許的情況下向其交付或根據其訂單根據適用法律，以此類存託證券當時所代表的存託證券金額為準。股票證書、其他證券、財產、現金和其他所有權憑證的轉發將由持有人承擔風險和費用。

ADR持有人可以將其ADR交給存託機構，以便將其ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS註冊持有人發送一份聲明，確認ADS註冊持有人是無證書ADS的註冊持有人。或者，在託管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人發出的要求將未經認證的存託憑證換成經認證的存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS註冊持有人交付一份證明這些存託憑證的ADR。

存託機構認為已從存託銀行設立或維持的限制性存託憑證機制（包括存託機構維護的任何其他設施）中提取的普通股只有在這些普通股不是《證券法》第144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券” 時才能接受存款，存託機構可以作為接受這些普通股的條件 } 存款時，要求存入這些普通股的人向存託人提供具有上述效果的證書。

存託機構將在支付存款協議中規定的任何費用和費用後，將其從存入普通股中獲得的所有現金分紅或其他現金分配分配給ADS的持有人。分配的現金金額將減少存託人因税收而必須預扣的任何金額。

如果我們對任何存入普通股的進行非現金分配，則存託機構將在扣除或在繳納存款協議中規定的任何税款、費用和費用後，將其收到的財產按其持有的ADS的比例分配給ADS持有人。如果我們對存放普通股的分配包括普通股的股息或免費分配，則存託機構可以在與我們協商後，如果我們以書面形式提出要求，將按持有的 ADS的比例向ADS持有人分配額外的ADS，相當於通過此類股息或免費分配獲得的普通股金額。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則從那時起，每份ADS也將代表其在分紅或免費分配之前為存入的普通股分配的額外普通股的比例份額。

如果存託人確定除現金或普通股以外的任何財產不能在ADS持有人之間按比例進行分配，或者如果出於任何其他原因，包括任何要求我們或存託人因税收或其他政府費用預扣一定金額的要求，則存託人認為這種分配不可行，則存託人可以以任何方式處置全部或部分財產，包括它認為公平和可行的公開或私下銷售。然後，存託機構將把任何此類出售的淨收益（扣除存款協議中規定的任何費用和存託機構的費用）分配給ADS持有人，就像現金分配一樣。

每當任何現金分紅或其他現金分配需要支付或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行存放的普通股股的權利時，或者每當存託人導致每股ADS所代表的普通股數量發生變化或收到任何普通股持有人會議的通知時，存託人將確定一個記錄日期，該日期應儘可能接近相應的我們設定的記錄日期，用於確定有權獲得的ADS持有人股息分配、權利的分配或出售普通股的淨收益（視情況而定），或在會議上發出行使表決權的指示，但須遵守存款協議的規定。

當存託機構收到普通股持有人任何會議的通知時，如果我們要求，它將盡快向ADS的記錄持有人郵寄通知，包括：

· 一份聲明，聲明在蘇格蘭法律和公司章程的任何適用條款或我們的任何類似文件的前提下，在指定記錄日期營業結束時ADS的記錄持有人有權指示存託人行使與其ADS所代表的普通股相關的任何表決權權；以及

存管機構已同意，將努力根據存管機構為此目的設定的日期當天或之前收到的美國存託憑證記錄持有人的任何書面非自由裁量指示對普通股進行投票或促使他們進行表決。但是，在存託機構設定的截止日期之前，ADS的持有人可能無法及時收到通知或以其他方式得知普通股持有人會議的通知，無法指示存託人。除非根據此類指示或視為的指示，否則存託人不會對普通股進行投票。

存管機構將在其位於紐約市的辦公室保留存放登記和轉讓美國存託憑證的賬簿。這些書籍將在所有合理的時間開放供ADS持有人查閲。但是，此次檢查可能不是為了與 ADS 持有者溝通的目的，也不是為了與我們的業務或與存款協議或 ADS 有關的事項進行溝通。

我們將向保管人提供年度和中期報告，如 “以引用方式納入文件” 中所述。存託機構將在其位於紐約市的辦公室向任何ADS持有人提供從我們那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是由存託機構作為普通股持有人收到的，也是我們向普通股持有人公開的，包括我們的年度報告和賬目以及中期報告和賬目。根據我們的書面要求，存管機構將按照存款協議的規定將這些報告的副本郵寄給ADS 持有人。

在我們首次發出通知（）當天或之前，通過發佈或其他方式，通知：

· 就任何現金或其他分配或發行普通股的任何權利採取任何行動，

我們已同意以向普通股持有人提供的或將要發給的形式向存託人和託管人轉交一份通知副本。如果我們以書面形式提出要求，存託機構將安排立即向普通股持有人發送或郵寄此類通知以及向普通股持有人普遍提供的此類通知以及任何其他報告或通信，費用由我們承擔。

在我們和保管人認為必要或可取的任何方面，未經 ADS持有人的同意，我們與存託人之間的協議可以隨時不時地對ADR的形式和存款協議的任何條款進行修改。任何徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、傳輸成本、交付成本或其他類似開支除外），或以其他方式損害未償還的美國存託憑證持有人的任何實質性現有權利的修正案，在向未償還的 ADS 的記錄持有人發出修正通知三十 (30) 天后才會對未償還的 ADS 生效。修正案生效時的每位ADS持有人將被視為繼續持有ADS即表示同意和同意該修正案，並受經修訂的存款協議或ADR的約束。任何修正案都不得損害任何ADS持有人交出ADS並獲得作為回報這些ADS所代表的普通股的權利。

每當我們發出指示時，存託機構都同意終止存款協議，方法是在終止通知中規定的日期前至少九十 (90) 天向所有未償還的 ADS 的記錄持有人郵寄終止通知。同樣，如果自存託機構向我們發出關於其選擇辭職的書面通知以來已經過了六十 (60) 天，且繼任存託人不應被任命和接受的任命，則存管機構也可以通過向我們和當時未償還的所有存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知來終止存款協議。

如果任何存託憑證在任何終止日期之後仍未兑現，則存託人將：

· 除下文所列內容外，不得再發出任何通知或根據存款協議採取任何其他行動。

但是，存託機構將繼續收取與普通股有關的股息和其他分配。它還將繼續按照存款協議的規定出售權利和其他財產，並交付普通股，以及與普通股相關的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向其交出的ADS。

存款協議終止之日後，存託人可以隨時出售當時持有的普通股。然後，存託機構將持有任何此類銷售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金，未進行投資，不分隔且不承擔利息責任，用於向以前未交出的美國存款證持有人按比例受益。

任何方存入或提取普通股，或任何交出存託憑證或發行美國存款證的當事方均應產生以下費用：

存託機構直接向存入普通股或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代表他們行事的中介機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除，直接向投資者開具賬單或向參與者的賬面記賬系統賬户收取的存託服務年費。存管機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

ADS的持有人將負責支付其ADS或普通股上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕轉讓美國存託憑證或允許提取普通股。存託機構可以用欠ADS 持有人的款項或出售此類存託憑證的存放普通股以支付所欠税款，ADS的持有人仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存託普通股，它將酌情減少存託憑證的數量以反映出出售情況，並向ADS的持有人支付其繳納税款後剩餘的任何收益，或將任何財產匯給ADS的持有人。

根據紐約州法律，未經ADR證明的ADS應作為無憑證註冊證券轉讓。

直接註冊系統（“DRS”）和配置文件修改系統（“配置文件”）將在DTC接受未經認證的ADS後適用於該系統。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以註冊未經認證的ADS的所有權，該所有權應由存管機構定期向其所有者發送的聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，允許自稱代表ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託機構登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構事先獲得ADS註冊持有人註冊此類轉讓的授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議各方不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表ADS註冊持有人請求進行上段所述轉讓和交付登記的DTC參與者實際上有權代表ADS註冊持有人行事（儘管有任何要求）根據統一商法）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保存人的疏忽或惡意。

如果任何國家的現行法律或未來的法律、任何政府或監管機構或證券交易所、協會條款的現有或未來條款、我們發行或分發的任何證券的條款、任何上帝或戰爭或恐怖主義的行為阻止、禁止或延遲，則存管機構、我們、託管機構的或我們的董事、員工、代理人或關聯公司均不對ADS持有人承擔責任在履行我們或其根據存款承擔的義務時超出我們或其控制範圍的其他情況協議。我們每個人和存託人在存款協議下的義務明確限於在沒有疏忽或惡意的情況下履行我們及其規定的職責。

存託憑證可在存託機構或其代理人的賬簿上轉讓。但是，存管機構在認為為了履行職責或應我們的要求而這樣做是權宜之計時，可以隨時關閉與ADS有關的轉賬賬簿。作為執行和交付、登記任何美國存託憑證的轉讓、分割、合併或交出或提取任何普通股的先決條件，存託人或託管人可以要求出示美國存託憑證或存入普通股的人支付一筆足以償還其任何相關税款或其他政府費用、任何股份轉讓或註冊費以及任何應付的適用費用存款協議。存託人可以扣留任何股息或其他分配，也可以為持有人賬户出售美國存託證券所代表的普通股的部分或全部，並可以將這些股息或其他分配或任何出售的收益用於支付税款或其他政府費用。ADS持有人將對任何缺陷承擔責任。

任何 ADS 持有人可能需要不時向存託人或託管人提供令存託人滿意的證據，證明其公民身份或居留權、外匯管制批准、對 ADS 或其他證券的合法或實益所有權、遵守所有適用的法律或法規以及存款協議的條款，或與我們的賬簿上的註冊或註冊服務機構為我們保存的普通股票相關的信息以註冊形式或其他信息，以執行證書和保存人認為必要或恰當的陳述和保證，或我們通過向保存人提出的書面請求可能合理要求的陳述和保證。在這些要求得到滿足之前，存託機構可以暫停任何存託憑證的交付或轉讓登記，或任何股息或其他分配的分配或出售，或任何出售或分派的收益，或任何存放的優先股或其他與 ADS 相關的財產的交付。在存管機構的過户賬簿關閉的任何時期，或者我們或存管機構認為必要或可取的情況下，可以暫停存託憑證的轉讓或登記。只有在以下情況下才能暫停未償還的存託憑證的交出和普通股的提取

· 由於關閉與股東會議投票或支付股息有關的轉賬簿或存入普通股而導致的暫時延遲；

· 不遵守與美國存款證或普通股提取相關的任何美國或外國法律或政府法規。

我們可能向或通過承銷商或交易商出售相關證券，也可能將全部或部分此類證券直接出售給其他買方或通過代理人。

證券的分配可能不時地通過一項或多筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按出售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按協議價格進行分配。

在證券銷售方面，我們可能會以折扣、優惠或佣金的形式或適用的招股説明書補充文件描述的任何其他方式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件中將列出任何此類承銷商或代理人，並將描述我們支付的任何此類薪酬。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能需要向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會向英國英國的公眾提供任何證券或任何代表證券的投資，包括美國存託憑證。除非我們可能簽訂的任何協議中另有規定，否則承銷商、交易商和/或代理人就任何系列的證券或任何代表證券的投資（包括ADS）的分銷，並受任何此類協議的條款約束，任何與證券發行或任何代表證券的投資（包括ADS，）有關的承銷商、交易商或代理人都將代表並同意：

· 它已遵守並將遵守2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）的所有適用條款，以及根據FSMA制定的所有規則和條例，適用於其就該系列的在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券或任何代表證券的投資（包括美國存託憑證）所做的任何事情；以及

· 它只傳達了或促成了溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的與發行或出售證券或任何代表證券（包括ADS）的投資（包括但不限於註冊聲明、招股説明書、任何初步的招股説明書）有關的參與投資活動的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的定義）、任何 ADS 註冊聲明或任何 ADS 招股説明書），在這種情況下，第 21 (1) 條FSMA 不適用於作為證券發行人的 LBG。

每個新系列的債務證券和資本證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。如果特定系列的證券未在美國國家證券交易所上市，則某些經紀交易商可能會在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何經紀交易商都會開設任何系列證券的市場，也無法保證這些證券交易市場的流動性。

如果證券的首次發行將由我們的關聯公司分發，則每次此類證券的發行都必須遵守金融業監管局有限公司（“FINRA”）關於FINRA成員公司分配關聯公司證券和相關利益衝突的規則5121的要求。未經客户事先的具體書面批准，任何承銷商、銷售代理人或交易商如果是我們的關聯公司，都不會確認向其行使自由裁量權的賬户的銷售。在其中任何證券的首次分發後，我們的關聯公司可以在其業務過程中以經紀交易商的身份提供和出售這些證券。此類關聯公司可以在這些交易中充當委託人或代理人，並可能以與銷售時或其他時行市場價格相關的不同價格進行任何銷售。此類關聯公司也可以將本招股説明書用於這些交易。我們的任何關聯公司都沒有義務在任何這些證券上市，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

未經客户事先的具體書面批准，任何承銷商、銷售代理或交易商在首次發行證券時使用的交易商都不會確認向其行使自由裁量權的賬户的銷售。

如果招股説明書補充文件中有此説明，我們可以授權承銷商或其他充當其代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向某些機構徵求購買債務證券和資本證券的提議。可能簽訂這類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、教育和慈善機構等，但是在所有情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務都將受到條件的約束，即根據該購買者所遵守的司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買所發行的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們的美國法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP將根據美國聯邦證券法和紐約法律處理與證券有關的某些法律事務。我們的蘇格蘭法律顧問CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將轉交蘇格蘭法律中與LBG發行的債務證券和資本證券在蘇格蘭法律下的有效性以及LBG發行的次級債務證券和資本證券的從屬條款有關的某些事項。

如上所述，勞埃德銀行集團有限公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表，在本招股説明書中以引用方式納入勞埃德銀行集團 plc截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，以及勞埃德銀行集團對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。 br} 在他們的報告中。鑑於作為會計和審計專家的權威，此類合併財務報表是依據此類公司的報告以引用方式納入的。

本招股説明書中引用勞埃德銀行集團 plc截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的截至2020年12月31日止年度財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中每年的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道 LLP經上述授權提交的報告而納入的公司是審計和會計方面的專家。

LBG 是一家在蘇格蘭註冊成立和註冊的上市有限公司。LBG的所有董事和執行官以及本招股説明書中提到的某些專家都居住在美國以外。LBG 的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國以外。因此，投資者不能（i）在美國境內向LBG 或這些人送達訴訟程序，或（ii）對LBG或這些人執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。我們的蘇格蘭法律顧問CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP（關於蘇格蘭法律）告知我們，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，都懷疑僅基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在蘇格蘭執行。

LBG受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該要求，LBG向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含我們以電子形式向 SEC 提交的每份報告和其他信息。您還可以在紐約證券交易所的辦公室閲讀本材料，該辦公室位於紐約布羅德街 20 號，紐約 10005，美國的某些證券上市。

我們將提供任何債務證券和資本證券的受託人以及任何普通股的ADS存託憑證，年度報告將包括運營描述和我們的年度經審計的合併財務報表。我們還將向任何受託人或ADS存託機構提供中期報告，其中包括未經審計的中期摘要合併財務信息。如果我們提出要求，受託人或ADS 存託機構將在收到報告後將報告郵寄給債務證券、資本證券、普通股或美國存託憑證的所有記錄持有人。此外，我們將向受託人或ADS存託機構提供債務證券、資本證券或普通股持有人有權投票的所有會議通知，以及向債務證券、資本證券或普通股持有人普遍提供的所有其他報告和通信。

本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。作為註冊聲明的附件，我們還提交或以引用方式納入了契約、ADS 存款協議和我們的公司章程。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的副本，此類陳述在所有方面均受此類提及的限制。欲瞭解更多信息，您應該參考註冊聲明。您可以從美國證券交易委員會獲得完整的註冊聲明，或從我們這裏獲取。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過參考這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被自動視為更新並取代了這些信息。

我們以引用方式納入（i）LBG於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告；（ii）LBG於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的關於 6-K表的報告，包括截至2022年3月31日的三個月的LBG中期業績；以及（iii）LBG向美國證券交易委員會提交的6-K表的報告美國證券交易委員會於2022年4月27日披露了LBG截至2022年3月31日的市值。我們還以引用方式納入隨後在20-F表格上提交的所有年度報告以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以及表6-K上的某些報告，前提是這些報告以引用方式納入本招股説明書，是我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的，直到我們或任何下述內容作家出售所有證券。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供我們以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，未以引用方式特別納入本招股説明書的證物除外。要獲取副本，您應致電英國倫敦格雷舍姆街25號的投資者關係部EC2V 7HN或致電+44（0）207 356 1273與我們聯繫。

本招股説明書中包含的某些陳述是前瞻性陳述。我們可能會在向美國證券交易委員會提交的其他文件中作出前瞻性陳述，這些文件以的引用方式納入本招股説明書。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “期望”、 “估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“應該”、“可能”、 “打算”、“計劃”、“概率”、“風險”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能”、“努力”、“展望”、“樂觀”，“樂觀”，“前景”，或使用類似的表達方式或變體，或討論戰略或目標。前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預測，並受固有風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。

特別是，本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的某些文件包括但不限於：LBG未來財務狀況的預測或預期，包括股東應佔利潤、準備金、經濟利潤、股息、資本結構、投資組合、淨利率、資本比率、流動性、風險加權資產（“RWA”）、支出或任何其他財務項目或比率；訴訟、監管和政府調查；LBG的未來財務業績；未來減值和減記的水平和程度；LBG 的 ESG 目標和/或承諾；LBG 或其管理層的計劃、目標或目標陳述和其他非歷史事實的陳述；對 COVID-19 影響的預期；以及此類陳述所依據的假設陳述。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生或可能發生的情況。

可能導致實際業務、戰略、計劃和/或結果（包括但不限於分紅支付）與 LBG 或代表其所作的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：英國和國際的總體經濟和商業狀況；與市場相關的風險、趨勢和發展；與借款人和交易對手信貸質量有關的風險；利率波動、通貨膨脹，匯率、股票市場和貨幣；信貸市場的波動；我們證券的價格；從 IBOR 向替代參考利率過渡的任何影響；在需要時獲得充足的資本、流動性和資金來源的能力；LBG 信用評級的變化；通過任何收購、出售和其他戰略交易獲得成本節省和其他收益的能力，包括但不限於；無法準確捕捉收購的預期價值；潛力股息政策的變化；實現戰略目標的能力；保險風險；行為風險的管理和監測；交易對手風險敞口；信用評級風險；在LBG運營的司法管轄區收緊貨幣政策；包括歐元區內部在內的全球金融市場的不穩定性，以及英國退出歐盟（“歐盟”）後持續的不確定性以及歐盟/英國貿易與合作協議的影響；政治不穩定，包括作為任何英國大選和任何進一步可能的蘇格蘭獨立公投的結果；正在運作風險；行為風險；技術變革以及網絡和其他攻擊威脅增加導致的 IT 和運營基礎設施、系統、數據和信息安全風險；自然疫情（包括但不限於 COVID-19 疫情）和其他災害；不足或內部或外部流程或系統故障；敵對行為或恐怖主義行為以及對這些行為或其他此類事件的反應；地緣政治的不可預測性；戰爭俄羅斯和烏克蘭之間；與可持續發展和氣候變化有關的風險（以及實現氣候變化目標），包括 LBG 以及政府和其他利益相關者有效測量、管理和減輕氣候變化影響的能力；法律、法規、慣例和會計準則或税收的變化；監管資本或流動性要求的變化以及類似的突發事件；與決議規劃要求相關的評估；政府或監管機構或法院的政策和行動以及由此對未來結構的任何影響 of LBG；失敗遵守反洗錢、反恐融資、反賄賂和制裁法規；未能防止或發現任何非法或不當活動；預計員工人數和關鍵人員風險；勞動力成本增加；構成我們財務報表基礎的假設和估計；競爭條件的影響；以及法律、監管或競爭程序、調查或投訴的風險。其中許多影響和因素是LBG無法控制的。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或2022年2月28日提交的 LBG 20-F表格或此處以引用方式納入的其他文件中討論的因素視為所有潛在的風險或不確定性的完整集合。我們有經濟、金融市場、信貸、法律和其他專家，他們監督經濟和市場狀況以及政府的政策和行動。但是，由於很難準確預測經濟或市場狀況或政府政策和行動的任何變化，因此我們很難預測此類變化可能對我們的財務業績和業務運營產生的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們無意公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，我們對此不承擔任何責任。但是，您應查閲我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中做出的任何前瞻性披露，這些文件以引用方式納入本招股説明書。本討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下提供的。

1,500,000,000 美元 5.721% 優先可贖回固定至固定利率票據 2030 年到期

	公開的價格	承保折扣	向我們收益（扣除費用前）
每張優先票據	100.000%	0.250%	99.750%
總計	$1,500,000,000	$3,750,000	$1,496,250,000

關於本招股説明書補充文件	S-2
以引用方式納入信息	S-2
前瞻性陳述	S-3
摘要	S-6
風險因素	S-13
所得款項的用途	S-20
集團的資本	S-21
高級票據的描述	S-22
英國和美國的某些聯邦税收後果	S-32
承保	S-36
法律意見	S-42
專家	S-42

承銷商	優先票據的本金金額
巴克萊資本公司	$225,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$225,000,000
勞埃德證券公司	$720,000,000
法國興業銀行	$165,000,000
渣打銀行	$165,000,000
總計	$1,500,000,000

費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$221,400
受託人和付款代理人費用	$6,000
法律費用和開支	$158,930
總計	$386,330

股票類別	號碼（以千計）	金額（單位：百萬英鎊）
普通股，每股面值為10便士	71,022,593	7,102.26
優先股，每股面值25便士	343,414	86.85
優先股，每股面值25美分	87	0.02
優先股，每股面值25歐分	–	–

關於本招股説明書	1
所得款項的用途	2
勞埃德銀行集團有限公司	3
債務證券的描述	5
資本證券的描述	15
與債務證券和資本證券有關的某些條款的描述	21
普通股的描述	26
美國存托股份的描述	31
分配計劃	38
法律意見	40
專家	41
民事責任的執行	42
在哪裏可以找到更多信息	43
以引用方式納入文件	44
關於前瞻性陳述的警示聲明	45

關於這份招股説明書	1
所得款項的使用	2
勞埃德銀行集團有限公司	3
債務證券的描述	5
資本證券的描述	15
與債務證券和資本證券有關的某些條款的描述	21
普通股的描述	26
美國存托股份的描述	31
分配計劃	37
法律意見	39
專家們	40
強制執行民事責任	41
在這裏你可以找到更多信息	42
以引用方式納入文件	43
關於前瞻性陳述的警示性聲明	44

每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）	ADS的發行，包括因分配股份、權利或其他財產而產生的發行。以提款為目的取消 ADS，包括存款協議終止的情況。
每則廣告 0.02 美元（或更少）	向ADS註冊持有人的任何現金分配。
該費用等於在分發的證券為股票且股份存入以發行美國存託憑證時應支付的費用	向存託證券持有人分發的證券，由存託機構分發給ADS註冊持有人。
每個日曆年每個 ADS 0.02 美元（或更少）	存託服務。
註冊費或轉讓費	當您存入或提取股份時，以存託機構或其代理人的名義在股份登記冊上進行股份轉讓和登記。
保管人的開支	有線電視、電傳和傳真傳輸（在存款協議中有明確規定的情況下）。將外幣兑換成美元。
存管人或託管人必須為任何ADS或ADS標的股票繳納的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税	如有必要。
存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用	如有必要。