美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 16 日
EASTSIDE DISTILLING, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
東北亞皆老街 2321 號,D 單元
波特蘭, 俄勒岡州 97211
(主要行政辦公室的地址 )
(Zip 代碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號:(971) 888-4264
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
| ||||
(每個類別的標題 ) | (交易 符號) | (註冊的每個交易所的名稱 ) |
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章CFR §230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章CFR §240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《實質性最終協議》的訂立
2024年5月16日,公司與B.A.D. Company, LLC(“SPV”)、Aegis Security Insurance 公司(“Aegis”)、Bigger Capital Fund、LP(“Bigger”)、第二區資本基金、有限責任公司(“LDI”)簽訂了貸款協議。SPV是一種特殊用途工具,其權益由 Bigger 和 District 2 分享 50%,由 Aegis 和 LDI 分享 50%。
根據貸款協議 ,Bigger、2區和LDI(“訂閲者”)於2024年5月16日以1,100,000美元的現金期票從公司 購買了本金總額為1,100,000美元的現金期票(“2024年有擔保票據”)。 2024年有擔保票據可以通過在2024年7月31日當天或之前支付105%的本金,在 或2024年11月29日之前支付110%的本金,在2025年3月30日當天或之前支付130%的本金或在2025年3月 31日支付140%的本金來支付。
對於每張2024年有擔保票據 ,公司發行了認股權證,以5.00美元的價格購買公司普通股,如果2024年11月29日向認股權證持有人發行的2024年擔保票據仍未兑現,則可在2024年12月2日後的五年內行使 。LDI 收到了購買598,021股股票的認股權證,Bigger和District 2各收到了購買299,011股股票的認股權證。
貸款協議規定,如果到2024年11月29日仍未償還2024年的有擔保票據,則在2025年3月31日之前,每個 訂閲者都有權通過交出貸款協議中規定的債務或股權工具,以LDI購買金額為50萬美元的 “Kicker Note”,或者 Bigger和2區各購買25萬美元的 “Kicker Note”。Kicker Notes不計利息, ,可以通過在2026年3月31日當天或之前支付本金來支付。
公司在 2024 年有擔保票據和 Kicker 票據(統稱為 “2024 年票據”)下的債務由公司的資產質押擔保,但某些特定例外情況除外。關於貸款協議, 公司、Aegis、Bigger和第二區修訂並重申了他們於2023年9月29日簽署的債權人間協議。在 經修訂和重述的債權人間協議中,Aegis、Bigger和District 2將其對公司 擁有的任何桶裝烈酒的留置權置於次要地位,雙方同意,出售任何桶裝的淨收益將支付給訂閲者,以滿足 2024年票據。從所有桶裝均售出之日起,2024年票據下的訂閲者留置權將與 剩餘抵押品的優先留置權相同。
項目 9.01 財務報表和附錄
展品
10-a | Eastside Distilling, Inc.、B.A.D. Company, LLC、Aegis Security Insurance Company、Bigger Capital Fund、LP、LP、第二區資本基金、LDI Investments, LLC 於2024年5月15日簽訂的貸款協議 |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在 ixBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 5 月 21 日
EASTSIDE DISTILLING, INC. | ||
作者: | /s/ Geoffrey Gwin | |
Geoffrey Gwin | ||
主管 執行官 |