墨菲石油公司

基於時間的限制性股票單位--股票結算

贈款協議

這個基於時間的限制性股票單位獎(“獎”)的授予日期為[[GRANTDATE]](“授予日期”)，由特拉華州的墨菲石油公司(“本公司”)根據2020年長期激勵計劃(“該計劃”)併為該計劃的目的而制定。本協議中使用的任何術語和未作其他定義的術語應具有本計劃中規定的含義。

本協議受以下條款和規定的約束：

1.本公司特此授予上述個人(“承授人”)價值相當於一股本公司普通股(統稱為“單位”)的限時限售股獎勵。這一獎勵構成了未來獲得股份的權利，並不代表在受獎勵的股份中的任何當前權益。

2.本獎項受下列歸屬和時限限制：

(A)根據該計劃，本獎勵將於授出日期(“歸屬日期”)的三週年日(“歸屬日期”)全數歸屬本公司併發行股份，減去因適用預扣税項而扣除的任何股份；惟除下文第2(C)、2(D)及2(E)節所載者外，承授人於歸屬日期受僱；此外，當根據本獎勵交付股份會違反任何適用法律、規則或法規時，本獎勵不得歸屬本公司。

(B)如果受贈人在歸屬日期之前的任何時間終止受僱，除下文第2(C)、2(D)和2(E)節所述的情況外，他/她將根據本裁決沒收所有單位。

(C)如承授人因(I)承授人死亡、傷殘或退休(根據計劃而釐定)或(Ii)承授人在歸屬日期前被減薪(定義見下文第2(E)節除外)而終止受僱，承授人將獲得根據本獎勵至承授人終止受僱日期為止的工作月數而按比例獲得的單位數目。受贈人(或其受益人)將在受贈人終止僱傭之日後，在合理可行的範圍內儘快獲得支付其股份，減去因適用的預扣税金而扣除的任何股份。

(D)如承授人並非(I)本公司行政總裁(“行政總裁”)、(Ii)直接向行政總裁負責的本公司僱員或(Iii)於授出日期起至控制權變更發生之日止期間內任何時間本公司的指定行政人員(“指定行政人員”)，則本獎勵將全數歸屬及100%以時間為基礎的限制性股票單位將被視為賺取及發行股份，減去任何因適用的預扣税項而扣除的股份，不受限制，發生控制變更時(該術語在本計劃中定義)；然而，除非控制權的變更也符合墨菲石油公司的所有權或實際控制權的變更，或根據國內税法第409A條確定的對其大部分資產的所有權的變更，否則在歸屬日期之前不會發行股票。

(E)若承授人為(I)行政總裁、(Ii)直接向行政總裁負責的公司僱員或(Iii)於授權日起至控制權變更發生之日止期間內任何時間的指定行政人員，則本獎勵將完全授予及100%以時間為基礎的限制性股票單位將被視為已賺取，並將於承授人符合資格終止聘用之日起不受限制地悉數發行。“有資格終止僱傭”是指在公司或其任何關聯公司無故變更控制權(X)後的兩年內，或(Y)承授人有充分理由的情況下立即終止受讓人的僱傭。在符合資格的僱傭終止後，股票將在符合資格的僱傭終止日期後的合理可行範圍內儘快發行，減去任何因適用的預扣税而扣除的股份。

(F)就本裁決而言，“原因”是指發生下列情況之一：

(I)承授人的任何作為或不作為構成實質故意違反承授人對本公司或其任何聯營公司的義務，或承授人持續及故意拒絕令人滿意地履行任何合理地要求承授人履行的任何職責，從而對公司或其任何聯屬公司的利益或商業聲譽造成重大損害，而違反、不履行或拒絕(如可予補救)在公司書面通知承授人後三十(30)天內未予糾正(因承授人因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能改正者除外)；但承授人的作為或不作為不得視為故意，除非承授人並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，而沒有合理地相信承授人的作為或不作為符合公司或其聯屬公司的最佳利益；

(Ii)承授人作出任何不誠實或欺詐的行為，而該不誠實或欺詐行為已導致或可合理地預期會對本公司或其任何聯屬公司的利益或商業聲譽造成重大損害；

(Iii)承授人在本公司或其任何聯屬公司開展業務的司法管轄區內，根據美國或其任何州的法律對重罪的認罪或不抗辯或定罪，或對類似罪行的任何其他認罪或供認；或

(Iv)承授人作出欺詐行為或參與不當行為，導致本公司財務報表出現重大重述。

(G)就本裁決而言，“充分理由”是指發生下列情況之一：

(I)承授人的頭銜、地位、地位、所指派的職責範圍、責任或權力的任何重大減損，包括以任何方式向承授人轉讓任何與承授人不利或與在控制權變更前分配給承授人的職責、責任和權力不一致的任何職責、責任或權力；

(Ii)在緊接控制權變更之前，承授人的基本工資、年度目標現金獎金機會或長期獎勵機會的任何減少；

(3)在控制權變更前，從受讓人的主要工作地點或辦公室所在地搬遷五十(50)英里以上；或

(Iv)本公司或其任何關聯公司實質性違反承授人向本公司或其任何關聯公司提供服務所依據的任何僱傭或類似協議的任何其他行動或不作為；但承授人須向本公司提供書面終止通知，表明承授人在知悉上述任何情況後九十(90)天內有充分理由終止其僱傭關係，並在接獲該通知後至少三十(30)天內向本公司提供補救該等情況的通知，而如本公司未能在該三十(30)天內糾正該等情況，承授人須在該三十(30)天期限屆滿後六十(60)天內終止其僱傭。

(H)就本裁決而言，“效力削減”是指公司或適用的附屬公司因本公司指定和執行的效力削減而無故(由委員會決定)非自願終止受讓人與本公司及其附屬公司的僱傭關係。

3.考慮到對本獎項獲獎者的資助，受贈人同意，自受贈人因任何原因(包括退休或任何自願辭職)終止僱用之日起至終止日期一週年止的期間內，未經本公司明確書面同意，受贈人不得(I)直接或間接徵求、誘使或試圖誘使公司或其子公司或關聯公司的任何員工、代理人或顧問做出因本獎項而限制受贈人的任何事情；(Ii)直接或間接招攬、誘使或協助他人招攬或誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、代理人或顧問終止其在本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱傭或聘用，及/或與承授人或與承授人有聯繫的任何其他人士或實體訂立僱傭、代理或顧問關係；或(Iii)擁有、管理、經營、控制、向任何競爭對手(定義見下文)擁有、管理、營運或控制，或參與其所有權、管理、營運或控制，或於終止日期在本公司從事或計劃從事業務的任何非美國司法管轄區擁有、管理、經營、控制或參與該等競爭對手(定義見下文)；但條件是承授人將有權持有任何公司的股票，而該公司的股票類別如有某類股本證券在美國證券交易所或納斯達克證券市場活躍買賣，且佔該公司的全面攤薄股份總數不超過1%。在本獎項中，“競爭者”是指符合以下條件的任何公司、其他實體、協會或個人

直接或間接從事(I)石油或天然氣勘探或生產業務或(Ii)本公司或其任何附屬公司於終止日期從事的任何其他業務。

如於授權日之後及獎勵歸屬前公司資本有任何相關變動，則受獎勵之單位數目將根據本計劃作出公平調整，以反映該變動。

第五條本獎勵不得轉讓，除非在死亡情況下根據本計劃的規定，並且不受任何形式的扣押、執行或徵税的全部或部分約束。

承授人對單位相關股份沒有投票權，除非及直至該等股份在本公司的股票分類賬上反映為已發行及流通股。

在此期間，受贈人沒有資格獲得任何股息或其他與該獎項有關的分派。相當於這些股息和/或其他分配的金額應在發行股票和支付獎勵時支付給承授人。任何此類支付(未調整利息)應以全部股票支付，價值自本獎勵歸屬之日起計算，但須扣除適用的預扣税所扣除的任何股票。

8.受讓人特此確認並同意受贈人和獲獎者遵守本計劃第21條(追回)的條款和條件。在不限制前述規定的情況下，承授人接受本獎勵和本合同項下提供的利益，即承認並同意承授人、本獎勵、根據本計劃授予承授人的任何其他獎勵以及提供給承授人的任何其他基於激勵的補償(包括基於股權的獎勵或基於現金的獎勵)應遵守墨菲石油公司補償補償政策(可不時修訂的補償補償政策)或公司不時實施的任何其他補償或補償安排或政策，在每種情況下均受其條款和條件的約束。因此，承授人同意並承認，本獎勵、根據本計劃授予承授人的任何其他獎勵以及向承授人提供的任何其他基於獎勵的補償(以及來自該等金額的任何其他付款或利益，包括因歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵相關的股份而發行或收到的任何股份或現金)，可能包括在本協議日期之前提供給承授人的獎勵和其他基於獎勵的補償，可根據補償政策或其他適用的追回或補償安排或政策的條款予以沒收和/或補償。

該計劃和本協議由墨菲石油公司董事會高管薪酬委員會管理。如果本計劃的條款和規定與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款和規定為準。高管薪酬委員會有權按照計劃文件的條款和規定對計劃進行解釋和管理。

證言：荷蘭皇家殼牌石油公司墨菲石油公司

    

        

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