美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
Radian Group Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
(e) 某些官員的補償安排
2024 年長期激勵獎
2024 年 5 月 22 日，Radian Group Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）薪酬與人力資本管理委員會（“委員會”）向公司的執行官頒發了年度長期激勵獎勵（“2024 LTI 獎勵”），包括公司 2024 年委託書 2023 年薪酬摘要表中提名的以下執行官（以下統稱為 “高管”）），於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交：公司首席執行官理查德·索恩伯裏執行官；公司首席財務官蘇米塔·潘迪特；以及德里克·布魯默、愛德華·霍夫曼、布萊恩·麥克馬洪和羅伯特·基格利。
公司授予的所有2024年LTI獎勵，包括授予高管的獎勵，如下文詳述，都是根據Radian集團公司2021年股權薪酬計劃授予的。
每位高管的2024年LTI獎勵由以下內容組成：（1）基於業績的限制性股票單位，將在三年業績期（“BV RSU”）內根據公司 “每股LTI賬面價值”（定義見下文）的增長進行歸屬，並可由 “相對股東總回報率修改器”（定義見下文）進行調整；（2）基於時間的限制性股票單位，將在三年內授予專業股票數據分期付款（“基於時間的 RSU”）。根據公司的績效薪酬理念，2024年LTI獎勵主要基於績效，BV的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位分別佔高管2024年LTI目標獎勵的60％和40％。
2024 年基於績效的獎項 — BV RSU
委員會向每位高管授予了BV RSU的目標數量（“BV RSU目標”），相當於該高管2024年LTI獎勵總目標的60％。委員會按以下目標金額向高管授予了BV限制性股票單位：索恩伯裏先生——126,190個限制性股票單位；潘迪特女士——35,760個限制性股票單位；布魯默先生——42,070個限制性股票單位；奎格利先生——6,840個限制性股票單位；霍夫曼先生——27,340個限制性股票單位；麥克馬洪先生——18,930個限制性股票單位。
BV RSU將於2027年5月15日歸屬，前提是實現了規定的績效目標（如下所述），以及下文 “終止” 中描述的某些條件 就業活動。” 每股既得BV RSU將以公司普通股的一股形式支付。
在歸屬之日，根據公司在2024年4月1日至2027年3月31日的三年業績期（“業績期”）內，根據公司每股LTI賬面價值的累計增長（由相對股東總回報率修正 “BV派息百分比”），每位高管將歸屬於BV的多個限制性股票單位（從高管的BV目標的0％到200％）。
與每股LTI賬面價值累計增長相關的BV派息百分比將根據與以下參考點的比較來確定：
| LTI 賬面累計增長 |
BV 支付百分比(1) （BV RSU 目標的百分比） | |
| >45% |
200% | |
| 30% |
100% | |
| ≤15%(2) |
0% |
| (1) | 如果公司每股LTI賬面價值的累計增長率介於兩個參考百分比之間，則將對BV派息百分比進行插值。公司的 “每股LTI賬面價值” 定義為：（A）經調整後的賬面價值，不包括：（1）累計的其他綜合收益；（2）業績期內宣佈的普通股股息和股息等價物對未償股權獎勵的影響（如果有）；除以（B）已發行普通股的基本股。 |
| (2) | 如果公司每股LTI賬面價值的累計增長小於或等於15％，則BV派息百分比將為零，BV的RSU不會歸屬。 |
如上所述，BV派息百分比的結果將根據公司業績期內三年累計股東總回報率（“公司絕對股東總回報率”）與BV RSU（“平均同行羣體TSR”）的公司基於以下參考點的簡單平均股東總回報率（“平均同行股東總回報率”）進行修改，如上所述：
| 公司絕對股東總回報率 vs. 同行平均股東總回報率 （“對比 TSR 表現） |
相對 TSR 修改器(1)(2) | |
| >10.5% |
25.0% | |
| 8.0% |
18.8% | |
| 5.5% |
12.5% | |
| 3.0% |
6.3% | |
| 0.5% |
0.0% | |
| -2.0% |
-6.3% | |
| -4.5% |
-12.5% | |
| -7.0% |
-18.8% | |
| ≤ -9.5% |
-25.0% |
| (1) | 如果比較 TSR 表現介於兩個參考百分比之間，則將插入 “相對 TSR 修飾符”。 |
| (2) | 根據BV RSU獎勵的條款，如果公司的絕對股東總回報率為負，則不會因相對股東總回報率修正值而對BV派息百分比進行正向調整。 |
BV 支出百分比將由相對股東總回報修改器通過在 BV 支付百分比中添加或減去相對股東總回報率修改量來調整。在業績期內歸屬的BV RSU的實際數量將通過將高管的BV RSU目標乘以BV的派息百分比來確定，但是在任何情況下，歸屬的BV RSU的數量都不會超過高管BV RSU目標的200％。
BV RSU 包括歸屬後的一年持有期，因此歸屬的 BV 限制性股票單位在歸屬後不得轉換為股票（歸屬時為繳納應繳税款而預扣的股份除外） 一年BV RSU 的歸屬日期週年紀念日。但是，根據適用的補助文書的規定，在某些情況下，授予後的保留期將停止適用，例如（i）高管死亡或殘疾，（ii）與績效期結束前控制權變更相關的高管非自願解僱（定義見下文），或（iii）績效期結束後發生控制權變更。
“解僱” 中描述了在發生某些解僱事件時BV RSU獎勵的處理方式 就業活動” 下面。BV RSU獎勵規定在控制權變更時提供 “雙重觸發” 歸屬。如果公司在三年業績期結束前發生控制權變更，且非自願終止（定義見下文），BV RSU將在三年業績期結束後的BV限制性股票的歸屬之日歸屬，金額等於整個業績期的預計BV派息百分比，該百分比是截至控制權變更前的財政季度末估算的，以及由相對股東總回報率修改器通過在財政年度結束時應用相對TSR修改器進行修改控制權變更前的季度（“CoC績效水平”）。
高管有權獲得BV RSU獎勵的等值股息，如下文 “股息等價物” 中所述。
2024 年基於時間的限制性股票單位
委員會向高管發放了按時間計算的限制性股票單位，金額相當於其2024年LTI目標獎勵總額的40％。具體如下：索恩伯裏先生——76,630個限制性股票單位；潘迪特女士——21,720個限制性單位；布魯默先生——25,550個限制性單位單位；奎格利先生——4,160個限制性單位單位；霍夫曼先生——16,610個限制性單位單位；麥克馬洪先生——11,500個限制性單位。
基於時間的限制性股票單位計劃在2025年5月15日、2026年5月15日和2027年5月15日按比例分三期進行分期授權，前提是高管在歸屬之日是Radian的員工。
“終止” 中描述了在發生某些解僱事件時對基於時間的限制性股票單位的處理方法 就業活動” 下面。
高管有權在基於時間的RSU獎勵中獲得等值的股息，如下文 “股息等價物” 中所述。
終止僱傭活動
通常，如果高管因以下原因解僱，則2024年LTI獎勵將按以下方式處理：
| 終止事件 |
BV 限制性股票單位 |
基於時間的 RSU | ||
| 自願解僱 |
所有未歸屬的 BV RSU 均被沒收 | 所有未歸還的基於時間的 RSU 均被沒收 | ||
| 非自願解僱*
（控制權無變化） |
• 除下述情況外，BV RSU 的目標數量將根據從授予之日到終止之日之間的任職月數按比例分配，在最初的歸屬日期按照 BV 績效級別進行歸屬
• 如果在授予之日起六個月內終止，BV RSU 將被沒收
• 如果在原始歸屬日期之前的六個月內終止，BV RSU 將不按比例分配（高管有資格獲得全額獎勵） |
• 如果在基於時間的RSU的第一個歸屬日期或之前終止，則33％的基於時間的RSU將自動歸屬，剩餘的基於時間的RSU將被沒收
• 如果在基於時間的RSU的第一個歸屬日期之後終止，則任何未歸屬的基於時間的RSU都將在終止之日自動歸屬 | ||
| 非自願解僱*
（發生在控制權變更前 90 天或之後一年） |
在CoC績效水平上加速自終止之日（如果更晚的話，在控制權變更之日），BV RSU的歸屬 | 加快在終止日期（如果晚於控制權變更之日）全額授予基於時間的 RSU | ||
| 死亡/殘疾 |
在BV RSU目標死亡或傷殘之日加速BV RSU的歸屬，如果控制權發生變化，則在CoC績效水平上加速歸屬。 | 加速在死亡或殘疾之日全額授予基於時間的 RSU | ||
| 退休 |
BV RSU不會被沒收，在最初的歸屬日期按BV績效水平歸屬，如果控制權發生變化，則按CoC績效級別歸屬。 | 加快在退休之日全額授予基於時間的 RSU | ||
| * | “非自願解僱” 通常定義為公司終止對高管的聘用，但不是 “原因” 或高管以 “正當理由” 終止僱用，每個術語在高管的遣散費協議中均有定義。 |
2024年LTI獎項包括一項條款，禁止高管與公司競爭，也禁止在18個月內向索恩伯裏先生招攬公司的員工或客户，在高管因任何原因終止僱用後，禁止其他每位高管在12個月內招攬公司員工或客户。
股息等價物
高管有權在2024年LTI獎勵中獲得等值股息。總體而言，2024年LTI獎勵規定，在公司申報並支付其普通股現金分紅後，每位高管將有權獲得相當於公司支付的每股現金分紅（“股息等價物”）乘以受此類獎勵的BV RSU和基於時間限制的RSU總數的現金金額，BV RSU的數量最初按目標計量並在歸屬時進行調整關於該獎項下的表現。存入2024年LTI獎勵的任何股息等價物均受與相關獎勵相同的歸屬、支付、沒收和其他條款和條件的約束，包括與BV限制性股票單位相關的滿足某些特定績效條件的要求。
2024 年 LTI 獎勵未歸還的股息等價物將計入無息賬面賬户，並且在 2024 年 LTI 獎勵歸屬之前不會向高管支付股息等價物。除非根據公司的高管遞延薪酬計劃以其他方式推遲2024年LTI獎勵，否則根據BV RSU的適用績效目標的實現情況進行調整的此類股息等價物將在2024年LTI獎勵授予時支付。如果且只要標的2024年LTI獎勵被沒收，所有相關的股息等價物將被沒收。就BV的限制性股票而言，在此期間累積的股息等價物 一年BV RSU歸屬後的持有期將在支付公司標的普通股的股息時支付。
上述2024年LTI獎勵摘要並未完整描述BV RSU和基於時間的RSU的所有條款和條件，並參照贈款工具的全文進行了全面限定，公司計劃將其作為截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
| 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在2024年5月22日舉行的公司2024年年度股東大會上，以下提案提交給公司股東表決，投票結果如下所示：
| (1) | 選舉十一名董事，每人任期一年，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們提前被免職或辭職為止： |
| 對於 |
反對 |
避免 |
經紀人不投票 | |||||
| 霍華德·B·庫朗 |
128,527,422 | 3,053,268 | 564,361 | 11,750,399 | ||||
|
|
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|
| |||||
| 法瓦德·艾哈邁德 |
131,953,807 | 117,911 | 73,333 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 布拉德·L·康納 |
130,522,057 | 1,548,424 | 74,570 | 11,750,399 | ||||
|
|
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| |||||
| 黛布拉·赫斯 |
131,797,617 | 307,723 | 39,711 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 麗莎·赫斯 |
128,585,824 | 3,520,345 | 38,882 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 安妮·萊登 |
130,927,653 | 1,031,212 | 186,186 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 布萊恩·蒙哥馬利 |
131,265,100 | 806,486 | 73,465 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 麗莎·芒福德 |
131,909,901 | 195,905 | 39,245 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 格雷戈裏五世塞裏奧 |
128,332,738 | 3,772,385 | 39,928 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 諾埃爾·J·斯皮格爾 |
127,146,692 | 4,959,623 | 38,736 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 理查德·G·索恩伯裏 |
131,181,188 | 925,660 | 38,203 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
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| |||||
| (2) | 通過不具約束力的諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬： |
| 對於 |
反對 |
避免 |
經紀人不投票 | |||
| 109,337,700 | 22,663,621 | 143,730 | 11,750,399 | |||
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| (3) | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所： |
| 對於 |
反對 |
避免 |
經紀人不投票 | |||
| 142,653,278 | 1,180,841 | 61,331 | 0 | |||
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| RADIAN GROUP INC. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 來自： | /s/ 愛德華 J. 霍夫曼 | ||||
| 愛德華·霍夫曼 | ||||||
| 總法律顧問兼公司祕書 | ||||||