根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

 

在截至的財政年度

 

要麼

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

 

 

 

 

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

 

 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：普通股面值0.001美元

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的

¨

沒有

x

 

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的

¨

     沒有 

x

 

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的

x

沒有

¨

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的

x

沒有

¨

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

 

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要根據§240.10D-1 (b)，對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析。

☐

 

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的

¨

沒有

 

非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元24,580,140參照場外交易市場公司於2022年6月30日在場外交易市場維持的OTCQB報價的註冊人普通股的收盤價（每股6.50美元）計算得出。僅出於上述聲明的目的，所有董事、執行官和10％的股東均被假定為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

 

截至3月2日

8

, 202

4

，有604,781,560普通股，面值0.001美元，已發行和流通。

 

以引用方式納入的文件：無

 

 

  

  

 

 

 

 

 

 

本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括：對收益、收入或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新產品、服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“可能”、“將”、“可能的結果”、“將”、“應該”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預期”、“尋求”、“繼續”、“目標” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語。這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件，並受各種不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就不同。

 

除其他外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的觀點存在重大差異：我們在沒有新的債務或股權融資的情況下繼續作為持續經營企業的能力；我們成功修復內部控制重大缺陷的能力；我們按計劃和擬議預算實現研發里程碑的能力；我們控制成本的能力；我們成功實施擴張的能力戰略；我們目前對大量債務融資的依賴，而我們目前無法用現金償還；我們獲得足夠的新融資的能力；我們成功開發主要候選產品PRP的能力；我們成功開發和銷售技術的能力；我們獲得和維持專利保護的能力；我們招聘具有會計和財務專業知識的員工和董事的能力；我們對第三方服務的依賴；我們對主要高管的依賴；包括美國在內的政府監管的影響. 食物以及藥品監督管理局的法規；未來任何訴訟的影響；資本的可用性；經濟、商業和競爭條件的變化；以及其他風險。任何一種或多種此類風險和不確定性都可能對我們或普通股的價值產生重大不利影響。

 

本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日或截至指定日期作出。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不得公開更新或更正任何前瞻性陳述以反映隨後發生或我們此後意識到的事件或情況。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。在考慮這些風險、不確定性和假設時，您應牢記本年度報告以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的警示聲明。您應完整閲讀本年度報告以及我們以引用方式納入本年度報告的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

 

 

 

 

 

 

 

 

EOS Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）於2015年4月3日在內華達州註冊成立。

 

2016年11月18日左右，該公司成立了EOS INC。臺灣分公司，一家臺灣公司（“EITB”），該公司擁有EITB的100％股份。

  

二零一七年五月三日，公司與英皇之星國際貿易有限公司（“英皇之星”）簽訂並完成了股份買賣協議（“購買協議”），以30,562美元現金對價收購英皇之星的所有已發行和流通股份。交易的結果是，英皇之星成為該公司的全資子公司。交易完成後，該公司接管了英皇之星的業務，不再是空殼公司。謝玉祥目前擔任英皇之星的官員兼董事。英皇之星於2015年11月16日根據臺灣法律註冊成立，業務是營銷和分銷各種消費品，包括營養補充劑和護膚品。

 

謝玉祥目前擔任英皇之星的官員兼董事。2020年5月26日，EOS公司將其對英皇之星的投資增加了134,004美元（新臺幣4,000,000元）。該公司還收到了非控股權益對英皇之星的捐款，金額為33,398美元（新臺幣1,000,000元）。因此，截至2020年6月30日，該公司擁有英皇之星83％的股權，該公司已不再是全資子公司。

 

2018年9月20日，公司根據英屬維爾京羣島法律成立了另一家全資子公司EOS International Inc.（“EOS（BVI）”）。EOS（英屬維爾京羣島）從事各種產品的營銷和分銷業務，包括營養補充劑、護膚產品和淨水器。

 

2019年3月1日，EOS（英屬維爾京羣島）根據中華人民共和國法律成立了全資子公司上海茂松有限公司（“茂松”）。茂松在中國從事各種產品的營銷和分銷業務，包括營養補充劑、護膚品和淨水器。

 

2020年6月2日，EOS（英屬維爾京羣島）83.33％的所有權人和茂松的上海啟帆啟業管理有限公司（“啟帆”）16.67％的所有者決定將茂松的註冊資本變更為12億元人民幣（合12億美元），並決定EOS出資某些知識產權作為上海茂松的註冊資本。EOS國際公司擁有的知識產權價值為人民幣1億元（10億美元），啟帆擁有的知識產權價值為2億元人民幣（2億美元）。

 

2021年7月13日，EOS（BVI）、茂松和啟帆簽訂了股東協議，根據該協議，啟帆（i）將其在茂松的16.67％的股權投票權、權力或利益委託給EOS（BVI）；（ii）授予EOS（BVI）購買茂松股權的不可撤銷、無條件的獨家選擇權；（iii）從茂松獲得任何收益的權利鬆的股權；（iv）將其現有或任何潛在的茂松股權質押給EOS Int'l；因此，EOS（英屬維爾京羣島）保留了對茂松的100％控制權，16.67％的非控股權益得到合併。

 

 

 

 

 

2018年8月18日，公司提交了公司章程修正證書，其中公司選擇不受內華達州修訂法規78.411至78.444（包括內華達州修訂法規）的管轄。

 

2021年3月16日，公司提交了公司章程變更證書，將其授權普通股從7500萬股增加到5.75億股。

 

2021 年 3 月 31 日，公司董事會和股東批准以 1 比 1000 的比率對其已發行普通股進行反向拆分，每股面值不變，經美國金融監管局批准後，於 2021 年 4 月 7 日生效。

 

2021年8月19日，公司提交了設立A系列優先股的指定證書。該股票類別的指定股份數量為5,000,000股。這些股票的持有人每持有A系列股票有權獲得1,000張選票。

 

開啟

12 月 1 日

,

2023

公司提交了公司章程變更證書，以將其授權普通股從

5

75,000,000 到

1,000

,000,000.  

 

我們是各種消費品的分銷商。我們的目標是為渠道合作伙伴採購並提供最具創新性的產品，這些產品旨在改善生活質量，實現最佳健康狀況並推廣綠色能源。

 

在這一年中

，我們

續

營銷、推廣和銷售由威海德生物科技股份有限公司（“Wellhead”）生產的人蔘皂苷補充劑，該公司總部位於臺灣，專門從事人蔘皂苷的研發和生產。

 

人蔘皂苷是人蔘中的活性成分，Wellhead擁有專利的酶降解技術，用於製造和提取純淨的稀有人蔘皂苷，這在中藥和治療領域被認為是非常有價值的。人蔘皂苷用於改善健康狀況和增強體力。

 

我們推廣和銷售的人蔘皂苷類補充劑被命名為 “Bodywafer”，這些產品是專門為EOS Inc定製和製造的。

 

我們從Wellhead購買產品並直接銷售給我們的渠道合作伙伴，他們將瞭解亞洲不同地區的目標客户的需求，例如中華人民共和國（“PRC”）、新加坡和馬來西亞。我們還通過現場研討會和在線網絡研討會為渠道合作伙伴提供全面的銷售培訓，以有效推銷我們的產品。

 

2020年3月2日，本公司、A-Best和臺灣個人、A-Best的大股東賴英明（統稱 “雙方”）簽訂了一項戰略聯盟協議（“戰略聯盟協議”），根據該協議，雙方重新定義了在A-Best微陶瓷揚聲器銷售和分銷方面的合作。根據戰略聯盟協議，A-Best、黎英明先生和該公司終止了雙方於2019年1月12日簽訂的投資合作協議，因此，該公司同意將A-Best的20％股權歸還給黎英明先生，雙方的估值約為35,142美元。

 

 

 

 

此外，根據戰略聯盟協議的條款和條件，A-Best已授予該公司一（1）年（“期限”）在全球獨家銷售和分銷A-Best的微陶瓷揚聲器的權利，經雙方同意，可以在期限到期前兩個月續訂，而A-Best保留自行銷售和分銷微陶瓷揚聲器的權利。作為根據戰略聯盟協議獲得A-Best揚聲器的獨家分銷權的對價，該公司同意讓A-Best保留根據投資合作協議發行的公司1,000萬股普通股，面值每股0.001美元，並且公司可以保留出售A-Best揚聲器產生的收入和利潤，直到此類揚聲器的總收入達到1500萬美元。本戰略聯盟協議包含A-Best和黎英明先生就其對A-Best陶瓷揚聲器的知識產權所作的聯合陳述。

 

2020年3月2日，根據戰略聯盟協議，公司向黎英明先生返還了A-Best的20％股權。

 

2021年4月12日，本公司、A-Best和賴英明簽署了終止協議，黎英明先生將根據投資合作協議發行的10,000股EOSS普通股（最初是EOS Inc.對公司股票進行千分一的反向拆分之前的1,000萬股）返還給了EOS Inc.

 

 

2021年8月28日，公司與亞聲國際實業有限公司（“AsiaSonic”）是一家根據中華民國臺灣法律成立的公司，簽訂了投資合作協議和業務與管理協議，根據該協議的條款和條件，公司和AsiaSonic應通過收購AsiaSonic的百分之五十一（51％）的股權，在全球範圍內合作銷售和分銷AsiaSonic的汽車外圍設備和配件。

 

根據協議並作為合作對價，公司將向AsiaSonic的股東和指定人發行一百萬五十萬（1,500,000）股限制性普通股，以換取AsiaSonic已發行股份總額的百分之五十一（51％）的等值價值。根據協議，AsiaSonic應協助並向公司提供培訓和營銷材料，以分銷和銷售其產品。AsiaSonic將繼續任命高級職員或經理並負責業務運營；公司可以任命一位有權在董事會會議上進行一票表決或對董事會決議表示同意或異議的董事。

2023年3月30日，公司與AsiaSonic簽訂了終止協議，以終止投資合作協議和業務與管理協議。之所以做出這一決定，主要是因為需要更多時間才能就銷售戰略和業務運營的條款達成共識。

 

我們將在不久的將來採取戰略舉措。我們將發展成為整合世界領先生物技術和產品的資源整合服務提供商。該公司專注於創造新的個人和家庭消費模式，使消費者能夠在購買產品、消費和附加價值的過程中獲得全新的體驗和額外的好處。公司通過獨家規劃企業合作計劃，重新調整產業鏈的利潤結構模式，使公眾能夠通過良好的消費者體驗和口碑傳播，獲得更穩定、更快速的銷售增長機會。

EOS 提供全面的企業營銷解決方案，包括培訓

服務、銷售系統建立、運營管理、銷售策略和

其他優化服務。它具有完整的視頻會議和各種銷售

快速分析產品的競爭優勢並增強競爭力的課程

產品的核心技術。

 

 

 

 

通過創新資產賦能

EOS的計算系統，我們可以設計最合適的營銷計劃

客户，升級並賦予銷售團隊權力，快速增加銷售團隊的數量

組織中的人員並實現翻倍增長的目標

.

 

截至2022年3月27日

4

，我們僱用

9

全職，無兼職員工。除員工外，我們還聘請關鍵顧問，並利用獨立承包商的服務代表我們提供各種服務。我們的一些執行官和董事從事外部業務活動，我們認為這些活動與我們的業務沒有衝突。隨着時間的推移，我們可能需要僱用更多員工或聘請獨立承包商來執行發展業務所必需的各種項目。這些決定將由我們的高管和董事在適當時做出。

 

 

我們的主要執行辦公室目前位於

5

臺北市中正區青島東路5號F-1，100008 臺灣（中華民國）。

我們的電話號碼是 +8862-2586-8300。我們的網站是 eosinc999.us。我們網站的信息不是，也不會被視為本年度報告的一部分，也不會被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

 

 

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們將向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件的副本將通過向公司總部的公司祕書發送書面請求來免費提供。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件現在或將要在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室免費提供，地址為20549。有關公共參考室運作的其他信息可致電美國證券交易委員會 (800) SEC-0330 獲取。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。

 

 

不適用於小型申報公司。

 

 

沒有。

 

 

我們不擁有任何不動產。我們的主要執行辦公室目前位於

5

臺北市中正區青島東路5號F-1，100008 臺灣（中華民國）。EITB和英皇之星在臺北的這個地點運營。Emperor Star和EITB簽訂了辦公室租約，租約始於

十二月

1

，2023 年，並將於 2023 年結束

五月

31, 202

4

。辦公室租金 (包括維護費) 的平均金額約為2美元,

293

每月。

   

 

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。據我們公司或子公司的執行官所知，任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構均未提起威脅或影響我們的公司、普通股、子公司或我們公司或子公司的高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟、訴訟或程序，否則不利的決定可能會產生重大不利影響。

 

 

不適用

 

 

 

 

 

 

我們的普通股目前在OTCQB上市，股票代碼為 “EOSS”。迄今為止，該公司的普通股尚未進行任何重大交易。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們每個季度普通股的最高出價和最低出價。這些價格反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

 

 

 

大約有

551

截至目前我們普通股的登記持有人

2024年3月31日

.

  

   

我們的普通股的每股都賦予股東對股東有權在股東年度會議或特別會議上投票的任何和所有事項進行一票表決的權利。沒有累積投票權，這意味着擁有我們已發行和流通股本50％的一個或多個股東可以選舉整個董事會。因此，任何股東或股東，累計擁有少於50％的投票權，都不能憑自己的力量選舉任何董事進入董事會。根據內華達州修訂法規（“NRS”）第78.320條的規定，任何支持該行動的已發行股本中至少有大多數必須親自或通過代理人出席，超過反對該行動的票數，但前提是董事可以通過出席會議並有權投票的多數股票的多數票選出。某些基本的公司變革，例如清算和業務合併，需要大多數有權投票的已發行股票的持有人的批准。

 

我們普通股的持有人沒有先發制人的權利，也沒有轉換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

 

截至三月

19

, 202

4

，我們的A系列優先股的已發行股票數量為

1

,

5

00,000。每股

有權獲得1,000張普通股選票，但沒有股息權。

 

 

我們普通股的持有人有權根據持有的股票數量按比例從可用於該目的的合法資金中獲得股息，如果我們董事會宣佈的話。NRS第78.288條禁止我們在股息分配生效後無法償還正常業務過程中到期的債務；或者除非我們的公司章程允許，否則我們的總資產將低於我們的總負債總額加上在分配時解散時滿足優先權所需的金額可能擁有優先權和優先權的股東的解散優於接受分發的人。但是，我們不打算在可預見的將來支付任何股息，目前打算保留所有未來的收益來為我們的業務融資。

 

 

 

 

我們的股東無權獲得股息或利息的優先權；購買新發行股票的優先權；清算時的優先權；或任何其他特殊權利或優惠。

 

根據任何貸款或其他融資安排，對分紅沒有任何限制。

 

在202財年，我們沒有為普通股支付任何股息

3

。我們沒有定期派發股息的政策，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。我們目前打算為我們的業務保留任何未來的收益。未來普通股股息的支付將由董事會決定，並將取決於業務狀況、財務收益和其他因素。

 

 

截至2023年12月31日，我們沒有未償還的股票期權、認股權證或可轉換證券。

 

 

2021年4月12日，A-Best和黎英明先生簽訂了終止協議（“終止協議”），以終止日期為2020年3月2日的戰略聯盟協議協議。在協議中，賴英明已着手將EOS Inc的總共10,000股股份返還給該公司。

 

2021年7月8日，公司以每股0.001美元的價格發行了7500萬股普通股，用於轉換欠共同創新集團有限公司的7.5萬美元的未償債務。

 

2021年7月8日，公司以每股0.001美元的價格發行了1500萬股普通股，用於轉換欠世界資本控股有限公司的15,000美元的未償債務。

 

2021年8月18日，公司完成並完成了一系列交易，以重組公司結構，並通過收購其子公司的某些少數股權和知識產權來發展業務。根據知識產權轉讓協議，公司將向轉讓人發行7500萬股普通股作為知識產權的對價。根據上海茂松貿易有限公司的股東協議和股權質押協議，公司將向轉讓人發行1500萬股普通股，以換取其子公司的少數控股權。上述交易完成後，EOS International Inc成為該公司的全資控股子公司。

 

2022年5月19日，公司向非員工發行了3,601,306股限制性普通股，由於該服務尚未開始，該金額記為38,534美元的遞延（未賺取）薪酬。

 

2022年5月19日，公司向非員工發行了11.5萬股限制性普通股作為補償，金額為1,231美元。

 

2023年9月7日，公司向非員工發行了21,000,000股可自由交易的普通股作為補償，金額為41,019美元。

 

2023年12月5日，公司以每股公允價值0.00122美元的價格向協創集團有限公司發行了3.45億股普通股，以轉換欠楊玉成先生的420,900美元的未償債務。

2023年12月18日，公司以每股公允價值0.00122美元的價格向非員工發行了5500萬股普通股，以轉換欠楊玉成先生的67,100美元的未償債務。

 

2022年2月3日，公司批准向顧問或其指定人員發行認股權證，以每股2美元的行使價購買20萬股公司普通股，到期日為2027年12月22日，作為補償。認股權證在發行時已全部歸屬。

 

 

 

 

 

我們是各種消費品的分銷商。我們的目標是為渠道合作伙伴採購並提供最具創新性的產品，這些產品旨在改善生活質量，實現最佳健康狀況並推廣綠色能源。

 

在這一年中

，我們合作

ntinued

營銷、推廣和銷售Wellhead Biolical Technology Corp.（“Wellhead”）生產的人蔘皂苷補充劑

.

  

我們推廣和銷售的人蔘皂苷類補充劑被命名為 “Bodywafer”，這些產品是專門為EOS Inc定製和製造的。

 

我們從Wellhead購買產品並直接銷售給我們的渠道合作伙伴，他們將瞭解亞洲不同地區的目標客户的需求，例如中華人民共和國（“PRC”）、新加坡和馬來西亞。我們還通過現場研討會和在線網絡研討會為渠道合作伙伴提供全面的銷售培訓，以有效推銷我們的產品。

 

 

 

 

截至2023年12月31日止年度的淨銷售額為296,852美元，與截至2022年12月31日止年度的652,547美元相比，下降了355,695美元，下降了55％。下降的主要原因是消費者對這些產品的需求下降以及該公司逐步淘汰了一些舊產品，例如汽車減碳機。

 

 

 

 

 

銷售成本為 $

102

,

975

截至2023年12月31日的財年，代表

de

摺痕

的 $

262

,3

07

要麼

72

％，而截至2022年12月31日的年度為365,282美元。

下降的主要原因是

銷售額下降

.

 

 

截至2023年12月31日的財年的毛利為193,877美元，而2022年同期的毛利為287,265美元

2

。毛利佔淨銷售額的百分比為

65

截至2023年12月31日止年度的百分比，而這一比例為4％

4

2022 年同期的百分比

2

。增長主要是由於

這

銷售利潤率更高的營養補充劑。

 

 

銷售、一般和管理費用主要包括辦公室租金、人員和設施的工資和相關費用以及專業服務費。截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用為966,486美元，相當於

de

摺痕為 1,242,390 美元或

5

6

％，而截至2022年12月31日的年度為2,208,876美元。這個

de

摺痕主要是由於

無關緊要

減值

資產中的數目應予記錄

截至2023年12月31日的財年。

 

 

截至2023年12月31日止年度的運營虧損為772,609美元，而截至2022年12月31日止年度的運營虧損為1,921,611美元，

a

de

摺痕為 1,149,002 美元

要麼

60

%。這個

de

摺痕主要是由於截至2023年12月31日的年度沒有出現重大資產減值。

 

 

其他收入 w

如同

截至2023年12月31日的年度為140,673美元，與截至2022年12月31日的年度其他支出641美元相比有所改善。這種轉變主要歸因於某些壞賬在2023年被追回並記為其他收入。

  

 

由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為631,936美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1,912,159美元，這表明情況有所改善

1,280,223 美元或

67

%. 

 

 

截至2023年12月31日，現金及現金等價物為14,307美元，截至2022年12月31日為18,169美元。截至2023年12月31日，我們的流動資產總額為487,319美元，而截至2022年12月31日為425,916美元。截至2023年12月31日，我們的流動負債總額為1,494,230美元，而截至2022年12月31日為1,266,234美元。

 

2023年12月31日，我們的工作赤字為1,006,911美元，而2022年12月31日的營業赤字為840,318美元。工作赤字的擴大主要歸因於某些其他應付賬款的增加。

 

用於經營活動的淨現金為317美元，

317

在截至2023年12月31日的年度中，相比之下，美元為

164,714

截至2022年12月31日的財年。這個

向內擴大

用於經營活動的淨現金為152美元,

603

主要歸因於未記錄重大資產減值

，收回的壞賬抵消了應計費用的增加

截至2023年12月31日的財年。

 

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1,834美元，而淨現金為美元

19,193

截至2022年12月31日的財年

，減少

用於投資活動的淨現金。

 

 

 

 

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為361,735美元，而淨現金為美元

180,146

截至2022年12月31日的財年。融資活動提供的淨現金增加歸因於關聯方的收益。

 

由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的現金及現金等價物淨減少了3,862美元，而淨減少了3,862美元

截至2022年12月31日的年度減少了5,972美元

.

我們的審計師已經發布了 “持續經營” 意見，這意味着除非我們獲得額外資本或創造足夠的收入來為我們的運營提供資金，否則我們能否在未來十二個月內繼續經營業務存在很大疑問。

  

該公司需要額外的資金來履行其持續義務併為其運營提供資金。我們的審計師對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。公司繼續經營的能力取決於創收和籌集資金來為其業務運營提供資金。這些財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

 

隨附的合併財務報表，包括EOS Inc.及其在臺灣、英屬維爾京羣島和中華人民共和國的全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。由於在收購英皇之星之前，公司和英皇之星是共同控制的實體，因此該交易被視為重組交易。在交易之日，英皇之星的所有資產和負債均按各自的賬面金額移交給本公司。該公司重組了前一期財務報表，以反映英皇之星普通股的轉讓，就好像重組交易是在合併財務報表發佈之日進行一樣。在合併中，所有重要的公司間賬户、交易和利潤均已清除。無需取消涉及長期資產和負債的非經常性實體內交易的每股收益（EPS）的性質和對每股收益（EPS）的影響，並且已對每股收益金額進行了重新計算，以包括轉移淨資產的收益（或虧損）。

 

臺灣子公司的本位貨幣是新臺幣，中華人民共和國的子公司是人民幣或人民幣；但是，所附的合併財務報表是以美元（$）翻譯和列報的。在隨附的合併財務報表和附註中，“美元”、“美元” 和 “美元” 指美元，“新臺幣” 和 “新臺幣” 指新臺幣，“人民幣” 指人民幣或人民幣。

 

 

按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

 

現金和現金等價物包括現金和原始到期日為三個月或更短的所有高流動性票據。

 

 

 

 

 

應收賬款按賬面價值減去可疑應收賬款估計數列報。如果應收賬款的收款有疑問，則設立貿易應收賬款減值備抵金。當有客觀證據表明公司將無法根據應收賬款的原始條款收取所有到期款項時，此類應收賬款就變得可疑了。債務人的重大財務困難、債務人破產或財務重組的可能性以及違約或拖欠付款被視為應收款減值的指標。補貼金額是資產賬面金額與預計未來現金流現值之間的差額，按原始實際利率進行貼現。減值損失在損益表中確認，先前減值的後續回收也在損益表中確認。

 

 

庫存以成本和可變現淨值中較低者列報。淨可變現價值（NRV）定義為估計的銷售價格減去完工、處置和運輸成本。庫存主要由待轉售的製成品組成。成本是根據加權平均成本法確定的。公司定期審查其庫存的年限和週轉率，以確定是否有任何庫存過時或價值下降，並對已知和預期的庫存報廢向運營部門收取費用。

 

 

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。改善相關資產功能或延長使用壽命的支出記作資本。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關的損益將包含在營業收入中。租賃權益改善在資產剩餘租賃期限或估計使用壽命中較短的時間內按直線法進行折舊。折舊按直線法計算，包括資本租賃下的財產和設備，通常為期五年。折舊費用為 $

833

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為3,257美元。減值損失為 $

27

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為17,381美元。

 

 

公司採用了《會計準則編纂》副主題360-10，財產、廠房和設備（“ASC 360-10”）。ASC 360-10要求，每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對公司持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。公司每年對其長期資產進行減值評估，如果事件和情況允許，則更頻繁地進行減值評估。與可收回性有關的事件可能包括業務狀況的重大不利變化、經常性虧損或預計無法在很長一段時間內實現盈虧平衡的經營業績。公司根據預測的未貼現現金流評估長期資產的可收回性。如果表明存在價值減值，則將根據對資產使用和最終處置產生的未來貼現現金流的估計，調整無形資產的賬面價值。ASC 360-10還要求按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低值報告處置資產。財產和設備的減值損失為美元

27

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為17,381美元。

 

 

根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或當公司履行履約義務時）確認收入。只有當公司有可能收取公司有權獲得的對價以換取公司向客户轉讓的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

 

 

 

 

商品銷售：當客户獲得對公司產品的控制權時，公司確認商品銷售的銷售收入，這種控制權通常發生在向客户交付時。商品銷售收入以銷售價格或 “交易價格” 記錄。

 

軟件銷售：公司不自行開發軟件產品。當公司收到客户的採購訂單時，公司將與第三方軟件公司合作，定製和開發軟件產品。公司在安裝和測試完成後確認軟件收入，並將軟件產品的控制權移交給客户。根據銷售合同，軟件收入按固定銷售價格或 “交易價格” 記錄。根據銷售合同，公司還可以在服務期內按直線方式收取客户維護服務費。該公司得出結論，維護服務的履行義務是不同的。因此，此類維護服務收入可以與安排中的其他要素分開。

 

貿易折扣和補貼：公司通常不為向客户提供產品銷售的發票折扣以供即時付款。

 

產品退貨：公司通常不向客户提供退回產品以獲得全額或部分退款、積分或換購其他產品的權利。

 

迄今為止，產品補貼和回報率微乎其微，根據其經驗，該公司認為其產品的回報將繼續保持最低水平。

 

 

公司使用修改後的回顧性方法採用了FASB會計準則編纂，主題842，租賃（“ASC 842”），選擇了切實可行的權宜之計，使公司在2019年1月1日該準則通過之前不必重述其比較期。因此，ASC 842要求的披露在通過之日之前的期限內沒有提交。在採用前的比較期內，公司提交了ASC 842要求的披露。

 

新的租賃標準要求將合併資產負債表上的租賃確認為使用權（“ROU”）資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租期內現值和未來最低租賃付款額確認的。公司未來用於確定公司租賃負債的最低基準還款額主要包括最低租金支付。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司使用根據開業之日可用信息估算的增量借款利率來確定租賃付款的現值。

  

此外，該標準的採用沒有對公司的經營業績或現金流產生重大影響。運營租賃成本在租賃期內按直線計算確認為單一租賃成本，並記錄在銷售、一般和管理費用中。在可變租賃付款所依據的事實和情況發生變化期間，公共區域維護、財產税和其他運營費用的可變租賃付款被確認為支出。

 

 

 

 

 

廣告費用是在此類廣告開始時計入支出的。廣告費用為1美元

12

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1,966美元。

 

 

公司根據ASC 718 “股票薪酬補償”（“ASC 718”）對股票薪酬進行核算。根據公允價值確認條款，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並根據獎勵條款，在必要服務期內按直線方式確認為薪酬支出。公司使用Black-Scholes定價模型計算期權授予的公允價值，並根據普通股的估計公允價值估算股票的公允價值。

 

2018年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2018-07年《薪酬——股票薪酬（主題718）：非僱員股份支付會計的改進》（“ASU 2018-07”）。亞利桑那州立大學2018-07擴展了ASC 718中的指導方針，將基於股份的商品和服務付款包括在內，並總體上與向員工支付基於股份的指導方針保持一致。根據亞利桑那州立大學2018-07年，作為向公司提供的服務補償而發行的這些股票期權和認股權證根據標的股票工具的公允價值進行核算。股票工具的公允價值直接計入提供服務期間的薪酬支出和額外實收資本。

 

 

公司在臺灣的子公司根據《臺灣勞動退休金法》（“法案”）採用了政府規定的固定繳款計劃。此類勞動法規要求僱主每月向勞動退休基金繳納的費率不得低於工人月薪的6％。根據該法，公司每月向僱員養老基金繳納相當於員工工資6％的款項。除繳款外，公司對福利沒有法律義務。此類僱員福利的總金額為美元，這些福利在發生時記為支出

4

,

676

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為5,233美元。除上述外，公司不提供任何其他退休後或離職後福利。

 

 

FASB ASC 820，“公允價值衡量” 定義了按公允價值記錄的某些金融和非金融資產和負債的公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。它要求實體衡量其金融工具，將公允價值建立在退出價格的基礎上，最大限度地使用可觀察單位，並儘量減少使用不可觀察的投入來確定退出價格。它建立了一個層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。這種層次結構通過最大限度地使用可觀測輸入，通過要求在可用時使用可觀測輸入來最大限度地減少不可觀測輸入的使用，從而提高了公允價值衡量和相關披露的一致性和可比性。可觀察的輸入是反映市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時將使用的假設的輸入。不可觀察的輸入是反映公司自己的假設，即市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。該層次結構根據輸入的可靠性將輸入優先級分為三個大類，如下所示：

 

 

 

 

級別 1 — 投入是指公司在計量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。這些工具的估值不需要高度的判斷力，因為估值基於活躍市場的報價，這些市場隨時可用。

 

第 2 級 — 截至計量之日可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。

 

第 3 級 — 基於不可觀察且未經市場數據證實的輸入進行估值。此類資產和負債的公允價值通常使用定價模型、貼現現金流方法或包含市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的類似技術來確定。

 

公司某些資產和負債的賬面價值，例如現金和現金等價物、應收賬款、庫存、給供應商的預付款、預付費用、應付賬款、應計費用以及應付給股東的賬面價值，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。

 

 

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以每年已發行普通股、普通股等價物和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。不包括稀釋性股票，行使價高於平均市場價格，以及公司何時出現淨虧損，因為納入此類股票將產生反稀釋作用。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由於公司出現淨虧損，認股權證被列為攤薄股。

 

 

公司根據ASC 740（所得税）對所得税進行核算，該法要求公司根據財務報表賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的差異確認遞延所得税負債和資產，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。遞延所得税收優惠（支出）來自遞延所得税淨資產或遞延所得税負債的變化。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。

 

 

外幣交易按交易發生時的有效匯率以新臺幣（“新臺幣”）和人民幣（“人民幣”）記錄。當外幣現金兑換成新臺幣和人民幣時，或結算外幣應收賬款或應付賬款時，因適用不同外匯匯率而產生的收益或虧損，在兑換或結算年度的貸記或記作收入。在資產負債表日，外幣資產和負債的餘額按現行匯率重報，由此產生的差額記入當期收入，但以外幣計價的股票投資除外，此類差異作為股東權益的折算調整入賬。

 

 

 

 

 

公司子公司的賬目維持不變，其財務報表以新臺幣（“新臺幣”）和人民幣或人民幣（“人民幣”）表示。此類財務報表根據ASC 830 “外幣事務” 折算成美元（“美元” 或 “美元”），以新臺幣和人民幣為本位貨幣。根據該報表，所有資產和負債均按當前匯率折算，普通股和額外實收資本按歷史匯率折算，損益表項目按該期間的平均匯率折算。由此產生的折算調整作為股東權益的一部分在累計其他綜合收益（虧損）項下報告。

 

 

綜合收益（虧損）包括累積的外幣折算損益。該公司已在其合併運營報表和其他綜合收益（虧損）中報告了綜合收益（虧損）的組成部分。

 

 

：公司受信用風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將其現金和臨時現金投資於臺灣的高質量信貸機構，但這些投資可能超過臺灣中央存款保險公司（“TCDIC”）的保險限額。公司不為對衝、交易或投機目的訂立金融工具。由於公司開展業務的客户和市場多種多樣，而且分散在許多地理區域，因此貿易和票據應收賬款方面的信用風險集中度有限。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的保險額度超過了約零美元，超過了零美元。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

 

：公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。

 

  

 

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）——金融工具信用損失的衡量》。該聲明以及隨後為澄清亞利桑那州立大學2016-13年度條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值模型，並將要求對以攤銷成本計量的工具使用 “預期虧損” 模型。在該模型下，各實體將被要求估算此類工具的終身預期信用損失，並記錄抵消金融資產攤銷成本基礎的備抵額，從而淨列報金融資產預計收取的金額。在制定終身預期信用損失估算值時，各實體必須納入歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。2019年11月19日，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號《金融工具——信貸損失（主題326）》，最終確定了私營公司、非營利組織和某些申報信貸損失的小型申報公司（CECL）的各種生效日期延遲。公司在2023財政年度採用了該會計準則，該新會計準則對公司沒有重大影響。

 

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

截至2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

不適用於小型申報公司。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

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