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藍鳥公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本追回政策(“本政策”)，其目的是使本公司能夠在本公司被要求編制會計重述的情況下追回錯誤判給的賠償。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市規則”)，並將其解釋為與之一致。除非本保險單另有規定，否則大寫術語應具有本保險單第2節中賦予該等術語的含義。

除本文特別規定外，本政策應由董事會或董事會指定的委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，即“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。署長根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有受影響的人具有約束力。管理人根據本政策對執行人員採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制管理人根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他執行人員採取行動或不採取行動的決定，也不應將任何此類行動或不採取行動視為放棄本公司對任何執行人員可能擁有的任何權利。

在執行本政策時，管理人獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會，例如董事會審核委員會或薪酬委員會(“薪酬委員會”)的意見。在符合適用法律的任何限制的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。

A.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

B.“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

D.“適用期間”是指緊接會計重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後因公司會計年度的變動而產生的任何過渡期；但從公司上一個會計年度結束的最後一天到新的會計年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，應被視為一個完整的會計年度。

F.“高級管理人員”是指公司的總裁、首席財務官、主要會計主管(如果沒有會計主管，則為主計長)、公司負責主要業務單元、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為公司履行此類決策職能，則被視為“高管人員”。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，“執行幹事”的確定至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。

G.“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施；但前提是，財務報告措施不一定要在公司的財務報表中列報或包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中才符合“財務報告措施”的資格。財務報告指標包括但不限於以下(以及源自以下各項的任何指標)：公司股價；股東總回報；[財務比率(如應收賬款週轉率及存貨週轉率)；未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)，包括本公司定義及使用的經調整EBITDA；營運資金及經調整營運資金；流動資金指標，包括本公司定義及使用的自由現金流量；回報指標(如投資資本回報率及資產回報率)；及盈利指標(如每股盈利)。]

H.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在相關財務報告措施實現時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

本政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬；(Iii)當公司在國家證券交易所上市時；以及(Iv)在適用期間。

本公司追回本政策項下錯誤判給的賠償的義務不取決於本公司是否或何時提交美國證券交易委員會重述財務報表。根據本政策對執行幹事的賠償不應要求發現該執行幹事或該執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。

舉例來説，對於考慮基於獎勵的補償的任何補償計劃或方案，根據本政策可追回的錯誤判給的補償金額包括但不限於根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(1)錯誤判給的賠償金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(2)本公司應保存該合理估計值的確定文件，並將文件提供給納斯達克。

管理人應自行決定迅速追回根據本政策錯誤判給的賠償的時間和方法，其中可包括但不限於：(I)尋求補償所有或部分基於現金或股權的賠償；(Ii)取消先前基於現金或股權的賠償，無論是既得性的或非既得性的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何未來計劃的現金或股權賠償；(Iv)沒收遞延賠償，但須遵守1986年修訂的《國税法》第409a條及其頒佈的條例；以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本政策追回以其他方式支付給執行人員的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及執行人員之前推遲支付的補償。[此外，適用的行政人員須向本公司償還本公司因追討該等錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。]

本公司應按照本政策追回、授權並指示追回錯誤判給的賠償金，除非符合本政策第6(A)、6(B)或6(C)節規定的條件，且薪酬委員會(或在沒有該委員會的情況下，則為董事會中的大多數獨立董事)認為追回是不可行的：

A.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須做出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；

C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不得就錯誤判給的賠償損失向任何高管或前高管進行賠償，包括支付或報銷任何該等高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的費用。

任何協助執行本政策的管理人成員和任何其他董事會成員，均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策或與任何該等行動、決定或解釋有關的協議，在最大程度上得到本公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策或協議獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年8月8日(《生效日期》)起施行。本政策的條款應適用於執行幹事在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的薪酬，即使此類基於獎勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給執行幹事的。在不限制本政策第6節的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，署長可根據本政策從在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給執行幹事的任何金額的補償中追回。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採納的任何規則或標準。

本保單項下的任何追討或賠償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他補救或追討或賠償權利的補充，而非取代該等權利。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何追討或賠償，均不限制本公司或其任何聯屬公司因行政總裁的任何行為或不作為而對該行政總裁提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。所有因本政策引起或與本政策有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則美國特拉華州地區法院。

每名行政人員，包括繼續受僱於本公司或以其他方式受僱於本公司的任何前行政人員，應在下列日期(I)生效日期或(Ii)個人成為行政人員之日後三十(30)個歷日內簽署並將確認表格作為附件A交回本公司：

本人，以下籤署人，同意並承認本人完全受藍鳥公司退還政策(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款及條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。