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本內幕交易政策(下稱“政策”)就藍鳥公司(“本公司”)的證券交易及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密資料提供指引。公司董事會採納了這一政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些知道有關公司的“重大非公開信息”的人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向可能根據這些信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。

本政策適用於公司及其子公司的所有高級管理人員、公司董事會的所有成員以及公司及其子公司的所有員工。本公司還可決定其他人應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們有權獲得重要的非公開信息。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

本政策適用於公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)的交易，包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括但不限於優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。受本政策約束的交易包括購買、出售和贈送公司證券。該政策實施後，公司發行了以下類型的公司證券：普通股、購買普通股的期權和限制性股票單位。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。受本政策約束的人員不得從事非法交易，必須避免出現不當交易的現象。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。

在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、合規官或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。您可能會因本政策或適用的證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，如下文“違規後果”中更詳細地描述的那樣。

高級副總裁和總法律顧問應擔任本政策的合規官。合規官或公司首席執行官指定的另一名員工缺席時，應負責本政策的管理。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。公司董事會可酌情任命更多或不同的合規主管。

本公司的政策是，董事、公司高管或其他員工(或本政策或合規官指定為受本政策約束的任何其他人)，如知道與本公司有關的重大非公開信息，不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

3.將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們擁有該信息的人，或披露給公司以外的其他人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是按照公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

此外，本公司的政策是，董事、本公司的高管或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(1)的重大非公開信息，如本公司的分銷商、經銷商、供應商、客户和供應商，或(2)與本公司有潛在交易或業務關係的任何人，不得從事該公司的證券交易，直到信息公開或不再具有重大意義。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

材料信息。如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

·重大網絡安全事件，如數據泄露，或公司運營的任何其他重大中斷，或其財產或資產的損失、潛在損失、違規或未經授權訪問，無論是在其設施中還是通過其信息技術基礎設施；或

當信息被認為是公開的時候。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為確定該信息已向公眾披露，必須證明該信息已以本公司授權的方式廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯“寬泛的磁帶”、新聞通訊社服務、在廣泛可用的電臺或電視節目上播出、在廣泛使用的報紙、雜誌或新聞網站上發表、在社交媒體(如推特或臉書)上發表(在某些情況下)，或通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件披露的，則一般將被視為廣泛傳播。

本政策適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不住在您家中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券之前諮詢您的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

股票期權行權。本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於行使預扣税權，根據該權利，某人已選擇在滿足預扣税金要求的期權的約束下扣繳公司股票。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

限制性股票/限制性股票單位獎。本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，或您根據其選擇讓本公司扣留股票以滿足此類歸屬時的預扣税款要求的預扣税權的行使。然而，該政策確實適用於任何限制性股票的市場銷售。

其他類似交易。直接從本公司購買本公司證券或直接向本公司出售本公司證券的任何其他行為不受本政策約束。此外，投資於公司證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

本公司已確定，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，則存在較高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，本公司的政策是，本政策所涵蓋的任何人不得參與以下任何交易，或應考慮本公司的偏好如下所述：

短線交易。根據1934年證券交易法第16(B)節的某些規定，董事或公司高管不得在任何六個月內買賣或出售同一類別的公司證券，以賺取利潤。根據法律，這些利潤將被沒收，歸本公司所有。

賣空。賣空公司證券(即，出售賣方不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易所法案》第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。(某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受下文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

對衝交易。對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事、高管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事、高級管理人員和員工參與任何此類交易。

保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司證券時發生，因此禁止董事和高級管理人員在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。(由某些類型的套期保值交易產生的公司證券質押受上文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)如果任何人希望將公司證券質押作為貸款(不包括保證金債務)的抵押品，並明確表明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券，公司可酌情給予這一禁止的例外。任何尋求這種例外的人必須在交易前至少兩週向合規官員提交批准請求，而合規官員可以他或她的酌情決定權，以任何理由或無理由拒絕這種例外。

常備限制令。常備命令和限制命令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指令，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事、高管或其他員工掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人確定他們必須使用常備指令或限價指令，則指令應限制為做空

本公司已制定額外程序，以協助本公司管理本政策，促進遵守法律禁止內幕交易，同時擁有重大非公開信息，並避免任何不當行為的出現。這些附加程序僅適用於下述人員。

通關前程序。公司董事、公司在美國證券交易委員會備案文件中指定為公司高管的所有高級管理人員、合規主任指定為受本程序約束的所有其他人，以及這些人的家族成員和受控實體，在未事先獲得合規主任對交易的預先批准之前，不得從事公司證券交易。預先審批的請求應至少在擬議交易前兩個工作日提交給合規幹事。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她必須避免發起任何公司證券交易，並且不得將限制通知任何其他人。

當提出預先許可請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重要非公開信息，並應向合規官詳細描述這些情況。申請人亦應説明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的“反向”交易，並應準備好在必要時用適當的表格4或表格5報告建議的交易。如果交易涉及出售，請求人也應準備好在進行任何出售時遵守美國證券交易委員會規則144和必要時提交的表格144。

任何已預先清算的交易必須在收到此類預先清算後的兩個工作日內完成，除非批准例外。逾期未完成的交易需重新進行預結算。任何進行該等交易的人須在交易完成後通知合規事務主任。

季度交易限制。公司董事、公司在美國證券交易委員會備案文件中指定為公司高管的所有高級管理人員、合規官指定為受這一限制約束的所有其他人，以及他們的家庭成員或受控實體，在每個會計季度結束前15天至公司該季度收益結果公開發布之日後的第二個工作日的“封鎖期”內，不得進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。換句話説，這些人只能在“窗口期”內進行公司證券交易，“窗口期”從公司公佈季度收益後的第二個營業日開始，到下個會計季度結束前15天結束。然而，他們在窗口期內進行交易的能力受到本政策中規定的所有其他限制的約束。

特定事件的交易限制期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道。只要活動仍然是重大的和非公開的，合規官員指定的人就不能交易公司證券。此外，公司的財務業績在特定的財政季度可能是非常重要的，根據合規官員的判斷，指定的人甚至應該在所述的典型封閉期之前禁止交易公司證券

上面。在這種情況下，合規官員可以通知這些人，他們不應該交易公司證券，而不披露限制的原因。“特定事件交易限制期”的存在或封閉期的延長不會作為一個整體向公司宣佈，也不應向任何其他人傳達。即使合規官員沒有將您指定為因特定事件限制而不應進行交易的人，您也不應在瞭解重大非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

例外。季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策不適用的那些交易，如上文“公司計劃下的交易”標題下所述。此外，預先結算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不適用於按照“規則10b5-1計劃”標題下所述的規則10b5-1計劃進行的交易。

《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則中指定的某些條件(規則10b5-1計劃)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官的批准，並符合規則10b5-1和公司的“規則10b5-1計劃指南”的要求，這些要求可以從合規官那裏獲得。

一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重要的非公開信息的時候輸入。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

該計劃必須包括開始交易前的冷靜期，對於董事和高級管理人員，該冷靜期在規則10b5-1計劃通過後90天結束，或者在計劃通過的會計季度的美國證券交易委員會定期報告中披露公司財務業績後兩個工作日結束(但在任何情況下，所需的冷靜期最長限於計劃通過後120天)，對於董事和高級管理人員以外的人員，該冷靜期在規則10b5-1計劃通過或修改後30天結束。任何人不得參與重疊的規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)，並且在任何12個月期間只能參與一個單一交易規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)。董事和高級管理人員必須在其規則10b5-1計劃中包括一項陳述，以證明：(I)他們不知道任何重要的非公開信息；以及(Ii)他們真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5-1計劃的人必須對該計劃持誠意行事。

重大非公開信息當他或她的服務終止時，該個人不得從事公司證券交易，直到該信息已公開或不再具有重大意義。上述“附加程序”項下指定的結算前程序及季度交易限制將繼續適用於公司證券的交易，直至(I)服務終止日期後的一個完整財政季度結束及適用於該財政季度的任何封閉期屆滿，及(Ii)在服務終止日期適用的任何其他公司施加的特定事項交易限制期(如有)屆滿為止。

聯邦和州法律以及外國司法管轄區的法律禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售公司證券，或向隨後交易公司證券的其他人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國律師、州執法機構以及外國司法管轄區的執法機構都在大力追查內幕交易違規行為。

對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，受我們內幕交易政策(“政策”)約束的人必須為公司證券交易(如政策中定義的)訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則中規定的某些條件(“規則10b5-1計劃”)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則公司證券的交易可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下進行。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重要的非公開信息的時候輸入。

一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

規則10b5-1計劃必須包括開始交易之前的冷靜期，對於董事或高管來説，該冷靜期在規則10b5-1計劃通過後90天或公司財務業績在計劃通過所在會計季度的美國證券交易委員會定期報告中披露後兩個工作日內結束(但在任何情況下，所需的冷靜期最多限於規則10b5-1計劃通過後120天)，對於董事或高管以外的人員，該冷靜期在規則10b5-1計劃通過或修改後30天結束。

任何人不得參與重疊的規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)，並且在任何12個月期間只能參與一個單一交易規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)。董事和高級管理人員必須在其規則10b5-1計劃中包括一項陳述，以證明：(I)他們不知道任何重要的非公開信息；以及(Ii)他們真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5-1計劃的人必須對該計劃持誠意行事。

根據公司的內幕交易政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官的批准，並符合規則10b5-1和本指南的要求。任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃的五個工作日之前提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

·對於高級管理人員和董事，不得根據規則10b5-1計劃進行任何交易，直到(A)規則10b5-1計劃通過或修改(規則10b5-1)後90天或(B)公司在採用或修改規則10b5-1計劃的會計季度(如果是表格10-K)的財務業績以10-Q表或10-K表形式披露後兩個工作日內(規則10b5-1計劃指定)，才能根據規則10b5-1計劃進行交易。無論如何，冷靜期最長為通過/修改計劃後120天。

·除規則10b5-1中規定的某些有限例外情況外，您僅限於一個規則10b5-1計劃，該計劃旨在公開市場購買或出售規則10b-1計劃中受規則10b-1計劃約束的證券總金額，作為任何12個月期間的單一交易。

·你必須本着誠意行事，遵守10b5-1計劃。規則10b5-1計劃不能作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分而訂立。因此，雖然不禁止對現有規則10b5-1計劃進行修改，但規則10b5-1計劃應在計劃到期前不被修改或終止的情況下通過。

·高級管理人員和董事在通過或修改規則10b5-1計劃時必須向公司陳述：(I)該人不知道有關公司或公司證券的重大非公開信息，(Ii)該人真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

公司及其管理人員和董事必須在SEC提交的文件中就規則10b5—1計劃作出某些披露。公司的高級管理人員和董事必須承諾提供公司要求的關於規則10b5—1計劃的任何信息，以提供所要求的披露或公司認為在當時情況下適當的任何其他披露。

每名董事、高級管理人員和其他第16條內部人士都明白，預先計劃的出售計劃的批准或採用絕不會減少或消除該人士在交易法第16條下的義務，包括該人士在該條款下的披露和短期交易責任。如果出現任何問題，在執行規則10b5-1計劃時，該人員應諮詢他或她自己的律師。