2023財年假象0001589526153351031037412150.01.53.31.2http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent http://www.blue-bird.com/20230930#AccruedLiabilitiesExcludingProductWarrantyAccrualCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent http://www.blue-bird.com/20230930#AccruedLiabilitiesExcludingProductWarrantyAccrualCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent4.52.76.04.54.56.02.74.55.590.080.010.05.050.080.080.036626000015895262022-10-022023-09-3000015895262023-09-30ISO 4217：美元00015895262023-12-07Xbrli：共享00015895262022-10-01ISO 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EquitySecuritiesMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-10-010001589526US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-10-010001589526美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-10-010001589526US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-10-010001589526US-GAAP：定義的BenefitPlanDebtSecurityMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-10-010001589526美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-10-010001589526美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-10-010001589526美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-10-010001589526美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2020-10-042021-10-0200015895262009-10-14blbd：製造商0001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2023-09-300001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2022-10-010001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2022-10-022023-09-300001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2021-10-032022-10-010001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2020-10-042021-10-020001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2023-09-300001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2022-10-010001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2022-10-022023-09-300001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2021-10-032022-10-010001589526blbd：MicroBirdHoldingsInc.成員2020-10-042021-10-020001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-10-030001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-10-042021-10-020001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-10-020001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-10-032022-10-010001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-10-010001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-10-022023-09-300001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-09-300001589526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-06-072023-06-070001589526美國公認會計準則：超額分配選項成員2023-06-072023-06-070001589526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-06-070001589526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-09-112023-09-110001589526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-09-110001589526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-022023-09-300001589526美國公認會計準則：次要事件成員blbd：The 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36267

 

藍鳥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						46-3891989
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)

3920 Arkwright Road, 2發送地板, 梅肯, 佐治亞州, 31210

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(478) 822-2801

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

BLBD

納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

通過勾選標記檢查註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐    不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐    不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒    不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒    不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速了文件管理器的使用

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

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新興成長型公司

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年4月1日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。354.7以2023年3月31日納斯達克全球市場報道的20.43美元的收盤價計算，為100萬美元。就這一答覆而言，主管人員、董事和持有註冊人10%或以上普通股的人在該日被視為註冊人的關聯公司。

在2023年12月7日，有32,165,225註冊人面值0.0001美元普通股的流通股。

以引用方式併入的文件

註冊人將向股東提交的與註冊人2024年股東年會相關的最終委託書的部分內容作為參考納入本報告的第三部分。

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藍鳥公司

表格10-K

目錄

第一部分			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
項目1.業務			3
第1A項。風險因素			12
項目1B。未解決的員工意見			24
項目1C。網絡安全			24
項目2.財產			24
項目3.法律訴訟			25
項目4.礦山安全信息披露			25
第II部			26
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券			26
第六項。[已刪除並保留]			27
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			27
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			51
項目8.財務報表和補充數據			52
獨立註冊會計師事務所報告(BDO美國，PC;佐治亞州亞特蘭大; PCAOB ID #243)			52
合併資產負債表			55
合併業務報表			56
綜合全面收益表(損益表)			57
合併現金流量表			58
股東(虧損)權益合併報表			60
合併財務報表附註			61
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			91
第9A項。控制和程序			91
項目9B。其他信息			92
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			92
第三部分			93
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			93
項目11.高管薪酬			93
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			93
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			93
項目14.首席會計師費用和服務			93
第四部分			94
項目15.證物和財務報表附表			94
項目16.表格10-K摘要			98
簽名			100

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第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本藍鳥公司(以下簡稱“藍鳥”或“公司”)的10-K年報(“本報告”)包含前瞻性陳述。除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們”及“我們”均指本公司的綜合業務。本報告中的所有陳述，包括公司管理層所作的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層截至本文發佈之日的估計、預測和假設，幷包括這些陳述所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”和“繼續”等詞語，這些詞語是這些術語的否定或其他類似術語。前瞻性陳述包括有關公司未來財務結果、研究和試驗結果、監管批准、經營結果、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理層對未來運營的計劃和目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

•公司未來的財務業績；

•藍鳥產品市場的負面變化；

•擴張計劃和機會；

•與製造相關的挑戰或意外成本；

•新型新冠肺炎冠狀病毒大流行以及任何其他大流行、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運營、工作場所條件以及任何其他意想不到的影響的未來影響，除其他影響外，可能包括：

◦全球金融和信貸市場的混亂；

◦供應短缺和供應商財務風險，特別是來自受疫情影響的我們的單一來源供應商；

◦停產或運營中的其他中斷對製造業務或供應鏈的負面影響；

◦對能力和/或生產的負面影響，以應對大流行病引起的需求變化，包括可能採取的成本控制行動；

◦受疫情影響的客户的財務困難；

◦由於疫情，市場對我們產品的需求減少；以及

◦外國和美利堅合眾國(“美國”)採取的各種行動的潛在負面影響聯邦、州和/或地方政府應對疫情。

•俄羅斯入侵烏克蘭造成的未來影響，包括或可能包括，以及其他影響：

◦全球大宗商品和其他市場的混亂；

◦供應短缺和供應商財務風險，特別是供應商提供的庫存依賴於來自這兩個國家之一的資源；以及

◦庫存成本波動或因停工或其他運營中斷而對供應鏈造成的負面影響。

這些前瞻性表述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或者，對於通過引用納入本文的前瞻性表述，是截至適用備案文件之日)以及當前預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定因素已經並將在該公司以前和未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。以下信息應與本報告所列財務報表一併閲讀。

1

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可用信息

我們受1934年證券交易法修訂後的報告和信息要求的約束，因此有義務在適用的情況下向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們將這些文件和其他信息以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(http://www.blue-bird.com))上免費提供。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的其他信息。

2

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項目1.業務

公司(前身為軒尼詩資本收購公司)於2013年9月24日在特拉華州註冊為特殊目的收購公司，簡稱SPAC。2015年2月24日，本公司完成了一項業務合併(“業務合併”)，據此，本公司從Traxis Group，B.V.(“賣方”)手中收購了特拉華州一家公司--校車控股公司(“校車控股”或“SBH”)的全部已發行股本。全部收購價格是以現金1.00億美元和價值1.2億美元的公司普通股12,000,000股面值0.0001美元(“普通股”)的組合支付的。

隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從軒尼詩資本收購公司更名為藍鳥公司。除非本報告另有明文規定，否則藍鳥公司被稱為“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，包括其合併的子公司。

於二零一六年五月，賣方ASP BB Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司)與本公司訂立協議，據此賣方同意向ASP出售賣方擁有的本公司普通股12,000,000股(“交易股份”)。在2016年6月3日的初步交易中，ASP以相當於每股10.10美元的現金收購了7,000,000股交易股票，在2016年6月8日的第二次交易中，以相當於每股11美元的現金收購了5,000,000股交易股票，總收購價為1.257億美元。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。

以下對本公司業務的討論描述了校車控股及其子公司在業務合併前作為獨立企業，以及在業務合併後作為藍鳥公司的子公司以“藍鳥”名義經營的業務。

我們根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的定期報告可在我們的網站上免費獲得：Http://investors.blue-bird.com。這包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們的任何高管或董事向美國證券交易委員會提交的關於我們普通股的第16節文件也可以通過我們的網站免費獲取。在美國證券交易委員會以電子方式存檔後，我們將在合理可行的情況下儘快將每一份文件發佈在我們的網站上。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在美國證券交易委員會的網站上找到Www.sec.gov。該公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“BLBD”。

我們網站上的公司治理信息包括我們的公司治理原則、行為和道德準則以及我們董事會每個委員會的章程。對我們道德準則的任何修訂或授予我們董事和高管的豁免將張貼在我們的公司網站上。

除本截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K報告”或“報告”)所載的資料外，有關本公司的資料可在Http://investors.blue-bird.com,包括關於我們的管理團隊、我們的產品和我們的公司治理的廣泛信息。

上述有關我們網站上內容的信息僅為方便起見，不被視為通過引用納入本報告或提交給美國證券交易委員會。

概述

我們是領先的獨立校車設計和製造商，自1927年成立以來，已售出超過601,000輛校車。

我們在兩個運營部門審查和介紹我們的業務，這兩個部門也是我們需要報告的部門：(I)巴士部門，涉及校車和延長保修的設計、工程、製造和銷售；以及(Ii)零部件部門，包括更換巴士零部件的銷售。財務信息是根據首席運營決策者(“CODM”)在評估部門業績和決定如何將資源分配給部門時在內部使用的基礎上報告的。該公司的首席執行官已被確定為首席執行官。管理層主要根據收入和毛利對這些部門進行評估。請參閲附註11，細分市場信息，以獲取有關我們的可報告部門的更多財務信息，包括我們獲得收入的主要地理區域。

在本報告中，我們將截至2023年9月30日的財年稱為“2023財年”，將截至2022年10月1日的財年稱為“2022財年”，將截至2021年10月2日的財年稱為“2021財年”。2023財年、2022財年和2021財年有52周。

3

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我們近年來的業績是通過實施專注於產品計劃的可重複流程、不斷提高競爭力和製造靈活性以及降低資本成本來推動的，如下所述：

1.替代能源倡議— 我們相信藍鳥是替代動力校車(定義為不使用柴油的校車)的明顯領導者，我們將繼續推出新產品，以支持消費者對這些產品日益增長的需求。

•丙烷— 在截至2012年9月29日的財年(“2012財年”)，我們與福特汽車公司和Roush Clean Tech建立了獨家合作關係，提供丙烷動力C型校車。我們繼續以這一產品引領行業。

◦我們在截至2017年9月30日的財年(“2017財年”)推出了業界首個0.05克/馬力-小時氮氧化物(NOx)丙烷發動機。這種發動機的運行比目前的排放標準清潔四倍，而且比競爭對手發佈的產品對環境的影響要好得多。

◦我們於2018年8月推出了行業首臺0.02g/bhp-hr丙烷發動機。該發動機符合超低NOx分類，排放水平為當前標準和競爭產品的10%。

•電式-藍鳥是第一家投放市場的主要校車製造商，目前在所有主要原始設備製造商(“OEM”)中，電動巴士的銷售明顯領先。我們已經與我們的長期發動機供應商之一康明斯合作，設計和開發我們的電動汽車產品。我們在C型和D型公交車上提供電動解決方案，並於截至2018年9月29日的財年(“2018財年”)開始向客户交付。隨着需求和興趣的快速增長，我們已經並將繼續採取行動擴大我們的電動汽車產能。

•汽油-在截至2016年10月1日的財年(2016財年)，我們在校車上重新引入汽油發動機，再次使用福特發動機和變速器，並獲得了Roush Clean Tech燃料使用蒸發排放認證。這款產品取得了成功，並繼續擴大藍鳥的客户基礎。

2.柴油— 藍鳥與康明斯在柴油發動機方面密切合作， 它仍然是校車行業銷售的大多數公交車的動力來源。

3.產品計劃-我們不斷更新和改進我們的產品。

•在2021財年，我們成功地在我們的汽油和丙烷動力產品中推出了全新的福特7.3L V8發動機。

4.製造和工藝倡議-我們開始並已繼續推行多項措施，以繼續建立客户忠誠度、降低成本和增強競爭力。

•我們於2019年7月推出了最先進的60,000平方英尺油漆設施。使用機器人技術，噴漆設施的設計速度是手動噴漆的三倍，具有更高的噴漆傳輸率和一致的出色覆蓋範圍。為了與藍鳥注重環境意識保持一致，該設施採用了零到垃圾填埋場的設計。所有超過噴霧的油漆都被捕獲、乾燥並送到發電廠用作燃料。

•在2023財年，我們開設了新的電動汽車組建中心，這是一個改造後的40,000平方英尺的設施，位於佐治亞州的福特谷製造廠，旨在滿足日益增長的電動校車需求。

5.獲得資本的途徑-我們在2023年11月通過執行2023年信貸協議(定義如下)，以更優惠的條款對我們的定期債務進行了再融資，該協議還提供了總計1.5億美元的循環承諾。關於這一債務安排的更多細節和討論見項目7“流動資金和資本資源”一節。本報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

我們的管理層相信，由於我們提供一系列替代電力產品和強大的柴油產品，藍鳥在行業中處於領先地位。我們相信，隨着客户意識到總擁有成本的好處以及採用綠色技術的吸引力，我們的替代能源選項將繼續在行業中佔據市場份額。此外，我們相信，我們的產品、工藝和製造計劃與我們的長期目標是適當一致的。

4

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由於藍鳥的銷售集中在美國和加拿大的校車行業，我們的運營受到國家、州和地方經濟和政治因素的影響，這些因素影響了公共教育支出，在較小程度上影響了私立教育支出。與學校預算的可自由支配部分不同，提供校車服務通常被視為美國和加拿大公共基礎設施的強制性部分，以確保為新校車提供資金在所有經濟氣候下都得到一定程度的優先考慮。所有50個州、哥倫比亞特區和加拿大13個省和地區都有正在運營的校車車隊。

總線段

我們的巴士通過由70多個美國和加拿大經銷商組成的廣泛網絡銷售，這些經銷商在他們的領土上是我們公司在C型和D型校車上的獨家經銷商。我們還直接向主要的船隊運營商、美國政府、州政府和某些有限國家的授權經銷商銷售。

在2023財年，我們在全球售出了8514輛公交車。關於我們單位數量的討論，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們在2023財年售出的公交車中，約99%是通過分銷商和經銷商銷售的。本公司在任何分銷商或經銷商中均不持有任何股權或控制權。

我們設計、設計、製造和銷售三種類型的巴士：(I)C型校車，(Ii)D型校車和(Iii)專用巴士。我們的每一輛C型和D型公交車都是在佐治亞州堡谷的專用底盤上製造和組裝的。無論規格如何，我們製造的所有校車車身都包括我們標誌性的14號一體式鋼弓車頂系統，並輔之以堅固耐用的地板結構。

專用巴士包括改裝後的校車，以適應美國政府、州和地方政府以及商業和出口市場的各種客户的要求。

這是一種比C型或D型公交車更小的公交車，由福特或通用汽車提供的傳統底盤或Micro Bird子公司生產的電動底盤生產。

零件段

    

部件是日常維護的關鍵，更換在使用中損壞的部件，以及更換在車輛使用壽命內遭受磨損的部件。

在2023財年，零部件銷售額佔公司淨銷售額的8.7%。

我們在俄亥俄州特拉華州設有一個零部件配送中心，以滿足對我們公司專用和全製造零部件的需求。通過直接發貨和直接銷售來滿足對部件的額外需求。為了滿足未在配送中心維護的零部件的需求，我們與大約40家供應商建立了聯繫，這些供應商直接發貨給經銷商和獨立的服務中心。

我們的經銷商和授權維修中心網絡在200多個地點運營，為美國和加拿大的車隊提供支持，其中大部分由獨立運營商擁有，以補充其主要地點。現場服務工程師為我們的經銷商網絡提供技術支持。服務工程師在美國和加拿大的戰略地位是為了更好地為經銷商和最終客户提供服務。該網絡利用我們的部件庫存、技術培訓和在線保修網絡來滿足客户服務需求。

我們的行業

校車在美國和加拿大的教育系統中起着至關重要的作用。在正常的非大流行年份，大約有一半的美國學生乘坐校車。校車不同於其他類型的公交車，其設計特點與聯邦、州和市政法規要求提高安全性有關。

我們的管理層已經開發了一個預測模型，使用R.L.Polk車輛登記數據、國家教育統計中心的學齡兒童人口預測和學校交通新聞收集和發佈的公交車乘車數據。我們的管理層利用這一模型和其他模型來評估歷史經驗和預測未來對校車的需求。

5

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句號。然而，購買新公交車以滿足預測需求的能力，是基於這樣的假設：資金將通過財產税和其他州和聯邦來源獲得。

從1985年到2023年，美國和加拿大的C型和D型校車行業平均每年銷售約30,600輛校車。預計2023年的單位銷售量約為29,000套，與2022年相比增長21.3%。這兩個財政年度都受到供應鏈限制的影響，導致關鍵部件短缺，阻礙了整個校車行業的單位生產，以滿足對公交車的強勁需求。

資料來源：歷史登記數據基於R.L.波爾克車輛登記數據。

該行業的最低點出現在2011年，約為23,800套，是美國經濟下滑的結果，特別是2008年和2009年房地產市場的崩潰。財產税是購買校車的主要資金來源，在2010-2011年期間受到影響，原因是美國總體經濟、特別是住房市場在這一時期之前和期間出現嚴重衰退。

校車行業從2010-2011年和2016-2019年的低迷中完全復甦，在積極的人口趨勢、多年來低於趨勢的巴士銷售被壓抑的需求以及與教育相關的支出税基不斷擴大的支持下，校車行業一直在以高於長期平均水平約10%的水平運營。2020年，為抗擊新冠肺炎疫情而採取的應對措施包括在美國和加拿大的許多司法管轄區實施虛擬教育和混合教育。在截至2020年10月3日的財年下半年(“2020財年”)，學校開學時間和方式的不確定性對C類和D類校車行業的需求產生了重大影響，該財年一直持續到2021財年上半年。然而，隨着新冠肺炎疫苗的接種和許多學校轄區迴歸面對面學習環境，對C型和D型校車的需求在整個2021年大幅增強。儘管如此，對校車製造至關重要的微芯片和含有樹脂的產品等某些零部件隨後出現的供應鏈短缺，抑制了2021財年下半年和整個2022財年的銷售。儘管在2023財年，管理層開始看到供應鏈中斷帶來的挑戰有所改善，但某些組件仍偶爾出現短缺，以及原材料成本持續上升。

我們的管理層認為，根據我們的模型，一旦供應鏈限制得到充分解決，C型和D型校車的註冊數量將恢復到與最近大流行前幾年(2016-2019年)類似的水平。我們認為，(I)自疫情爆發以來，一直持續到受到供應鏈中斷嚴重影響的後續時期(即從2020財年下半年開始一直持續到2023財年)，該行業的運營一直低於其歷史長期平均年銷量約30,600輛；(Ii)美國和加拿大有超過146,000輛公交車已投入使用15年或更長時間，(3)學齡兒童人口正在增加。

6

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地方財產税和市政税收是學區交通預算的關鍵驅動因素。購買校車的預算與財產税收入直接相關。近年來，由於房屋庫存無法滿足需求，建築材料成本上漲增加了建築成本，以及購房者利用2023年前處於歷史低位的抵押貸款利率，房價上漲。然而，由於最近抵押貸款利率的上升和顯著的通脹壓力降低了消費者的購買力，房價繼續升值的預測並不確定。儘管如此，這些挑戰預計不會在短期內對財產税收入產生重大影響，因為税務部門在財產税發票中反映房價下降的滯後，預計學校交通預算將直接受益於更大的市政支出預算。我們認為，需求增加的原因可能是：(一)在役校車的平均車齡和(二)學生人數的增加(根據最新的國家教育研究中心的信息教育統計的推算，我們預計從2016年到2028年，美國的總招生人數將增加2%，即100萬人)。

除了徵收強勁的財產税外，大眾汽車(Volkswagen)與美國政府就排放違規達成和解，還為校車提供了額外的資金。在147億美元的和解資金中，29億美元分配給了大眾柴油排放環境緩解信託基金，用於州政府減少十個類別的NOx排放的項目；校車是十個類別之一。在迄今發放的贈款中，超過1.6億美元已發放給校車項目，幾個州正在繼續和(或)加大對類似項目的關注。鑑於歷史趨勢和未來預測，我們預計到2028年，大眾汽車和解資金最終可能會額外分配多達10億美元，或者很有可能分配給購買“清潔運行”的校車。

除了大眾基金外，傳統的贈款計劃預計將繼續下去，包括美國環境保護局(EPA)的國家清潔柴油計劃及其各個州的版本。對於潛在的丙烷發動機平臺銷售來説，這些都是有價值的計劃，因為這些計劃的年度預算通常在4000萬美元到1.0億美元之間。此外，2020年11月，貝佐斯地球基金向世界資源研究所提供了1億美元的贈款，將在五年內支付，世界資源研究所是一個側重於氣候倡議等的全球研究組織。這筆贈款的一部分將用於加快零排放校車在美國的採用。

2021年11月中旬，美國《基礎設施投資和就業法案》(簡稱IIJA)簽署成為法律。IIJA撥出50億美元的聯邦資金，幫助當地學校在五年內購買零排放和低排放校車。具體來説，其中25億元是純粹用來購買電動巴士，其餘25億元則是用來購買低排放和零排放的校巴，包括丙烷或電動巴士。2022年10月，EPA宣佈從IIJA獲得約9.13億美元的撥款，作為其第一輪清潔校車回扣計劃資金的一部分。雖然環保局尚未公佈第一輪獲獎校車的最終數量，但據估計，獲獎者訂購了大約2000輛零排放和低排放校車。該公司收到500多輛校車的訂單，約佔估計總數的25%。

2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍授權在能源安全和應對氣候變化方面投資3690億美元。這些資金包括為清潔6級和7級重型汽車提供的10億美元贈款，為零排放商用車提供的至多4萬美元的税收抵免，為重型充電基礎設施提供的至多10萬美元的税收抵免，以及用於支持電動和燃料電池製造的20億美元贈款。

最後，在2023年4月，環保局為清潔校車回扣計劃提供了第二輪資金，以競爭性贈款的形式提供了4億美元。該公司及其經銷商網絡代表某些學區客户提交了撥款申請，並協助某些其他學區客户完成並提交了他們自己的撥款申請。贈款發放預計將於2023年12月開始，管理層根據該公司的歷史市場份額以及競爭這些訂單的校車製造商的數量估計，該公司的份額可能約為25%或更多。

我們相信，我們在替代能源選擇方面的領先地位，加上這筆外部資金，為繼續增加我們的丙烷、汽油和電動巴士平臺的銷售提供了堅實的基礎。

我們的競爭優勢

我們認為，我們的競爭優勢來自以下因素：

在安全性、產品質量/可靠性/耐用性和駕駛性能方面享有聲譽。我們的壽命和在校車行業的聲譽使我們成為美國的標誌性品牌。我們是美國唯一一家專門為校車應用設計底盤和車身的主要製造商，也是唯一一家將符合行業公認的安全測試-Altoona測試、科羅拉多車架測試和肯塔基杆測試-作為我們整個產品線的標準規格的校車公司。

替代動力公交車領先地位。我們相信我們是丙烷、汽油和電動公交車的市場領先者，從2014財年到2023財年，我們銷售了大約%的替代動力校車。在2023財年，我們銷售了5,283

7

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由於市場對替代動力巴士的需求仍然強勁，丙烷、汽油、壓縮天然氣(“CNG”)和電動巴士的銷量較上年增長33%。為了保持我們的領先地位，我們繼續根據客户的要求擴展可用的功能，並在2022財年為我們的C型電動巴士產品增加了帶有電子穩定控制的液壓制動系統和用於寒冷天氣市場的燃油加熱器。此外，在2023財年，我們開設了新的電動汽車組建中心，這是一個改造後的40,000平方英尺的設施，位於佐治亞州的福特谷製造廠，旨在滿足日益增長的電動校車需求。

創新產品領先地位。我們相信，我們一直以創新的產品領先於校車行業，創造了多項行業第一，包括第一款獨特的校車底盤和第一輛OEM製造的丙烷動力巴士。2016財年，我們在競爭中領先多年，推出了業內第一輛汽油動力C型巴士(使用獨家福特發動機和變速器，以及Roush CleanTech燃料使用蒸發排放認證)，我們是第一個上市的電子穩定控制系統。2018財年，我們售出了第一輛D型電動汽車，在截至2019年9月28日的財年(簡稱2019財年)，我們推出了我們的C型電動汽車。在2023財年，我們售出了546輛C型和D型電動汽車。

強分佈模型。我們已經建立了一個由70多個經銷商組成的廣泛、經驗豐富的網絡，在美國和加拿大分銷我們的巴士，近年來我們與大型車隊運營商的關係得到了顯著加強。我們的經銷商在我們的平均任期超過31年，在我們分配給他們的區域內不銷售競爭對手的C型或D型校車產品。

高技能、盡職盡責的員工隊伍。我們擁有大約1,574名技術嫻熟、盡職盡責的小時工，他們在我們900,000平方英尺的集成底盤製造和車身組裝工廠以及34,000平方英尺的零部件製造工廠為我們的定製組裝操作提供支持。我們的員工經過培訓，遵循我們開發的定製流程，以最大限度地提高生產效率。

強大的管理團隊。我們由一支經驗豐富、盡職盡責的管理團隊領導，在美國和加拿大的校車和重型車輛行業有着良好的業績記錄。

銷售量

在2023財政年度，我們共售出8,514輛C型及D型巴士，包括8,410輛校巴、61輛商用巴士、16輛出口巴士及27輛政府服務管理局巴士。我們的C型校車佔銷量的87%，我們的D型校車佔銷量的12%。商用、GSA和出口巴士，既可以與C型底盤一起訂購，也可以與D型底盤一起訂購，佔剩餘單位銷售額的1%。

我們的經銷商網絡

在2023財年，我們通過我們的美國和加拿大經銷商網絡銷售了大約99%的汽車，該網絡目前由70多個經銷商地點組成，這些經銷商地點在他們的領土上是我們C型和D型校車的專屬。通過我們的經銷商網絡在美國和加拿大銷售的校車由學區和私立學校以及為學區提供收費服務的中小型承包商購買。購買公交車和承包商費用由當地學區預算提供資金。購買校車通常是通過區或州一級的投標過程進行的，經銷商協調這一過程。經銷商與他們所在州的學區、區交通主管和主要官員發展合作關係。

我們的經銷商可以通過由獨立第三方亨廷頓分銷金融公司(“亨廷頓”)維護的融資產品獲得融資。我們不承擔與此類融資有關的任何資產負債表風險，也不從亨廷頓獲得任何直接經濟利益。

其他分銷渠道

船隊運營商。我們還直接向跨越多個州的大型國家車隊銷售校車，此類銷售由我們的國民賬户銷售團隊在內部管理。

出口交易商。我們定期監測在某些有限的國際市場上以校車或其他配置銷售我們的C型和D型公交車的機會，並通常通過分配到這些地區的經銷商銷售這些產品。

美國政府；其他專業銷售。我們還通過我們的美國GSA合同銷售巴士，這是一種快速採購程序，旨在滿足獲得授權通過GSA合同辦公室購買的巴士客户的需求，包括美國空軍、美國陸軍、國土安全部和美國農業部。這一全系列的巴士型號是為成人或學校巴士而配置的。除了基本的GSA規格外，我們還提供幾種額外的配置，以提供廣泛的

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載客量和可選功能。我們還提供全系列的活動巴士和多功能學校活動巴士(“MFSAB”)產品。憑藉不同的車輛大小、容量、動力選擇和發動機類型，我們的巴士選項使我們的客户能夠根據他們的特定需求定製他們的交通解決方案，無論是運送教堂會眾還是運送工人到工作地點。

政府合同

作為一家美國政府承包商，我們受到合同規定的特定法規和要求的約束。這些法規包括聯邦採購條例、國防聯邦採購條例和聯邦法規法典。我們還接受美國政府機構的例行審計和調查，如國防合同管理署和國防合同審計署。這些機構審查和評估對合同要求、成本結構、成本會計以及適用的法律、法規和標準的遵從性。

我們現有的部分美國政府合同持續多年，並以國會撥款的持續可獲得性為條件。此外，我們的美國政府合同一般允許訂約政府機構為了政府的方便或因我們未能履行合同條款而違約而全部或部分終止合同。

供應商

我們的發動機和變速器部件從具有複雜工程、生產和物流能力的主要原始設備製造商那裏單一來源採購，如下表所示：

組件						OEM供應商
柴油發動機						康明斯公司
柴油排放套件						康明斯公司
電動總成和電池系統						康明斯公司
丙烷和汽油發動機及變速器						福特汽車公司
傳輸						艾利森變速箱
丙烷加油箱						魯什清潔技術公司

我們的採購部不斷努力，通過合理化供應商基礎和實施改進的控制程序來改進我們的採購流程。我們定期進行供應商審計，並在必要時與表現不佳的供應商會面，以提高業績。截至2023年9月30日，我們簽訂了長期供應合同(涉及零部件價格和供應)，涵蓋了我們從供應商採購價值的近69%，包括與主要單一來源供應商的長期協議。

由於持續的供應鏈中斷，從2021財年下半年開始並持續到2023財年，我們經歷了關鍵零部件的嚴重供應商短缺，這使得公司無法啟動或完成某些部件的生產流程，這些部件本來計劃在2021財年、2022財年和2023財年交付給客户，在較小程度上也是如此。有關這些供應鏈中斷的影響的更多詳細信息和討論，請參閲項目7的“新冠肺炎及後續供應鏈限制對我們業務的影響”一節。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

競爭

美國和加拿大的校車行業競爭激烈。我們的兩個主要競爭對手是Thomas Build Bus和IC Bus。Thomas Build Bus是戴姆勒卡車北美公司的子公司，IC Bus是Navistar，Inc.的子公司。

我們的競爭主要基於產品多樣化、校車創新、我們產品的安全性、質量、耐用性和駕駛性能、我們經銷商網絡的範圍和實力以及價格。由於我們的主要競爭對手是大公司的一部分，我們的競爭對手可能會有更多機會獲得金融資本、人力資源和商業機會。反過來，這樣的訪問可能會被這些公司用來與我們和行業內的其他公司競爭。

設施

我們的公司總部設在佐治亞州的梅肯，並在密歇根州的特洛伊設有額外的辦事處。我們的客車部門在佐治亞州的堡谷經營着一家制造工廠和一家綜合底盤製造和車身組裝工廠，在那裏製造和組裝C型、D型和特種巴士的零部件。我們的零配件部門經營零配件分銷

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該中心位於俄亥俄州特拉華州。我們在佐治亞州的堡谷擁有我們的設施(約150萬平方英尺)。我們在佐治亞州梅肯(約30萬平方英尺)、密歇根州特洛伊(約5000平方英尺)和俄亥俄州特拉華州(約10萬平方英尺)租賃設施。我們的Micro Bird合資企業租賃了其位於加拿大魁北克省德拉蒙德維爾的工廠(20萬平方英尺)。

知識產權與技術

我們在美國和美國以外的地方尋求商標保護，只要有可能，並在適當的時候。在其他商標中，我們擁有我們和Micro Bird在美國、加拿大和其他地方使用的主要名稱和設計的註冊商標權。我們將這些註冊商標用於我們品牌推廣的方方面面。然而，在我們的業務日常運營中，我們也依賴於一些重要的未註冊商標和其他未註冊的知識產權。如果沒有註冊所提供的保護，我們保護和使用我們的商標和其他未經註冊的知識產權的能力可能會受到限制，並可能對我們的業務產生負面影響。

除了商標，我們還嚴重依賴商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們的產品設計、製造流程和成本控制措施的重要方面都基於非專利商業祕密和技術。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與員工、供應商和其他商業合作伙伴簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們亦致力保障我們的資料、設計和商業祕密的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的供應商或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術的權利的爭議。

政府監管

我們的產品必須滿足聯邦、州和市政各級的各種法律、環境、健康和安全要求。遵守這些要求增加了製造校車所必須產生的成本。如果不遵守這些要求，可能會導致大量額外的監管成本。

在聯邦一級，聯邦機動車輛安全標準(“FMVSS”)管理在美國銷售的所有機動車輛的安全。FMVSS規定的一半以上適用於校車。例如，聯邦法規要求校車被塗成“校車黃色”，並配備特定的警告和安全裝置。校車的車身也是在底盤框架軌道上建造的。這種所謂的“高地板”結構將乘客艙移到典型的汽車“撞擊區”上方，因此在發生碰撞時提供了額外的安全措施。鋼製翻轉籠子和重型保險槓的設計旨在提供增量保護，與標準的低地板結構的公交巴士形成對比，後者提供較低的路緣高度通道，只有有限的鋼筋或沒有鋼筋。

在校車出售後，校車的運營管理就成為校車所在州的責任。今天，每個州都有自己的規章制度，涉及在其管轄範圍內運營的校車的製造、設計、運營和安全。因此，我們不能製造一套單一的規格，而是必須確保每一輛製造的巴士都符合其將在其中運營的特定司法管轄區的規格。

我們還必須考慮外國司法管轄區的規則和規定。在我們的Micro Bird合資企業運營的加拿大，校車受加拿大機動車安全法規的監管。這些法規是仿照FMVSS法規制定的，儘管這兩個法規體系之間確實存在差異。

季節性

從歷史上看，我們的業務一直是高度季節性的，學區購買新校車，以便在學年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。這導致我們的第三和第四財政季度成為我們最繁忙的兩個季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度運營、現金流和流動性在歷史上一直受到季節性模式的影響，未來也可能受到影響。由於計劃中的停工和第四財季產生現金的一個重要來源，營運資本歷來是第一財季現金的重要用途。

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由於新冠肺炎疫情的影響以及隨後的供應鏈限制，季節性和營運資金趨勢已變得不可預測。因此，季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間營運資本和流動性結果的比較。

環境問題

我們遵守各種聯邦、州和地方法律法規來保護環境以及健康和安全，包括以下法規：土壤、地表水和地下水污染；危險材料的產生、儲存、搬運、使用、處置和運輸；材料的排放和排放，包括温室氣體(“GHG”)進入環境；以及我們員工的健康和安全。我們還需要從政府當局獲得環境許可，才能進行某些作業。我們已採取各種步驟來遵守這些眾多、有時甚至是複雜的法律、法規和許可證。從歷史上看，遵守環境要求並沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們已經並將繼續根據這些要求進行資本和其他支出。如果我們違反或不遵守這些要求，我們可能會受到罰款、處罰、執法行動或訴訟。

有關佐治亞州藍鳥堡谷設施潛在環境問題的更多信息，請參閲項目1A。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-環境義務和債務可能對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生負面影響。

環境法律、法規和許可證及其執行經常變化，並隨着時間的推移而變得更加嚴格。除其他事項外，更嚴格的温室氣體排放要求正處於不同的發展階段。例如，美國環保局頒佈了《温室氣體報告規則》，該規則要求報告來自美國大型來源和供應商的温室氣體數據和其他相關信息，以及《温室氣體定製規則》，該規則要求某些温室氣體排放量較大的設施根據《清潔空氣法》的授權獲得排放許可(通常僅限於最大的固定温室氣源)。美國國會還考慮對温室氣體排放施加額外限制。美國國會和/或美國環保局對温室氣體排放的任何額外監管都可能包括限額交易制度、技術要求、排放税、報告要求或其他計劃，並可能使我們承擔鉅額成本，包括與排放額度、污染控制設備、監測和報告相關的成本，以及能源和原材料價格上漲。

我們的設施和運營未來可能會受到與氣候變化相關的法規的約束，而氣候變化本身也可能對公司的運營產生一些影響。然而，這些影響目前還不確定，公司目前無法預測這些影響的性質和範圍。

研究與開發

請參閲注2，主要會計政策和近期發佈的會計準則摘要，請參閲所附合並財務報表，以獲取有關研究和開發的信息。

保修

我們出售的幾乎所有公交車和零部件都提供保修。保修針對特定的時間和里程提供，並根據產品類型和銷售的地理位置而有所不同。根據這些保修，我們將在指定的保修期內維修、更換或調整公交車上出廠材料或工藝有缺陷的某些部件。除了與我們的車輛提供的保修範圍相關的成本外，我們還會因現場服務行動(即安全召回和服務公告)和客户滿意行動而產生成本。零部件供應商，特別是發動機和變速器等主要零部件供應商，為其產品提供保修。

法律訴訟

我們在正常的業務過程中從事法律訴訟。雖然我們不能就未決法律程序的最終結果作出保證，但目前我們的管理層並不認為任何未決法律程序的解決或結果會對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

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人力資本管理

藍鳥通過以人為本的人力資本戰略為股東提供市場價值，這對我們實現戰略計劃的能力至關重要。我們在為客户提供高質量產品和解決方案方面的成功，只有通過我們員工的才華、專業知識和奉獻精神才能實現。

吸引、發展和留住

我們認識到，吸引、培養和留住技術人才以及促進多元化和包容性文化對於保持我們在所服務市場的領導地位至關重要。我們為員工提供資源，不斷提高他們的技能和業績，目標是進一步培養多樣化的創業人才來填補關鍵職位。我們尋找積極進取、敬業奉獻、具有主人翁意識、並與我們共同致力於追求卓越運營的員工。我們繼續在人才發展方面進行重大投資，並認識到員工的成長和發展對我們的持續成功至關重要。員工培訓和發展計劃廣泛而全面，包括專業和技術技能培訓、合規培訓、領導力發展和管理培訓。

我們將員工的多樣性視為更好地為客户和社區服務的優勢。我們還相信，員工隊伍的多樣性使我們能夠吸引新的人才，保持員工的參與度和生產力，並提出反映員工背景、經驗和觀點多樣性的想法。為此，我們採取了各種行動加強多樣性，包括與能夠支持我們確定和招聘有才幹和多樣化候選人的努力的組織結成夥伴關係。

我們的目標是培養一種包容的文化，使員工感受到與藍鳥的三個基本目標(關懷、快樂、交付)的聯繫，同時因他們的貢獻而受到重視。我們尋求促進包容性工作環境的方法之一是支持建立員工資源小組。這些小組允許協作，並作為網絡、專業發展和指導的開放論壇。我們致力於維護一個專業、包容、不受歧視和騷擾的工作環境。

該公司的福利方案支持員工的身體、情感和財務健康。員工滿意度和敬業度是通過定期調查來衡量的。

健康與安全

安全是我們所有設施的關鍵優先事項，因此，我們投資了一個安全和健康部門，配備訓練有素的醫務人員。公司領導和管理人員不斷致力於加強安全，提供定期和持續的安全培訓，並使用位於員工工作區附近的顯示器向所有員工提供與安全相關的信息。

員工

截至2023年9月30日，我們擁有1830名員工，其中1829名為全職員工。

2023年5月22日，美國國家勞資關係委員會(NLRB)認證美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合和工業服務工人國際工會(AFL-CIO，CLC)為公司全職和常規兼職生產、維護、質量控制和倉庫員工在公司位於佐治亞州堡谷和梅肯的地點的談判單位的獨家談判代表。談判單位由大約1,400名僱員組成。因此，公司有義務作為指定談判單位內員工的談判代表與工會談判。本公司最近已開始談判，因此，截至2023年9月30日尚未達成任何集體談判協議。

第1A項。風險因素

除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的工商業有關的風險因素

新冠肺炎疫情和隨後的供應鏈約束已經以及其他公共衞生危機、流行病或流行病可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，特別是由於對我們產品的需求減少。關鍵部件短缺，阻礙了

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生產完成銷售訂單的單位，中斷或其他事態發展對我們的勞動力或工作場所條件產生負面影響，和/或減少進入資本市場的機會和減少流動性。

從2020財年第二季度開始，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒開始在全球蔓延，導致一場全球大流行。除其他影響外，這場大流行還有：

•由於學校全部或部分虛擬運營，主要是在2020財政年度下半年和2021財政年度上半年，對校車需求產生了負面影響；

•引發資本市場大幅波動；

•在全球供應鏈中造成重大中斷，主要影響公司，從2021財年下半年開始，整個2022財年，並在較小程度上持續到2023財年；

•極大地改變了全球消費者需求；

•因永久和臨時工廠關閉而導致大量全球製造業務停止；以及

•“就地避難所”命令和“在家工作”僱主政策改變了全球工作場所條件。

新冠肺炎大流行和其他未來疫情對我們未來業務、運營結果和財務狀況的影響程度取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，包括但不限於未來疫情的持續時間、擴散和嚴重程度，政府為緩解新冠肺炎傳播和治療而採取的其他行動，以及商業、經濟和社會活動和狀況何時以及在多大程度上受到幹擾。同樣，我們無法預測未來任何新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和其他合作伙伴及其財務狀況的影響程度，但對這些各方的不利影響也可能對我們產生不利影響。最後，未來新冠肺炎爆發的威脅使管理層難以估計我們業務的未來表現。

雖然新冠肺炎疫情導致的校車需求減少在2021年年中左右開始消退，但校車行業開始經歷嚴重的供應鏈緊張，原因包括“大辭職”導致的勞動力短缺；在延長的新冠肺炎全球封鎖期間，對資本資產缺乏維護和收購；隨着消費者將刺激計劃和其他資金花在家庭用品上，對含有生產汽車所需某些材料的消費品的需求大幅增加；這些供應鏈中斷對我們的運營和業績產生了重大不利影響，原因是採購成本上升，包括加快關鍵部件接收所產生的運費、製造效率提高以及完成客車生產以完成銷售訂單的能力受阻，主要是在2021財年下半年和2022財年大部分時間。新冠肺炎疫情的持續發展和流動性以及隨後的供應鏈限制使我們無法預測對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度。

目前，我們認為以下領域是疫情和隨後的供應鏈限制對我們的業務造成的最重大的實質性風險：

供應鏈中斷

我們依賴專業供應商，其中一些是單一來源供應商，關鍵部件(包括但不限於發動機、變速器和車橋)和用其他供應商的類似部件更換這些部件通常需要工程和測試資源，這需要成本和時間。我們目前還依賴數量有限的單一來源供應商和/或重要客車零部件的有限替代品，如柴油發動機和排放部件、丙烷和汽油發動機，包括動力總成、控制模塊、轉向系統、座椅、特種樹脂和其他關鍵部件。未來供應鏈中的延遲或中斷使我們面臨以下風險，這些風險可能會顯著增加我們的成本和/或影響我們滿足客户需求的能力：

·我們或我們的第三方供應商可能無法獲得關鍵服務和組件，導致我們產品的製造、組裝和交付或發貨中斷；

·我們或我們的第三方供應商可能無法對客户訂單的意外變化做出反應；

·我們或我們的供應商可能有過多或不足的材料和部件庫存；

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·我們或我們的第三方供應商可能會受到價格波動的影響，包括將貨物和用品運輸到生產設施發生的入境運費，以及缺乏關鍵部件的長期供應安排；

·由於我們或其其他客户的需求變化，我們可能會遇到第三方供應商的交貨延遲；

·我們的第三方供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時向我們交付部件的能力或意願；

·我們的第三方供應商可能會遇到與我們的需求無關的財務困難，這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

對我們的勞動力或工作場所條件產生負面影響的中斷或其他發展

美國幾乎所有的州，包括我們總部和製造設施所在的佐治亞州，主要在2020年和2021年期間，都會為當地居民發佈“原地避難”命令、隔離令、行政命令和類似的政府命令、限制措施和建議，以控制新冠肺炎的傳播。這些命令可能會在未來重新發布，並可能引入更廣泛的限制。這些命令、限制和建議導致廣泛的企業關閉、停工、中斷、減速和延誤、在家工作政策和旅行限制。雖然我們的業務被佐治亞州認為是“必要的”，但我們在必要時採用了遠程工作政策，以應對可能影響我們員工的健康風險。鑑於我們業務的性質，如果沒有我們的現場製造人員，我們沒有能力製造一輛巴士。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護員工的健康和安全，其中可能包括暫停生產。任何延長停產或產能減少都將對我們履行訂單的能力產生負面影響，從而對我們的收入、盈利能力和現金流產生負面影響。

盈利能力和流動性下降，導致我們的信貸安排重組，和/或信貸和資本市場渠道不足

新冠肺炎大流行和隨後的供應鏈中斷對全球商業活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動。供應鏈的限制，包括由此形成的通脹環境，繼續對經濟和市場狀況產生實質性的不利影響，潛在地降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

未來新冠肺炎的爆發和/或持續的供應鏈約束可能會導致我們的利潤和/或流動性出現更嚴重的收縮，這可能會導致我們的信貸安排出現遵守金融契約的問題。自截至2024年9月28日的財政年度(“2024財年”)開始，我們的主要財務契約是(I)預計總淨槓桿率(“TNLR”)，定義為綜合淨債務與綜合EBITDA的比率(這是一個調整後的EBITDA指標，由於計算的調整不一致，可能不同於公司在Form 10-K或Form 10-Q的定期文件中出現的調整後EBITDA)，以不超過3.00：1.00為基礎，以及(Ii)預計固定費用覆蓋率(定義見2023年信貸協議)，其將在下文中討論)不小於1.20：1.00。如果我們不能遵守這些公約，我們可能需要尋求修訂，以獲得契諾寬免，甚至將債務再融資到“低契約”或“無契約”結構。我們不能保證我們會成功地修改債務或對債務進行再融資。對我們債務的修改或再融資可能會導致更高的利率和可能的前期費用，這些費用沒有包括在我們的歷史財務報表中。

烏克蘭的軍事衝突，以及其他國家未來的軍事衝突，可能會造成更多的供應鏈中斷，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在2022財年和2023財年，由於俄羅斯在接近2022年2月底入侵烏克蘭，全球供應鏈面臨的持續壓力進一步加劇。這兩個國家都擁有大量的礦產和其他影響大宗商品成本的自然資源，如柴油、鋼鐵、橡膠和樹脂等，衝突進一步限制了對庫存的獲取，這些庫存至少部分依賴於這些商品，主要是公司的供應商。在某些情況下，這種受限制的訪問限制了我們獲得關鍵零部件的能力，和/或導致我們為運費和訪問有限的庫存支付溢價。這場衝突對我們未來業務、經營結果、財務狀況和現金流的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，包括但不限於

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衝突的可能蔓延和嚴重程度，以及政府為應對衝突而採取的其他行動，以及在何時和在多大程度上恢復和繼續正常的商業和經濟活動和條件，而不會進一步中斷。

我們所服務的市場的一般經濟狀況對我們的巴士需求有重大影響。

校車市場主要由市政支出水平的長期趨勢推動。市政支出的主要因素是房價、財產税水平、市政預算問題和選民倡議。對校車的需求還受到以下因素的影響：市政當局的總體採購優先事項、校車融資的可獲得性、學生人數的變化、學區校車政策、價格和其他競爭因素、燃料價格和環境法規。經濟環境、房價、財產税水平或市政預算的顯著惡化可能會導致校車的新訂單減少，或者可能導致客户尋求推遲或減少訂單，這可能導致收入、盈利能力和現金流下降。

我們可能無法從供應商那裏獲得關鍵組件，這可能會擾亂或延遲我們向客户交付產品的能力。

我們依賴專業供應商提供關鍵部件(包括髮動機、變速器和車橋)，用其他供應商的類似部件更換這些部件通常需要工程和測試資源，這需要成本和時間。缺乏現成的替代方案可能會給這些供應商帶來巨大的影響力，如果這些供應商選擇對我們施加他們的市場影響力，可能會對購買條款和條件產生不利影響，包括定價、保修索賠和交貨時間表。我們尋求通過與我們的主要供應商簽訂長期協議、在合同到期日之前開始與關鍵零部件供應商的合同談判以及儘可能通過應急計劃使我們的關鍵零部件供應商多樣化來降低供應鏈風險。

如果我們的任何關鍵組件供應商因商業原因、財務困難或其他問題而限制或減少組件供應，我們可能會因為無法履行訂單而損失收入，就像2021財年下半年和2022財年大部分時間的情況一樣。這些單一來源和其他供應商各自都受到質量和運營問題、材料短缺、計劃外需求、產能減少和其他因素的影響，這些因素可能會擾亂向我們或我們客户的貨物流動，這將對我們的業務和客户關係產生不利影響。

我們不能保證我們的供應商將繼續滿足我們的要求。如果供應安排中斷，我們可能無法及時或令人滿意地找到另一家供應商。如果有必要更換任何關鍵供應商，我們可能會在製造過程中產生巨大的啟動成本、延遲和滯後時間。我們的業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以應對我們可能遇到的任何中斷，並且可能不會以我們可以接受的金額和條款繼續提供。在某些情況下，生產延遲可能會導致我們某些GSA合同中的罰款或違約金。

我們在很大程度上依賴單一來源的供應商，如果他們中斷向我們供應零部件，可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們目前依賴數量有限的單一來源供應商和/或重要客車零部件的有限替代品，如柴油發動機和排放部件、丙烷和汽油發動機，包括動力總成、控制模塊、空氣制動器、轉向系統、座椅、特種樹脂和其他關鍵部件。此類製造商的短缺和分配可能會導致運營效率低下和庫存積累，這可能會對我們的營運資本狀況產生負面影響，就像2021財年下半年和2022財年大部分時間的情況一樣。

我們的產品可能無法獲得或保持市場認可度，或者競爭對手的產品可能獲得市場份額，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們在競爭激烈的國內市場運營。我們的主要競爭對手是Thomas Build Bus(戴姆勒卡車北美公司所有)和IC Bus(由Navistar，Inc.所有)，這兩家公司在合併後可能獲得比公司更多的技術、財務和營銷資源。我們的競爭對手可能會開發或獲得優於我們產品的產品，開發更高效、更有效地提供產品和服務的方法，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。IC Bus和Thomas Build Bus都銷售電動校車。這使得這兩個競爭對手與我們的電力產品產品直接競爭。我們的競爭對手可能會節省成本，或者能夠承受市場的大幅下滑，因為他們的業務與其他車輛生產線進行了整合。此外，我們的競爭對手可以而且過去一直通過設計和製造自己的零部件(包括髮動機)來垂直整合，以降低成本。校車市場沒有“購買美國貨”的規定，因此競爭對手或新進入市場的人可以在更具成本效益的司法管轄區製造校車，並將其進口到美國，以

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與我們競爭。競爭的任何加劇都可能導致我們失去市場份額，或者迫使我們降低價格以保持競爭力，這可能會導致銷售額、盈利能力和現金流減少。

我們的業務是週期性的，這已經並可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響，並導致我們的運營結果在每個季度之間發生重大變化，使得預測長期業績變得困難。

從歷史上看，校車市場一直是週期性的，預計在不久的將來將恢復這種週期性。這種週期性對校車行業和我們公司季度業績的對比分析都有影響。

從歷史上看，顧客會在很長的週期內更換校車。此外，疲軟的宏觀經濟條件可能會對新校車的需求產生不利影響，並導致校車車隊的整體老化超過一個典型的更換週期。在一定程度上，學童巴士需求的增加是因為被壓抑的需求，而不是整體經濟增長，未來學童巴士的銷售可能落後於一般經濟狀況或物業税水平的改善。在經濟低迷時期，由於總體需求下降，我們可能會發現有必要降低線路費率和員工數量。經濟低迷可能會減少對校車的需求，在過去，包括2021財年上半年，校車的需求已經減少，導致銷量、價格和利潤下降。

主要是由於我們業務的歷史季節性，我們可能會在本財年的大部分時間裏以負營運資本運營。在經濟低迷時期，這往往會導致我們使用相當大一部分現金儲備。

我們銷售產品的能力可能會受到貿易政策和關税的負面影響。

 

我們的一些零部件是從中國和其他外國進口的。我們的採購可能會受到美國貿易政策的影響，包括對這些零部件徵收關税和反傾銷/反補貼税。我們不能保證我們以合理利潤銷售產品的能力不會因徵收關税或貿易政策的其他變化而受到損害，這些變化可能會使購買我們的產品變得更加困難或更昂貴。

有時，我們簽訂了固定價格的校車銷售合同，沒有漲價條款，如果我們有成本超支或成本增加，可能會使我們的毛利或虧損減少。

我們有時會在預期交付日期前幾個月為潛在的校車訂單提供固定價格的投標。此外，競投日期和簽訂包含固定價格的校車銷售合同的日期之間可能會有相當長的一段時間。銷售投標歷來沒有包括價格上漲條款，以説明投標日期和交貨日期之間的經濟波動。因此，由於這些日期之間的經濟波動，我們歷來無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，就像2021財年下半年、2022財年整個財年和2023財年第一季度的情況一樣，通常預計這種情況不會持續下去，因為該公司現在競標合同時包括價格上漲條款。然而，一旦與客户簽訂了包含固定巴士價格的銷售合同，我們通常無法轉嫁由於合同日期和交付日期之間的經濟波動而增加的成本。我們通常最多提前四個季度以固定價格購買鋼材，在接下來的幾個季度中，數量較大的固定價格採購合同將導致數量減少，但由於我們通常不對其他主要原材料(橡膠、鋁和銅)進行對衝，原材料價格的變化可能會顯著影響運營利潤率。我們在固定價格銷售合同上實現的實際成本和任何毛利潤可能與這些合同最初所基於的估計成本不同。

有關環境、健康和安全標準的新法律、法規或政府政策，或現有法律、法規或政策的變化，可能會對我們的經營方式產生重大負面影響。

我們的產品必須滿足各種法律、環境、健康和安全要求，包括適用的排放和燃油經濟性要求。達到或超過政府規定的安全標準可能會很困難，成本也很高。這類條例涉及面很廣，在某些情況下，可能會有不同目的。雖然我們正在管理我們的產品開發和生產運營以降低成本，但獨特的地方、州、聯邦和國際標準可能會導致產品開發、測試和製造的額外成本。我們依賴第三方單一來源供應商在製造為我們的巴士提供的發動機時遵守適用的排放和燃油經濟性標準。環境、安全、排放、燃油經濟性或其他法規的增加可能會導致新產品推向市場的額外成本和滯後時間。

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與校車故障相關的安全或耐用事故可能會導致校車銷售損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

校車行業的參與者很少，原因是品牌和聲譽在安全和耐用性方面的重要性，遵守嚴格的安全和法規要求，對每個地區的專業產品規格以及專業技術和製造訣竅的瞭解。如果與校車故障相關的事件發生，使我們在安全或耐用性方面的聲譽受到質疑，可能會損害我們的品牌和聲譽，並導致消費者質疑我們產品的安全性、可靠性和耐用性。安全或耐用事故導致的校車銷售損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們製造和分銷業務的中斷將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在佐治亞州堡谷的工廠製造校車，並從俄亥俄州特拉華州的配送中心分銷零部件。如果我們製造或分銷設施的運營因重大設備故障、關鍵部件短缺、自然災害、停電、火災、爆炸、恐怖主義、惡劣天氣條件、勞資糾紛、網絡攻擊或其他原因而中斷很長一段時間，我們可能無法履行經銷商或客户的訂單或以其他方式滿足對我們產品的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。生產或分銷能力的任何中斷都可能要求我們為滿足客户訂單而投入大量資本支出，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。我們維持我們認為足以為重建設施和設備提供的財產損失保險，以及業務中斷保險，以減少保險損失造成的任何生產中斷或停產造成的損失。然而，我們保單下的任何恢復都不能抵消在運營中斷期間可能經歷的銷售損失或增加的成本。此外，我們的財產損失和業務中斷保險可能不適用於或不足以應對任何此類中斷，並且可能不會繼續以我們可以接受的金額和條款提供。

製造設施的合理化或重組，包括我們製造設施的工廠擴建和系統升級，可能會導致產能限制和庫存波動。

我們製造設施的合理化有時會導致，未來類似的合理化或重組可能會導致我們生產完成訂單所需的產品數量，從而及時完成銷售的能力受到暫時限制。此外，我們製造設施的系統升級會影響訂單、生產計劃和其他相關的製造流程，這是複雜的，可能會影響或推遲生產目標。我們及時完成訂單的能力的長期延遲可能會影響客户對我們產品的需求，並增加我們的原材料庫存，導致我們未來的製造計劃減少，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們不斷開發和生產新產品往往涉及對現有製造設備的重新裝備。這一重組可能會在未來的某些時候限制我們的產能，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，現有製造設施的擴大、重新配置、維護和現代化，以及新制造業務的啟動，可能會增加生產延誤的風險，並需要大量的資本投資。

我們可能會招致與產品保修索賠有關的重大損失和費用。

在我們的正常業務過程中，我們會受到產品保修索賠的影響。我們的標準保修期為公交車一年，某些部件的保修期最長為五年。我們試圖在我們的客車購買合同中充分計入持續保修成本；然而，我們的保修準備金是估計的，如果我們生產質量低劣的產品、開發有缺陷的新產品或接收有缺陷的材料或部件，我們可能會產生超出我們在合同中提供的或在財務報表中預留的重大意外成本。

此外，如果供應商拒絕履行保修或停業，我們可能無法執行從供應商處收到或購買的保修和延長保修。此外，客户可以選擇直接根據其與我們的合同尋求補救措施，以強制執行此類供應商保證。在這種情況下，我們可能無法向供應商追回損失。

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我們可能會因產品責任索賠和召回而招致重大損失和成本。

如果使用我們的產品導致或被指控導致人身傷害和/或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。如果我們製造有缺陷的產品，或者如果組件故障導致的損害不在保修條款的覆蓋範圍內，我們未來可能會遇到重大的產品責任損失。此外，我們可能會產生鉅額成本來為產品責任索賠辯護。我們還可能在糾正任何缺陷、損失銷售和損害我們的聲譽方面招致損害和重大成本。我們的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，並且可能不會繼續以我們可以接受的金額和條款提供保險。重大產品責任索賠可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，產品責任索賠或產品的感知或實際缺陷可能導致的負面宣傳可能會對我們成功營銷產品的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會從客户那裏召回我們的產品，以修復製造缺陷，或者如果未能遵守客户的訂單規格或適用的法規標準，以及可能召回我們購買並安裝到校車上的供應商製造的零部件。如果訂單沒有按照客户的規格建造或出現設計錯誤，我們也可能被要求修復或改裝巴士。鉅額翻新和修復成本或產品召回可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

未能續簽經銷商協議或取消或大幅推遲新巴士訂單可能會導致收入和盈利能力意外下降。

我們在很大程度上依賴我們的經銷商將我們的產品銷售給最終消費者。一個或多個重要經銷商的流失或現有經銷商市場份額的減少將導致收入損失，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的經銷商協議通常為期五年；然而，經銷商通常可以在90天通知後取消協議，而不會受到懲罰。雖然我們的大多數經銷商已經從我們那裏採購了20多年，但我們不能保證我們能夠以優惠的條款續簽我們的經銷商協議，或者在預定的到期日續簽。如果我們無法與我們的一個或多個重要經銷商續簽合同，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響，直到實施替代解決方案(例如，新的經銷商或將該地區與另一個現有的藍鳥經銷商合併)。如果我們與前十大經銷商中的一個或多個終止了經銷商協議，重大訂單被取消或推遲，或者我們從前十大經銷商中的任何一個那裏的採購水平大幅下降，我們的銷售和經營業績都將受到不利影響。此外，我們的新巴士訂單可能會減少、取消和/或顯著延遲。雖然經銷商通常只在收到學區的確定訂單後才向我們訂購公交車，但公交車的訂單通常也可以取消，直到交付前14周。

與校車製造相關的法律或法規的變化，或未能遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府(包括非美國政府)制定的與校車製造相關的法律和法規的約束。遵守和監督適用的法律和法規可能會很困難、耗時和成本高昂，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。由於當地、州、聯邦和國際法律法規的差異和潛在的衝突，我們的產品必須滿足複雜的合規計劃。在一段時間內，由於我們的校車可能會在50多個銷售我們的校車的司法管轄區中的任何一個改裝或定製，合規成本可能會很高。此外，如果我們擴展到更多的國際司法管轄區，我們可能會產生額外的成本，以便根據這些司法管轄區適用的當地法律要求定製我們的產品。此外，作為GSA合同的聯邦承包商，我們必須遵守適用於我們的額外法規要求，這會增加我們的成本。GSA合同也要接受審計，並增加檢查和合規成本。任何違反法律法規的潛在處罰可能不在我們承保的保險範圍內。

環境義務和債務可能會對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生負面影響。

我們位於佐治亞州堡谷的設施已發現潛在的環境問題，包括設施舊垃圾填埋場的固體廢物管理單元。潛在的補救成本和義務可能需要資本支出，如果高於預期，或超過適用的保險覆蓋範圍，可能會對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。我們正在與佐治亞州環境保護局合作，並根據現行的危險廢物管理法進行了全場調查。對可疑地區的所有調查都已完成。已開始執行一項糾正行動計劃，其中將包括重新鋪設垃圾填埋場蓋子、持續監測和限制舊垃圾填埋場的地下水使用。目前沒有建議的補救行動將包括在

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糾正行動計劃。根據最新現場調查產生的數據，我們認為我們的環境風險已大幅降低，但並未消除。

我們未來的競爭力和實現長期盈利的能力取決於我們控制成本的能力，這要求我們不斷改進我們的組織，提高運營效率和降低成本。

為了在我們的市場上有利可圖地運營，我們正在不斷地改造我們的組織結構，並使我們的運營流程合理化。我們未來的競爭力取決於我們在整個業務過程中繼續成功地實施這些舉措。雖然一些降低成本的因素在我們的控制之內，但其他因素，如商品成本、監管成本和勞動力成本，更多地依賴於外部因素，不能保證這些外部因素不會對我們降低成本的能力產生實質性的不利影響。

由於銷售週期、季節性波動和其他因素，我們的經營業績在不同時期可能會有很大差異。

我們與經銷商和客户的訂單通常需要耗時的定製和規格。當我們在銷售前建造一輛公交車或設計和測試一輛新公交車時，我們會產生大量的運營費用。如果向經銷商或客户銷售公交車出現延誤，這種延誤可能會導致各季度的運營業績大幅波動，從而難以預測我們按季度的財務表現。此外，如果我們遇到大量的採購訂單被取消或減少，這將減少我們未來的銷售額和運營結果。

我們的業務受季節性和其他因素的影響。特別是，與每個財年的第一季度和第二季度相比，我們在第三季度和第四季度的收入歷來較高。這種季節性主要是因為學區在開學前訂購了更多的校車。我們滿足客户交貨時間表的能力取決於許多因素，包括但不限於獲得零部件和原材料的機會、充足和有能力的勞動力、某些項目的組裝/工程專業知識以及足夠的製造能力。在某些情況下，這些因素的可獲得性可能受到我們無法控制的條件的影響。未能按照我們的履約義務交付可能會導致我們某些GSA合同下的經濟處罰，並損害現有客户關係，損害我們的聲譽，並失去未來的競標機會，這可能會導致未來業務的損失，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的固定收益養老金計劃目前資金不足，由於各種因素導致資金狀況下降，養老金資金需求可能大幅增加，這些因素包括金融市場表現疲軟、利率下降以及沒有實現足夠回報的投資。

我們的固定收益養老金計劃目前持有大量的股權和固定收益證券。我們未來對符合國税局資格的凍結固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)的資金需求取決於該計劃信託資產的未來表現、用於確定資金水平的利率水平、養老金計劃提供的福利水平以及政府法律和法規的任何變化。在其他因素保持不變的情況下，如果貼現率下降或實際資產回報低於預期資產回報，未來的資金需求通常會增加。如果未來的資金需求增加，我們將被要求貢獻更多資金，這將對我們的現金流產生負面影響。

我們目前或未來的負債可能會損害我們的財務狀況，並減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議施加了某些運營和財務限制，如果不遵守這些限制，可能會導致違約，從而對我們的業務產生不利影響。

我們債臺高築。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們在信貸安排和其他償債義務下的未償還借款的利息，並使我們遵守債務協議下的契約，或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或為我們的債務進行再融資。我們不能保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將允許我們履行預定的償債義務，或者這些行動將根據我們現有或未來的債務協議的條款被允許，這可能會對我們施加重大的運營和財務限制，並可能對我們未來的運營或資本需求融資的能力產生不利影響；獲得競標或獲得某些客户合同所需的備用信用證、銀行擔保或履約保證金；進行戰略性收購或投資或達成聯盟；經受住我們的業務或整體經濟未來的低迷；從事可能符合我們利益的業務活動，包括未來的增長機會；為市場狀況做出計劃或做出反應，或以其他方式執行我們的業務戰略。

如果我們不能按期支付債務，或者如果我們違反債務協議中的任何約定，我們將違約，因此，我們的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，可以終止他們的債務

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承諾借錢給我們，取消擔保我們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

此外，我們和我們的某些子公司可能會產生重大的額外債務，包括額外的有擔保和/或無擔保債務。雖然我們的債務協議條款包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。產生額外的債務可能會增加與我們的鉅額債務相關的風險，包括我們償還債務的能力。

我們的盈利能力取決於達到一定的最低校車銷量和利潤率。如果校車銷售惡化，我們的經營業績、財務狀況和現金流都將受到影響。

我們的盈利能力要求我們保持一定的最低校車銷量和利潤率。對於汽車製造商來説，典型的情況是，我們有大量的固定成本，因此，我們校車銷量的變化對盈利能力的影響可能會不成比例地大。如果我們的校車銷量下降到明顯低於我們的假設水平，由於財務低迷、衰退狀況、消費者信心的變化、地緣政治事件、無法確保足夠的關鍵零部件供應或任何其他限制我們生產足夠數量校車的能力的原因、融資渠道有限或其他因素，我們的財務狀況、運營業績和現金流將受到重大不利影響。

如果亨廷頓分銷金融公司不能向我們的經銷商和客户提供金融服務以獲得我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會惡化。

我們的經銷商和客户受益於他們與Huntington的關係，Huntington為我們的某些網絡經銷商提供(I)平面圖融資，(Ii)向學區提供適量的車輛租賃融資。儘管我們既不承擔任何資產負債表風險，也不從亨廷頓獲得任何直接經濟利益，但如果亨廷頓無法提供這種融資，並且我們的交易商無法獲得替代融資，至少在確定亨廷頓的替代者之前，我們可能會受到實質性的不利影響。亨廷頓面臨許多商業、經濟和金融風險，這些風險可能會損害其獲得資本的渠道，並對其業務和運營以及向我們的經銷商和客户提供融資和租賃的能力產生負面影響。由於亨廷頓為經銷商和客户提供租賃和融資選擇的額外來源，亨廷頓提供此類金融服務的能力受損可能會對我們擴大市場滲透率的努力產生負面影響，這些客户依賴這些金融服務來購買新的校車和尋求融資的經銷商。

我們嚴重依賴商業祕密在市場上獲得競爭優勢，而我們保密協議的不可執行性可能會對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們並不依賴專利來保護我們的設計或製造工藝或產品。相反，我們在很大程度上依賴於對我們的商業祕密和與我們的運營相關的其他信息保密。因此，我們要求所有高管、工程員工和供應商簽署保密協議，以保護我們的商業祕密、商業戰略和其他專有信息。如果我們發現這些協議的條款在我們運營的任何司法管轄區都無法執行，披露我們的專有信息可能會使我們處於競爭劣勢。即使在條款可強制執行的情況下，保密條款也可能不能在每個這樣的司法管轄區為我們的商業祕密和專有信息提供足夠的保護。

我們要求對員工進行有關保護我們的商業祕密、商業戰略和其他專有信息的培訓課程。我們的員工培訓可能無法為我們的商業祕密和專有信息提供足夠的保護。

我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權，包括商業祕密和專有技術，或獨立開發與我們的知識產權相同或相似的知識產權，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的知識產權的國家。第三方未經授權使用我們的商業祕密或專有技術可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售或以其他方式損害我們的業務，或在我們試圖加強我們的權利時增加我們的費用。

我們的知識產權在未來可能不會被成功地主張，或者可能被無效、規避或挑戰。

在我們的業務日常運營中，我們依賴大量重要的未註冊商標和其他未註冊知識產權。如果沒有註冊所提供的保護，我們保護和使用我們的商標和其他未經註冊的知識產權的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的業務產生負面影響。此外，雖然近年來我們沒有面臨其他國家的知識產權侵權索賠，但如果成功地向

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在美國，特別是針對我們的產品設計或製造工藝的索賠(根據專利或其他方式)，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會因外幣匯率的變化而受到重大不利影響。

我們出售的大部分巴士和零部件都是以美元計價的。我們的外國客户對我們在該地區的銷售存在與外幣匯率變化相關的風險。外幣匯率會對我們的外國客户購買我們產品的能力產生實質性的不利影響。此外，我們還有一些銷售合同是用加元交易的。雖然我們的目標通常是對衝任何此類交易，但情況可能並不總是如此。因此，外幣波動以及相關的重新計量和換算可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們A型巴士的製造是由Micro Bird合資企業進行的，我們不控制該合資企業，也不能僅為我們的利益而運營。

A型巴士的製造是由加拿大一家各佔一半股權的合資企業Micro Bird進行的，我們並不控制或整合該合資企業。在合資企業中，我們與一方或多方共享公司的所有權和管理權，這些人可能與我們的目標、戰略、優先事項或資源不同，並可能在合資企業之外與我們競爭。合資企業旨在為所有共同所有者的平等利益而運營，而不是為我們的獨家利益而運營。以合資企業的形式經營企業往往需要額外的組織手續，以及分享信息和做出決策的耗時程序。在合資企業中，我們需要促進我們與共同所有人的關係以及促進合資企業的整體成功，如果共同所有人發生變化或關係惡化，我們在合資企業中的成功可能會受到實質性的不利影響。成功的合資企業的好處是由共同所有人分享的，所以我們不會從合資企業中獲得所有的好處。

一般風險因素

無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們運營業務和實施戰略的能力在一定程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的努力。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住合格的人才，包括製造人員、銷售專業人員和工程師。我們的任何關鍵人員意外失去服務，或未能吸引或留住其他合格人員，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

雖然我們與員工的關係和協作方式一直很好，但隨着時間的推移，僱傭關係可能會惡化。考慮到我們對員工的依賴程度，我們與關鍵員工或整體員工關係的任何重大惡化都可能對我們造成實質性傷害。停工或我們與員工關係的不穩定可能會推遲我們產品的生產和/或開發，這可能會使我們與客户的關係緊張，並導致收入損失，從而對我們的運營產生不利影響。此外，佐治亞州中部地區(我們的主要製造工廠所在地區)的當地經濟狀況可能會影響我們吸引和留住合格人才的能力。

就對本公司有利的條款談判集體談判協議的能力是不確定的，集體談判協議的最終條款和相關成本可能會對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的業務是勞動密集型的。由於U南威爾士州的選舉，我們的大部分勞動力現在由工會代表。本公司期望真誠地進行談判，以達成一項集體談判協議，任何此類協議都可能導致我們員工的勞動力成本高於我們在沒有此類協議的情況下所產生的成本。目前尚不確定何時以及是否會與USW達成協議。因此，在勞動力成本和勞工行動方面存在不確定性，可能包括勞動力成本增加、罷工、停工、不公平的勞工做法索賠和其他騷亂和糾紛。

未來可能發生的工會行動可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們產生額外的成本，其中任何一項都可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的工傷保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。

雖然我們維持一份工傷保險止損保單，以補償超過我們的自我保險限額的僱員因工傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以應付潛在的責任，因為我們所招致的成本和開支已超過我們的自我保險限額。此外，我們可能會在訂購過程中產生大量成本

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遵守當前或未來的健康和安全法律法規。這些現行或未來的法律法規可能會對我們的製造業務產生負面影響。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

我們執行當前和未來業務計劃的能力，包括未來市場和/或產品擴張的潛力以及未來國際增長的機會，可能需要大量額外資本。我們將考慮通過各種融資來源籌集更多資金，包括出售我們的股權證券或購買額外的商業債務融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法執行我們的增長戰略，經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，無論經營結果如何，都必須償還，並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。如果我們發行股權證券來籌集額外資金，我們現有股東的持股比例將會減少，我們的股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋。如果我們能夠從融資活動中籌集到的資金量，以及我們從運營中獲得的收入，不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或消除我們未來產品供應和市場擴張機會的步伐，並可能削減運營。

利率可能會發生重大變化，對我們的盈利能力產生實質性影響。

我們在我們的信貸安排下的借款以浮動的市場利率計息，使我們面臨利率風險。我們監測和管理這種風險敞口，作為我們整體風險管理計劃的一部分，該計劃認識到利率的不可預測性，並尋求減少對我們業務的潛在不利影響。然而，利率的變化不能總是被預測、對衝或通過價格上漲來抵消，以消除收益波動。

商譽和其他長期無形資產的賬面價值減值可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產，集中在我們的巴士部門，特別是與經銷商網絡和我們的商號相關。這些長期資產需要至少每年進行減值審查，如果存在可能導致減值的潛在中期指標，則需要更頻繁地審查減值。如果任何業務狀況或其他因素導致盈利能力或現金流大幅下降，我們可能需要記錄非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。可能導致減值的事件和條件包括全球經濟長期疲軟、經濟狀況進一步下滑或經濟復甦緩慢而疲弱、我們的普通股價格持續下跌、監管環境的不利變化、我們產品市場份額的不利變化、利率的不利變化或其他導致我們預期的長期銷售額或盈利能力下降的因素。

我們的信息技術網絡和系統的安全漏洞和其他中斷可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能危及我們專有信息的保密性，儘管到目前為止還沒有此類漏洞或中斷對我們產生重大影響。

我們依賴信息技術系統和網絡，其中一些由第三方管理，以處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括供應鏈管理、製造、發票和從我們的經銷商網絡和客户收取付款。此外，我們還在數據中心和信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、經銷商和供應商的專有業務信息以及員工的個人身份信息。這些信息技術系統的安全運行，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施和業務連續性計劃，但我們的信息技術系統和網絡可能容易受到黑客攻擊的損害、中斷或關閉，或由於員工、承包商和其他有權訪問我們網絡和系統的人員的錯誤或不當行為而造成的入侵，或在升級或更換計算機軟件或硬件的過程中發生的其他中斷、硬件故障、軟件錯誤、第三方服務提供商停機、停電、計算機病毒、電信或公用設施故障或自然災害或其他災難性事件。任何這些事件的發生都可能危及我們的系統，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、法律保護個人信息隱私的責任或監管處罰、擾亂運營並降低我們希望從我們的技術投資中獲得的競爭優勢。我們的保險覆蓋範圍可能無法或不足以支付與重大安全攻擊或此類攻擊造成的中斷相關的所有費用。

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與投資本公司普通股有關的其他風險因素

我們唯一的重要資產是擁有校車控股100%的股本，我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息。因此，股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

除了擁有校車控股100%的股本外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴校車控股及其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們的普通股相關的任何股息(如果有的話)。管理我們目前債務的協議中的法律和合同限制，以及我們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從校車控股及其子公司獲得現金的能力。雖然我們被允許在某些情況下根據我們的信貸安排支付股息，但只要我們遵守信貸安排下的義務，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們普通股的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變化。

截至2023年9月30日，我們約20%的普通股由美國證券有限責任公司(以下簡稱美國證券)的附屬公司ASP擁有。因此，美國證券有能力對我們公司需要股東批准的公司行為的結果產生重大影響。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的股份保留用於當前和未來的發行，這將產生稀釋現有股東的效果。

於2015年5月28日及2020年3月12日，我們分別登記了3,700,000股及1,500,000股普通股，相當於根據藍鳥公司2015年綜合股權激勵計劃(“激勵計劃”)可發行的普通股股份，以及根據1933年證券法(經修訂)第416(C)條規則可根據激勵計劃發行的不確定數量的額外普通股，該數額可能因股票拆分、股票股息、資本重組、反攤薄條款及類似交易而調整。截至2023年9月30日，根據激勵計劃，尚有718,034股普通股有待發行。

2021年12月15日，我們以每股16.00美元的價格，通過私募發行和出售了總計4,687,500股普通股。吾等從本次交易收到的約7,480萬美元淨收益用於償還經修訂信貸協議(定義見下文)條款所要求的未償還循環借款，該協議增加了循環信貸融資(定義見下文)的可用借款能力，可用於營運資本和其他一般企業用途，包括收購、對技術或業務的投資、運營費用和資本支出。

此外，於2021年11月16日，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，允許公司在一次或多次發行中不時出售幾種不同類型的證券(包括普通股)的任意組合，總價值高達2億美元。股票的數量是不確定的，取決於普通股是否是未來發行中出售的證券，如果是，我們試圖籌集的資本額和普通股可以出售的價格。任何此類股票出售也可能因股票拆分、股票分紅、資本重組、反稀釋條款和類似交易而進行調整。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或股東無故或無故辭職、死亡或罷免董事而產生的空缺，從而阻止股東填補本公司董事會的空缺；

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•根據現有優先股持有人的任何權利(如果有)，我們的董事會有能力決定是否發行我們的優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

•要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•控制股東會議的舉行和安排的程序；

•規定設立交錯的董事會，董事會成員分為三類，任期三年，自各自被任命或當選之日起計；

•允許股東在任何時候和只要美國證券實益擁有的股本總額至少佔我們普通股流通股40%的情況下，以投票多數票罷免董事；

•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；

•需要我們整個董事會至少三分之二(2/3)的贊成票，以及我們已發行有表決權股票至少66.67%的投票權的持有者的贊成票，才能通過我們的公司註冊證書修正案，前提是在任何時候和只要美國證券實益擁有總計至少佔我們普通股已發行股票50%的股本；以及

•如果美國證券在任何時間和只要實益擁有總計至少佔我們普通股流通股50%的股本，則需要我們整個董事會至少三分之二(2/3)的贊成票或持有我們已發行有表決權股票至少66.67%投票權的持有者對我們的章程進行修訂。

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、公司控制權的變更或董事會和管理層的變更。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

關於2023年9月30日終了的財政年度，不需要在本項目下提供的資料。

第二項。     屬性

我們的公司總部設在佐治亞州的梅肯，並在密歇根州的特洛伊設有額外的辦事處。我們的客車部門在佐治亞州的堡谷經營着一家制造工廠和一家綜合底盤製造和車身組裝工廠，在那裏製造和組裝C型、D型和特種巴士的零部件。我們的零配件部門經營零配件分銷

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該中心位於俄亥俄州特拉華州。我們在佐治亞州的堡谷擁有我們的設施(約150萬平方英尺)。我們在佐治亞州梅肯(約30萬平方英尺)、密歇根州特洛伊(約5000平方英尺)和俄亥俄州特拉華州(約10萬平方英尺)租賃設施。我們的Micro Bird合資企業租賃了其位於加拿大魁北克省德拉蒙德維爾的工廠(20萬平方英尺)。

第三項。     法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時地成為各種法律程序的一方。我們不認為有任何針對我們的未決或威脅訴訟，如果做出不利決定，將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項。     註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上報價，代碼為“BLBD”。截至2023年12月7日，本公司普通股登記持有人為71人。公司管理層相信，我們普通股的實益持有者超過3,000人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何股息。此外，我們的某些貸款協議限制了股息的支付。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年9月30日的所有股權補償計劃的信息，根據這些計劃，公司的股權證券被授權發行：

計劃類別(1)						(A)行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						(B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格						(C)股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括 證券 反映在 第(A)欄)(2)
證券持有人批准的股權補償計劃						387,796						$	17.81					718,034

(一)沒有未經股東批准的股權補償計劃。

(2)未來可供發行的中國證券可以採取不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、激勵獎金、其他現金獎勵和/或其他股票獎勵的形式。

性能 圖

以下績效圖表和相關信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不受1934年《證券交易法》第14A或14C條或1934年《證券交易法》第18節規定的責任的約束，也不被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件中。除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件：美國證券交易委員會要求本公司包括折線圖，將五年累計普通股回報與基礎廣泛的股票指數和全國公認的行業指數或本公司選擇的同行公司指數進行比較。該公司選擇使用羅素3000指數作為基礎廣泛的指數。以下股票表現圖表比較了2018年9月29日至2023年9月30日期間100美元現金投資的股東總回報。

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			累計總回報
			9月29日， 2018			9月28日， 2019			10月3日， 2020			10月2日， 2021			10月1日， 2022			9月30日， 2023
藍鳥公司			100			78			49			87			34			87
羅素3000			100			100			114			150			120			143
同級組			100			82			89			129			84			111

(1)對等組

ASTEC工業公司

商用車集團公司

道格拉斯動力公司

美國聯邦信號公司

NFI集團公司

Rev Group Inc.

The Shyft Group，Inc.

雷神工業公司。

瓦巴什國家公司

除了獅子電力公司，藍鳥是唯一一家上市的校車公司。因此，我們的同齡人小組不是在業務線的基礎上構建的。鑑於我們的商業模式和品牌認知度，我們相信我們選擇的專用汽車OEM和品牌工業公司代表着與藍鳥最具可比性的上市公司。雖然獅子電氣公司屬於藍鳥的同行，但它不包括在上圖中，因為它自2021年5月才公開交易。此外，NFI Group Inc.在多倫多證券交易所以加元交易。對NFI Group Inc.的假設投資假設是在2018年9月29日投資100美元收購股票。然後，這些股票在上述每個日期的價值從加元換算成美元，以納入同業集團指數。

第六項。     [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的經審計財務報表以及本報告其他部分的相關附註一起閲讀。我們的實際結果可能不能預示未來的表現。這場討論

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分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於在本報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中以參考方式討論或納入的內容。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本報告所列的某些貨幣數額、百分比和其他數字進行了四捨五入的調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術彙總，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，彙總時可能不是其前面的百分比的算術彙總。

高管概述

藍鳥是領先的校車獨立設計和製造商。我們在校車行業的長壽和聲譽使藍鳥成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零部件的設計、工程、製造和銷售，使自己有別於我們的主要競爭對手。作為美國專門為校車應用設計的底盤和車身的主要製造商，藍鳥在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性以及在正常情況下的效率和較低運營成本方面被公認為行業領先者。此外，藍鳥以其丙烷、汽油和電動校車在替代動力產品方面處於市場領先地位。

藍鳥通過美國和加拿大廣泛的經銷商網絡銷售巴士和零部件，這些經銷商在他們的領土上是C型和D型校車上的藍鳥獨家經銷商。藍鳥還直接向主要的機隊運營商、美國政府、州政府和某些有限國家的授權經銷商銷售。

新冠肺炎倡議及後續供應鏈約束對我們業務的影響

從我們2020財年的第二季度開始，新冠肺炎開始在全球範圍內傳播，導致了一場全球大流行。早在2020年2月，這場大流行就引發了全球商業的大幅下滑，具有挑戰性的市場狀況一直持續到2021年日曆年的前幾個月。為應對新冠肺炎疫情而採取的應對措施包括在美國和加拿大的許多司法管轄區實施虛擬教育和混合教育。學校開學時間和方式的不確定性對公司2020財年下半年C類和D類校車行業的需求產生了重大影響。

雖然在2021財年上半年，由於新冠肺炎疫情的持續影響，對校車的需求仍然受到抑制，但在本財年下半年，隨着接種新冠肺炎疫苗以及許多司法管轄區開始準備在2021年8月中旬至9月初開始的新學年恢復面對面學習環境，校車需求大幅增強。然而，在2021財年下半年，該公司乃至整個汽車行業開始遭遇嚴重的供應鏈緊張，原因包括：因《大辭職》導致的勞動力短缺；在延長的新冠肺炎全球封鎖期間，對資本資產缺乏維護和收購；隨着消費者將刺激計劃和其他資金花在住房用品上，對含有生產汽車所需某些材料的消費產品的需求大幅增加；這些供應鏈中斷對我們的運營和業績產生了重大不利影響，原因是採購成本上升，包括加快關鍵部件接收速度所產生的運費、製造效率提高以及我們無法完成客車生產以主要在2021財年下半年和2022財年大部分時間完成銷售訂單。具體地説，管理層估計，大約2,000台的銷售從2021財年推遲到2022財年，原因是關鍵部件短缺，使公司無法啟動或完成某些原定在本年度交付給客户的生產流程。包括這些單元在內，截至2021年10月2日，公司的積壓單元超過了4200個。

儘管美國在整個2022財年都出現了零星的新冠肺炎疫情，但大多數學校系統在整個學年都保持了部分或全部的面對面學習環境。因此，2022財政年度的新巴士訂單仍然非常強勁，主要是因為新冠肺炎疫情的累積影響導致被壓抑的需求，當時許多學校系統進行虛擬學習(即大約2020年1月至2021年6月)。這種強勁的需求，再加上從2021財年開始就已經面臨挑戰的全球汽車零部件供應鏈，但進一步受到了影響，包括庫存採購成本持續上升，2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭造成的額外壓力(見下文進一步討論)，以及新冠肺炎大範圍爆發導致中國工廠多次完全關閉，導致該公司的積壓訂單在2022財年持續增長，截至2022年10月1日超過5,000台(由於我們的生產流程持續延誤，本財年僅取消了最低限度的銷售訂單)。

在2021財年下半年和2022財年大部分時間，關鍵零部件的短缺阻礙了該公司完成客車生產以完成銷售訂單的能力，這對該公司在此期間的收入產生了重大的不利影響。在同一時期，由於供應鏈中斷，該公司的許多原材料的採購成本也大幅增加，並在較小程度上持續到2023財年，對其確認的銷售毛利潤產生了負面影響。作為迴應，從2021年7月開始，一直持續到2022財年，該公司宣佈了一些

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適用於新銷售訂單和部分適用於積壓訂單的銷售價格上漲，兩者都是為了減輕採購成本上升對我們運營和業績的影響。此外，在2022財年，該公司開始在投標合同時納入價格上漲條款，以便它可以考慮投標日期和合同日期之間的經濟波動，以確定是否應將增加的成本轉嫁給客户。這些價格上漲中的大多數通常沒有在2022財年上半年實現，因為在這些季度記錄的銷售額與之前存在的積壓訂單有關，因此不受價格上漲的影響。雖然它們在2022財年下半年開始影響銷售和毛利潤，但這種影響並沒有抵消公司生產成本的顯著持續增加，導致公司在2022財年下半年的毛利潤進一步惡化，並持續到2023財年第一季度，因為它生產和銷售截至2022財年末積壓的最老的產品。然而，它們對2023財年剩餘時間的銷售額和毛利潤產生了積極影響，因為該公司完成了(I)截至2022年財年末現有積壓的銷售訂單和(Ii)2023財年期間獲得的銷售訂單，這兩個訂單都包含了自2021年7月以來宣佈的大部分或全部累計銷售價格上漲。

2023財年客車新訂單保持強勁，主要原因是：(I)在許多學校系統進行虛擬學習時，新冠肺炎疫情的累積效應導致被壓抑的需求；(Ii)全球汽車零部件供應鏈面臨挑戰，阻礙了校車行業在2021財年下半年和2022財年大部分時間生產和銷售公交車的能力。因此，儘管該公司在2023財年售出了超過8,500台，其中大部分包括在2022年10月1日的積壓中，但截至2023年9月30日，該公司的積壓數量仍保持在約4,600台。

總體而言，管理層認為，如果我們無法：1)獲得足夠數量的零部件和供應品以滿足我們的生產需求；和/或2)將上升的成本轉嫁給我們的客户，供應鏈中斷可能會在未來持續下去，並可能對我們的業績產生重大影響。此外，儘管到目前為止我們還沒有經歷過任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護我們員工的健康和安全，其中可能包括暫停生產。

新冠肺炎疫情和隨後的供應鏈限制已經並可能繼續導致嚴重的經濟中斷，並對我們的業務產生了不利影響。它們可能會在2024財年乃至以後對我們的業務產生不利影響。未來新冠肺炎疫情的影響程度和持續時間及其對美國國內和全球整體經濟的潛在影響存在重大不確定性。因此，目前無法估計需求減少、生產和供應鏈中斷以及對我們業務的相關財務影響的幅度和持續時間。

在2020財年下半年和2023財年，新冠肺炎疫情以及隨後的供應鏈限制對公司業務和運營的影響對我們的收入、毛利、收入和現金流產生了負面影響。我們繼續監測和評估未來客户需求的水平、學校董事會在可預見的未來維持正常面對面學習的能力、供應商維持運營的能力以及提供足夠數量的零部件和用品以滿足我們的生產需求的能力、我們員工繼續工作的能力以及我們保持持續生產的能力。見第一部分，第1A項。本報告的“風險因素”討論了我們認為面臨的實質性風險，特別是與新冠肺炎大流行有關的風險。

俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動大規模入侵。雖然公司在這兩個國家沒有資產或客户，但這場軍事衝突對公司在2022財年和2023財年的運營、現金流和業績產生了重大負面影響，主要是以間接方式，因為公司不向位於這兩個國家的客户銷售商品，也不直接從這兩個國家採購商品。

具體地説，烏克蘭歷來是鋼鐵生產用鐵合金材料的出口大國，這些礦物供應中斷導致鋼鐵價格大幅上漲，從2022年2月第三週的每噸1,057美元漲至2022年4月第三週的每噸1,492美元，最後在2022年6月最後兩週跌至平均每噸1,078美元，並在2022年9月最後一週繼續下跌至每噸791美元。在2023財年，鋼材價格在第一季度繼續下降，至每噸664美元，降幅為2022年12月的最後一週，但在第二季度開始大幅上升，至2023年3月最後一週的每噸1,152美元，然後在第三季度和第四季度緩慢下降，在2023年6月和2023年9月的最後幾周分別降至每噸878美元和666美元(所有每噸價格的來源：CRU Index每週三發佈的板材價格，為美國中西部國產熱軋捲鋼在北美提供價格基準)。雖然本公司已通過執行用於製造校車車身的大部分鋼材的固定價格採購合同(通常最多提前四個季度購買)，總體上減輕了對鋼材價格的直接影響，但本公司從其採購含有鋼材的部件的許多供應商提高了他們向本公司收取的收購此類庫存的價格，主要是在滯後的基礎上，在2022財年下半年和#年。

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2023財年，視情況而定。這些庫存成本在出售校車時影響毛利，在支付相關發票時影響現金流。

此外，俄羅斯歷史上一直是全球石油出口大國，許多國家已經停止購買俄羅斯石油，以抗議俄羅斯的入侵，並遵守美國和許多歐洲國家實施的制裁。因此，石油供應的中斷對柴油等從石油中提煉的商品的價格產生了重大影響，柴油價格從截至2022年2月21日的一週的每加侖4.055美元上漲至截至2022年6月20日的一週的每加侖5.810美元，然後在2022年財年剩餘時間略有下降，至截至2022年9月26日的一週每加侖4.889美元，2023年財政期間在每加侖5.341美元至3.767美元之間波動(來源：美國能源情報署-每週美國第二大柴油零售價格)。這些增長對公司產生了重大影響，這既是由於供應商向公司收取獲得庫存的價格(因為柴油影響了他們獲得用於生產其商品的庫存的成本)，也是由於公司為交付其收購的庫存而支付的運費價格。此外，這種提價通常幾乎沒有滯後，因此它們幾乎實時地影響庫存和現金流的購買成本。

最後，兩國都有大量影響大宗商品成本的其他礦物，如橡膠和樹脂等，持續的軍事衝突造成的破壞增加了含有這些材料的零部件的成本和/或減少了供應，進一步影響了本已面臨挑戰的全球汽車零部件供應鏈。

俄羅斯對烏克蘭的入侵已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並對我們的業務產生了不利影響。具體地説，它導致了更高的庫存採購成本，包括運費成本，對2022財年下半年和2023財年持續到2023財年的銷售毛利潤產生了負面影響。由於和平談判似乎沒有成效，而且俄羅斯已宣佈打算在短期內繼續在烏克蘭採取軍事行動，我們目前認為，這件事將繼續對我們的業務產生不利影響，持續到2024財年，甚至更久。這場持續的軍事衝突的影響程度和持續時間及其對美國國內和全球整體經濟的影響存在重大不確定性。因此，目前無法估計任何生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響。

影響我們收入的因素

我們的收入主要由以下因素驅動：

•財產税收入。財產税收入是學區的主要資金來源之一，因此也是新校車的主要資金來源。財產税收入是土地和房屋價格的函數，基於州或縣評估員對房地產價值的評估，以及當地選民投票選出的千禧年税率。

•學生入學和學習交付機制。校車乘車人數的增減對學區需求有直接影響。針對公共衞生問題不斷髮展的協議和/或持續的技術進步可能會改變未來的教育提供形式，而不是更長期的面對面學習，遠程學習的增加合理地預計將減少校車乘客的數量。

•收入組合。我們的某些產品(例如C型丙烷動力校車、電動公交車、D型公交車和選項含量較高的公交車)可以比其他產品要價更高。在任何一個會計期間銷售的產品組合都會直接影響我們這一時期的收入。

•經銷商網絡的優勢。我們依賴我們的經銷商以及少數主要的船隊運營商，作為與學區及其採購代理的直接聯繫點。一個有效的經銷商能夠通過將學區的需求與我們的能力相匹配，在給定的學區內擴大收入，提供否則不會提供給學區的選擇。

•定價。我們的產品銷往美國和加拿大的學區。每個州和加拿大每個省都有自己的一套規定，管理其學區購買包括校車在內的產品。我們和我們的經銷商必須協調這些規定、採購程序和地區的規格，以便達成雙方都能接受的價格條款。定價可能對我們有利，也可能對我們不利，這取決於影響購買決定的許多因素。此外，在某些情況下，由於持續的供應鏈中斷和普遍的通脹壓力，從合同商定銷售訂單到製造和交付巴士之間的庫存成本不斷增加，最初與經銷商和學區報價的價格可能對我們變得不那麼有利或更不利。

•主要船隊的買入模式。各大船隊經常相互競爭現有客户。車隊也在不斷地試圖贏得自己運營交通服務的學區的業務。這些活動可能會對我們的銷售產生積極或消極的影響，這取決於贏得業務的船隊的品牌偏好。

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主要機隊還定期審查其機隊規模和替換模式，因為資金可獲得性以及現有航線的盈利能力。這些行動可能會影響船隊在特定年份的總購買量。

•季節性。從歷史上看，我們的銷售額一直受到基於學校日曆的季節性變化的影響，在我們的第三和第四財季是旺季。第三和第四財政季度的銷售額通常高於第一和第二財政季度，這是因為市政當局希望在新學年開始時向他們訂購任何新公交車。隨着新冠肺炎疫情對公司產品需求的影響，以及隨後供應鏈限制阻礙公司生產和銷售公交車的能力的影響，季節性已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同財政期間的結果比較。

•通脹 如上所述，在新冠肺炎疫情以及最近俄羅斯入侵烏克蘭之後出現的供應鏈中斷顯著增加了我們的庫存採購成本，包括為加快收到關鍵零部件而產生的運費，這反映在2021財年下半年、整個2022財年的銷售商品成本中，並在較小程度上持續到整個2023財年。作為迴應，該公司宣佈了適用於新銷售訂單和部分適用於積壓訂單的多項銷售價格上漲，這兩項措施都是為了減輕採購成本上升對我們的運營和業績的影響。這些價格上漲中的大多數通常沒有在2022財年上半年實現，因為在這些季度記錄的銷售額與之前存在的積壓訂單有關，因此不受價格上漲的影響。雖然它們在2022財年下半年開始影響銷售和毛利潤，但這種影響並沒有抵消公司生產成本的顯著持續增加，導致公司在2022財年下半年的毛利潤進一步惡化，並持續到2023財年第一季度，因為它生產和銷售截至2022財年末積壓的最老的產品。然而，它們對2023財年剩餘時間的銷售和毛利潤產生了積極影響，因為公司完成了以下銷售訂單：(I)來自2022財年結束時的積壓銷售訂單，這些訂單源於較近的時間(即2022財年最後幾個月)和(Ii)2023財年，這兩個訂單都包含了自2021年7月以來宣佈的大部分或全部累計銷售價格上漲。

F影響我們的費用和其他項目的行為者

我們的費用和綜合經營報表中的其他項目主要是由以下因素驅動的：

•銷貨成本。我們銷售的商品成本的組成部分包括材料成本(主要是動力總成部件、鋼和橡膠，以及鋁和銅)，包括運費、人工費和管理費用。我們銷售商品的成本可能會因時期而異，原因包括銷售量的變化、某些供應商努力通過與關鍵商品相關的經濟因素、運費的波動、特定組件的設計變化、特定巴士型號的設計變化、工廠勞動力的工資增長、工廠勞動力的生產率、接收材料的延遲和其他物流挑戰，以及公用事業等間接費用項目的影響。

•銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用包括與我們的銷售和營銷工作、工程、集中財務、人力資源、採購和信息技術服務相關的成本，以及其他行政事務和職能。在大多數情況下，除了與銷售和營銷計劃相關的直接成本外，這些成本的主要組成部分是工資支出。不同時期的變化通常是由我們的員工數量以及為有經驗的人員提供的業績增長推動的。

•利息支出.我們的利息支出與我們的債務工具相關的成本有關，並反映了我們需要支付的債務金額和利率。利息開支亦包括來自利率對衝的未變現收益或虧損（如有）、並無於對衝會計關係中指定的利率衍生工具的公平值變動（如有），以及與債務擔保有關的開支（如有）。

•所得税。我們對我們所經營的每個税務管轄區應確認的所得税金額進行估計。此外，還規定了與司法管轄區之間的現金轉移有關的預扣税款和不確定的税收頭寸。

•其他收入/支出淨額。這一餘額包括定期養老金支出或收入以及外幣損益(如果有的話)。與業務費用無關的其他金額也可包括在這一餘額中。

•非合併聯屬公司淨損益中的權益。我們將我們在我們未合併的加拿大合資企業Micro Bird的投資所產生的淨收益或虧損的50%計入本行項目。

我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標

本報告項目8所列合併財務報表。“財務報表和補充數據”的編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。該報告還包括以下內容

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未按照美國公認會計原則(“非公認會計原則”)編制的財務措施：“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”和“自由現金流量”。經調整EBITDA和自由現金流量是管理層和董事會用來決定(A)根據本公司管理層激勵計劃的條款向某些管理層成員支付的年度現金紅利(如有)，以及(B)根據本公司的綜合股權激勵計劃的條款每年授予某些管理層成員的某些股權獎勵是否符合業績標準的財務指標。此外，綜合EBITDA是吾等經修訂信貸協議(定義見下文)所界定的經調整EBITDA指標，由於計算的調整並不統一，該指標可能與上文討論的經調整EBITDA有所不同，用於確定本公司持續遵守多項財務契約規定，包括在適用時用於計算TNLR的分母，該分母亦用於釐定吾等根據經修訂信貸協議或2023年信貸協議(兩者定義見下文)所支付的借款利率。因此，管理層將這些非公認會計準則財務指標視為上述目的的關鍵，並將其視為評估我們業務表現的有用方式，如下文進一步討論。

調整後的EBITDA定義為扣除利息收入之前的淨收益或虧損；利息支出，包括代表租賃負債利息支出的經營租賃支出部分(在銷售、一般和管理費用中顯示為單一運營支出)；所得税；折舊和攤銷，包括代表使用權租賃資產攤銷費用的運營租賃支出部分(在銷售、一般和管理支出中顯示為單一運營支出)；這些變動包括但不限於我們可能會經常性地記錄的某些非現金費用或貸項，如基於股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未實現損益；處置資產的淨損益以及某些費用，如：(I)重大產品設計變化；(Ii)交易相關費用；(Iii)與重大成本削減和/或運營轉型相關的離散費用；或(Iv)直接歸因於新冠肺炎疫情的成本。雖然在調整後的EBITDA計算中重新計入的某些費用，如交易相關成本和運營轉型以及重大產品重新設計計劃，代表了可能在一個以上的年度期間記錄的運營費用，但產生此類費用的重大項目或交易並不被視為表明公司的正常運營。因此，我們認為，這些以及構成上述調整後EBITDA所用金額的其他信用和費用不應用於評估公司持續的年度經營業績。

我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不是按照美國公認會計原則定義的業績指標。這些指標被用作美國公認會計原則結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者評估我們的業績是有用的，因為該指標考慮了我們持續運營的業績，不包括與資本投資、融資和上一段概述的某些其他重大舉措或交易有關的決定。我們相信，非GAAP指標提供了額外的財務指標，當與美國GAAP結果和與美國GAAP結果的核對結合在一起時，可以更全面地瞭解我們的運營結果以及影響我們業務的因素和趨勢。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為衡量我們業績的淨收入或虧損的替代指標，也不應被視為美國公認會計原則規定的任何其他衡量標準的替代，因為使用此類非GAAP衡量標準存在侷限性。儘管我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能會基於最近的收入產生和產品/間接費用控制來加強對我們經營業績的評估，因為它們排除了先前關於資本投資、融資和某些其他重大計劃或交易的決定的影響，但(I)藍鳥行業的其他公司對調整後EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義可能與我們不同，因此，它們可能無法與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，以及(Ii)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括某些可能被一些公司認為對評估我們的業績很重要的財務信息。

我們通過披露調整後的EBITDA和美國GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對美國GAAP結果進行對賬，使投資者能夠對我們正在進行的經營業績進行自己的分析。

我們對自由現金流的衡量是根據美國公認會計原則提出的結果的補充和結合使用，不應依賴它來排除美國公認會計原則的財務衡量標準。自由現金流反映了評估我們流動性的另一種方法，當與我們的美國公認會計準則結果相結合時，可以更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

我們將自由現金流量定義為經營活動提供/使用的現金總額，經固定資產和無形資產收購支付的現金淨額調整後計算。我們使用自由現金流和基於自由現金流的比率來管理和評估我們的業務，因為雖然它類似於運營的現金流，但我們認為它是自購買以來更保守的現金流衡量標準

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固定資產和無形資產是持續運營的必要組成部分。因此，我們預計自由現金流將低於營業現金流。

我們的細分市場

我們通過兩個運營分部管理我們的業務，這兩個分部也是我們的可報告分部：（i）巴士分部，涉及校車的設計、工程、製造和銷售以及延長保修;和（ii）零部件分部，包括銷售替換巴士零部件。財務信息的報告基礎是由首席運營決策者（“CODM”）在內部使用其評估分部表現並決定如何將資源分配給分部。公司首席執行官已被確定為主要運營決策者。管理層主要根據收入和毛利潤評估分部。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的財年合併經營業績：

(單位：千)			2023						2022
淨銷售額			$	1,132,793					$	800,637
銷貨成本			993,943						764,091
毛利			$	138,850					$	36,546
運營費用
銷售、一般和行政費用			87,193						77,246
營業利潤(虧損)			$	51,657					$	(40,700)
利息支出			(18,012)						(14,675)
利息收入			1,004						9
其他(費用)收入，淨額			(8,307)						2,947
債務修改損失			(537)						(632)
所得税前收入(虧損)			$	25,805					$	(53,051)
所得税(費用)福利			(8,953)						11,451
非合併附屬公司淨利潤（損失）中的權益			6,960						(4,159)
淨收益(虧損)			$	23,812					$	(45,759)
其他財務數據：
調整後的EBITDA			$	87,927					$	(14,746)
調整後EBITDA利潤率			7.8		%				(1.8)		%

以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：

(單位：千)			2023						2022
按細分市場劃分的淨銷售額
公共汽車			$	1,034,625					$	723,505
零件			98,168						77,132
總計			$	1,132,793					$	800,637
按分部劃分的毛利
公共汽車			$	91,003					$	5,065
零件			47,847						31,481
總計			$	138,850					$	36,546

淨銷售額。2023財年的淨銷售額為11.328億美元，比2022財年的8.06億美元增加了3.322億美元，增幅為41.5%。淨銷售額增加的主要原因是單位預訂量增加、產品和組合變化，以及管理層為應對庫存採購成本增加而採取的定價行動。嚴重的供應鏈中斷開始限制某些關鍵組件的供應，主要從2021財年第三季度末開始，並持續到整個2022財年。然而，在2023財年，供應鏈約束開始略有改善，使得2023財年的產量比2022財年有所增加。

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巴士銷售增加3.111億美元，增幅為43.0%，反映預訂量增加，單位平均售價上升14.6%。2023財年的預訂量為8514套，而2022財年的預訂量為6822套。銷量增加的主要原因是，由於2022財年關鍵部件短缺，該公司生產和交付公交車的能力受到限制。每單位平均銷售價格增長14.6%反映了管理層採取的定價行動以及產品和客户組合的變化。

與2022財年相比，2023財年零部件銷售額增加了2100萬美元，增幅為27.3%。這一增長主要歸因於管理層為抵消採購部件成本的增加而採取的定價行動，以及隨着供應鏈約束條件開始改善(與2022財年相比)，庫存增加。

銷貨成本。2023財年銷售商品的總成本為9.939億美元，比2022財年的7.641億美元增加了2.299億美元，增幅為30.1%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由95.4%下降至87.7%。

與2022財年相比，2023財年公交部門銷售商品的成本增加了2.252億美元，增幅為31.3%。這一增長主要是由於2023財年的預訂量比2022財年增長了24.8%。庫存成本增加也是原因之一，因為與2022財年相比，2023財年每單位銷售商品的平均成本增加了5.2%，這主要是由於a)持續的通脹壓力導致原材料成本上升，以及b)持續的供應鏈中斷導致零部件和運費的採購成本上升。

與2022財年相比，2023財年銷售的零部件成本增加了470萬美元，增幅為10.2%，這主要是由於持續的通脹壓力和供應鏈中斷以及產品和渠道組合的微小差異導致採購零部件成本增加。

營業利潤(虧損)。2023年的營業利潤為5,170萬美元，比2022年的營業虧損4,070萬美元增加了9,240萬美元，增幅為226.9%。盈利能力主要受到毛利潤增加1.023億美元的影響，如上文討論的銷售商品的收入和成本所述。毛利潤的增長被銷售、一般和行政費用增加990萬美元部分抵消，這主要是由於勞動力成本的增加。

利息支出。2023財年的利息支出為1800萬美元，比2022財年的1470萬美元增加了330萬美元，增幅為22.7%。這一增長主要是由於規定的定期貸款利率從2022年10月1日的7.9%提高到2023年9月30日的10.0%(在2023財年的大部分時間裏，由於我們支付的利差高於市場利率，這取決於每個財季結束時的TNLR)，但與2022財年相比，2023財年的借款減少部分抵消了這一增長。

其他費用/收入，淨額。2023年財年，其他淨支出為830萬美元，與2022年其他收入淨額290萬美元相比，變化了1,130萬美元，增幅為381.9%。我們在2023財年記錄了70萬美元的定期養老金淨支出，而2022財年記錄的定期養老金淨收入為300萬美元。

此外，2023年6月7日，公司與美國銀行證券公司和巴克萊資本公司作為幾家承銷商以及美國證券有限責任公司、Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A(“出售股東”)的代表達成了一項承銷協議，根據協議，出售股東同意出售5,175,000股普通股，包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售675,000股，收購價為每股20.00美元。2023年9月11日，本公司與巴克萊資本公司和出售股東簽訂了另一份承銷協議，根據該協議，出售股東同意以每股21.00美元的收購價出售250萬股普通股(統稱“發售”)。

本次發行是根據日期分別為2023年6月7日和2023年9月11日的招股説明書補編進行的，招股説明書日期為2021年12月22日，包括在本公司於2021年12月23日初步提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書(第333-261858號文件)中。

此次發行分別於2023年6月12日和2023年9月14日結束。儘管該公司沒有出售任何股票或從發行中獲得任何收益，但它被要求支付與發行相關的某些費用，2023財年總計740萬美元，2022財年沒有記錄類似費用。

所得税。2023財年的所得税支出為900萬美元，而2022財年的收益為1150萬美元。

2023財年的有效税率與法定的21.0%的聯邦所得税率不同。有效税率提高到34.7%主要是由於州税和某些永久性項目對聯邦税率的影響

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2022財年的有效税率不同於法定的21.0%的聯邦所得税税率。實際税率提高到21.6%主要是由於州税對聯邦税率的影響。這一增加被估值免税額的增加部分抵消。

調整後的EBITDA。2023年財年，調整後的EBITDA為8,790萬美元，佔淨銷售額的7.8%，比2022財年的1,470萬美元(佔淨銷售額的1.8%)增加1.027億美元，佔淨銷售額的696.3%。調整後EBITDA的增長主要是由於上述因素導致淨收益增加6,960萬美元，相應的所得税支出增加2,040萬美元，2023財年產生的股東交易成本增加740萬美元，而2022財年沒有發生類似的成本，以及Micro Bird的總利息支出、淨收益、所得税支出或福利、折舊費用和攤銷費用增加550萬美元，這主要是由於Micro Bird報告2023財年淨收益和2022財年淨虧損導致所得税支出增加420萬美元。

下表列出了本會計年度淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬(請注意，2022財年一欄已進行了重新調整，以包括我們在Micro Bird公司利息支出淨額、所得税支出或利益、折舊支出和攤銷支出中的比例份額，以符合(I)與公司經營業績相關的類似調整和(Ii)2023財年的介紹如下)：

(單位：千)			2023						2022
淨收益(虧損)			$	23,812					$	(45,759)
調整：
利息支出，淨額(1)			17,380						14,973
所得税支出(福利)			8,953						(11,451)
折舊、攤銷和處置(2)			17,914						15,212
運營轉型計劃			1,757						7,213
債務修改損失			537						632
基於股份的薪酬費用			4,173						3,690
產品重新設計計劃			—						549
股東交易成本			7,371						—
其他			574						285
小計(調整後的EBITDA如上所述)			$	82,471					$	(14,656)
Micro Bird總利息費用，淨額;所得税費用或收益;折舊費用和攤銷費用			5,456						(90)
調整後的EBITDA			$	87,927					$	(14,746)
調整後EBITDA利潤率（佔淨銷售額的百分比）			7.8		%				(1.8)		%

(1)包括2023財年和2022財年的40萬美元和30萬美元，分別代表經營租賃負債的利息費用，該負債是租賃費用的一個組成部分，並作為銷售、一般和管理費用中的單一經營費用列報在我們的綜合運營報表中。

(2)包括2023財年和2022財年的180萬美元和110萬美元，分別代表使用權經營租賃資產的攤銷，這些資產是租賃費用的一部分，並在我們的綜合運營報表中作為銷售、一般和管理費用中的單一運營費用呈示。

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截至2022年10月1日和2021年10月2日的財年合併經營業績：

(單位：千)			2022						2021
淨銷售額			$	800,637					$	683,995
銷貨成本			764,091						611,854
毛利			$	36,546					$	72,141
運營費用
銷售、一般和行政費用			77,246						65,619
營業(虧損)利潤			$	(40,700)					$	6,522
利息支出			(14,675)						(9,682)
利息收入			9						4
其他收入，淨額			2,947						1,776
債務清償損失			(632)						(598)
所得税前虧損			$	(53,051)					$	(1,978)
所得税優惠			11,451						1,191
非合併附屬公司淨（損失）收入中的權益			(4,159)						498
淨虧損			$	(45,759)					$	(289)
其他財務數據：
調整後的EBITDA			$	(14,746)					$	35,217
調整後EBITDA利潤率			(1.8)		%				5.1		%

以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：

(單位：千)			2022						2021
按細分市場劃分的淨銷售額
公共汽車			$	723,505					$	625,198
零件			77,132						58,797
總計			$	800,637					$	683,995
按分部劃分的毛利
公共汽車			$	5,065					$	50,394
零件			31,481						21,747
總計			$	36,546					$	72,141

淨銷售額。2022財年淨銷售額為8.06億美元，較2021財年的6.84億美元增長1.166億美元，增幅17.1%。淨銷售額的增加主要是由於產品和組合的變化以及管理層為應對庫存採購成本增加而採取的定價行動。在2021財年上半年，新冠肺炎疫情導致許多學校關閉了面對面學習，減少了對公交車及相關維護和更換部件的需求。然而，到2021財年第三季度，許多學校開始發出信號，在2021/2022學年開始(即2021年8月和9月)之前恢復面對面學習，導致對公交車的需求大幅增加，2021財年下半年我們的淨銷售額也相應增加。儘管學校總體上繼續進行面對面學習，我們的銷售積壓表明，對公交車和相關部件的需求仍然強勁，但嚴重的供應鏈中斷開始限制某些關鍵部件的供應，主要從2021財年第三季度末開始，並持續到整個2022財年。因此，這種短缺限制了該公司在這段時間內可以生產和交付的巴士數量。

客車銷售增加9,830萬美元，增幅為15.7%，反映預訂量小幅增加，每單位平均銷售價格上升13.3%，這是由於管理層採取定價行動，部分抵消了庫存採購成本的增加以及產品和客户組合的變化。2022財年的預訂量為6822套，而2021財年的預訂量為6679套。

與2021財年相比，2022財年零部件銷售額增加了1830萬美元，增幅為31.2%。這一增長的主要原因是：(A)與2020/2021年學年相比，在2021/2022年學年提供面對面學習的學校更多，這增加了運營中的校車單元，從而增加了公交車維修和保養活動；(B)管理層採取了定價行動，以抵消採購部件成本的增加。

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銷貨成本。2022財年銷售商品的總成本為7.641億美元，比2021財年的6.119億美元增加了1.522億美元，增幅24.9%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由89.5%上升至95.4%。

與2021財年相比，2022財年巴士部門銷售商品的成本增加了1.436億美元，增幅為25.0%。這一增長主要是由庫存成本增加推動的，因為與2021財年相比，2022財年每單位銷售商品的平均成本高出22.4%。這一增長主要是由於製造成本增加，a)持續的通脹壓力導致原材料成本增加，b)供應鏈中斷導致零部件和運費的採購成本上升，c)某些關鍵零部件短缺導致製造效率低下，需要更多的離線勞動力來生產公交車。因此，截至2022年10月1日，某些公交部門庫存的累計成本約為880萬美元，超出可變現淨值，在2022財年確認為虧損，2021財年沒有類似活動。

與2021財年相比，2022財年銷售商品的部件細分成本增加了860萬美元，增幅為23.2%，與上述銷售量的增長基本一致，產品和渠道組合的變化略有不同。

營業(虧損)利潤。2022年財年的營業虧損為4,070萬美元，比2021年的營業利潤650萬美元減少了4,720萬美元，降幅為724.0%。盈利能力受到毛利潤下降3,560萬美元以及銷售、一般和行政費用增加1,160萬美元的負面影響，這主要是由於專業服務增加了750萬美元，這主要與幾項成本削減和運營轉型計劃有關，研發費用增加了120萬美元，工資增加了110萬美元，這主要是由於公司所有員工的績效提高從2022財年開始生效，旨在部分緩解通脹上升的影響。此外，2021財年上半年的銷售、一般和行政費用受益於管理層在疫情爆發前幾個月採取的降低勞動力成本的行動和某些可自由支配的支出，只有在2022財年第四季度才採取類似行動降低勞動力成本，因為總體勞動力市場的競爭力主要是由於持續的勞動力短缺。

利息支出。2022財年的利息支出為1470萬美元，比2021財年的970萬美元增加了500萬美元，增幅為51.6%。這主要是由於所述定期貸款利率從2021年10月2日的4.0%提高到2022年10月1日的7.9%，以及與2021財年相比，2022財年未償還的循環信貸安排借款增加。

所得税。我們在2022財年和2021財年分別錄得1150萬美元和120萬美元的所得税優惠。這一波動主要歸因於2022財年應税虧損的增加，這主要是由於上文討論的供應鏈限制對我們運營的持續影響。

2022財年的有效税率不同於法定的21.0%的聯邦所得税税率。實際税率提高到21.6%主要是由於州税對聯邦税率的影響。這一增加被估值免税額的增加部分抵消。

2021財年的有效税率為60.2%，與法定聯邦所得税税率21.0%不同。有幾個項目提高了有效税率，包括税收抵免、應計迴歸調整以及州税對聯邦税率的影響。這些增長被不確定的税收狀況的變化部分抵消。

調整後的EBITDA。2022年財政年度調整後的EBITDA為1,470萬美元，或淨銷售額的1.8%，較2021年財政年度的3,520萬美元或淨銷售額的5.1%減少5,000萬美元，或141.9%。調整後EBITDA的減少主要是由於上述因素導致淨虧損增加4550萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少220萬美元，因為2021財年記錄的支出受到2022財年沒有類似活動的兩名高管團隊成員退休的影響。

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下表列出了本會計年度淨虧損與調整後EBITDA的對賬(請注意，下表中的兩列都已重新編制，以包括我們在Micro Bird公司利息支出淨額、所得税支出或利益、折舊支出和攤銷支出中的比例份額，以符合(I)與公司經營業績相關的類似調整和(Ii)上文所述的2023財年報告)：

(單位：千)			2022						2021
淨虧損			$	(45,759)					$	(289)
調整：
利息支出，淨額(1)			14,973						10,010
所得税優惠			(11,451)						(1,191)
折舊、攤銷和處置(2)			15,212						13,642
運營轉型計劃			7,213						189
債務修改損失			632						598
基於股份的薪酬費用			3,690						5,938
產品重新設計計劃			549						3,483
其他			285						1,723
小計(調整後的EBITDA如上所述)			$	(14,656)					$	34,103
Micro Bird總利息費用，淨額;所得税費用或收益;折舊費用和攤銷費用			(90)						1,114
調整後的EBITDA			$	(14,746)					$	35,217
調整後EBITDA利潤率（佔淨銷售額的百分比）			(1.8)		%				5.1		%

(1)包括2022財年和2021財年的30萬美元，代表運營租賃負債的利息支出，運營租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們綜合運營報表的銷售、一般和管理支出中作為一項運營支出列報。

(2)包括2022財年和2021財年的110萬美元和80萬美元，分別代表經營權租賃資產的攤銷，這些資產是租賃費用的一個組成部分，在我們的綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為一項單獨的運營費用列示。

流動性與資本資源

本公司的主要流動資金來源為營運產生的現金、可用現金及經修訂信貸協議(定義見下文)項下的借款。截至2023年9月30日，公司擁有7900萬美元的可用現金和現金等價物(扣除未償還支票)，以及循環信貸安排(定義如下)項下可用的額外借款8370萬美元。該公司的循環信貸額度可用於營運資金要求、資本支出和其他一般企業用途。

信貸協議

於二零一六年十二月十二日(“截止日期”)，藍鳥機構公司作為借款方(“借款方”)(本公司的全資附屬公司)與蒙特利爾銀行(擔任行政代理兼開證行)、第五第三銀行(擔任聯席銀團代理兼開證行)及Regions Bank(作為聯席銀團代理行)及其他貸款人(“信貸協議”)簽訂一份2.35億美元的五年期信貸協議(“信貸協議”)。

根據信貸協議提供的信貸安排包括一項初始本金總額為1.6億港元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)及一項承擔總額為7,500萬美元的循環信貸安排。循環信貸安排包括1,500萬美元的信用證分安排和500萬美元的Swingline分安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，各為“信貸安排”，統稱為“信貸安排”)。定期貸款工具下的借款是在截止日期進行的，一旦償還，不得再借入。循環信貸安排下的借款可能會在我們選擇的情況下不時償還和再借款。於截止日期借入的信貸融資所得款項連同手頭可用現金部分用於(I)償還本公司及其附屬公司的若干現有債務，及(Ii)支付與完成信貸融資相關的交易成本。

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信貸協議及相關貸款文件項下的責任(包括但不限於信貸融資項下的借款(包括下文討論的遞增定期貸款)，以及欠代理人、貸款人或其聯屬公司的若干現金管理及對衝責任的責任)，於每種情況下均以本公司及其附屬公司(包括借款人)幾乎全部資產的留置權及抵押權益作抵押，於2016年12月12日訂立的抵押品協議載列若干例外情況。

根據信貸協議，可產生高達7,500萬美元的額外定期貸款及/或循環信貸承諾，但須受信貸協議所載若干限制所規限，而該等額外貸款及/或承諾將需要現有貸款人或新貸款人作出進一步承諾。

信貸協議載有影響本公司及其附屬公司(包括借款人)的負面及正面契諾，但信貸協議所載的若干例外情況除外。負面契諾及限制包括(其中包括)對留置權的限制、資產處置、合併及合併、貸款及投資、負債、與聯屬公司的交易(包括管理費及補償)、股息、分派及其他限制性付款、財政年度的變動、重大變動、修訂及附屬債務、限制性協議、售賣及回租交易及若干經準許的收購。根據信貸協議，股息、分派和其他限制性付款在某些情況下是允許的，通常基於我們的超額自由現金流和不受限制的現金水平(如信貸協議中的定義)和維持指定的TNLR。

第一次修訂的信貸協議

2018年9月13日，本公司與其他貸款人一起簽署了本公司、借款人和蒙特利爾銀行之間的信貸協議修正案(“第一次修訂信貸協議”)。第一次修訂的信貸協議規定貸款人承諾5,000萬美元的額外定期貸款借款(“增量定期貸款”)，旨在為投標要約的一部分提供資金，最高可達5,000萬美元，該交易於2018年10月完成。

在第一個修訂的信貸協議生效後，最初的1.6億美元定期貸款安排(截至2018年9月29日的餘額為1.462億美元)增加了5,000萬美元，最初的7,500萬美元循環信貸安排增加了2,500萬美元。經修訂的信貸安排均於2023年9月13日到期，即第一份經修訂的信貸協議生效日期五週年。

於第一份經修訂信貸協議生效後，有關定期貸款融資的應付利息為(I)自第一次修訂生效日期起至截至2018年9月30日或約9月30日止第一季度，美元倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加2.25%及(Ii)自截至2018年9月30日或約9月30日止財政季度開始，根據本公司的TNLR，可根據下表選擇基準利率或LIBOR。公司的淨資產收益率被定義為(A)綜合淨債務與(B)綜合EBITDA的比率，這是一個調整後的EBITDA指標，可能不同於公司在10-K表或10-Q表中顯示的調整後EBITDA，因為對計算的調整不統一，在最近結束的連續四個會計季度的每個會計季度結束時。

水平						總淨槓桿率						ABR貸款						歐洲美元貸款
I						低於2.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於2.00x但小於2.50x						1.00%						2.00%
(三)						大於或等於2.50x且小於3.00x						1.25%						2.25%
IV						大於或等於3.00x但小於3.25x						1.50%						2.50%
V						大於或等於3.25x但小於3.50x						1.75%						2.75%
六、						大於3.50x						2.00%						3.00%

 

根據第一次修訂的信貸協議，定期貸款的本金必須在每個財政季度的最後一天按季度分期付款，金額相當於：

•自2019年公司第一財季最後一天至2021年第三財季最後一天，每季度2,475,000美元；

•從2021年公司第四財季的最後一天到2022年第三財季的最後一天，每季度3,712,500美元；

•從2022年公司第四財季的最後一天開始到2023年第二財季的最後一天，每季度4950,000美元，剩餘本金在到期時到期。

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根據第一次修訂的信貸協議，有一些慣常的違約事件，包括(I)未能在根據第一次修訂的信貸協議到期時償還債務，(Ii)本公司或其重要附屬公司無力償債，(Iii)在其他重大債務項下違約，(Iv)對本公司或其附屬公司不利的判決，(V)未能遵守某些財務維持契諾(如第一次修訂的信貸協議所述)，或(Vi)本公司的控制權變更，在每種情況下，受制於第一次修訂的信貸協議中規定的限制和例外。

第一個經修訂的信貸協定載有習慣契約和保證，其中除其他外，包括經修訂的TNLR財務維持契約，該契約要求遵守如下：

期間：						最大總價 淨資產槓桿率
2018年9月13日至2019財年第二季度						4.00:1.00
2019財年第二季度至2021財年第四季度						3.75:1.00
2021財年第四季度及其後						3.50:1.00

第二次修訂的信貸協議

於2020年5月7日，本公司訂立信貸協議第二次修訂及第一次修訂信貸協議(“第二次修訂信貸協議”)。第二個經修訂的信貸協定提供了4190萬美元的額外循環承付款，使循環承付款總額達到1.419億美元。第二份經修訂信貸協議項下的循環承諾於2023年9月13日到期，即第一份經修訂信貸協議生效五週年。利率定價網格保持不變，但LIBOR下限從0%修正為0.75%。

第三次修訂信貸協議

於2020年12月4日，本公司簽署了對信貸協議的第三次修訂，第一次修訂信貸協議和第二次修訂信貸協議(“第三次修訂信貸協議”)。第三次修訂信貸協議(其中包括)規定了對信貸協議的某些臨時修訂，自第三次修訂生效日期起至幷包括第一天：(A)(I)就截至2022年3月31日或之後的財政季度及時交付合規證書，證明該財政季度(“有限可用期間”)遵守了某些財務業績契約，或(Ii)借款人選擇終止有限可用期限；以及(B)沒有違約或違約事件。

對財務業績契約的修訂規定，在有限可獲得期內，允許更高的最高TNLR，並要求公司保持至少1,500萬美元的流動性(以循環信貸機制下的未提取可獲得性以及不受限制的現金和現金等價物的形式)。在截至2020年12月31日或左右的財政季度與截至2021年9月30日或左右的財政季度之間的時間內，適用季度最低綜合EBITDA契約，而不是最高TNLR。

第一份經修訂信貸協議的定價基準(基於本公司綜合淨債務與綜合EBITDA的比率)保持不變。然而，在有限可獲得性期間，適用了0.50%的額外保證金。

在有限可獲得期內，第三次修訂信貸協議要求借款人預付現有循環貸款，如果未提取和未償還的信用證超過700萬美元，則在不受限制的現金和現金等價物超過2,000萬美元(按半月確定)的情況下，現金以信用證為抵押。在有限可獲得期內的任何信貸發放、修改、續期或延長不得導致無限制現金和現金等價物超過2,000萬美元，或導致未償還循環信貸安排本金總額超過1,000萬美元。第三份經修訂信貸協議亦對有限可用期間的準許投資、受限制付款、若干債務償還及所有須經準許處置的資產的公平市價實施上限。

在有限可獲得期內，經修訂的第三份信貸協議提出額外的每月報告要求，並要求就若干其他債務及留置權訂立附屬協議及債權人間安排，但須獲行政代理批准。

第四次修訂的信貸協議

2021年11月24日，本公司簽署了對信貸協議的第四次修訂，第一次修訂的信貸協議，第二次修訂的信貸協議和第三次修訂的信貸協議(“第四次修訂的信貸協議”)。

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經修訂信貸協議(其中包括)就信貸協議作出若干臨時修訂，由第三個修訂生效日期起至及包括(A)2023年4月1日(“經修訂有限可用期限”)或(B)借款人選擇終止經修訂有限可用期限的首個日期，在每種情況下，均須受(X)並無違約或違約事件及(Y)形式上遵守經修訂信貸協議下的財務契約履約的規限。

關於財務業績契約，在經修訂的截至2022年1月1日至2022年10月1日的財政季度的有限可獲得期內，TNLR要求不適用，儘管它繼續影響下文討論的未償借款利率。相反，公司在修訂的有限可用期內必須保持的最低綜合EBITDA已更新為包括下表所述的2022財年(以百萬美元為單位)：

			期間						最低綜合EBITDA
			截至2022年1月1日的財季						$14.5
			截至2022年4月2日的財季						$(4.5)
			截至2022年7月2日的財季						$(6.8)
			截至2022年10月1日的財季						$20.0

然而，如果借款人選擇在2022財年終止修訂的有限可用期限，則允許的最大TNLR為3.50倍。

經修訂的有限可用期限內，公司必須維持的最低流動資金(以循環信貸機制下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)已修訂如下表(以百萬為單位)：

期間						最低流動資金
第四修正案生效日期至2022年1月1日						$10.0
2022年1月2日至2022年4月2日						$5.0
2022年4月3日至2022年7月2日						$15.0
此後						$20.0

此外，經修訂的第四份信貸協議增加了新的財務表現契約，規定本公司製造的校巴單位(“單位”)不得低於下表所列三個月的預設門檻(“單位契約”)。 只有當公司最近結束的財政月的流動資金在修訂的有限可獲得期內低於5,000萬美元時，才會觸發單位公約：

期間						最小製造單位
截至2021年11月27日的三個月						1,128
截至2022年1月1日的三個月						776
截至2022年1月29日的三個月						748
截至2022年2月26日的三個月						727
截至2022年4月2日的三個月						763
截至2022年4月30日的三個月						1,111
截至2022年5月28日的三個月						1,525
截至2022年7月2日的三個月						2,053
截至2022年7月30日的三個月						2,072
截至2022年8月27日的三個月						2,199
截至2022年10月1日的三個月						2,306

如果上述任何三個財政月的單位少於《單位公約》所要求的最低要求，借款人可以選擇結轉最多50%的某些適用剩餘單位，以滿足《單位公約》的要求。然而，借款人不能在連續兩個三個財政月期間做出這樣的選擇。

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經修訂的信貸協議中的定價網格是根據以下經修訂的定價矩陣確定的，該定價網格以TNLR為基礎：

水平						總淨槓桿率						ABR貸款						歐洲美元貸款
I						低於2.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於2.00x但小於2.50x						1.00%						2.00%
(三)						大於或等於2.50x且小於3.00x						1.25%						2.25%
IV						大於或等於3.00x但小於3.25x						1.50%						2.50%
V						大於或等於3.25x但小於3.50x						1.75%						2.75%
六、						大於或等於3.50x但小於4.50x						2.00%						3.00%
第七章						大於或等於4.50x但小於5.00x						3.25%						4.25%
VIII						大於5.00x						4.25%						5.25%

在經修訂的有限可獲得期內(儘管有上文所述的定價網格)，適用的費率為(A)僅當循環風險總額超過100,000,000美元時，適用的費率為5.75%，(B)對於所有其他循環風險，由行政代理根據上述定價網格確定的費率之和加0.50%。

第四份經修訂信貸協議就本公司發行或產生最多100,000,000美元由本公司發行的合資格股權、無抵押次級債務或無抵押可換股債務(統稱為“初級資本”)作出額外寬免。於發行或產生任何初級資本時，本公司須預付尚未償還的循環貸款(循環承擔並無永久減少)，金額為(A)該初級資本所得款項淨額的100%及(B)當時未償還的循環風險總額兩者中較小者。在初始發行或產生任何初級資本之前，經修訂有限可用期間內的任何信貸發行、修訂、續期或延長不得導致未償還循環信貸安排本金總額超過1.1億美元(“可用上限”)。在2021年12月15日通過私募交易發行和出售了7500萬美元的普通股之後(見下文“短期和長期流動性要求”一節 更多細節)，可獲得性上限永久性地降至1.00億美元。

在經修訂的有限可獲得期內，第四次經修訂的信貸協議規定了與財務業績契約所要求的校車製造單位有關的額外月報要求。

第五次修訂的信貸協議

於2022年9月2日，本公司簽署了對信貸協議、第一修訂信貸協議、第二修訂信貸協議、第三修訂信貸協議及第四修訂信貸協議(“第五修訂信貸協議”)的第五次修訂及有限豁免。第五項經修訂信貸協議(其中包括)導致借款人和行政代理共同選擇提早選擇加入，將借款人可選擇的其中一個市場利率指數更改為由紐約聯邦儲備銀行(“SOFR”)管理的有擔保隔夜融資利率。對於任何於第五個修訂生效日期未償還的倫敦銀行同業拆借利率借款，該等變更於適用的利息期間結束時生效。

第五項修訂後的信貸協議還通過豁免截至2022年10月1日的財政季度2,000萬美元的最低綜合EBITDA契約和以截至2022年10月1日的財政月的3個財政月為基礎計算的2,306個最低單位契約，提供了到2022年12月31日的契約減免。鑑於供應鏈中斷在整個2022財年繼續對公司構成挑戰，公司要求獲得這種契約救濟。

最後，第五次修訂的信貸協議要求公司每月向行政代理提供13周的滾動現金流預測，從截至2022年8月27日的財政月開始，到截至2023年4月1日的財政月結束。

第六次修訂的信貸協議

2022年11月21日，本公司簽署了對信貸協議的第六次修訂，即第一次修訂信貸協議、第二次修訂信貸協議、第三次修訂信貸協議、第四次修訂信貸協議和第五次修訂信貸協議(“第六次修訂信貸協議”，統稱為“修訂信貸協議”)。第六項修訂的信貸協議將定期貸款安排和循環信貸安排的到期日從2023年9月13日延長至2024年12月31日。循環信貸安排承諾總額減少為本金總額

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金額為9,000萬美元，其中8,000萬美元可供借款人提取，其餘1,000萬美元有待貸款人的書面批准，一旦獲得，將不可撤銷。定期貸款安排承諾沒有變化；然而，第六項修訂的信貸協議要求在2024年9月30日之前按季度償還本金約500萬美元，剩餘餘額在到期時到期。 在第六個修訂生效日期，有1.516億美元的定期貸款未償還。

第六個修訂的信貸協議還規定在修訂的有限可獲得期內對某些財務業績契約進行臨時修訂，有限可獲得期將終止在公司最近結束的兩個會計季度的TNLR均低於4.00x的日期，沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。然而，如果發生違約或違約事件，或者如果上一財季的TNLR等於或大於4.00x，修訂的有限可用期可能會再次發生。

在修訂後的有限可用期間，公司必須保持的最低綜合EBITDA如下表所示更新(以百萬為單位)：

期間

最低綜合EBITDA

截至2023年7月1日的財季

$50.0

截至2023年9月30日的財季

$60.0

為遵守上述最低綜合EBITDA公約，本公司截至2023年7月1日止兩個會計季度的綜合EBITDA乘以2及(Ii)截至2023年9月30日的三個會計季度乘以4/3

在修訂的有限可用期內，公司必須在每個財政月末維持的最低流動資金(以循環信貸機制下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)已修訂如下表(以百萬為單位)：

期間						最低流動資金
第六修正案生效日期至2023年12月30日						$30.0

此外，單位契約修訂，單位將於每個適用財政月結束時按累積基準計算，修訂後的有限供給期內本公司須維持的最低累積門檻修訂如下表所示。 只有當公司最近結束的財政月的流動資金在修訂的有限可獲得期內低於5,000萬美元時，才會觸發單位契約：

期間						最小製造單位
自2022年10月2日起至2022年10月29日止						450
自2022年10月2日至2022年11月26日止						900
自2022年10月2日至2022年12月31日止						1,400
自2022年10月2日起至2023年1月28日止						1,900
自2022年10月2日至2023年2月25日止						2,400
自2022年10月2日起至2023年4月1日止						3,000

自第六次修訂生效之日起至2023年9月30日止的任何財政季度內，本公司無需遵守最高TNLR財務維護契約，此後最高門檻修訂如下:

期間：						最大總價 淨資產槓桿率
截至2023年12月30日的財季至截至2024年3月30日的財季						4.00:1.00
截至2024年6月29日及以後的財政季度						3.50:1.00

經修訂的信貸協議中的定價網格以TNLR為基礎，適用於定期貸款和循環借款，並根據下述經修訂的定價矩陣確定：

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水平						總淨槓桿率						ABR貸款						SOFR貸款
I						低於2.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於2.00x但小於2.50x						1.00%						2.00%
(三)						大於或等於2.50x且小於3.00x						1.25%						2.25%
IV						大於或等於3.00x但小於3.25x						1.50%						2.50%
V						大於或等於3.25x但小於3.50x						1.75%						2.75%
六、						大於或等於3.50x且小於4.00x						2.00%						3.00%
第七章						大於或等於4.00x且小於4.50x						2.75%						3.75%
VIII						大於或等於4.50x但小於5.00x						3.75%						4.75%
九						大於5.00x						4.75%						5.75%

此外，如果循環借款總額等於或大於5，000萬美元且小於或等於8，000萬美元，則上述第VII至第IX級的定價利潤率各增加（x）0.25%;如果循環借款總額大於8，000萬美元，則增加（y）0.50%。 於第六個修訂生效日期，利率定為SOFR加5.75%，並於未來財政季度根據上文所載經修訂定價網格(視何者適用而定)調整。

最後，公司被要求每季度向行政代理提交一份預計的綜合資產負債表，以及未來四個會計季度的預計業務和現金流量的綜合報表。

於2023年9月30日，經修訂信貸協議項下的借款人及擔保人均遵守所有契諾。

2023年信貸協議

2023年11月17日(“2023年截止日期”)，借款人與蒙特利爾銀行簽署了一項2.5億美元的五年期信貸協議，作為行政代理和開證行；幾個聯合牽頭安排夥伴和開證行，包括美國銀行；以及其他貸款人組成的銀團(“2023年信貸協議”)。

根據《2023年信貸協議》提供的信貸安排包括一項初始本金總額為1億美元的定期貸款安排(“2023年定期貸款安排”)和一項總承諾額為1.5億美元的循環信貸安排。循環信貸安排包括2500萬美元的信用證次級安排和500萬美元的Swingline次級安排(“2023年循環信貸安排”，與2023年定期貸款安排一起，每項安排為“2023年信貸安排”，統稱為“2023年信貸安排”)。

根據2023年信貸協議，可能會產生至少1億美元的額外定期貸款和/或循環信貸承諾，但須受2023年信貸協議所載的某些限制所規限，而這些額外貸款和/或承諾將需要現有貸款人或新貸款人的進一步承諾。

借款人有權提前償還2023年信貸安排下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款(如果適用，受慣例違約費用的約束)。此外，資產出售、譴責、傷亡保險和/或債務發行的收益(在某些情況下)必須用於預付2023年信貸安排下的未償還借款。2023年定期貸款安排下的借款是在2023年截止日期進行的，一旦償還就不能再借入，而2023年循環信貸安排下的借款可能會在我們的選擇下不時得到償還和再借款。

2023年定期貸款安排必須攤銷本金，從2024年3月30日開始，在每個財政季度的最後一天以相等的季度分期付款支付，2023年結束日所有未償還的初始定期貸款本金總額為1.0億美元，其中5.0%應在2023年定期貸款安排到期日之前每年支付。2023年定期貸款安排下的未償還初始本金總額以及2023年循環信貸安排下的任何未償還借款將於2023年信貸協議的2028年11月17日到期日支付。

2023年信貸安排由本公司所有全資擁有的境內受限制附屬公司擔保(除慣常例外情況外)，並由擔保協議擔保，該協議承諾對借款人、本公司及本公司其他全資境內受限制附屬公司的幾乎所有資產享有留置權，但任何擁有或租賃的不動產除外，並受慣常例外情況所規限。

在2023年結算日借入的1.00億美元定期貸款融資收益和3620萬美元的2023年循環信貸融資融資收益用於支付(I)根據

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經修訂信貸協議(Ii)根據經修訂信貸協議至2023年截止日期應計利息及承諾費及(Iii)與完成2023年信貸協議有關的交易成本。

根據2023年信貸協議的條款，借款人、本公司及本公司的其他全資境內受限制附屬公司須就這類貸款遵守慣常的正面及負面契諾及違約事件(包括慣常寬限期(視何者適用而定)及貸款人補救辦法)。

2023年信貸安排下的借款按我們的選擇，按(I)基本利率或(Ii)SOFR加0.10%的利率計息，外加適用的保證金，具體取決於公司的TNLR如下：

水平						總淨槓桿率						ABR貸款						SOFR貸款
I						低於1.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於1.00x但小於1.50x						1.50%						2.50%
(三)						大於或等於1.50x但小於2.25x						2.00%						3.00%
IV						大於或等於2.25x						2.25%						3.25%

截止日期的定價定為第三級，直至收到截至2023年截止日期的第一個財政季度的財務信息和相關合規證書。

借款人還被要求就2023年循環信貸安排下的未提取承諾向貸款人支付每年0.25%至0.45%的未使用承諾費，具體取決於TNLR，每季度拖欠一次。

2023年信貸協議還包括要求本公司在每個財政季度的最後一天通過到期日遵守以下財務契約：(I)形式上的TNLR不大於3.00：1.00及(Ii)形式上的固定費用覆蓋比率(定義見2023年信貸協議)不低於1.20：1.00。

短期和長期流動性要求

我們在信貸安排下支付借款本金和利息的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他條件的影響。2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭進一步加劇了供應鏈中斷帶來的不利影響，這對我們在2021財年下半年和2022財年全年的運營和業績產生了實質性影響，原因是採購成本上升，包括加快接收關鍵零部件所產生的運費、製造效率提高以及我們無法完成客車生產以完成銷售訂單。接近2022財年末並持續到2023財年，供應鏈交付支持我們生產運營所需零部件的能力略有改善，從而提高了(I)製造效率和(Ii)生產客車，以在2023財年完成銷售訂單。然而，供應商為採購庫存而收取的較高成本一直持續到2023財年，對我們的運營和業績產生了重大不利影響。具體地説，這樣的成本增長超過了我們對2023財年第一季度銷售的公交車收取的銷售價格漲幅，其中許多包括在2021財年和2022財年頭幾個月積壓的固定價格銷售訂單中，一直延續到2023財年。在2023財年剩餘時間內，已售出的公交車通常包括在最近(即2022財年最後幾個月和2023財年)積壓的固定價格銷售訂單中，我們為這些公交車收取的銷售價格的累計漲幅通常超過了我們為採購庫存支付的較高成本，導致本季度的毛利潤。雖然2023財年第二季度客車銷售毛利率低於新冠肺炎疫情前報告的歷史毛利率，但在2023財年下半年恢復到更正常的歷史水平。持續或未來供應鏈約束的發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。另見本項目7所載“新冠肺炎及隨後的供應鏈限制對我們業務的影響”和“俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響”。

未來新冠肺炎的爆發和/或持續的供應鏈約束可能會導致我們的利潤和/或流動性出現更嚴重的收縮，這可能導致我們遵守我們的2023年信貸協議契約的問題。從2024財年開始及以後，我們的主要財務契約是：(I)預計淨債務與綜合EBITDA(調整後的EBITDA指標，由於計算調整不一致，可能不同於公司定期提交的Form 10-K或Form 10-Q中出現的調整後EBITDA)的比率，預計不超過3.00：1.00；(Ii)預計固定費用覆蓋率(如2023年信貸協議所定義)不低於1.20：1.00。如果我們不能遵守這些契約，我們可能需要尋求契約救濟，甚至將債務再融資到“契約之光”或“沒有契約”的結構。我們不能保證我們將成功地修改或再融資我們的債務。對我們債務的修改或再融資可能會導致比我們歷史財務報表中包括的更高的利率和可能的前期費用。

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根據信貸協議第六修正案的修訂條款，1,980萬美元的本金需要在2024財年償還，剩餘的1.12億美元將在2025財年到期。然而，隨着2023年11月通過執行2023年信貸協議成功對我們的債務進行再融資，2024財年將有380萬美元的本金到期，其中500萬美元的本金將在2025財年至2028財年到期，其餘7620萬美元的本金將在2029財年到期。

我們有辦公空間、倉庫空間或兩者的組合的運營和融資租賃。我們的租約的剩餘租期從0.3年到5.9年不等，可以選擇將租約最長續期0.3年。融資租賃持續到2025財年，總付款約為160萬美元，其中約60萬美元將於2024財年到期。經營租賃的剩餘期限最長為5.9年，總付款約為590萬美元，其中約190萬美元將於2024財年到期。

在正常業務過程中，公司簽訂製造庫存和資本資產的短期合同採購訂單。截至2023年9月30日，採購承諾總額為1.092億美元，預計將在2024財年全部支付。

2021年12月15日，我們以每股16.00美元的價格，通過私募發行和出售了總計4,687,500股普通股。吾等從本次交易收到的約7,480萬美元淨收益用於償還信貸協議條款所要求的未償還循環借款，這增加了循環信貸融資的可用借款能力，可用於營運資本和其他一般企業用途，包括收購、對技術或業務的投資、運營費用和資本支出。請參閲附註13，股東(虧損)權益有關這項交易的更多信息，請參見公司合併財務報表。

為了在未來增加我們的流動性，我們可以利用目前有效的“擱置”登記聲明，通過股票或債券發行來籌集額外資本。然而，我們不能保證我們將成功籌集到這筆額外的資本，這也可能導致與我們以往的財務報表相比，費用增加和預付費用更高。

季節性

從歷史上看，我們的業務一直是高度季節性的，學區購買新校車，以便在學年的第一天，通常是8月中旬至9月初投入使用。這導致我們的第三和第四財季從銷售和生產的角度來看是我們最繁忙的兩個季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度運營、現金流和流動性在歷史上一直受到季節性模式的影響，未來也可能受到影響。由於計劃中的停工和第四財季產生現金的一個重要來源，營運資本歷來是第一財季現金的重要用途。隨着新冠肺炎疫情的蔓延以及隨後的供應鏈限制，季節性和營運資金趨勢已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間營運資本和流動性結果的比較。

現金流

下表列出了從我們提供的財政年度現金流量表中獲得的一般信息：

(單位：千)			2023						2022						2021
現金和現金等價物，年初			$	10,479					$	11,709					$	44,507
經營活動提供（使用）的現金總額			119,928						(24,437)						(54,241)
用於投資活動的現金總額			(8,520)						(6,453)						(11,309)
融資活動提供的現金總額（使用）			(42,899)						29,660						32,752
現金及現金等價物的變動			68,509						(1,230)						(32,798)
現金和現金等價物，年終			$	78,988					$	10,479					$	11,709

經營活動提供（使用）的現金總額

2023財年，經營活動提供(用於)的現金流總計1.199億美元，2022財年為2440萬美元。1.444億美元增長的主要驅動因素如下：

•淨收入同比增加6960萬美元。

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•與2022財年相比，運營資產和負債的淨變化對2023財年的運營現金流產生了7900萬美元的積極影響。這一類別的主要驅動因素是應收賬款、庫存和應計費用、養老金和其他負債的有利變化，分別為250萬美元、3420萬美元和5010萬美元。這些有利的變化被分別為640萬美元和150萬美元的應付帳款和其他資產的不利變化所部分抵消。在2022財年結束並持續到2023財年，我們在管理供應鏈中斷方面變得更加高效，從而製造和銷售公交車。這些效率導致我們在生產中消耗更多的庫存，這導致2023財年末的庫存餘額(現金的淨來源)減少，而2022財年末的庫存餘額增加(現金的淨使用)。應付賬款餘額受到每個財政年度最後幾周生產公交車所需的庫存採購的重大影響。然而，我們在2022財年經歷的供應鏈中斷導致我們購買了生產過程中沒有消耗的庫存(因此增加了應付賬款)，因為我們錯過了阻止我們製造和銷售公交車的某些關鍵部件。因此，2022財政年度應付賬款餘額(現金淨來源)的增幅高於2023財政年度，這對現金流產生了不利影響。最後，在2023財年，我們開始接受根據清潔校車回扣計劃條款訂購的校車押金，該計劃每年提供淨現金來源，因為2022財年沒有類似的活動。

•與2022財年相比，2023財年非現金項目(現金淨來源)的影響減少了420萬美元。非現金項目影響淨收益或虧損，但沒有與之相關的直接現金流。重大差異涉及2022財年成本或可變現淨值虧損減少880萬美元和固定資產減值140萬美元的影響，2023財年沒有類似虧損，以及與2022財年相比，2023財年非合併附屬公司淨收益股本增加1110萬美元，遞延精算養老金損失攤銷減少260萬美元，非現金利息支出減少190萬美元。與2022財年相比，2023財年遞延所得税支出增加了1910萬美元，折舊和攤銷支出增加了190萬美元，部分抵消了這些減少。

2022財年用於運營活動的現金流總額為2440萬美元，2021財年為5420萬美元。導致2980萬美元減少的主要原因如下：

•淨虧損同比增加4550萬美元。

•與2021財年相比，運營資產和負債的淨變化對2022財年的運營現金流產生了積極影響，增加了6900萬美元。這一類別的主要驅動因素是存貨、其他資產、應付賬款和應計費用的有利變化，分別為4220萬美元、230萬美元、2100萬美元和380萬美元。這些有利的變化被20萬美元應收賬款的不利變化部分抵消。在2022財年末，通脹壓力和供應鏈中斷顯著增加了我們的零部件和運費採購成本，導致與2021財年末(現金淨來源)相比，應付賬款餘額大幅增加。然而，與2021財年同期相比，我們在管理供應鏈中斷方面變得更加高效，從而在2022財年最後幾個月製造和銷售公交車。這些效率導致我們在生產中消耗了更多的庫存，這導致與2021財年(現金的淨來源)相比，2022財年末的庫存餘額大幅增加，但增幅較小。

•與2021財年相比，2022財年非現金項目(現金淨來源)的影響高出630萬美元。非現金項目影響淨收益或虧損，但沒有與之相關的直接現金流。重大差異涉及2022財年與2021財年相比，較低的成本或可變現淨虧損增加880萬美元，非合併附屬公司淨虧損增加470萬美元，遞延精算養老金損失攤銷增加190萬美元，固定資產減值增加140萬美元，折舊和攤銷費用增加60萬美元，非現金利息支出增加60萬美元，固定資產處置收益減少70萬美元。與2021財年相比，2022財年基於股票的薪酬支出減少了220萬美元，遞延税收福利增加了1010萬美元，部分抵消了這些增長。

用於投資活動的現金總額

2023財年和2022財年投資活動中使用的現金流分別總計850萬美元和650萬美元。現金使用增加210萬美元，主要是由於2023財年固定資產支出與2022財年相比增加，因為2023財年盈利能力與2022財年相比增加了，因此可以進行更多的資本支出。2022財年，資本支出減少至低於正常金額，以減輕供應鏈限制對我們的運營、財務業績和現金流的影響。

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2022財年和2021財年，用於投資活動的現金流總額分別為650萬美元和1130萬美元。現金使用量減少490萬美元，主要是因為與2021財年相比，2022財年的固定資產支出有所減少。

融資活動提供的現金總額（使用）

2023財年融資活動提供的現金總額為4,290萬美元，2022財年為2,970萬美元。在2022財年，我們普通股的私募銷售提供了7480萬美元的現金淨收益，在2023財年沒有類似的活動。與2022財年相比，2023財年定期貸款償還增加了500萬美元，這也是現金使用量增加的原因之一。與2022財年相比，與2023財年相比，2023財年循環信貸安排淨償還金額減少500萬美元，與員工股票獎勵相關的普通股回購現金減少130萬美元，部分抵消了這一影響。

2022財年融資活動提供的現金總額為2970萬美元，2021財年為3280萬美元。在2022財年，我們普通股的私募銷售提供了7480萬美元的現金淨收益，在2021財年沒有類似的活動。與2021財年相比，2022財年循環信貸貸款淨額減少7000萬美元，定期貸款償還增加500萬美元，與員工股票獎勵相關的普通股回購股票支付的現金增加120萬美元，員工股票期權支付的現金減少160萬美元，用於債務成本的現金增加30萬美元，抵消了這一現金來源。

 

自由現金流

管理層認為，自由現金流量的非公認會計準則計量，即經營活動中使用或提供的淨現金減去為固定資產和收購的無形資產支付的現金，公平地代表了公司產生盈餘現金的能力，這些盈餘現金可以為正常業務過程中的活動提供資金。有關進一步的討論，請參閲“我們用來評估業績的關鍵指標”。下表列出了所列財政年度自由現金流量的計算方法：

(單位：千)			2023						2022						2021
經營活動提供（使用）的現金總額			$	119,928					$	(24,437)					$	(54,241)
固定資產支付的現金和收購的無形資產			(8,520)						(6,453)						(12,212)
自由現金流			$	111,408					$	(30,890)					$	(66,453)

2023財年的自由現金流比2022財年高出1.423億美元，原因是經營活動提供(用於)的現金增加了1.444億美元，但固定資產支付的現金增加了210萬美元，這兩項都被上文討論的部分抵消。

2022財年的自由現金流比2021財年高出3560萬美元，這是因為如上所述，運營活動中使用的現金減少了2980萬美元，與2021財年相比，2022財年固定資產支付的現金減少了580萬美元，這是因為我們限制了2022財年的資本支出，以進一步緩解供應鏈限制對我們的運營、財務業績和現金流的持續影響。

表外安排

截至2023年9月30日，我們有總計630萬美元的未償還信用證，其中大部分確保了我們的自我保險工人補償計劃，其抵押品受佐治亞州的監管。

關鍵會計政策和估算

T根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。在財務報表之日，這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，而在報告期內，這些估計和假設影響報告的收入和支出。例如，在確定超額、陳舊或無法銷售的存貨；計提可疑賬户準備；長期資產、商譽和無形資產的潛在減值；以及自我保險準備金、保修準備金、養老金債務、所得税、環境負債和或有事項的會計處理方面，需要作出重大的管理判斷。未來的事件及其影響不能準確預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。編制公司綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。本公司根據歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種其他假設，持續評估和更新其假設和估計，並可能

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聘請外部專家協助公司的評估。管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了會計估計的制定、選擇和披露。實際結果可能與公司使用的估計不同。

需要管理層在建立假設時作出最大程度的判斷，並在未來期間發生重大變化時可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的估計被定義為“關鍵”性質，包括以下內容：

自保準備金

該公司為其大部分工人的賠償和醫療索賠進行了自我保險。截至資產負債表日發生的索賠的預期最終成本不貼現並確認為負債。已提交的索賠和已發生但未報告的索賠的自我保險損失是根據使用保險行業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗對未保險索賠的總負債進行估計的。利用此類估計和假設建立儲量的前提是，歷史索賠經驗表明當前或未來的預期活動，這些活動可能存在顯着差異。截至2023年9月30日和2022年10月1日，準備金總額分別約為620萬美元和580萬美元。

商譽與無形資產

商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與該收購有關的承擔的負債。根據會計準則編纂(“ASC”)350號的規定，無形資產-商譽和其他根據資產負債表(“ASC 350”)，在收購中取得的商譽及使用年限不確定的無形資產不會攤銷，而是在發生事件或情況顯示賬面值可能減值時，至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類事件或情況可能是商業環境、經濟和行業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、激烈競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置的重大變化。儘管管理層認為確定企業價值時使用的假設是合理的，但不能保證這些假設一定會實現。因此，在未來對使用年限不確定的商譽和無形資產進行減值測試時，可能會產生減值費用。

我們有兩個報告單位進行商譽減值測試：客車和零部件。在評估減值商譽時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行量化評估。根據定性評估，一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果根據量化評估，報告單位的公允價值小於其賬面價值，則減值損失金額(如有)必須在減值分析的第二步中計量。在分析的第二步，如果出現這種情況，我們將記錄相當於報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的減值損失。

報告單位的公允價值主要採用收入法估計，其中包括使用貼現現金流量(“DCF”)分析。應用貼現現金流模型預測營運現金流，包括市場和市場份額、銷售量和價格、生產成本、税率、資本支出、貼現率和營運資本變動等，涉及許多重要的假設和估計。現金流預測基於批准的戰略運營計劃。

在每個會計年度的第四季度，我們對商譽進行了年度減值評估，但並未表明存在減值。

在評估減值的不確定生活資產時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或者通過比較資產的公允價值及其賬面價值來進行定量評估。本公司的無形資產為藍鳥商標，其使用壽命無限期。根據定性評估，一個實體無需計算資產的公允價值，除非該實體確定其公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果沒有進行定性評估或需要進行量化評估，則實體將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，減值損失金額(如有)為公允價值與賬面價值之間的差額。我們的商標的公允價值是通過使用版税減免方法得出的，該方法貼現了我們通過擁有該名稱而實現的估計現金節省，而不必以其他方式許可或租賃它。

在每個會計年度的第四季度，我們對我們的商號進行了年度減值評估，並未表明存在減值。

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我們的無形資產具有明確的使用壽命，包括客户關係和工程設計，這些資產使用直線法在其估計的使用壽命7年或20年內攤銷。只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對這些資產進行減值測試。沒有任何減損記錄。

在2023年9月30日和2022年10月1日，客車和零部件部門的商譽記錄餘額分別為1,510萬美元和370萬美元。截至2023年9月30日和2022年10月1日，無形資產的記錄餘額分別為4540萬美元和4740萬美元。

養老金

我們有養老金福利成本和債務，這是根據精算估值得出的。精算假設試圖預測未來的事件，並用於計算與我們的計劃相關的費用和負債。這些因素包括我們對利率和計劃資產預期投資回報的假設。此外，我們的精算顧問還使用死亡率等主觀因素來制定我們的估值。我們每年在每個財政年度開始時審查和更新這些假設。在作出這些假設時，我們必須考慮目前的市場情況，包括利率的變化。自2006年1月1日起，福利計劃對所有參與者凍結。在此日期之後，不會賺取或計算未來福利的應計金額。因此，我們的債務估計是基於當時賺取的收益，使用單一等值貼現率的估計來貼現，該貼現率是通過將計劃未來的預期現金流與由各種期限的高質量公司債券利率組成的收益率曲線中的現貨利率相匹配而確定的。計劃資產的預期長期回報率反映了為支付養卹金福利義務而投資或將投資的基金的平均預期收益率。在估計這一比率時，我們適當考慮了計劃資產在基金中賺取的回報和預期可用於再投資的回報率，並考慮了資產分配、外部養老金投資顧問的意見以及根據我們的具體投資策略調整的風險和其他因素。重點放在長期趨勢上，並考慮到最近的計劃執行情況。

由於市場和經濟條件的變化以及參與者壽命的延長或縮短，我們使用的精算假設可能與實際結果大不相同。這些差異可能會對我們養老金福利義務的衡量以及我們可能記錄的養老金福利支出金額產生重大影響。例如，在2023年9月30日，貼現率增加0.5%將使我們養老金計劃的預計福利義務減少約460萬美元，而貼現率降低0.5%將使我們養老金計劃的預計福利義務增加約500萬美元。

截至2023年9月30日和2022年10月1日，養老金計劃的預計福利義務分別為1.084億美元和1.226億美元。

產品保修成本

該公司的產品一般在一到五年的保修期內不會出現材料和工藝方面的缺陷。預留保修費用的準備金在單位出售時入賬。確定保修準備金的方法使用按車身類型、按月、在公交車壽命內的歷史保修索賠來計算平均預期未來保修索賠，然後乘以按保修類型的保修剩餘月數。利用這些估計數和假設建立準備金的前提是，從索賠活動的數量和相關費用來看，以往的索賠經驗預示着未來的預期索賠活動。管理層相信該方法是合理的：(I)由於本公司的產品供應和製造流程不會迅速或重大改變，以及(Ii)鑑於本公司已作出並預期將繼續作出重大投資，以改善其製造的校巴的質量、可靠性及安全性。因此，雖然管理層認為這一方法提供了準確的準備金估計數，但實際發生的索賠可能與最初的估計數不同，需要今後進行調整。例如，在2023年9月30日，按身體類型按月增加或減少5%的平均終身歷史保修索賠將增加或減少約80萬美元的應計產品保修成本。

截至2023年9月30日和2022年10月1日，累計產品保修成本分別約為1,540萬美元和1,600萬美元。

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所得税

本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税(“美國會計準則(ASC)740”)，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。根據這一方法，遞延所得税是指資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。該公司根據現有證據評估其從遞延税項資產中實現未來税收利益的能力，並建立估值準備金，以將遞延税項資產降低到未來幾年更有可能實現的水平。截至2023年9月30日和2022年10月1日，遞延税項負債總額分別約為2,290萬美元和2,200萬美元，遞延税項資產總額分別約為2,260萬美元和3,290萬美元。

本公司基於累積概率評估確認不確定的税務狀況，前提是該税務狀況更有可能在完全瞭解所有信息的情況下由適當的税務機關審核後得以維持。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。定期評估為不確定税務狀況記錄的金額，包括評估新的事實和情況，以確保狀況的可持續性。本公司在所得税支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。2023年9月30日和2022年10月1日的不確定税收頭寸沒有負債。

近期會計公告

附註2對最近發佈的適用於本公司的會計準則進行了討論，主要會計政策和最近發佈的會計準則摘要，在本報告其他地方所載的綜合財務報表附註中，我們將這些討論併入本文作為參考。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

該公司因利率、貨幣匯率和商品價格的變化而面臨市場風險。

利率風險

根據經修訂的信貸協議，吾等須就未償還的債務收取浮動利率，使吾等受利率波動的影響。我們監測和管理利率敞口，作為我們整體風險管理計劃的一部分，該計劃認識到利率的不可預測性，並尋求減少對我們業務的潛在不利影響。然而，利率的變化不能總是被預測、對衝或通過價格上漲來抵消，以消除收益波動。根據截至2023年9月30日的定期貸款和循環信貸工具借款餘額，市場利率每變化1%，年度利息支出將視情況增加或減少約130萬美元，最終將增加或減少來自運營的現金流約130萬美元。

商品風險

該公司及其供應商將鋼、銅、鋁和其他汽車類商品等原材料和成品納入其產品。我們經常在校車交付前幾周或幾個月競標合同，並以每輛校車固定的價格簽訂校車銷售合同。銷售投標歷來沒有包括價格上漲條款，以説明投標日期和合同日期之間的經濟波動。因此，我們歷來無法將因經濟波動而增加的成本轉嫁給我們的客户，預計這種情況不會繼續下去，因為該公司現在在競標合同時包括價格上漲條款。然而，一旦與客户簽訂了包含固定巴士價格的銷售合同，我們通常無法轉嫁由於合同日期和交付日期之間的經濟波動而增加的成本。我們通常以固定價格提前最多四個季度購買鋼材，但由於我們通常不會以其他方式對衝鋼材或我們購買的其他主要大宗商品(橡膠、鋁和銅)，原材料價格的變化可能會對未來的運營利潤率產生重大影響。

貨幣風險

該公司幾乎所有的銷售都是以美元進行的。我們的外國客户面臨着與我們在該地區銷售的外幣匯率變化相關的風險，部分原因是固定價格訂單日期與訂單交貨/付款之間的時間間隔。外幣匯率會對我們的外國客户購買我們產品的能力產生實質性的不利影響。因此，我們有時可能會允許他們以當地貨幣支付，我們可能會利用衍生品工具來對衝這些交易的外幣匯率變化。

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項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

藍鳥公司

梅肯，佐治亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了藍鳥公司(“貴公司”)及附屬公司截至2023年9月30日及2022年10月1日的合併資產負債表，截至2023年9月30日止三個年度各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量表，以及相關附註及附表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年9月30日及2022年10月1日的財務狀況，以及截至2023年9月30日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2023年12月11日的報告就此發表了無保留的意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

保修儲備的評估

正如綜合財務報表附註2所述，本公司的保修準備金是根據按車身類型、按月、按巴士使用年限的保修索賠計算的平均預期保修索賠，然後乘以按保修類型劃分的剩餘保修月數。截至2023年9月30日，總保修準備金為1540萬美元。

我們將評估方法，包括對單位平均保修成本的假設，以及在保修準備金評估中使用的保修期內的付款模式，確定為一項重要的審計事項。

我們確定的主要考慮因素是：(I)公司關於單位平均保修成本的方法和假設以及保修期內的付款模式涉及更高程度的審計師判斷，以及(Ii)需要專業的精算技能來評估公司的流程和評估關於確定平均預期保修索賠的方法和假設以及這些假設對準備金的影響。

52

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我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•測試對公司保修索賠流程的控制以及對用於估計保修準備金的數據、輸入、方法和假設的控制的設計、實施和操作有效性；

•用於制定保修準備金的測試管理過程，包括計算的數學準確性，以及方法和假設的相關性、可靠性和適當性，以及假設的數據來源；

•利用具有專業知識和技能的精算專業人員協助：(I)在計算保修準備金時審查公司的精算方法，(Ii)在確定平均預期保修索賠時，評估與保修期內單位平均保修成本和支付模式相關的某些關鍵假設，以及(Iii)確定方法、假設和計算是否與歷史評估和假設任何變化的總影響一致。

/S/BDO美國，P.C.

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2023年12月11日

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

藍鳥公司

梅肯，佐治亞州

財務報告內部控制之我見

我們根據《公司》中規定的標準，對藍鳥公司（“公司”）截至2023年9月30日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（“COSO標準”）。我們認為，截至2023年9月30日，公司根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制.

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（“PCAOB”）、公司截至2023年9月30日和2022年10月1日的合併資產負債表、相關合並經營報表和全面收益（虧損）、股東權益（虧損）、和截至2023年9月30日止三年中每年的現金流量，以及相關注釋和附表以及我們日期為2023年12月11日的報告對此表達了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的“9A項，管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ BDO USA，P.C.

佐治亞州亞特蘭大

2023年12月11日

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藍鳥公司及其子公司

合併資產負債表

(除共享數據外，以千為單位)			2023年9月30日						2022年10月1日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	78,988					$	10,479
應收賬款淨額			12,574						12,534
盤存			135,286						142,977
其他流動資產			9,215						8,486
流動資產總額			$	236,063					$	174,476
財產、廠房和設備、淨值			95,101						100,608
商譽			18,825						18,825
無形資產，淨額			45,424						47,433
對關聯公司的股權投資			17,619						10,659
遞延税項資產			2,182						10,907
融資租賃使用權資產			1,034						1,736
其他資產			1,518						1,482
總資產			$	417,766					$	366,126
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	137,140					$	107,937
保修			6,711						6,685
應計費用			32,894						16,386
遞延保修收入			8,101						7,205
融資租賃義務			583						566
其他流動負債			24,391						6,195
長期債務的當期部分			19,800						19,800
流動負債總額			$	229,620					$	164,774
長期負債
循環信貸安排			$	—					$	20,000
長期債務			110,544						130,390
保修			8,723						9,285
遞延保修收入			15,022						11,590
遞延税項負債			2,513						—
融資租賃義務			987						1,574
其他負債			7,955						11,107
養老金			2,404						16,024
長期負債總額			$	148,148					$	199,970
擔保、承諾和或有事項（注10）
股東權益
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，0發行清算優先權為美元02023年9月30日和2022年10月1日			$	—					$	—
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，32,165,225和32,024,911分別於2023年9月30日和2022年10月1日發行在外的股票			3						3
額外實收資本			177,861						173,103
累計赤字			(55,700)						(79,512)
累計其他綜合損失			(31,884)						(41,930)
國庫股，按成本價計算，1,782,5682023年9月30日和2022年10月1日的股票			(50,282)						(50,282)
股東權益總額			$	39,998					$	1,382
總負債和股東權益			$	417,766					$	366,126

附註是這些合併財務報表的組成部分。

55

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藍鳥公司及其子公司

合併業務報表

			財政年度結束
(除共享數據外，以千為單位)			2023						2022						2021
淨銷售額			$	1,132,793					$	800,637					$	683,995
銷貨成本			993,943						764,091						611,854
毛利			$	138,850					$	36,546					$	72,141
運營費用
銷售、一般和行政費用			87,193						77,246						65,619
營業利潤(虧損)			$	51,657					$	(40,700)					$	6,522
利息支出			(18,012)						(14,675)						(9,682)
利息收入			1,004						9						4
其他(費用)收入，淨額			(8,307)						2,947						1,776
債務修改損失			(537)						(632)						(598)
所得税前收入(虧損)			$	25,805					$	(53,051)					$	(1,978)
所得税(費用)福利			(8,953)						11,451						1,191
非合併附屬公司淨利潤（損失）中的權益			6,960						(4,159)						498
淨收益(虧損)			$	23,812					$	(45,759)					$	(289)
每股收益(虧損)：
基本加權平均流通股			32,071,940						31,020,399						27,139,054
稀釋加權平均流通股			32,258,652						31,020,399						27,139,054
每股基本收益（虧損）			$	0.74					$	(1.48)					$	(0.01)
稀釋後每股收益(虧損)			$	0.74					$	(1.48)					$	(0.01)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

56

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藍鳥公司及其子公司

綜合全面收益表(損益表)

			財政年度結束
(單位：千)			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	23,812					$	(45,759)					$	(289)
其他綜合收益，税後淨額
設定受益養卹金計劃淨變動			10,046						2,864						13,603
扣除税後的其他綜合收入總額			$	10,046					$	2,864					$	13,603
綜合收益(虧損)			$	33,858					$	(42,895)					$	13,314

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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藍鳥公司及其子公司

合併現金流量表

			財政年度結束
(單位：千)			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	23,812					$	(45,759)					$	(289)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用			15,978						14,050						13,446
非現金利息支出			1,470						3,400						2,754
基於股份的薪酬費用			4,173						3,690						5,938
非合併附屬公司淨（收入）損失中的權益			(6,960)						4,159						(498)
固定資產處置損失（收益）			64						15						(679)
固定資產減值準備			—						1,354						—
成本或可變現淨值損失中較低者			—						8,752						—
遞延所得税支出(福利)			8,065						(11,071)						(925)
遞延精算養卹金損失攤銷			1,195						3,768						1,861
債務修改損失			537						632						598
資產和負債變動情況：
應收賬款			(40)						(2,567)						(2,345)
盤存			7,691						(26,523)						(68,684)
其他資產			453						1,913						(409)
應付帳款			28,712						35,075						14,081
應計費用、養卹金和其他負債			34,778						(15,325)						(19,090)
調整總額			$	96,116					$	21,322					$	(53,952)
經營活動提供（使用）的現金總額			$	119,928					$	(24,437)					$	(54,241)
投資活動產生的現金流
為固定資產支付的現金			$	(8,520)					$	(6,453)					$	(12,212)
出售固定資產所得			—						—						903
用於投資活動的現金總額			$	(8,520)					$	(6,453)					$	(11,309)
融資活動產生的現金流
循環信貸工具借款			$	45,000					$	135,000					$	117,000
循環信貸安排償還			(65,000)						(160,000)						(72,000)
定期貸款償還			(19,800)						(14,850)						(9,900)
融資租賃本金支付			(570)						(1,132)						(1,294)
償還債務成本的現金			(3,272)						(2,751)						(2,476)
出售普通股（注13）			—						75,000						—
支付普通股發行成本的現金（注13）			—						(202)						—
與股票獎勵活動相關的普通股回購			(376)						(1,708)						(517)
從行使股票期權中收到的現金			1,119						303						1,939
融資活動提供的現金總額（使用）			$	(42,899)					$	29,660					$	32,752
現金及現金等價物的變動			68,509						(1,230)						(32,798)
現金和現金等價物，年初			10,479						11,709						44,507
現金和現金等價物，年終			$	78,988					$	10,479					$	11,709

58

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			財政年度結束
(單位：千)			2023						2022						2021
現金流量信息的補充披露
期內支付或收到的現金：
支付的利息，扣除收到的利息			$	15,049					$	15,171					$	11,568
已付所得税（已收），扣除退税			(29)						(79)						31
非現金投資和融資活動：
資本化無形資產的不動產、廠房和設備以及其他流動資產的應計資本增加			$	941					$	948					$	587
股票期權的無現金行使			—						—						2,299
以經營性租賃義務換取的使用權資產			626						1,424						62
因未續簽租賃而被移除的融資租賃使用權資產			—						(2,451)						—
由於不續簽租賃而取消融資租賃義務			—						2,593						—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

59

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藍鳥公司及其子公司

合併股東(虧損)權益報表

			普通股																		可轉換優先股																								庫存股
(除共享數據外，以千為單位)			中國股票						面值						額外實收資本						股票						金額						累計其他綜合損失						累計赤字						股票						金額						股東(虧損)權益總額
餘額，2020年10月3日			27,048,404						$	3					$	88,910					—						$	—					$	(58,397)					$	(33,464)					1,782,568						$	(50,282)					$	(53,230)
限制性股票活動			36,404						—						(517)						—						—						—						—						—						—						(517)
股票期權活動			120,461						—						1,939						—						—						—						—						—						—						1,939
基於股份的薪酬費用			—						—						5,838						—						—						—						—						—						—						5,838
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(289)						—						—						(289)
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						13,603						—						—						—						13,603
餘額，2021年10月2日			27,205,269						$	3					$	96,170					—						$	—					$	(44,794)					$	(33,753)					1,782,568						$	(50,282)					$	(32,656)
私募（注13）			4,687,500						—						74,798						—						—						—						—						—						—						74,798
限制性股票活動			116,556						—						(1,688)						—						—						—						—						—						—						(1,688)
股票期權活動			15,586						—						284						—						—						—						—						—						—						284
基於股份的薪酬費用			—						—						3,539						—						—						—						—						—						—						3,539
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(45,759)						—						—						(45,759)
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						2,864						—						—						—						2,864
平衡，2022年10月1日			32,024,911						$	3					$	173,103					—						$	—					$	(41,930)					$	(79,512)					1,782,568						$	(50,282)					$	1,382
限制性股票活動			79,545						—						(376)						—						—						—						—						—						—						(376)
股票期權活動			60,769						—						1,119						—						—						—						—						—						—						1,119
基於股份的薪酬費用			—						—						4,015						—						—						—						—						—						—						4,015
淨收入			—						—						—						—						—						—						23,812						—						—						23,812
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						10,046						—						—						—						10,046
平衡，2023年9月30日			32,165,225						$	3					$	177,861					—						$	—					$	(31,884)					$	(55,700)					1,782,568						$	(50,282)					$	39,998

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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藍鳥公司

合併財務報表附註

1.業務性質及呈報依據

業務性質

藍鳥車身公司(BBBC)是藍鳥公司的全資子公司，成立於1958年，自1927年以來一直製造、組裝和銷售校車給各種市政、聯邦和商業客户。BBBC的大部分銷售都是賣給一個獨立的經銷商網絡，而這個網絡反過來又把公交車賣給最終用户。這些財務報表中提及的“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是藍鳥公司及其全資子公司，除非文意另有説明。我們的總部設在佐治亞州的梅肯。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。

該公司的財政年度在最接近9月30日的星期六結束，在大多數年份，其季度由13周組成。截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的財政年度在本財政年度分別稱為“2023財年”、“2022財年”和“2021財年”。2023財年、2022財年和2021財年有52周。

新冠肺炎及後續供應鏈約束對我們業務的影響

在截至2020年10月3日的財年第二季度末，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒在世界各地傳播，導致一場全球大流行。為應對新冠肺炎疫情而採取的對策包括在美國許多司法管轄區實施虛擬學校和混合學校。還有加拿大。學校將在何時以及如何開學的不確定性嚴重影響了2020財年下半年和2021財年上半年對新巴士和更換/維護部件的需求，嚴重影響了我們的業務和運營。

2021財年下半年，隨着接種新冠肺炎疫苗，以及許多司法管轄區開始為2021年8月中旬至9月初開始的新學年迴歸面對面學習環境做準備，對校車的需求大幅增強。然而，在同一時期內，本公司乃至整個汽車行業開始經歷嚴重的供應鏈緊張，原因包括：勞動力短缺；在延長的新冠肺炎全球封鎖期間，供應商缺乏對資本資產的維護和收購；隨着消費者將刺激計劃和其他資金用於家庭用品，對含有生產汽車所需某些材料的消費產品的需求大幅增加；這些供應鏈中斷對我們在2021財年下半年和2022財年全年的運營和業績產生了重大不利影響，原因是採購成本上升，包括加快關鍵部件接收所產生的運費、製造效率低下的加劇以及我們無法完成客車的生產以履行銷售訂單。接近2022財年末並持續到2023財年，供應鏈交付支持我們生產運營所需零部件的能力略有改善，從而提高了(I)製造效率和(Ii)生產客車，以在2023財年完成銷售訂單。然而，供應商為採購庫存而收取的較高成本一直持續到2023財年，對我們的運營和業績產生了重大不利影響。具體地説，這樣的成本增長超過了我們對2023財年第一季度銷售的公交車收取的銷售價格漲幅，其中許多包括在2021財年和2022財年頭幾個月積壓的固定價格銷售訂單中，一直延續到2023財年。在2023財年剩餘時間內，已售出的公交車通常包括在最近(即2022財年最後幾個月和2023財年)積壓的固定價格銷售訂單中，我們為這些公交車收取的銷售價格的累計漲幅通常超過了我們為採購庫存支付的較高成本，導致本季度的毛利潤。雖然2023財年第二季度客車銷售毛利率低於新冠肺炎疫情前報告的歷史毛利率，但在2023財年下半年恢復到更正常的歷史水平。

此外，俄羅斯軍事力量於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵，進一步加劇了全球供應鏈中斷。雖然公司在這兩個國家沒有資產或客户，但這場軍事衝突嚴重影響了我們在2022財年下半年和2023財年的財務業績，主要是以間接方式，因為公司不向位於這兩個國家的客户銷售商品，也不直接從這兩個國家採購商品。具體地説，這導致a)供應商為採購至少部分依賴於來自這兩個國家的資源的庫存而收取的費用增加，b)運費對2022財年下半年並持續到2023財年的銷售毛利產生了負面影響。

61

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關於大流行的規模和持續時間以及隨後的供應鏈限制，存在重大不確定性，因此無法預測對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性的不利影響的最終嚴重程度。

2. 主要會計政策和近期發佈的會計準則摘要

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設。在財務報表之日，這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，而在報告期內，這些估計和假設影響報告的收入和支出。例如，在確定超額、陳舊或無法銷售的存貨、壞賬準備、長期資產、商譽和無形資產的潛在減值、自我保險準備金、保修準備金、養卹金債務、所得税、環境負債和或有事項的會計處理時，需要作出重大的管理判斷。未來事件，包括新冠肺炎疫情的爆發和持續時間，供應鏈持續受限及其相關的經濟影響，及其影響無法準確預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。編制公司綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。本公司持續評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助本公司的評估。實際結果可能與公司使用的估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 

壞賬準備

應收賬款由客户欠本公司的款項組成。該公司監控客户的收款和付款，通常不需要抵押品。應收賬款一般在30至90天內到期。本公司為可能無法收回應收賬款而計提壞賬準備。本公司為被認為可能無法收回的帳户保留準備金。本公司根據歷史經驗、應收賬款賬齡和有關其客户信譽的信息來估計其壞賬準備。到目前為止，虧損一直在管理層的預期範圍內。如果公司確定應收賬款無法收回，則註銷應收賬款。

收入確認

當完成以下五個步驟時，公司將收入入賬：

1.與客户簽訂的合同的標識；

2.合同中履行義務的認定(S)；

3.交易價格的確定；

4.將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5.當我們履行業績義務時，確認收入。

當通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司將記錄收入。該公司主要從客户的角度評估控制權的轉讓，客户有能力直接使用該產品或服務，並從該產品或服務中獲得基本上所有剩餘的好處。

我們的產品收入包括巴士和巴士零部件的銷售，當收入確認的所有條件都滿足後，每一項通常在某個時間點被確認為收入，因為它們代表了我們在銷售中的業績義務。對於公共汽車，控制權通常被轉移，當產品被交付時，或者當產品已經完成、準備交付、已付款、其所有權已轉讓且正在等待客户提貨時，客户有能力指導產品的使用並基本上獲得產品的所有剩餘好處。對於某些巴士銷售交易，我們可能會提供優惠，包括支付我們的客户未來可能因購買巴士而產生的有限利息費用，並向第三方融資公司融資。我們在記錄日期將收入減去我們可能有義務支付的未來潛在利息的全部金額，這是“最有可能金額”方法的應用。對於零件銷售，控制權通常在以下情況下轉移

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客户有能力直接使用和獲得產品的幾乎所有剩餘利益，這通常與客户承擔損失風險和出售商品的所有權轉移的時間點重合。

該公司銷售與其產品相關的延長保修。與該等合約有關的收入乃按合約期間內的直線基礎，以該安排的獨立售價確認，而相關成本則計入已發生的開支。

該公司將運輸和搬運收入計入綜合經營報表的淨銷售額中，這是向客户收取的成本。所發生的運輸和搬運費用計入售出貨物的成本。

見附註12，收入，瞭解更多收入信息。見附註3，補充財務信息，有關保修的詳細信息，請訪問。

自我保險

該公司為其大部分工人賠償和醫療索賠提供了自我保險。截至資產負債表日發生的索賠的預期最終成本不貼現，並確認為負債。已提出但未申報的索賠及已發生但未申報的索賠的自我保險損失是根據對未投保索賠的總負債的估計、使用保險行業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗而應計的。見附註3，補充財務信息，和 附註16、福利計劃、以獲取更多信息。

金融工具

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款、循環信貸安排和長期債務。現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付賬款的賬面值接近其公允價值，原因是該等票據的到期日短及流動性高。本公司循環信貸及長期債務的賬面價值接近公允價值，原因是與該等債務工具有關的浮動利率經常重置。見附註8，債務，以供進一步討論。

衍生工具

在有限的情況下，我們可以利用衍生工具來管理與浮動利率債務相關的外幣匯率或利率變化的某些風險敞口。所有衍生工具的公允價值在資產負債表日確認為資產或負債。該等衍生工具的公允價值變動在我們的經營業績中確認或計入其他全面收益(虧損)，視乎該衍生工具是否符合對衝會計處理的資格及是否被適當指定，如符合，則代表公允價值或現金流量對衝。衍生工具的損益在經營業績項目中確認，反映了通過正式的對衝會計關係或經濟上減少的潛在風險。

盤存

公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。本公司採用標準成本計算方法，以先進先出(“FIFO”)為基礎近似計算成本。該公司定期審查原材料、在製品和產成品庫存的標準成本，以確保其庫存接近當前的實際成本。製造成本包括原材料、直接人工和製造間接費用。陳舊庫存金額是基於歷史使用情況和對未來需求的假設。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按下列期間直線計算，這些期間代表資產的估計使用年限：

						年份
建築物						15 - 33
機器和設備						5 - 10
辦公傢俱、設備和其他						3 - 10
計算機設備和軟件						3 - 7

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成本，包括與在建資產有關的資本化利息和某些設計、建造和安裝成本，這些成本將作為在建工程入賬，並在標的資產投入使用之前不計折舊。未延長資產使用壽命的維修和維護在發生時計入費用。在出售、報廢或以其他方式處置這些資產時，成本和相關的累計折舊將從各自的賬户中扣除，處置的任何收益或損失將計入我們的綜合經營報表。

租契

我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。本公司主要就辦公空間、倉庫空間或兩者的組合訂立租賃安排。我們選擇以直線法記錄經營租賃費用，而不是記錄租賃資產或負債，從而對初始期限為12個月或以下的租賃進行會計處理。對於初始期限大於12個月的租賃，公司將使用權資產和租賃負債記錄在綜合資產負債表中。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。

我們根據當時的信息和對租賃的預期來確定租賃是經營性租賃還是融資性租賃。經營租賃ROU資產計入物業、廠房及設備，租賃負債計入綜合資產負債表的其他流動負債及其他負債。融資租賃ROU資產計入融資租賃使用權資產，租賃負債計入綜合資產負債表中的融資租賃負債(流動)和融資租賃負債(長期)。

租賃回報率資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值入賬。由於所記錄的租賃通常不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。經營租賃ROU資產還包括支付的任何基本租金或租賃付款，不包括租賃激勵。

經營租賃費用的兩個組成部分--攤銷和利息--在租賃期內以直線方式確認為合併經營報表中銷售、一般和行政費用中的單一費用要素。在融資租賃模式下，租賃負債的利息在利息支出中確認，ROU資產的攤銷根據資產的基本用途記錄在綜合經營報表中。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(包括物業、廠房及設備)的減值。如果我們被要求基於觸發事件來分析可恢復性，則在資產或資產組的估計剩餘壽命內預測未貼現的未來現金流。若該等預計現金流量少於賬面值，則在資產的公允價值減去任何處置成本少於該資產的賬面值的範圍內確認減值虧損。對減值指標是否存在的判斷是基於市場和經營表現。評估潛在減值還需要估計未來的經營業績和現金流。

商譽與無形資產

商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與該收購有關的承擔的負債。根據《公約》規定會計準則編纂專題(“ASC”)350, 無形資產-商譽和其他於收購中取得之可使用年期不定之商譽及無形資產不會攤銷，而是於發生事件或情況顯示賬面值可能減值時，至少每年或更頻密地進行減值測試。此類事件或情況可能包括商業環境、經濟和行業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、激烈競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置的變化。

我們有兩個報告單位進行商譽減值測試：客車和零部件。在評估減值商譽時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行量化評估。在進行定性評估時，實體無需計算報告單位的公允價值，除非該實體確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在進行量化評估時，報告單位的公允價值小於其賬面價值，則減值損失金額(如有)必須使用

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減值分析。在分析的第二步，如果出現這種情況，我們將記錄相當於報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的減值損失。

報告單位的公允價值主要採用收入法估計，其中包括使用貼現現金流量(“DCF”)分析。應用貼現現金流模型預測營運現金流，包括市場和市場份額、銷售量和價格、生產成本、税率、資本支出、貼現率和營運資本變動等，涉及許多重要的假設和估計。現金流預測基於批准的戰略運營計劃和長期預測。

在評估減值的不確定生活資產時，我們可以選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或者通過比較資產的公允價值及其賬面價值來進行定量評估。本公司的無形資產為“藍鳥”商標，其使用壽命無限期。在進行定性評估時，實體不需要計算資產的公允價值，除非該實體確定其公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果沒有進行定性評估或需要進行量化評估，則實體將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，減值損失金額(如有)為公允價值與賬面價值之間的差額。我們的商標的公允價值是通過使用版税減免方法得出的，該方法貼現了我們通過擁有該名稱而實現的估計現金節省，而不必以其他方式許可或租賃它。

我們有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，7或20年，使用直線方法。我們的無形資產的使用年限每年重新評估，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。

債務發行成本

直接支付給貸款人或作為原始發行折扣支付的金額以及歸類為發行成本的金額被記錄為債務賬面價值的減少，公司為此已遞延融資成本總計#美元。1.5百萬美元和美元1.4於2023年9月30日及2022年10月1日，分別因其債務安排及相關修訂而產生的費用為百萬元。

所有遞延融資成本均攤銷為利息支出。有效利率法用於與定期貸款相關的債務貼現。公司對這些費用的攤銷為#美元。1.5百萬，$1.5百萬美元和美元1.12023財政年度、2022財政年度和2021財政年度分別為100萬美元，並在合併業務報表中作為利息支出的組成部分反映。見附註8，債務，以討論該公司的債務問題。

養老金

該公司使用精算模型對其養老金福利義務進行會計核算。計劃債務和資產的計量是在2023年9月30日進行的。自2006年1月1日起，福利計劃對所有參與者凍結。在此日期之後，不會賺取或計算未來福利的應計金額。因此，我們的債務估計是基於當時賺取的收益，使用單一等值貼現率的估計來貼現，該貼現率是通過將計劃未來的預期現金流與由各種期限的高質量公司債券利率組成的收益率曲線中的現貨利率相匹配而確定的。本公司在綜合資產負債表上確認其養老金計劃債務的資金狀況，並在其他全面收益(虧損)中記錄在此期間產生但根據養老金會計規則遞延的某些損益。養老金支出被確認為其他收入(費用)的組成部分，在我們的合併經營報表上是淨額。

產品保修成本

本公司的產品一般在一段時間內不會出現材料和工藝缺陷。一年至五年。預留保修費用的準備金在單位出售時入賬。確定保修準備金的方法使用按車身類型、按月、在公交車壽命內的保修索賠計算平均預期保修索賠，然後乘以按保修類型的保修剩餘月數。管理層認為，該方法提供了準確的儲量估計。實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要今後進行調整。

巴士部門還銷售與其產品相關的延長保修。與這些合同有關的收入在合同期內以直線方式確認，其費用作為已發生的費用列支。所有的保修費用都記錄在綜合業務報表上的銷貨成本中。目前確定短期延長保修收入準備金的方法是基於12個月資產負債表日的每項有效延長保修的剩餘保修價值。見附註3，補充財務信息，以獲取更多信息。

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研究與開發

研究和開發成本在發生時計入我們綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用。在2023財年、2022財年和2021財年，公司支出了6.6百萬，$6.1百萬美元和美元5.2分別為100萬美元。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税(“美國會計準則(ASC)740”)，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。根據這一方法，遞延所得税是指資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。該公司根據現有證據評估其從遞延税項資產中實現未來税收利益的能力，並建立估值準備金，以將遞延税項資產降低到未來幾年更有可能實現的水平。

本公司基於累積概率評估確認不確定的税務狀況，前提是該税務狀況更有可能在完全瞭解所有信息的情況下由適當的税務機關審核後得以維持。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。定期評估為不確定税務狀況記錄的金額，包括評估新的事實和情況，以確保狀況的可持續性。本公司在所得税支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

本公司對從累積的其他全面收益(虧損)中釋放所得税影響的政策是使用特定的識別方法。

環境責任

當環境調查和補救義務可能發生且相關成本可合理評估時，本公司按貼現法記錄環境責任準備金。見附註10，擔保、承諾和或有事項，以獲取更多信息。

細分市場報告

經營分部是從事業務活動的實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以評估業績和分配資源。該公司的CODM是其首席執行官。如附註11中進一步討論的，細分市場信息，公司確定其運營和應報告的部門為客車和零部件。巴士部門包括製造和組裝校車，這些校車將出售給美國、加拿大和某些有限的國際市場的各種客户。零部件部門主要包括從第三方購買零部件，然後出售給公司網絡內的經銷商和某些大型車隊客户。

現金流量表

我們使用分配方法的性質對從我們的權益法投資中收到的分配進行分類，以便根據產生分配的被投資人的活動的性質對收到的分配進行分類。投資回報歸類於經營活動，而投資回報歸類於投資活動。

與衍生工具交易相關的現金交換(如有)與產生外幣或利率風險的相關項目的現金流被歸類為同一類別。

近期發佈的會計準則

ASU 2020-042020年3月12日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，提供臨時指導，以減輕主要因停止美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而導致的參考利率改革的潛在會計負擔，最初預計該利率將於2021年12月31日停止。ASU 2020-04中的修正案是選擇性的，適用於所有擁有合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的交易的實體。

ASU 2021-012021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了ASC 848的範圍，中間價改革，並澄清了其作為財務會計準則委員會持續監測全球

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中間價改革活動。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對衝關係受用於貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。

ASU 2022-062022年12月21日，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將ASC 848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用ASC 848的浮雕。

上述修正案在2020年3月12日至2022年12月31日期間對所有實體有效。一家實體可以選擇在(I)包括2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起的任何日期，或(Ii)從2020年3月12日或之後的過渡期內的任何日期起至發佈或可發佈中期財務報表之日起的任何日期，對合同修改進行全面追溯。

2021年3月5日，LIBOR的管理人洲際交易所(ICE)基準管理局(IBA)在正式諮詢過程完成後發表了一份聲明，重申了它在2020年11月30日發佈的初步公告，即停止發佈(I)2021年12月31日之後的1周和2個月LIBOR和(Ii)2023年6月30日之後的隔夜和1、3、6和12個月LIBOR期限。國際同業拆借利率委員會就該等終止日期所作的聲明，主要是由於大部分倫敦銀行同業拆息小組銀行向國際銀行同業拆借利率委員會表示，在該等日期後，它們不願繼續為相關的倫敦銀行同業拆息設定作出貢獻。因此，國際同業拆借利率協會確定，在這些日期之後，它將無法以代表性的方式公佈相關的LIBOR設置。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(下稱“FCA”)確認，根據其從倫敦銀行同業拆借利率小組銀行收到的資料，預計在上文概述的已宣佈停止日期之前，不會有任何倫敦銀行同業拆放利率設定變得不具代表性。

隨着利率上限於2022年9月30日到期(見附註3)及第五項經修訂信貸協議(定義見下文)於2022年9月2日簽署，該協議(其中包括)將本公司可選擇就未償還借款應計利息的其中一個市場利率指數更改為由紐約聯邦儲備銀行(“SOFR”)管理的有擔保隔夜融資利率，並於適用於第五個修訂生效日期當日任何未償還LIBOR借款的適用利息期結束時生效，本公司不再擁有任何參考LIBOR的合約。利率指數由LIBOR改為SOFR的情況發生在2022年12月底，當時第五個修訂生效日期的未償還借款的LIBOR利率到期。當時，公司對未償還借款的實際利率進行了前瞻性調整，並未對合並財務報表產生實質性影響。

上文未提及的任何最近頒佈的會計準則均不適用於公司，或預計影響不大。

3. 補充性財務信息

應收帳款

截至所示日期的應收賬款（淨額）包括以下內容：

(以千計)			2023年9月30日						2022年10月1日
應收賬款			$	12,674					$	12,634
壞賬準備			(100)						(100)
應收賬款淨額			$	12,574					$	12,534

產品保修

下表反映了所列財年的應計保修成本活動（當前和長期部分合並）：

(單位：千)			2023						2022						2021
期初餘額			$	15,970					$	18,550					$	21,374
加：本期應計項目			9,084						7,348						6,920
減：本期應計減少額			(9,620)						(9,928)						(9,744)
期末餘額			$	15,434					$	15,970					$	18,550

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延長保修

下表反映了延期保修收入(當期和長期部分合計)中用於銷售延長保修的活動。兩年至五年，在提交的財政年度中：

(單位：千)			2023						2022						2021
期初餘額			$	18,795					$	20,144					$	22,588
**補充：本期遞延收入			12,013						6,847						6,192
收入減少：本期收入確認			(7,685)						(8,196)						(8,636)
期末餘額			$	23,123					$	18,795					$	20,144

上表中未清償的遞延保修收入餘額被視為“合同負債”，代表公司在協議期限內履行的義務，但在售出保修時，我們已獲得全額付款。我們預計將確認美元8.12024財年未償合同負債的100萬美元，此後的剩餘餘額。

其他流動負債

截至2023年9月30日的其他流動負債餘額包括約#美元。18.5美國環境保護局在管理2021年11月中旬簽署成為法律的美國基礎設施投資和就業法案(IIJA)時授予的100萬美元資金。IIJA分配聯邦資金，幫助當地學校在五年內購買零排放和低排放校車。該公司將收到的這些資金記錄為遞延收入，預計在2024財年上半年，隨着基礎巴士的生產和交付，這筆資金的絕大多數將確認為收入。

自我保險

下表反映了在所列日期應計的自保負債總額，包括工作人員賠償金和與健康保險有關的索賠：

(單位：千)			2023年9月30日						2022年10月1日
當前部分			$	4,475					$	3,996
長期部分			1,771						1,794
應計自我保險總額			$	6,246					$	5,790

應計自我保險負債的當期和長期部分分別計入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。

運輸和搬運

確認的運輸和搬運收入為#美元。18.5百萬，$16.0百萬美元和美元13.42023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。銷售商品的相關成本為#美元。16.6百萬，$14.3百萬美元和美元11.72023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

衍生工具

根據經修訂信貸協議(定義見附註8)，吾等須就未償還債務收取浮動利率，使吾等受利率波動的影響。2018年10月24日，本公司簽訂協議。四年利率項下有1美元150.0百萬歐元名義價值，生效日期為2018年11月30日。設立上限是為了部分減輕我們對可變利率債務的利率波動的敞口。下限設定了一個範圍，即如果三個月LIBOR利率降至既定的下限利率以下，我們將向交易對手支付。1.5%，如果三個月LIBOR利率超過上限利率，交易對手向我們付款。3.3%。領子每季度結算一次，截止日期為2022年9月30日。除非利率高於或低於合同規定的上限或下限，否則不會在利率上限合同上交換任何付款或收據。在2021財年和2022財年的大部分時間裏，三個月倫敦銀行間同業拆借利率跌破了既定的下限，這要求我們賺到2.01000萬美元和300萬美元1.2每一財年分別向交易對手支付的現金總額分別為2000萬美元。

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4.庫存

下表列出了所示日期的庫存組成部分：

(單位：千)			2023年9月30日						2022年10月1日
原料			$	88,116					$	106,070
Oracle Work in Process			45,875						35,398
成品			1,295						1,509
總庫存			$	135,286					$	142,977

截至2022年10月1日，某些巴士部門庫存約為美元8.8超過可變現淨值的累計成本百萬美元，於2022財年確認為虧損。截至2023年9月30日，不存在超過可變現淨值的累計成本。

5. 房及設備

截至所示日期，不動產、廠房和設備（淨額）包括以下內容：

(單位：千)			2023年9月30日						2022年10月1日
土地			$	2,504					$	2,504
建築物			64,206						57,570
機器和設備			115,248						105,789
辦公傢俱、設備和其他			2,355						2,276
計算機設備和軟件			20,662						20,471
在建工程			7,151						15,004
財產、廠房和設備，毛額			212,126						203,614
累計折舊和攤銷			(121,323)						(108,493)
經營性租賃使用權資產(1)			4,298						5,487
財產、廠房和設備、淨值			$	95,101					$	100,608

(1)更多信息包含在註釋10中， 擔保、承諾和或有事項.

不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用為#美元。13.3百萬，$10.9百萬美元，以及$9.82023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。

我們將美元大寫0.72023財年有數百萬美元的利息費用與工廠製造資產建設有關。

2022財年，巴士部門生產過程中不再使用的某些設備確認了140萬美元的損失。2023財年或2021財年未確認任何減損損失。

6. 商譽

於所示日期，按報告單位劃分的善意的公允價值如下：

(單位：千)			毛收入 商譽						累計 減值						淨值為商譽
2023年9月30日
公共汽車			$	15,139					$	—					$	15,139
零件			3,686						—						3,686
總計			$	18,825					$	—					$	18,825
2022年10月1日
公共汽車			$	15,139					$	—					$	15,139
零件			3,686						—						3,686
總計			$	18,825					$	—					$	18,825

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在2023財年和2022財年第四季度，我們對善意進行了年度減損評估，但並未表明存在減損;因此， 不是已記錄良好的損害。

7. 無形資產

無形資產於所示日期的總賬面值和累計攤銷如下：

			2023年9月30日																		2022年10月1日
(單位：千)			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						總計						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						總計
有限生活：工程設計			$	3,156					$	3,156					$	—					$	3,156					$	3,016					$	140
有限生活：客户關係			37,425						31,817						5,608						37,425						29,948						7,477
已攤銷無形資產總額			40,581						34,973						5,608						40,581						32,964						7,617
無限期生活：商號			39,816						—						39,816						39,816						—						39,816
無形資產總額			$	80,397					$	34,973					$	45,424					$	80,397					$	32,964					$	47,433

管理層認為“藍鳥”商標具有無限期的使用壽命，因此，它不受攤銷的影響。管理層之所以得出這一結論，主要是由於Blue Bird名稱的壽命較長，以及管理層認為在達到與該商標相關的商標的法定限制時續期是敷衍了事的。該公司預計將繼續在現有產品上使用該商標，並在未來推出也將顯示該商標的新產品。在2023財年第四季度和2022財年第四季度，我們對我們的商標進行了年度減值評估，沒有表明存在減值；因此，不是我們無限存在的無形資產的減值已被記錄在案。

客户關係按直線攤銷，預計使用年限為20好幾年了。工程設計按直線攤銷，估計壽命為7年無形資產攤銷費用總額為美元2.0百萬，$2.0百萬美元，以及$2.22023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。

繼續作為有限有效無形資產的攤銷費用預計如下：

(單位：千)
財政年度結束						攤銷費用
2024						$	1,869
2025						1,869
2026						1,870
攤銷總費用						$	5,608

8. 債務

信貸協議原件

2016年12月12日，BBBC（“借款人”）執行了一筆美元235.0百萬五年制與蒙特利爾銀行（作為行政代理人和發行銀行）、第五第三銀行（作為聯合辛迪加代理人和發行銀行）、地區銀行（作為聯合辛迪加代理人）以及其他貸方簽訂的信貸協議（“信貸協議”）。

信貸協議項下提供的信貸融資包括初始本金總額為美元的定期貸款融資160.0百萬（“定期貸款融資”）和總承諾額為美元的循環信貸融資75.0萬循環信貸安排包括美元15.0百萬信用證子貸款和一美元5.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，信貸協議及相關貸款文件項下的責任(包括但不限於信貸融資項下的借款及欠代理人、貸款人或其聯屬公司的若干現金管理及對衝責任)，於每一情況下均以本公司及其附屬公司(包括借款人)幾乎所有資產的留置權及抵押權益作抵押，但於成交日期訂立的抵押品協議載列若干例外情況。

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信貸協議第一修正案

於2018年9月13日，本公司訂立信貸協議第一次修訂(“第一次修訂信貸協議”)。第一個修訂後的信貸協議規定提供額外資金#美元。50.0100萬美元，並在2019財年第一季度獲得資金。幾乎所有的收益都被用於完成收購我們普通股和優先股的要約。

第一次修訂的信貸協議還將循環信貸安排增加到#美元。100.0百萬美元起75.0一百萬，一美元25.0百萬美元的增長。修正案將到期日延長至2023年9月13日，五年自第一修正案生效之日起生效。第一項修正案還修訂了利率定價矩陣(如下所示)以及本金付款時間表(隨後按下文所述進行了修訂)。關於第一個修訂的信貸協議，我們產生了$2.0債務貼現及發行成本百萬元，記作抵銷債務，並於經修訂信貸協議(定義見下文)的有效期內按實際利息法攤銷。

定期貸款工具的利率為(I)自第一次修訂生效日期起至截至2018年9月30日左右的第一季度，LIBOR加2.25%，以及(Ii)從截至2018年9月30日或大約2018年9月30日的財政季度開始，然後根據公司的總淨槓桿率(“TNLR”)，根據下表選擇基本利率或LIBOR：

水平						總淨槓桿率						ABR貸款						歐洲美元貸款
I						低於2.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於2.00x但小於2.50x						1.00%						2.00%
(三)						大於或等於2.50x且小於3.00x						1.25%						2.25%
IV						大於或等於3.00x但小於3.25x						1.50%						2.50%
V						大於或等於3.25x但小於3.50x						1.75%						2.75%
六、						大於3.50x						2.00%						3.00%

信貸協議第二次修正案

於2020年5月7日，本公司訂立信貸協議第二次修訂及第一次修訂信貸協議(“第二次修訂信貸協議”)。第二個修訂後的信貸協議提供了#美元41.9額外循環承付款100萬美元，使循環承付款總額達到#美元141.9百萬美元。第二份經修訂信貸協議項下的循環承諾於2023年9月13日到期，即第一份經修訂信貸協議生效五週年。利率定價網格保持不變，但LIBOR下限從0%至0.75%.我們產生了美元0.9與修正案相關的費用為100萬英鎊。該等費用已資本化至綜合資產負債表上的其他資產，並按直線攤銷至經修訂信貸協議(定義見下文)到期前的利息開支。

信貸協議第三次修正案

於2020年12月4日，本公司簽署了對信貸協議的第三次修訂，第一次修訂信貸協議和第二次修訂信貸協議(“第三次修訂信貸協議”)。第三次修訂信貸協議(其中包括)規定了對信貸協議的某些臨時修訂，從第三次修訂生效日期起至幷包括第一天：(A)(I)就截至2022年3月31日或之後的財政季度及時交付合規證書，證明該財政季度(“有限可用期間”)遵守了某些財務業績契約，或(Ii)借款人選擇終止有限可用期限；以及(B)沒有違約或違約事件。

對財務業績契約的修訂規定，在有限可獲得期內，允許較高的TNLR上限，並要求公司保持至少#美元的流動性(以循環信貸機制下未提取的可獲得性和不受限制的現金和現金等價物的形式)15.0在2020年12月31日或前後結束的財政季度與2021年9月30日或左右結束的財政季度之間的有限可獲得期內，適用季度最低合併EBITDA契約，而不是最大TNLR。

第一次修訂的信貸協議中的定價網格基於公司綜合淨債務與綜合EBITDA的比率保持不變。然而，在有限可獲得性期間，額外利潤率為0.50已應用%。

在有限可獲得期內，經修訂的信貸協議要求借款人預付現有循環貸款，如果未提取和未償還的信用證超過#美元。7.0如果不受限制的現金和現金等價物超過美元，現金將以信用證為抵押。20.0每半月確定一次。任何信貸的發放、修改、續簽或延期

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在有限可獲得期內，不會導致無限制現金和現金等價物超過$20.01000萬美元，或導致未償還循環信貸安排本金總額超過$100.0百萬美元。第三份經修訂信貸協議亦對有限可用期間的準許投資、受限制付款、若干債務償還及所有須經準許處置的資產的公平市價實施上限。

在有限可獲得期內，經修訂信貸協議提出額外的每月報告要求，並要求就若干其他債務及留置權訂立附屬協議及債權人間安排，但須獲行政代理批准。

該公司產生了大約$2.5與第三修正案相關的貸款人手續費和其他發行成本。在這樣的總額中，大約有$1.11000萬美元和300萬美元0.91百萬美元於綜合資產負債表中分別於其他資產及長期債務(作為抵銷餘額)內資本化，並分別按直線法及實際利息法攤銷，直至經修訂信貸協議(定義見下文)到期為止。剩下的大約$0.51,000,000美元計入綜合經營報表的債務修改損失。

在執行第三項修正案的同時，以前資本化的貸款人費用和前幾個期間發生的其他發行成本總計約為#美元。0.11,000,000美元計入綜合經營報表的債務修改虧損。

《信貸協議》第四修正案

於2021年11月24日，本公司簽署了信貸協議第四次修訂、第一次修訂信貸協議、第二次修訂信貸協議及第三次修訂信貸協議(“第四修訂信貸協議”)。除其他事項外，第四次修訂信貸協議對信貸協議作出若干臨時修訂，自第三修訂生效日期起至2023年4月1日(“經修訂的有限可用期限”)，或(B)借款人選擇終止經修訂的有限可用期限的第一日，在每種情況下，在符合(X)無違約或違約事件及(Y)形式上遵守第四修訂信貸協議下的財務契約履約的情況下。

關於財務業績契約，在截至2022年1月1日至2022年10月1日的經修訂的有限可獲得期內，TNLR要求不適用，儘管它繼續影響下文討論的未償借款利率。相反，公司在修訂的有限可用期內必須保持的最低綜合EBITDA已更新為包括下表所述的2022財年(以百萬美元為單位)：

			期間						最低綜合EBITDA
			截至2022年1月1日的財季						$14.5
			截至2022年4月2日的財季						$(4.5)
			截至2022年7月2日的財季						$(6.8)
			截至2022年10月1日的財季						$20.0

然而，如果借款人選擇在2022財年終止修訂的有限可用期限，則允許的最大TNLR為3.50倍。

經修訂的有限可用期限內，公司必須維持的最低流動資金(以循環信貸機制下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)已修訂如下表(以百萬為單位)：

期間						最低流動資金
第四修正案生效日期至2022年1月1日						$10.0
2022年1月2日至2022年4月2日						$5.0
2022年4月3日至2022年7月2日						$15.0
此後						$20.0

此外，經修訂的第四份信貸協議增加了新的財務表現契約，規定本公司製造的校巴單位(“單位”)不得低於下表所列三個月的預設門檻(“單位契約”)。 只有當公司最近一個財年的流動性在修訂後的有限可用期內低於5000萬美元時，才會觸發單位契約：

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期間						最小製造單位
截至2021年11月27日的三個月						1,128
截至2022年1月1日的三個月						776
截至2022年1月29日的三個月						748
截至2022年2月26日的三個月						727
截至2022年4月2日的三個月						763
截至2022年4月30日的三個月						1,111
截至2022年5月28日的三個月						1,525
截至2022年7月2日的三個月						2,053
截至2022年7月30日的三個月						2,072
截至2022年8月27日的三個月						2,199
截至2022年10月1日的三個月						2,306

如果上述任何三個財政月期間的單位低於單位契約要求的最低限額，借款人可以選擇結轉最多50%的某些適用超額單位，以滿足單位契約要求。 然而，借款人無法在連續兩個三個財政月期間做出這樣的選擇。

第四次修訂後的信貸協議中的定價網格基於TNLR，是根據下文所載的修訂後的定價矩陣確定的：

水平						總淨槓桿率						ABR貸款						歐洲美元貸款
I						低於2.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於2.00x但小於2.50x						1.00%						2.00%
(三)						大於或等於2.50x且小於3.00x						1.25%						2.25%
IV						大於或等於3.00x但小於3.25x						1.50%						2.50%
V						大於或等於3.25x但小於3.50x						1.75%						2.75%
六、						大於或等於3.50x但小於4.50x						2.00%						3.00%
第七章						大於或等於4.50x但小於5.00x						3.25%						4.25%
VIII						大於5.00x						4.25%						5.25%

在修訂的有限可獲得期內(儘管有上文所述的定價網格)，適用的費率為(A)僅在循環風險總額超過#美元的範圍內。100.0300萬，5.75%對於這種超額和(B)對於所有其他循環風險敞口，由行政代理人根據上述定價網格確定的費率總和，加0.50%.

在第四份經修訂的信貸協議中，本公司可發行或招致最高達$100.0本公司發行的合格股權、無擔保次級債務或無擔保可轉換債務(統稱為“初級資本”)。於發行或產生任何初級資本時，本公司須預付尚未償還的循環貸款(循環承擔並無永久減少)，金額為(A)該初級資本所得款項淨額的100%及(B)當時未償還的循環風險總額兩者中較小者。在任何初級資本首次發行或產生之前，在修訂的有限可用期間內的任何信貸發行、修訂、續期或延長不得導致未償還循環信貸安排本金總額超過$110.02000萬(“可用上限”)。在發行和出售美元之後75.0在2021年12月15日的一次私募交易中購買了100萬股普通股(見附註13，股東(虧損)權益，瞭解更多詳細信息)，可獲得性上限永久降至$100.01000萬美元。

在經修訂的有限可獲得期內，第四次經修訂的信貸協議規定了與財務業績契約所要求的校車製造單位有關的額外月報要求。

該公司產生了大約$2.5與第四修正案相關的貸款人手續費和其他發行成本。在這樣的總額中，大約有$1.11000萬美元和300萬美元0.81百萬美元於綜合資產負債表中分別於其他資產及長期債務(作為抵銷餘額)內資本化，並將分別按直線法及實際利息法攤銷，直至經修訂信貸協議(定義見下文)到期為止。剩下的大約$0.51,000,000美元計入綜合經營報表的債務修改損失。

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在執行第四修正案的同時，以前資本化的貸款人費用和前幾個期間發生的其他發行成本總計約為#美元。0.11,000,000美元還計入綜合經營報表債務修改損失。

信貸協議第五修正案和有限豁免

於2022年9月2日，本公司簽署了對信貸協議、第一修訂信貸協議、第二修訂信貸協議、第三修訂信貸協議及第四修訂信貸協議(“第五修訂信貸協議”)的第五次修訂及有限豁免。第五次修訂的信貸協議，除其他事項外，導致借款人和行政代理共同選擇提前選擇加入，將借款人可以選擇的市場利率指數之一從2023年6月30日後停止的LIBOR更改為SOFR。對於任何於第五個修訂生效日期未償還的倫敦銀行同業拆借利率借款，該等變更於適用的利息期間結束時生效。

第五項修訂後的信貸協議還提供了契約減免，直至2022年12月31日，免除了美元20.0最低綜合EBITDA契約以四個季度往績為基礎計算，截至2022年10月1日的財政季度和2,306最低單位契約以截至2022年10月1日的財政月的三個財政月的往績為基礎計算。鑑於供應鏈中斷在整個2022財年繼續對公司構成挑戰，公司要求獲得這種契約救濟。

最後，第五次修訂的信貸協議要求公司每月向行政代理提供13周的滾動現金流預測，從截至2022年8月27日的財政月開始，到截至2023年4月1日的財政月結束。

該公司產生了大約$0.3與第五修正案相關的貸款人手續費和其他發行成本。在這樣的總額中，大約有$0.11000萬美元和300萬美元0.11百萬美元於綜合資產負債表中分別於其他資產及長期債務(作為抵銷餘額)內資本化，並將分別按直線法及實際利息法攤銷，直至經修訂信貸協議到期日為止。剩下的大約$0.11,000,000美元計入綜合經營報表的債務修改損失。

《信貸協議》第六修正案

2022年11月21日，本公司簽署了對信貸協議的第六次修訂，即第一次修訂信貸協議、第二次修訂信貸協議、第三次修訂信貸協議、第四次修訂信貸協議和第五次修訂信貸協議(“第六次修訂信貸協議”，統稱為“修訂信貸協議”)。第六項修訂的信貸協議將定期貸款安排和循環信貸安排的到期日從2023年9月13日延長至2024年12月31日。循環信貸安排承付款總額減至本金總額#美元。90.01000萬美元，其中80.0100萬美元可供借款人提取，剩餘的美元10.0 百萬美元，須獲得貸方的書面批准，一旦獲得，將不可撤銷。 定期貸款融資承諾沒有變化;然而，第六次修訂後的信貸協議要求本金償還接近美元5.0 截至2024年9月30日，每季度支付100萬美元，剩餘餘額在到期時到期。 有一筆美元151.6 第六次修訂生效日期未償還的定期貸款借款有百萬美元。

第六個修訂的信貸協議還規定在修訂的有限可獲得期內對某些財務業績契約進行臨時修訂，有限可獲得期將終止在公司最近結束的兩個會計季度的TNLR均低於4.00x的日期，沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。然而，如果發生違約或違約事件，或者如果上一財季的TNLR等於或大於4.00x，修訂的有限可用期可能會再次發生。

在修訂後的有限可用期間，公司必須保持的最低綜合EBITDA如下表所示更新(以百萬為單位)：

期間

最低綜合EBITDA

截至2023年7月1日的財季

$50.0

截至2023年9月30日的財季

$60.0

74

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為了遵守上述最低合併EBITDA契約，公司（i）截至2023年7月1日的兩個財政季度的合併EBITDA乘以2和（ii）截至2023年9月30日的三個財政季度乘以4/3。

在修訂的有限可用期內，公司必須在每個財政月末維持的最低流動資金(以循環信貸機制下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)已修訂如下表(以百萬為單位)：

期間						最低流動資金
第六修正案生效日期至2023年12月30日						$30.0

此外，單位契約修訂，單位將於每個適用財政月結束時按累積基準計算，修訂後的有限供給期內本公司須維持的最低累積門檻修訂如下表所示。 只有當公司最近一個財年的流動性低於美元時，才會觸發單位契約50.0 修訂後的有限可用期內百萬：

期間						最小製造單位
自2022年10月2日起至2022年10月29日止						450
自2022年10月2日至2022年11月26日止						900
自2022年10月2日至2022年12月31日止						1,400
自2022年10月2日起至2023年1月28日止						1,900
自2022年10月2日至2023年2月25日止						2,400
自2022年10月2日起至2023年4月1日止						3,000

自第六次修訂生效之日起至2023年9月30日止的任何財政季度內，本公司無需遵守最高TNLR財務維護契約，此後最高門檻修訂如下:

期間：						最大總價 淨資產槓桿率
截至2023年12月30日的財季至截至2024年3月30日的財季						4.00:1.00
截至2024年6月29日及以後的財政季度						3.50:1.00

經修訂的信貸協議中的定價網格以TNLR為基礎，適用於定期貸款和循環借款，並根據下述經修訂的定價矩陣確定：

水平						總淨槓桿率						ABR貸款						SOFR貸款
I						低於2.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於2.00x但小於2.50x						1.00%						2.00%
(三)						大於或等於2.50x且小於3.00x						1.25%						2.25%
IV						大於或等於3.00x但小於3.25x						1.50%						2.50%
V						大於或等於3.25x但小於3.50x						1.75%						2.75%
六、						大於或等於3.50x且小於4.00x						2.00%						3.00%
第七章						大於或等於4.00x且小於4.50x						2.75%						3.75%
VIII						大於或等於4.50x但小於5.00x						3.75%						4.75%
九						大於5.00x						4.75%						5.75%

此外，上述VII至IX級別的定價利潤率均增加（x） 0.25如果循環借款總額等於或大於美元，則為%50.0 百萬且小於或等於美元80.0 百萬和（y） 0.50如果循環借款總額大於美元，則為%80.01000萬美元。 在第六次修正案生效日，利率設定為SOFR + 5.75%，並在適用情況下對截至2022年12月31日的財年進行了調整，隨後根據上述修訂後的定價網格進行了調整。

75

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最後，公司被要求每季度向行政代理提交一份預計的綜合資產負債表，以及未來四個會計季度的預計業務和現金流量的綜合報表。

該公司產生了大約$3.3 與第六修正案相關的貸方費用和其他發行成本百萬美元。其中，約為美元1.21000萬美元和300萬美元1.51百萬美元於綜合資產負債表中分別於其他資產及長期債務(作為抵銷餘額)內資本化，並將分別按直線法及實際利息法攤銷，直至經修訂信貸協議到期日為止。剩下的大約$0.5 合併經營報表中記錄了100萬美元的債務修改損失。

更多披露

截至所示日期，債務包括以下內容：

(單位：千)			2023年9月30日						2022年10月1日
定期貸款，扣除遞延融資成本美元1,456及$1,410，分別			$	130,344					$	150,190
減去：長期債務的當前部分			19,800						19,800
長期債務，扣除當期部分			$	110,544					$	130,390

定期貸款在合併資產負債表上按未付本金餘額確認，不受公允價值計量;然而，考慮到貸款的可變利率，公司估計未付本金餘額接近公允價值。如果在財務報表中按公允價值計量，定期貸款將被分類為公允價值層級中的第2級。2023年9月30日和2022年10月1日，$131.8百萬美元和美元151.6定期貸款的未償還金額分別為100萬歐元。

在2023年9月30日和2022年10月1日，定期貸款的規定利率為10.0%和7.9%。於2023年9月30日及2022年10月1日，定期貸款的加權平均年有效利率為10.9%和8.0%，包括遞延債務發行成本的攤銷及與利率下限有關的利息支付(視何者適用而定)。

截至2023年9月30日，循環信貸安排上沒有未償還的借款。此外，還有$6.32023年9月30日未償還的百萬份信用證，使公司有能力借入$83.7循環信貸額度上的100萬美元。

2023財年、2022財年和2021財年所有債務的利息支出為$18.0百萬，$14.7百萬美元，以及$9.7分別為100萬美元。

截至2023年9月30日，定期貸款剩餘本金到期日安排如下：

(單位：千)
年						本金支付
2024						$	19,800
2025						112,000
剩餘本金付款總額						$	131,800

2023年11月17日，在提交我們的2023財年Form 10-K之前，通過執行新的信貸協議對修訂後的信貸協議進行了再融資。在其他變化中，新的信貸協議要求每季度支付約1美元本金。1.3在截至2024年3月30日的季度內生效，剩餘未償還本金餘額將於2028年11月17日到期。見附註20，後續事件，以供進一步討論。

76

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9. 所得税

所列財年所得税（費用）福利的組成部分如下：

(單位：千)			2023						2022						2021
現行税收規定：
聯邦制			$	(645)					$	380					$	348
狀態			(243)						—						(82)
當期税（費用）福利總額			$	(888)					$	380					$	266
遞延税撥備：
聯邦制			$	(6,230)					$	10,862					$	604
狀態			(1,835)						209						321
遞延税金(費用)收益總額			(8,065)						11,071						925
所得税(費用)福利			$	(8,953)					$	11,451					$	1,191

截至2023年9月30日，該公司擁有8.5 州税收屬性總額為百萬（已影響税款），主要包括美元6.7州税收抵免結轉中的百萬（税收影響）和美元0.9州淨運營虧損（“NOL”）結轉百萬（已納税）。 該公司對這些州税收屬性保留部分估值津貼。具體而言，該公司估計約為美元5.2百萬美元（受税收影響）的州税收抵免結轉將在2025年至2032年間到期，未使用，約為美元0.5百萬（已繳税）的州NOL結轉將在2028年至2033年間到期未使用。

截至2023年9月30日，該公司擁有0.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

2023財年、2022財年和2021財年的有效税率為34.7%, 21.6%和60.2%。

2023財年的有效税率不同於法定的聯邦所得税税率21.0%.將實際税率上調至34.7%主要是由於州税和某些永久性項目對聯邦税率的影響。

2022財年的有效税率不同於法定的聯邦所得税税率21.0%.將實際税率上調至21.6%主要是由於州税對聯邦税率的影響。這一增加被估值免税額的增加部分抵消。

2021財年的有效税率不同於法定的聯邦所得税税率21.0%。有幾個項目將實際税率提高到60.2%，包括税收抵免、返回應計調整和州税收對聯邦税率的影響。這些增長被不確定的税收狀況的變化部分抵消。

報告的所得税(費用)福利與適用法定聯邦所得税税率計算的金額之間的對賬如下：

(單位：千)			2023						2022						2021
按法定税率計算的聯邦税收(費用)福利			$	(5,419)					$	11,141					$	415
(增加)因以下原因而導致的所得税支出減少：
州税，淨額			(1,700)						2,240						552
不確定税收狀況的變化			240						395						(635)
基於股份的薪酬			(95)						(513)						(135)
永久性物品			(1,582)						(31)						(20)
估值免税額			(319)						(2,050)						—
税收抵免			330						285						450
返回到應計調整			3						(212)						476
非合併關聯公司收入的投資者税			(404)						231						(28)
其他			(7)						(35)						116
所得税(費用)福利			$	(8,953)					$	11,451					$	1,191

所得税不確定性的會計處理指南要求，僅根據税收狀況的技術價值，確定其是否更有可能在審查後得以維持，這是

77

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確認財務報表中的税務狀況。在2021財政年度，管理層獲得了更多信息，從而得出結論，以前在上一年特定財務報表中確認的某些税務狀況可能會在進行審查時進行調整。因此，這種確定導致在2021財年取消對這些税務頭寸的確認。本公司因不確定税務狀況(“UTP”)而產生的負債，包括應計利息及罰款，在綜合資產負債表的其他負債中入賬。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

(單位：千)			2023						2022						2021
年初餘額			$	110					$	370					$	—
增加前幾年的納税狀況			—						—						370
適用的訴訟時效失效			(110)						(260)						—
年終餘額			$	—					$	110					$	370

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年9月30日和2023年9月，沒有應計利息和罰款。0.12022年10月1日為100萬人。

該公司主要在美國和各個州的司法管轄區納税。從2023年9月30日起，2019年之前的納税年度通常不再接受聯邦和大多數州税務機關的審查。

 

下表列出了公司資產和負債的財務會計和計税基礎之間的來源和差異，這些資產和負債在所示日期產生了遞延税項淨資產：

(單位：千)			2023年9月30日						2022年10月1日
遞延税項負債
財產、廠房和設備			$	(10,880)					$	(9,899)
其他無形資產			(11,167)						(11,539)
非合併關聯公司收入的投資者税			(866)						(461)
其他資產			—						(127)
遞延税項負債總額			$	(22,913)					$	(22,026)
遞延税項資產
NOL結轉			$	1,168					$	7,928
應計費用			5,586						5,335
補償			2,839						5,139
利息限額結轉			5,235						5,098
盤存			743						3,972
其他資產			3,052						—
非勞動收入			3,096						3,046
税收抵免			6,685						7,918
遞延税項資產總額			$	28,404					$	38,436
減去：估值免税額			(5,822)						(5,503)
遞延税項資產減去估值免税額			$	22,582					$	32,933
遞延税金(負債)淨資產			$	(331)					$	10,907

10.擔保、承諾和或有事項

訴訟

截至2023年9月30日，公司有多起產品責任等案件懸而未決。管理層相信，考慮到本公司的保險承保範圍及其積極捍衞其立場的意圖，這些事項的最終解決不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

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環境

該公司在使用、儲存、排放和處置其製造過程中使用的危險材料時，必須遵守各種環境法規。如果該公司未能遵守目前和未來的法規，它可能會承擔未來的責任。此外，這些法規可能要求公司購買昂貴的設備或產生其他鉅額費用來遵守環境法規。本公司目前並無涉及任何重大環境訴訟，因此，管理層相信環境事宜的解決不會對本公司的財務報表造成重大不利影響。我們的環境責任，包括在當期應計費用和其他長期負債在綜合資產負債表上，是$0.3百萬美元和美元0.12023年9月30日和2022年10月1日分別為100萬人。未來五年的現金流預計每年都是微不足道的，總現金流和我們應計餘額之間沒有實質性差異。

租賃承諾額

我們有辦公空間、倉庫空間或兩者的組合的運營和融資租賃。我們的租約有剩餘的租賃條款，範圍為0.3幾年前5.9年，可選擇將租約最長延長至0.3好幾年了。

綜合業務報表所列租賃費用構成如下：

(單位：千)												財政年度結束
租賃費						分類						2023						2022
經營租約						銷售、一般和行政費用						$	2,188					$	1,399
融資租賃
租賃資產攤銷						銷貨成本						702						1,157
租賃負債利息						利息支出						60						171
短期租賃（1）						銷售或銷售商品的成本、一般和管理費用						1,993						995
總租賃成本												$	4,943					$	3,722

(1)短期租賃成本包括初始期限為一年或以下的租賃和租金。分類取決於基礎租賃的目的。

下表彙總了合併資產負債表中包含的租賃金額如下：

(單位：千)						資產負債表位置						2023年9月30日						2022年10月1日
資產
運營中						財產、廠房和設備						$	4,298					$	5,487
金融（1）						融資租賃使用權						1,034						1,736
租賃資產總額												$	5,332					$	7,223
負債
當前
運營中						其他流動負債						$	1,593					$	2,150
金融						融資租賃義務						583						566
長期的
運營中						其他負債						3,608						4,578
金融						融資租賃義務						987						1,574
租賃總負債												$	6,771					$	8,868

(1)扣除累計攤銷美元2.5百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。

根據我們對這些租賃及其合同條款的分析，記錄的融資和經營租賃不假設續訂。

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租賃負債到期日如下表所示：

(單位：千)						2023年9月30日
財政年度結束						運營中						金融						總計
2024						$	1,878					$	631					$	2,509
2025						1,640						994						2,634
2026						1,284						—						1,284
2027						776						—						776
2028						208						—						208
此後						88						—						88
未來最低租賃付款總額						5,874						1,625						7,499
減去：推定利息						673						55						728
租賃總負債						$	5,201					$	1,570					$	6,771

租賃期限及貼現率如下表所示：

2023年9月30日

運營中

金融

加權平均剩餘租期

3.5年份

1.5年份

加權平均貼現率

5.0

%

3.3

%

補充現金流量信息如下表所示：

						財政年度結束
(單位：千)						2023						2022
為計入租賃負債的金額支付的現金
營運現金流--營運租賃						$	2,688					$	1,572
營運現金流--融資租賃						60						171
融資現金流--融資租賃						570						1,132
用使用權資產換取租賃負債
經營租約						$	626					$	1,424

購買承諾

在正常業務過程中，公司就製造庫存和資本資產簽訂短期合同採購訂單。預計這些承諾的金額如下：

(單位：千)
財政年度結束						金額
2024						$	109,187
購買承諾總額						$	109,187

11. 分部資料

我們在管理我們的業務二運營部門：（i）巴士部門，包括銷售給美國各地各種客户的巴士的製造和組裝，加拿大和某些有限的國際市場;和（ii）零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，出售給公司網絡內的經銷商和某些大型車隊客户。管理層主要根據所列期間的收入和毛利潤評估分部，這反映在下表中：

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淨銷售額

(單位：千)			2023						2022						2021
巴士(1)			$	1,034,625					$	723,505					$	625,198
零件（1）			98,168						77,132						58,797
細分市場淨銷售額			$	1,132,793					$	800,637					$	683,995

(1)零部件部門收入包括美元5.6百萬，$3.9百萬美元、美元和3.82023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元，與合併後被巴士部門消除的零部件部門間銷售有關。

 

毛利

(單位：千)			2023						2022						2021
公共汽車			$	91,003					$	5,065					$	50,394
零件			47,847						31,481						21,747
分部毛利			$	138,850					$	36,546					$	72,141

下表為所列財年分部毛利與所得税前綜合收入的對賬：

(單位：千)			2023						2022						2021
分部毛利			$	138,850					$	36,546					$	72,141
調整：
銷售、一般和行政費用			(87,193)						(77,246)						(65,619)
利息支出			(18,012)						(14,675)						(9,682)
利息收入			1,004						9						4
其他(費用)收入，淨額			(8,307)						2,947						1,776
債務修改損失			(537)						(632)						(598)
所得税前收入(虧損)			$	25,805					$	(53,051)					$	(1,978)

銷售額根據客户所在地分配到地理區域，所列財年如下：

(單位：千)			2023						2022						2021
美國			$	1,048,279					$	726,227					601,751
加拿大			78,907						69,683						75,644
世界其他地區			5,607						4,727						6,600
總淨銷售額			$	1,132,793					$	800,637					683,995

12. 收入

下表按產品類別分列了所列期間的收入：

			財政年度結束
(單位：千)			2023						2022						2021
柴油巴士			$	341,969					$	276,395					$	291,203
替代動力公交車（1）			648,900						407,599						300,706
其他(2)			46,246						41,858						34,875
零件			95,678						74,785						57,211
淨銷售額			$	1,132,793					$	800,637					$	683,995

(1)包括使用柴油以外的任何電源銷售的公交車（例如，汽油、丙烷、壓縮天然氣（“LNG”）或電動）。

(2)包括運輸和裝卸收入、延長保修收入、附加費、底盤和巴士外殼銷售。

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13. 股東（赤字）權益

出售普通股

2021年12月15日，公司通過私募發行並出售總計 4,687,500其普通股的價格為美元。16.00每股（“私募”）向Coliseum Capital Partners、LP和Blackwell Partners LLC -A系列（統稱“Coliseum”），淨收益為美元74.8 萬 出售後，體育館擁有大約 15公司%股權。2023財年下半年，Coliseum出售了通過私募購買的所有普通股股票（更多信息請參閲注19）。

14. 每股收益（虧損）

下表列出了所列財年每股基本和稀釋收益的計算：

(除共享數據外，單位為千)			2023						2022						2021
分子：
淨收益(虧損)			$	23,812					$	(45,759)					$	(289)
每股基本收益(虧損)：
加權平均已發行普通股			32,071,940						31,020,399						27,139,054
每股基本收益(虧損)			$	0.74					$	(1.48)					$	(0.01)
稀釋每股收益（虧損）（1）：
加權平均已發行普通股			32,071,940						31,020,399						27,139,054
加權平均稀釋性證券、限制性股票			166,720						—						—
加權平均稀釋證券、股票期權			19,992						—						—
加權平均股和稀釋性潛在普通股			32,258,652						31,020,399						27,139,054
稀釋後每股收益(虧損)			$	0.74					$	(1.48)					$	(0.01)

(1)具有潛在稀釋作用的證券0.7百萬美元和0.52023財年和2022財年，分別有100萬股普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

15.基於股份的薪酬

 

在2015財年，我們通過了《綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，並在2020財年對其進行了修訂和重述。本計劃由本公司董事會薪酬委員會管理，該委員會可頒發最多總額為5,200,000普通股的形式有非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(統稱“SARS”，以及每一個單獨的“特區”)、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、激勵紅利獎勵、其他現金獎勵和其他以股票為主的獎勵。受股票期權約束的股票的行權價格不得低於100公司普通股股票在該股票期權授予日期的公允市值的%。購股權持有人在本公司及其附屬公司的服務終止之日後，不會有任何部分購股權歸屬及可行使。按照計劃的定義，所有受期權約束的普通股未歸屬股份的歸屬將自動加速，這與“控制權的變更”有關。

公司普通股的新股在行使股票期權時發行，或在授予限制性股票時發行。作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們已授予績效獎勵。這些獎勵的授予主要基於我們年度管理激勵計劃(MIP)確立的某些績效指標的實現，董事會薪酬委員會保留對歸屬金額的最終決定權。向員工支付的基於股票的付款，包括授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)，在財務報表中根據其公允價值進行確認。每個股票期權獎勵在授予日的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的：預期股息率、預期股價波動率、加權平均無風險利率和期權的加權平均預期期限。由於我們沒有足夠的股票期權活動和歸屬後註銷的歷史，預期期限假設是基於美國公認會計原則下的簡化方法，該方法基於每一批歸屬獎勵的歸屬期限和合同期限。根據該方法，歸屬日期和到期日之間的中間點被用作預期期限。布萊克-斯科爾斯模型中使用的無風險利率是基於授予之日美國國債零息債券的隱含收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息。限制性股票和RSU的估值基於授予的行使價(如果有的話)與我們的

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授予日的普通股。我們使用直線歸因法對任何具有分級歸屬特徵的獎勵進行支出，並在發生時將沒收計入基於股份的薪酬支出。

限制性股票獎

下表彙總了公司本會計年度的限制性股票和RSU活動：

						2023
受限制的股票活動						股份數量						加權平均授予日期公允價值
年初餘額						157,317						$	17.35
授與						541,651						23.41
既得						(98,229)						17.36
被沒收						(16,676)						24.05
年終餘額						584,063						22.99

2022財年和2021財年授予的限制性股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為#美元17.35及$18.50，分別為。

限制性股票獎勵的補償費用在合併運營報表的銷售、一般和行政費用中確認，為美元3.2百萬，$2.6百萬美元，以及$3.92023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元，相關税收優惠為美元0.8百萬，$0.7百萬美元，以及$1.0分別為百萬。截至2023年9月30日，與限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總計美元10.4百萬美元，預計將在加權平均期內確認1.5好幾年了。

股票期權獎

下表總結了公司本財年的股票期權活動：

						2023
						選項數量						每股加權平均行使價(美元)
年初未行使的期權						516,587						$	18.07
授與						221,946						13.19
練習（1）						(60,769)						18.41
過期						(17,493)						18.86
被沒收						(19,918)						16.27
未償期權，年底（2）						640,353						$	16.38
完全歸屬和可行使的期權，年底（3）						387,796						$	17.81

(1)本財年行使的股票期權的總內在價值總計為美元0.3百萬美元。

(2)本財年末未行使的股票期權為美元3.2百萬內在價值。

(3)本財年結束時完全歸屬和可行使的期權為美元1.4百萬內在價值。

2022財年和2021財年期間行使的股票期權的總內在價值不到美元0.1百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。

股票期權獎勵的補償費用在合併運營報表的銷售、一般和行政費用中確認，為美元0.8百萬，$0.9百萬美元，以及$1.92023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元，相關税收優惠為美元0.2百萬，$0.2百萬美元，以及$0.5分別為百萬。截至2023年9月30日，與股票期權獎勵相關的未確認補償成本總計美元0.9百萬，預計將在加權平均期內確認 1.4好幾年了。

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每個期權獎勵在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並作出了以下假設，並列出了會計年度內由此產生的授予日公允價值：

						2023						2022						2021
預期波動率						51		%				46		%				41		%
預期股息收益率						0		%				0		%				0		%
無風險利率						3.78		%				1.30		%				0.49		%
預期期限(以年為單位)						4.5 - 6.0						4.5 - 6.0						2.7 - 6.0
加權平均授予日公允價值						$	6.17					$	7.04					$	6.58

16.福利計劃

固定收益養老金計劃

該公司有一個固定收益養老金計劃(“固定收益計劃”)，涵蓋美國小時工和受薪人員。2002年5月13日，對固定福利計劃進行了修訂，從2002年5月15日起凍結新的參與，因此，任何在2002年5月15日或之後開始工作的新員工都不允許參加固定福利計劃。自2006年1月1日起，福利計劃對所有參與者凍結。在此日期之後不計算未來福利的應計金額。

該公司賺了$1.1在2023財政年度，向固定福利計劃繳款1.8億美元，而在2022財政年度則沒有繳款。在2023財年和2022財年，支付的福利為13.2百萬美元和美元8.6分別為100萬美元。2023財年的福利支出包括5.2向符合某些特定標準(包括他們是本公司的前僱員，在受僱時根據固定福利計劃的條款有資格獲得養老金福利，但在支付福利之日並未以其他方式領取退休金)並選擇接受一筆一次性付款以代替未來退休付款的某些參與者支付了100萬美元，2022財年沒有支付類似的付款。固定福利計劃的預計福利債務(“PBO”)為#美元。108.4百萬美元和美元122.6於2023年9月30日及2022年10月1日分別為百萬美元。

下表列出了確定的福利計劃的PBO期初餘額和期末餘額的對賬情況：

			福利義務
(單位：千)			2023						2022
預計福利債務餘額，年初			$	122,571					$	160,088
利息成本			6,035						4,368
精算收益（1）			(7,038)						(33,293)
已支付的福利			(13,175)						(8,592)
年底預計福利義務餘額			$	108,393					$	122,571

(1)包括假設變更（如適用），其原因是：（i）為未來義務估值而使用的貼現率發生變化，以及（ii）更新用於計算福利義務的死亡率表預測。

計劃資產： 設定福利計劃資產公允價值年初和期末餘額的摘要和對賬如下：

			計劃資產
(單位：千)			2023						2022
計劃資產的公允價值，年初			$	106,547					$	137,337
計劃資產的實際回報率			11,504						(22,198)
僱主供款			1,113						—
已支付的福利			(13,175)						(8,592)
計劃資產公允價值，年終			$	105,989					$	106,547

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資金狀況：下表調節了福利義務、計劃資產、資金狀況和淨負債信息 指定日期的固定福利計劃。 養老金淨負債反映在綜合資產負債表上的長期負債中。

						資金狀況
(單位：千)						2023年9月30日						2022年10月1日
福利義務						$	108,393					$	122,571
計劃資產的公允價值						105,989						106,547
資金狀況						(2,404)						(16,024)
已確認的養老金負債淨額						$	(2,404)					$	(16,024)

計劃資產的公允價值：本公司根據ASC的公允價值計量和披露主題確定其金融工具的公允價值。公允價值是指假設出售一項資產或在主要市場上有序轉移該資產或負債的價格。本主題提供了一個層次結構，該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級。本主題要求將金融資產和負債分為以下三類之一： 

第1級						相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
2級						類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或資產或負債的可觀察到的報價以外的投入
3級						資產或負債的不可觀察的輸入

本公司持續評估公允價值計量投入，以確定是否存在足夠重大的變化，以保證水平之間的轉移。公允價值層級之間的轉移在導致轉移的事件或情況的實際日期確認，這通常與公司的估值過程重合。

固定收益計劃資產由各種投資基金組成，這些投資基金根據其報價的市場價格進行估值。固定收益計劃的投資養老金計劃資產均為ASC 820下的二級資產，公允價值計量(“ASC 820”)。在2023財年和2022財年，沒有級別之間的轉移。截至2023年9月30日，所投資資產不存在重大集中風險來源。

下表按公允價值層次結構內的級別彙總了按公允價值計量的固定福利計劃的投資：

(單位：千)						第1級						二級						第三級						總計
2023年9月30日
資產：
股權證券						$	—					$	60,055					$	—					$	60,055
債務證券						—						45,934						—						45,934
按公允價值計算的總資產						$	—					$	105,989					$	—					$	105,989
2022年10月1日
資產：
股權證券						$	—					$	50,590					$	—					$	50,590
債務證券						—						55,957						—						55,957
按公允價值計算的總資產						$	—					$	106,547					$	—					$	106,547

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下表代表所列財年淨定期福利費用（收入）以及在其他全面收益中確認的計劃資產和福利義務的變化（不計税影響）：

(單位：千)			2023						2022						2021
利息成本			$	6,035					$	4,368					$	4,227
計劃資產的預期回報			(6,518)						(8,491)						(7,777)
淨虧損攤銷			1,195						1,163						1,861
定期福利支出(收入)淨額			$	712					$	(2,960)					$	(1,689)
淨收益			$	(12,024)					$	(2,605)					$	(16,038)
淨虧損攤銷			(1,195)						(1,163)						(1,861)
在其他全面收益中確認的總額			$	(13,219)					$	(3,768)					$	(17,899)
在淨定期養老金福利費用（收入）和其他綜合收益中確認的總額			$	(12,507)					$	(6,728)					$	(19,588)

固定福利計劃的估計淨虧損將在下一財年從累計其他全面虧損攤銷為淨定期福利成本為美元0.7萬未確認的損益按以下方式攤銷：未確認的損益總額，減去負債的10%或資產的10%（兩者中較大者），除以活躍計劃參與者的平均未來工作壽命。

以下精算假設用於確定所示日期的福利義務：

用於確定福利義務的加權平均假設：

2023年9月30日

2022年10月1日

貼現率

5.70

%

5.10

%

補償增值率

不適用

不適用

用於確定淨定期收益成本的加權平均假設：						2023年9月30日						2022年10月1日
貼現率						5.10		%				2.80		%
計劃資產的預期長期回報						6.37		%				6.37		%
補償增值率						不適用						不適用

貼現率的基準是對單一等值貼現率的估計，通過將定義福利計劃的未來預期現金流與由不同期限的優質公司債券利率組成的收益率曲線中的現貨利率進行匹配來確定。

在指定日期確定的福利計劃資產分配如下： 

						2023年9月30日						2022年10月1日
股權證券						57		%				47		%
債務證券						43		%				53		%
總證券						100		%				100		%

股本證券中不包括公司普通股。固定收益計劃的資產主要投資於進一步投資於股權或債務證券的基金。資產在活躍的市場中使用報價進行估值。

計劃資產的預期長期回報率反映了為提供PBO所包括的福利而投資或將投資的資金的預期平均收益率。在估計這一比率時，適當考慮到基金中的計劃資產所賺取的回報，以及預期可用於再投資的回報率和積木方法。每個資產類別的預期回報率分為三個組成部分：(1)通脹，(2)實際無風險回報率(即對無違約美國政府證券未來回報的長期估計)，以及(3)每個資產類別的風險溢價(即超過無風險利率的預期回報)。

養老金計劃資產的投資策略是通過資產配置、分散、選擇和時機來限制風險。資產以總回報為基礎進行管理，股息和利息再投資到賬户中。

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本公司預計， 不是根據美國國税局規定的最低要求，在2024財政年度向其固定福利計劃繳款。以下福利預計將從公司的養老金資產中支付給計劃參與者在指定的會計年度內支付：

(單位：千)			預期付款
2024			$	8,636
2025			8,733
2026			8,789
2027			8,774
2028			8,717
2029 - 2033			41,953
預期未來福利支付總額			$	85,602

確定繳費計劃

該公司提供覆蓋幾乎所有美國員工的固定繳款401(K)計劃和針對加拿大員工的固定繳款計劃。在2023財年、2022財年和2021財年，該公司提供50第一個匹配的百分比6員工繳費的%。然而，由於新冠肺炎的影響以及隨後的供應鏈限制，本公司於2020年10月至2021年7月以及2022年8月至2022年12月再次暫停了這場比賽。這些計劃還根據公司業績提供了額外的酌情配對。與固定繳款計劃有關的薪酬支出總額為#美元。1.3百萬，$1.6百萬美元和美元0.52023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

健康福利

該公司為醫療、牙科、意外和疾病福利提供並且主要是自我保險。與這項債務有關的負債在公司的綜合資產負債表中作為應計費用入賬。記錄的2023財年、2022財年和2021財年與該計劃相關的總支出為$15.3百萬，$13.6百萬美元，以及$13.8分別為100萬美元。

員工補償計劃

MIP補償某些受薪員工，是根據“調整後的EBITDA”(調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)和“自由現金流”指標計算得出的。有一塊錢8.32023年9月30日綜合資產負債表應計費用中包括的MIP獎金負債無2022年10月1日。

17.對關聯公司的股權投資

2009年10月14日，藍鳥和吉拉丁小型巴士合資公司成立了一家合資公司微鳥控股有限公司(以下簡稱微鳥)，將兩家公司的優勢互補二不同的製造商。藍鳥微鳥吉拉丁A型巴士由微鳥公司在魁北克省德拉蒙德維爾生產。

本公司持有一項50由於本公司無權根據合資夥伴的分享權力，指導對Micro Bird的財務業績有最大影響的活動，因此，公司將利用權益會計方法獲得對Micro Bird的股權百分比。權益法投資的賬面金額是根據公司在淨收益或虧損中的比例份額以及收到的任何股息進行調整的。於2023年9月30日及2022年10月1日，本公司投資的賬面價值為17.6百萬美元和美元10.7分別為100萬美元。在2023財年和2022財年，微鳥沒有向風險合作伙伴支付任何股息。

在認識到公司的50%的微鳥淨收益或虧損，公司記錄為$7.0百萬，$(4.2)，以及$0.52023財年、2022財年和2021財年非合併附屬公司淨收益(虧損)中的權益分別為100萬歐元。

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微鳥截至9月30日年末的資產負債表摘要信息如下：

			資產負債表
(單位：千)			2023						2022
流動資產			$	72,232					$	46,951
非流動資產			21,220						20,625
總資產			$	93,452					$	67,576
流動負債			64,230						53,022
非流動負債			2,359						1,036
總負債			$	66,589					$	54,058
淨資產			$	26,863					$	13,518

微鳥截至9月30日止三個財年的財務業績摘要如下：

			收益表
(單位：千)			2023						2022						2021
收入			$	203,086					$	128,343					$	131,028
毛利			35,453						2,071						10,370
營業收入(虧損)			18,310						(10,453)						1,602
淨收益(虧損)			13,244						(8,924)						1,438

18. 累計其他綜合損失

下表提供了有關所列期間累計其他全面虧損（“AOCL”）變化的信息：

(單位：千)			固定收益養老金計劃												AOCL合計
餘額，2020年10月3日			$	(58,397)											$	(58,397)
其他綜合損失，毛額			16,038												16,038
重新分類並計入收益的金額			1,861												1,861
税前合計			17,899												17,899
所得税			(4,296)												(4,296)
餘額，2021年10月2日			$	(44,794)											$	(44,794)
其他綜合收入，毛額			2,605												2,605
重新分類並計入收益的金額			1,163												1,163
税前合計			3,768												3,768
所得税			(904)												(904)
平衡，2022年10月1日			$	(41,930)											$	(41,930)
其他綜合收入，毛額			12,024												12,024
重新分類並計入收益的金額			1,195												1,195
税前合計			13,219												13,219
所得税			(3,173)												(3,173)
平衡，2023年9月30日			$	(31,884)											$	(31,884)

19.股東交易費用

2023年6月7日，本公司與美國銀行證券公司和巴克萊資本公司作為幾家承銷商以及美國證券有限責任公司和Coliseum(“出售股東”)的代表簽訂了承銷協議，據此，出售股東同意出售5,175,000普通股股份，包括出售675,000根據承銷商行使其超額配售選擇權的股份，收購價為$20.00每股。於2023年9月11日，本公司與巴克萊資本公司及出售股東訂立另一份承銷協議，據此，出售股東同意出售2,500,000普通股，購買價為$21.00每股(統稱為“招股”)

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本次發行是根據日期分別為2023年6月7日和2023年9月11日的招股説明書補編進行的，招股説明書日期為2021年12月22日，包括在本公司於2021年12月23日初步提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書(第333-261858號文件)中。

此次發行分別於2023年6月12日和2023年9月14日結束。雖然該公司並無出售任何股份或收取任何發行所得款項，但須支付與發行有關的若干費用，總額達#美元。7.42023財年為100萬美元，2022財年沒有類似的支出記錄。這一美元7.4百萬美元的費用包括在2023財年合併業務報表上的其他(費用)收入中。

20.後續活動

2023年信貸協議

2023年11月17日(2023年成交日)，借款人簽署了一份$250.0萬五年制與作為行政代理和開證行的蒙特利爾銀行簽訂的信貸協議；若干聯合牽頭安排夥伴和開證行，包括美國銀行；以及其他貸款方組成的銀團(“2023年信貸協議”)。

2023年信貸協議規定的信貸安排包括一項初始本金總額為#美元的定期貸款安排。100.02000萬美元(“2023年定期貸款安排”)和一項循環信貸安排，總承付款為#美元150.01000萬美元。循環信貸安排包括#美元。25.01,000萬分信用證貸款和1美元5.01000萬Swingline子貸款(“2023年循環信貸安排”，與2023年定期貸款安排一起，每個稱為“2023年信貸安排”，統稱為“2023年信貸安排”)。

最低不少於$100.0根據2023年信貸協議，可能會產生額外的定期貸款和/或循環信貸承諾，但須受2023年信貸協議規定的某些限制所限，而這些額外貸款和/或承諾將需要現有貸款人或新貸款人的進一步承諾。

借款人有權提前償還2023年信貸安排下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款(如果適用，受慣例違約費用的約束)。此外，資產出售、譴責、傷亡保險和/或債務發行的收益(在某些情況下)必須用於預付2023年信貸安排下的未償還借款。2023年定期貸款安排下的借款是在2023年截止日期進行的，一旦償還就不能再借入，而2023年循環信貸安排下的借款可能會在我們的選擇下不時得到償還和再借款。

2023年定期貸款安排必須攤銷本金，從2024年3月30日開始，在每個財政季度的最後一天以等額的季度分期付款方式支付，5.0美元的百分比100.02023年結算日所有未償還的初始定期貸款本金總額為100萬美元，每年在2023年定期貸款安排到期日之前支付。2023年定期貸款安排下的未償還初始本金總額以及2023年循環信貸安排下的任何未償還借款將於2023年信貸協議的2028年11月17日到期日支付。

2023年信貸安排由本公司所有全資擁有的境內受限制附屬公司擔保(除慣常例外情況外)，並由擔保協議擔保，該協議承諾對借款人、本公司及本公司其他全資境內受限制附屬公司的幾乎所有資產享有留置權，但任何擁有或租賃的不動產除外，並受慣常例外情況所規限。

這一美元100.02023年定期貸款工具收益和美元36.2在2023年結算日借入的2023年循環信貸融資收益中，有100萬用於支付(I)美元131.8經修訂信貸協議項下未償還的定期貸款貸款債務(Ii)根據經修訂信貸協議至2023年截止日期應計利息及承諾費，及(Iii)與完成2023年信貸協議有關的交易成本。

根據2023年信貸協議的條款，借款人、本公司及本公司的其他全資境內受限制附屬公司須就這類貸款遵守慣常的正面及負面契諾及違約事件(包括慣常寬限期(視何者適用而定)及貸款人補救辦法)。

2023年信貸融資項下的借款根據我們的選擇按（i）基本利率或（ii）SOFR加利息 0.10%，加上取決於公司TNLR的適用保證金，具體如下：

水平						總淨槓桿率						ABR貸款						SOFR貸款
I						低於1.00倍						0.75%						1.75%
第二部分：						大於或等於1.00x但小於1.50x						1.50%						2.50%
(三)						大於或等於1.50x但小於2.25x						2.00%						3.00%
IV						大於或等於2.25x						2.25%						3.25%

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截止日期的定價定為第三級，直至收到截至2023年截止日期的第一個財政季度的財務信息和相關合規證書。

借款人還被要求向貸款人支付未使用的承諾費0.25%和0.452023年循環信貸機制下未提取承諾的每年%，具體取決於TNLR，季度拖欠。

2023年信貸協議還包括要求本公司在每個財政季度的最後一天通過到期日遵守以下財務契約：(I)形式上的TNLR不大於3.00：1.00及(Ii)形式上的固定費用覆蓋比率(定義見2023年信貸協議)不低於1.20：1.00。

合資企業

2023年12月7日，公司通過其全資子公司BBBC和Generate Capital的全資子公司GC Mobility Investments I，LLC(“Generate Capital”，一家專注於清潔能源、交通、水、廢物、農業、智慧城市和工業脱碳的可持續投資公司)簽署了一項最終協議(“合資協議”)，成立合資企業Clean Bus Solutions，LLC，提供使用本公司製造和銷售的電動校車的車隊即服務(“FAAS”)(“合資企業”)。這項服務將提供給符合條件的公司客户。通過合資公司，公司將為其最終客户提供交鑰匙電氣化解決方案，包括廣泛的產品範圍，包括電動校車、電動巴士融資和配套充電基礎設施、項目規劃和管理以及車隊優化等。

本公司和Generate Capital最初將在合資企業中擁有同等的共同所有權權益，並將最初共同分擔管理責任和控制權，雙方都擁有某些慣常的同意和批准權利以及控制權觸發因素。 雙方同意各自出資最高達#美元。10.0根據不時達成的協議，向合資企業提供100萬美元，用於共同利益，為行政費用提供資金，並最高可額外支付美元100.0以優先權益的形式提供資本，為FAAS項目的購買、交付、安裝、運營和維護提供資金，包括藍鳥電動校車和相關的充電基礎設施。 在這筆款項中，該公司已承諾提供高達$20.01000萬美元和Generate Capital已承諾提供高達80.01000萬美元，公司在任何一年的總承諾不超過10.0在沒有得到它同意的情況下。

根據合資協議的條款，本公司將推動合資公司成為本公司首選的電動校車FAAS產品，並已同意不會作為合資夥伴參與任何其他類似的電動校車FAAS產品，但作為原始設備製造商公交車。 本公司的義務不妨礙或限制其經銷商的任何活動。

合營公司具有永久存續期，但任何一方均有權在發生某些違約事件或未能達到合營協議條款所載的某些里程碑時提前終止。

就執行合營協議而言，本公司授予產生資本認股權證，以購買合共1,000,000公司普通股，行使價為$25.00五年行使期內的每股（“認購證”）。三分之二的授權令可立即行使;其餘授權令將在滿足某些融資條件後可行使。 如果發生資本重組、股票股息或類似事件，行使價和可發行的股份數量可能會進行調整。

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第9項。     會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司擁有披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

在編制本Form 10-K年度報告時，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，於2023年9月30日對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至本報告所述期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013)。根據管理層的評估和這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年9月30日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了截至2023年9月30日我們的財務報告內部控制有效性的報告，該報告出現在本年度報告Form 10-K中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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項目9B。其他信息

(A)法律不適用

(B)制定新的內幕交易安排

在……上面2023年9月14日, 菲利普·霍洛克，本公司的首席執行官以及董事會成員，簽訂了一項交易計劃旨在滿足《交易法》下規則10b5-1(C)的正面抗辯條件，規定出售最多270,000公司普通股的股份。根據這一計劃，霍洛克可能會從2023年12月14日起至2024年12月14日止出售股票。

在……上面2023年9月14日, 拉茲萬·拉杜列斯庫，本公司的首席財務官, 簽訂了一項交易計劃旨在滿足《交易法》下規則10b5-1(C)的正面抗辯條件，規定出售最多20,000公司普通股的股份。根據這一計劃，拉杜萊斯庫先生可以從2023年12月14日起至2024年8月30日止出售股票。

公司沒有采用或終止，且無其他董事或高級職員採納或終止任何“規則10b5-1交易安排”或任何“非規則10b5-1交易安排”，如S-K規則第408項所界定。

項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

本年度報告第III部分以Form 10-K的形式所要求的若干資料以參考方式納入本公司根據第14A條將於2024年3月舉行的本公司股東周年大會提交的最終委託書(“委託書”)。公司將在其財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書，或通過修改本年度報告的Form 10-K提供本第III部分所要求的信息。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

與本項目相關的信息引用自委託書中題為“董事選舉”、“有關管理層的信息”、“公司治理和董事會事項”以及“拖欠第16(A)條報告”的章節。

項目11.高管薪酬

針對本項目的信息引用自委託書中題為“董事與高管薪酬”的章節以及相關章節“薪酬討論與分析”、“2023財年董事薪酬”和“指定高管薪酬”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

與本項目有關的信息引用自委託書中題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節。另見本報告第5項中題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節，該部分通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

針對本項目的信息引用自委託書聲明中題為“公司治理和董事會事項--董事的獨立性”和“某些關係和相關交易”的章節。

項目14.首席會計師費用和服務

與本項目有關的信息引用自委託書中題為“某些會計和審計事項”的章節。

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第四部分

項目15. 附件和財務報表附表

(A)中國股市指數

(一)財務報表。

*以下財務報表位於項目8本年度報告的10-K表格：

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表2023年9月30日和2022年10月1日

合併業務報表截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的財政年度

綜合全面收益表 (虧損)截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的財政年度

股東(虧損)權益合併報表截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的財政年度

合併現金流量表截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的財政年度

合併財務報表附註

(二)財務報表明細表。

財務報表附表二--估值和合格賬户

所有其他時間表在相關説明中不是必需的或不適用。

(3)展品數量多。見下文(B)段。

(B)三件展品

證物編號：    描述

                                    

3.1    註冊人的第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書(註冊人於2015年2月26日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件3.1).

3.2    經修訂的註冊人章程，於2023年2月2日生效(通過引用附件3.2併入註冊人於2023年2月3日提交的註冊人當前報告的8-K表格中)。

4.1    註冊人普通股的股票證書樣本(註冊人於2015年3月2日提交的8-K表格的註冊人當前報告中引用了附件4.1)。

4.2    藍鳥公司、校車控股公司及其部分附屬公司和聯營公司與蒙特利爾銀行(作為行政代理和發行銀行)、第五第三銀行(作為聯合辛迪加代理和發行銀行和地區銀行作為聯合辛迪加代理)和其他貸款人之間於2016年12月12日簽署的信貸協議，以及若干證據(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年12月15日提交的註冊人當前8-K表格報告中)。

4.3    信貸協議第一修正案，日期為2018年9月13日，由藍鳥公司、校車控股公司及其某些附屬公司之間簽訂，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構(通過引用註冊人於2018年9月13日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1併入)。

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4.4    於2020年5月7日由本公司、校車控股公司及其若干附屬公司，包括作為借款方的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構簽署的《信貸協議第二修正案》(註冊人於2020年5月8日提交的註冊人當前8-K表格報告中的附件10.1)。

4.5    《信貸協議第三修正案》，日期為2020年12月4日，由藍鳥公司、校車控股公司及其某些子公司，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構之間簽訂的(通過引用登記人於2020年12月9日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

4.6    於2021年11月24日由本公司、校車控股公司及其若干附屬公司簽訂的《信貸協議第四修正案》，其中包括借款人藍鳥實體公司、管理代理和發行銀行蒙特利爾銀行、聯合辛迪加代理和發行銀行第五第三銀行、聯合辛迪加代理的地區銀行和某些其他金融機構(註冊人於2021年11月29日提交的註冊人當前8-K表格報告中通過引用附件10.1併入)。

4.7    藍鳥公司、校車控股公司及其某些附屬公司(包括作為借款人的藍鳥實體公司和作為開證行的蒙特利爾銀行)、第五第三銀行和真實銀行(各為開證行)和某些其他金融機構之間於2022年9月2日簽訂的《信貸協議第五修正案和有限豁免協議》(註冊人於2022年12月12日提交的10-K表格年度報告的附件10.20) .

4.8    本公司、校車控股公司及其某些子公司，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構(註冊人於2022年11月28日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1)之間簽訂的《信貸協議第六修正案》，日期為2022年11月21日。

4.9    信貸協議，日期為2023年11月17日，由本公司、校車控股公司及其若干附屬公司，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構簽署並於2023年11月17日簽訂的(通過引用登記人於2023年11月20日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

4.10*    註冊人證券的描述。

10.1†    藍鳥股份有限公司修訂及重訂2015年綜合股權激勵計劃(“激勵計劃”)(參照註冊人於2020年1月27日提交的最終委託書附錄A併入)。

10.2    註冊權協議，日期為2015年2月24日，由註冊人、Traxis Group B.V.和其中點名的投資者簽署(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.11)。

10.3    Traxis Group BV、Blue Bird Corporation和ASP BB Holdings LLC之間於2016年5月26日簽訂的買賣協議(註冊人於2016年5月27日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1)。

10.4†    根據註冊人的激勵計劃授予的獎勵股票期權授予協議的形式(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前的8-K表格報告中通過引用附件10.16併入)。

10.5†    根據註冊人的激勵計劃授予的非限定股票期權授予協議的形式(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人目前的8-K表格報告中引用了附件10.17)。

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10.6†    根據註冊人的激勵計劃授予的限制性股票授予協議的形式(通過引用附件10.18併入註冊人於2015年3月2日提交的註冊人目前的8-K表格報告中)。

10.7†    註冊人獎勵計劃下授予的限制性股票單位授權書格式(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.19)。

10.8†    註冊人激勵計劃下授予的非限定股票期權授予協議修訂版(註冊人於2019年12月12日提交的註冊人年度報告10-K表格中通過引用附件10.8併入)。

10.9†    註冊人獎勵計劃下授予的限制性股票單位授出協議修訂版(註冊人於2019年12月12日提交的註冊人年度報告Form 10-K通過引用附件10.9併入)。

10.10    註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式(註冊人於2015年3月2日提交的註冊人當前報告的表格8-K中通過引用附件10.23併入)。

10.11†    註冊人激勵計劃下董事限制性股票單位授予協議表(註冊人於2015年8月18日提交的註冊人季度報告10-Q/A通過引用附件10.1併入)。

10.12    藍鳥公司、校車控股公司及其部分附屬公司和聯營公司與蒙特利爾銀行(作為行政代理和發行銀行)、第五第三銀行(作為聯合辛迪加代理和發行銀行和地區銀行作為聯合辛迪加代理)和其他貸款人之間於2016年12月12日簽署的信貸協議，以及若干證據(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年12月15日提交的註冊人當前8-K表格報告中)。

10.13    於2018年9月13日由本公司、校巴控股有限公司及其若干附屬公司，包括作為借款方的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行及若干其他金融機構之間簽訂的信貸協議第一修正案(通過參考本公司於2018年9月13日提交的本公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。

10.14    信貸協議第二修正案，日期為2020年5月7日，由藍鳥公司、校車控股公司及其某些子公司之間簽訂，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構(通過引用註冊人於2020年5月8日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1納入)。

10.15    《信貸協議第三修正案》，日期為2020年12月4日，由藍鳥公司、校車控股公司及其某些子公司，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構之間簽訂的(通過引用登記人於2020年12月9日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.16    於2021年11月24日由本公司、校車控股公司及其若干附屬公司簽訂的《信貸協議第四修正案》，其中包括借款人藍鳥實體公司、管理代理和發行銀行蒙特利爾銀行、聯合辛迪加代理和發行銀行第五第三銀行、聯合辛迪加代理的地區銀行和某些其他金融機構(註冊人於2021年11月29日提交的註冊人當前8-K表格報告中通過引用附件10.1併入)。

10.17    第五修正案和有限豁免信貸協議，日期為2022年9月2日，由藍鳥公司、校車控股公司及其某些子公司之間簽訂，包括作為借款人的藍鳥實體公司和作為行政代理和開證行的蒙特利爾銀行，第五章

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第三銀行和真實銀行，每一家都是開證行，以及某些其他金融機構不時成為其當事人(通過參考註冊人於2022年12月12日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件10.20而併入) .

10.18    本公司、校車控股公司及其某些子公司，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構(註冊人於2022年11月28日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.1)之間簽訂的《信貸協議第六修正案》，日期為2022年11月21日。

10.19†    註冊人激勵計劃下授予員工的非限定股票期權授予協議修訂版(註冊人於2020年2月13日提交的註冊人季度報告Form 10-Q通過引用附件10.2併入)。

10.20†     註冊人激勵計劃下授予員工的限制性股票單位授予協議修訂版(註冊人於2020年2月13日提交的註冊人10-Q表格季度報告參考附件10.3併入)。

10.21†    菲利普·霍洛克和藍鳥公司於2021年6月22日簽署的過渡協議以及相關的諮詢協議 (通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月12日提交的註冊人的10-Q表格季度報告)。

10.22†    Matthew Stevenson和Blue Bird Corporation之間於2021年7月1日生效的僱傭協議(通過參考註冊人於2021年8月12日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。

10.23†    藍鳥公司和Razvan Radulescu之間的邀請函，日期為2021年10月1日(通過引用註冊人於2021年12月15日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.26併入)。

10.24†    藍鳥公司和Razvan Radulescu之間於2021年10月1日簽訂的遣散費協議(註冊人於2021年12月15日提交的10-K表格年度報告中引用了附件10.27)。

10.25    藍鳥公司、Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A之間於2021年12月15日簽署的認購協議(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1併入)。

10.26    由本公司、ASP BB Holdings LLC(作為Traxis Group B.V.的受讓人)、Coliseum Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A簽訂的於2021年12月15日簽訂的註冊權協議的修訂和合並(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.2而合併)。

10.27    藍鳥公司和Adam Gray之間於2021年12月15日簽署的賠償協議(註冊人於2021年12月16日提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.3)。

10.28†    菲利普·霍洛克和藍鳥公司於2022年6月6日簽訂的《諮詢協議第一修正案》(註冊人於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的註冊人目前的8-K表格報告中通過引用附件10.1併入)。

10.29†    藍鳥公司和Ted Scartz之間的邀請函，日期為2022年4月18日(註冊人於2022年12月12日提交的10-K表格年度報告的附件10.33).

10.30    承銷協議，日期為2023年6月7日，由藍鳥公司、校車控股公司、某些銷售股東以及美國銀行證券公司和巴克萊資本公司簽署(通過引用註冊人當前8-K表格報告的附件1.1併入，註冊人於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交)。

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10.31    承銷協議，日期為2023年9月11日，由藍鳥公司、校車控股公司、某些銷售股東和巴克萊資本公司簽署(通過引用註冊人當前8-K表格報告的附件1.1併入，註冊人於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交)。

10.32    信貸協議，日期為2023年11月17日，由本公司、校車控股公司及其若干附屬公司，包括作為借款人的藍鳥實體公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些其他金融機構簽署並於2023年11月17日簽訂的(通過引用登記人於2023年11月20日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

19.1*    註冊人的內幕交易政策和規則10b5-1計劃的指南。

21.1*    註冊人的子公司。

23.1*    BDO USA，P.C.同意。

31.1*    根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2*    根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。

32.1*    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。

97.1*    註冊人關於追回錯誤判給的賠償的政策。

101*以下材料摘自公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年報，該報告以XBRL(可擴展商業報告語言)格式並以電子方式提供：(I)合併資產負債表；(Ii)合併經營報表；(Iii)合併全面收益表(虧損)；(Iv)合併股東(虧損)權益表；(Iv)合併現金流量表；及(V)合併財務報表附註。

104*封面互動數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

         

_________________________

*現提交本局。

†管理合同或補償計劃或安排。

(C)不適用。

第16項：表格10-K摘要

由註冊人選擇省略。

附表二-估值及合資格賬目

(單位：千)						壞賬準備
財政年度結束						期初餘額						向收件箱收取的費用/（收入）						可疑賬目核銷，淨						期末餘額
2021年10月2日						$	100					$	—					$	—					$	100
2022年10月1日						100						—						—						100
2023年9月30日						100						—						—						100

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(單位：千)						遞延税額減值準備
財政年度結束						期初餘額						向收件箱收取的費用/（收入）						使用的費用/註銷						期末餘額
2021年10月2日						$	3,453					$	—					$	—					$	3,453
2022年10月1日						3,453						2,050						—						5,503
2023年9月30日						5,503						319						—						5,822

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

                            

									藍鳥公司
日期：			2023年12月11日			發信人：			菲利普·霍洛克（Philip Horlock）
									菲利普·霍洛克
									首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

人

容量

日期

菲利普·霍洛克（Philip Horlock）

董事首席執行官兼首席執行官

菲利普·霍洛克

(首席行政主任)

2023年12月11日

/s/拉茲萬·拉杜列斯庫

首席財務官

拉茲萬·拉杜列斯庫

(首席財務會計官)

2023年12月11日

/s/ Gurminder S. Bedi

古明德S. Bedi

董事

2023年12月11日

/s/ Mark Blaufuss

馬克·布勞福斯

董事

2023年12月11日

/s/朱莉A.弗雷姆

朱莉·A弗雷姆

董事

2023年12月11日

/s/道格拉斯·格林

道格拉斯·格林

董事

2023年12月11日

/s/西蒙·J·紐曼

西蒙·J·紐曼

董事

2023年12月11日

/s/凱文·佩恩

凱文·潘

董事

2023年12月11日

/s/ Dan Thau

丹·託

董事

2023年12月11日

100