正如 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-278360

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

ULTRALIFE 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2000 科技大道

紐瓦克，紐約 14513

(315) 332-7100

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

菲利普·A·費恩

首席財務官兼財務主管

Ultralife 公司

2000 科技大道，紐瓦克，紐約 14513

(315) 332-7100

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·斯托克，Esq

保羅·舒爾茨先生

託馬斯·B·休斯先生

Lippes Mathias LLP

噴泉廣場 50 號，1700 號套房

紐約州布法羅 14202

(716) 853-5100

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看以下內容並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Ultralife Corporation此前曾於2021年3月30日提交了S-3表格（文件編號333-254846）（“先前註冊聲明”）的註冊聲明，要求註冊總額為1億美元的證券。事先註冊聲明定於2024年4月2日到期。因此，我們在2024年3月29日提交了新的S-3表格註冊聲明（文件編號333-278360），以取代先前註冊聲明（“新註冊聲明”）。新的註冊聲明包括先前在先前註冊聲明中註冊的所有1億美元的未售出證券（“未售出證券”）。在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（5）條規定的寬限期內，我們可以繼續根據事先註冊聲明發行和出售根據本協議註冊的未售出證券。根據《證券法》第415（a）（6）條，自新註冊聲明生效之日起，根據先前註冊聲明發行的未售出證券將被視為終止。

Ultralife Corporation正在提交最初於2024年3月29日提交的S-3表格新註冊聲明（文件編號333-278360）的生效前第1號修正案（“第1號修正案”），只是為了修改本解釋性説明，並以附錄23.1的形式提交最新的審計師同意書，以取代新註冊聲明中提交的事先審計師同意。本第1號修正案僅包括封面、本解釋性説明、新註冊聲明的第二部分、本第1號修正案的簽名頁以及與本第1號修正案一起提交的新附錄23.1。包括招股説明書在內的新註冊聲明的其餘部分保持不變，已被省略。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下列出了與註冊證券的分銷有關的成本和開支，所有這些費用和開支都將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值：

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付分紅或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因公司目前或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高級職員、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論其身份否則公司將有權根據第145條向他或她提供賠償。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、註冊人公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

項目 16。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括任何先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的重要信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在向或提交的報告中，則上文 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提供的，這些信息以引用方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則下述簽署人註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格註冊聲明的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在紐約州紐瓦克村簽署本S-3表格，並經正式授權，在2號表格上簽名^nd 2024 年 5 月的一天。

委託書

在本註冊聲明上簽名的每個人特此構成並任命邁克爾·曼納和菲利普·A·費恩各一人（他們每個人都有完全的單獨行動的權力）、其真實合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權和換人的權力，並以他的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括對本註冊聲明和根據本規則提交的任何相關注冊聲明的生效後的修訂）462 (b) 或任何後續法規，並將所有證物及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們在場所內和周圍做任何必要或必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣，特此批准並確認任何此類事實上的律師和代理人或其替代人均可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。