美國鋰公司
年度信息表截至2024年2月29日的財年


日期：2024年5月27日

公司辦公室

套房710，1030 West Georgia Street温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6 E 2 Y3

註冊辦事處

套房2200，885 West Georgia Street温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6 C 3E8

目錄

i

II

三、

初步注意事項

信息發佈日期

除另有説明外，本文件所載資料乃於2024年2月29日呈報，即美國鋰業公司S(“美國鋰”或“公司”)最近完成財政年度的日期。

就資源估計向美國投資者發出的警告

本年度資料表格(“AIF”)是根據加拿大證券法及礦產資源估計報告標準編制，該等法律及標準在某些方面與美國標準不同。特別地，在不限制前述一般性的情況下，本AIF中使用或引用的術語“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”、“推斷的礦產資源”和“礦產資源”是根據國家文書43-101定義的加拿大礦產披露術語-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)根據加拿大采礦、冶金和石油學會於2014年5月頒佈的礦產資源和礦產儲量標準、定義和準則(“CIM標準”)。這些定義與S-K法規第1300分部(“第1300分部”)中的定義不同，該定義基於礦產儲量國際報告標準委員會，該委員會取代了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的行業指南7，作為美國證券交易委員會對其披露規則的修訂的一部分，以使礦業權披露要求現代化。告誡投資者，不要認為按照NI 43-101和CIM標準確定的全部或任何部分礦產儲量和礦產資源將符合或等於根據適用於第1300分段下美國公司的美國證券交易委員會標準估計的礦產儲量和礦產資源。雖然第1300分節中的定義與NI 43-101中的定義和CIM標準中的定義比行業指南7的規定更相似，但由於第1300分節採用了描述礦產儲量和礦產資源的術語，這些術語與CIM標準中定義下的相應術語“基本相似”，包括“美國證券交易委員會”現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計，並將其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義修改為與CIM標準下NI 43-101所要求的相應定義“基本相似”，第1300小節中的定義仍然不同於NI 43-101和CIM標準中的要求和定義。請投資者注意，雖然上述術語與CIM標準中的相應定義“基本相似”，但“美國證券交易委員會”現代化規則和CIM標準中的定義存在差異。因此，不能保證公司可能報告為NI 43-101下的“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”、“已測量礦產資源”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的任何礦產資源或礦產儲量與公司根據美國證券交易委員會第1300分節適用於美國國內公司的標準所採用的標準編制的礦產資源或礦產儲量估算相同。投資者還需要注意的是，雖然美國證券交易委員會在第1300分項下承認“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”和“已測量礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化都會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，用這些術語描述的礦化存在着很大的不確定性，其經濟可行性也有很大的不確定性。因此，告誡投資者不要假設公司報告的任何已測量的礦產資源、指示的礦產資源或推斷的礦產資源在經濟或法律上是或將是可開採的。根據加拿大的規定，除非在有限的情況下，對“推斷出的礦產資源”的估計不得構成可行性或其他經濟研究的基礎。還提醒讀者，不要以為推斷出的礦產資源全部或任何部分都存在。“資源”一詞並不等同於“儲量”一詞。

貨幣

除另有説明外，本AIF中提及的所有貨幣均指加元(“$”)。

前瞻性信息

本AIF可能包含適用證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(“前瞻性陳述”)。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述涉及未來事件或未來業績，反映管理層對未來事件的預期或信念，包括但不限於有關公司的業務、運營、前景、財務業績和狀況的表述；收購Platform Energy Metals Inc.(“高原”)及其子公司的潛在利益；TLC鋰礦、Falchani鋰項目和Macusani鈾項目(各自定義如下，統稱為“項目”)的計劃、目標和進展；勘探鑽探計劃、充填和擴建鑽探計劃和其他工作計劃、勘探計劃和開發計劃；勘探、開發和運營的結果；資源的擴大和新礦藏的測試；環境和社會團體以及其他許可；資本和運營和勘探支出的時間、類型和數額，以及未來的生產成本；估計礦產資源和礦產儲量；實現礦產儲量；初步經濟評估(包括完成的時間、假設和參數，以及未來估計產量的時間和數量)；項目的開發和推進；採礦作業的成功；監管制度下的待遇；從公司資產實現價值的能力；本公司的財務資源是否充足；環境問題，包括填海費用；保險覆蓋範圍；所有權糾紛或索賠，包括公司子公司Macusani黃餅公司(“Macusani”)提起的“預防措施”的狀況；司法上訴程序的結果，以及公司及其子公司Macusani為解決其32個特許權的所有權而尋求的任何和所有未來補救措施；預期中的影響祕魯的新鈾法規；以及保險覆蓋範圍的限制；以及本文所載的任何其他非歷史事實陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可通過使用諸如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的表述來確定，“發生”或“將實現”或這些術語或類似術語的否定。在本文件中，某些前瞻性陳述使用了“可能”、“未來”、“預期”、“打算”和“估計”等詞語。

前瞻性表述基於管理層在提供信息之日的合理估計、預期、分析和意見，基於大量假設，並受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性表述中預測的大不相同。這些前瞻性表述所基於的假設包括但不限於：在公司正常業務過程之外不會發生重大事件；公司實現其陳述的目標和目的的能力，包括收購Platform及其子公司的預期效益；立法和監管環境；競爭加劇的影響；當前的技術趨勢；鋰、鈾和其他金屬的價格；開發和推進的成本；勘探和開發活動的預期結果；以安全有效的方式運營的能力；以合理的條款獲得融資的能力。提醒讀者，前面的列表並不是詳盡的。此外，上述假設可能會受到烏克蘭和中東持續戰爭的長期負面破壞性影響的影響，這導致商品市場的波動性增加。冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、持續的全球衝突、全球股市和金融市場波動、運營、供應鏈和項目開發延誤和中斷以及利率上升的後果，已經並可能進一步影響商品價格、信用評級和信用風險。烏克蘭和中東持續不斷的戰爭的持續影響可能會對公司的計劃、運營、財務狀況和證券市場產生重大不利影響；然而，截至本AIF的日期，這種影響無法合理估計。儘管公司認為，根據當時掌握的信息，這些前瞻性陳述中反映的當前意見和預期是合理的，但不應過度依賴前瞻性陳述，因為公司不能保證這些意見和預期將被證明是正確的。

所有前瞻性陳述都是固有的不確定性，受各種假設、風險和不確定性的影響，包括與以下方面有關的風險、不確定性和假設：公司實現其陳述目標的能力，包括收購Platform及其子公司的好處；對公司的估計估值是否準確；與項目推進相關的估計成本；影響公司運營的法律變化；與新冠肺炎或類似的大流行病有關的風險和不確定性；影響祕魯的預期的鈾業新規；與公司財產所有權確定性有關的風險，包括公司子公司Macusani提起的“預防措施”的狀況、行政程序的結果、司法上訴程序以及公司及其子公司Macusani為解決其32個特許權的所有權問題而尋求的任何和所有未來補救措施；持續與利益攸關方合作的能力，包括但不限於當地社區和各級政府；勘探或開發活動延遲的可能性以及因全球流行病而造成的其他影響，如新冠肺炎大流行；對鑽探結果的解釋、礦牀的地質、品位和連續性；礦化儲量、品位和回收率的變化；隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化；未來任何勘探、開發或採礦結果與預期不符的可能性；不能按計劃獲得許可或批准的風險，或拖延獲得許可或批准的風險；採礦和開發風險，包括與事故、設備故障、勞資糾紛(包括停工、罷工和人員損失)有關的風險，或勘探和開發過程中出現或中斷的其他意想不到的困難；採礦業的其他風險；與商品價格和匯率波動有關的風險；與海外業務相關的風險；與公司所在行業的週期性相關的風險；與未能及時以可接受的條款獲得足夠融資或延遲獲得政府批准相關的風險；與環境監管和責任相關的風險；與採礦和勘探相關的政治和監管風險；與不確定的全球經濟環境相關的風險及其對全球市場的總體影響，以及為減少新冠肺炎或任何此類未來大流行病的傳播而採取的大流行措施所造成的風險；其中任何一項都可能繼續對全球金融市場造成負面影響，包括本公司股票的交易價格，並可能對本公司的融資能力造成負面影響，還可能給本公司帶來額外和未知的風險或負債。與公司前景、物業和業務戰略有關的其他風險和不確定因素在本AIF的“風險因素”部分以及在公司簡明的中期和年度綜合財務報表、管理層討論和分析以及其他最近提交給證券公司的文件中不時詳述的那些因素可在www.sedarplus.com上查閲。

儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除非依照適用的證券法，否則公司不承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

關於祕魯特許權的警示

目前由American Lithium的子公司Macusani持有的174個Falchani鋰項目和Macusani鈾礦項目特許權中的32個已在祕魯接受行政和司法程序(統稱“程序”)，以推翻祕魯地質、採礦和冶金研究所(“INGEMMET”)和祕魯能源和礦業部礦業理事會(“MINEM”)分別於2019年2月和2019年7月發佈的決議，後者宣佈Macusani對這32個特許權的所有權因延遲收到特許權的年度有效期付款而無效。2023年11月15日，由祕魯高等法院的三名法官組成的法庭一致維持了下級法院法官SALA 6就該32個特許權對公司有利的先前裁決，該裁決明確證明Macusani是這些特許權的合法所有者，並強調INGEMMET和MINEM發起的行動是毫無根據和沒有事實根據的。2023年12月29日，該公司宣佈，INGEMMET和MINEM已向最高法院請願，試圖推翻高等法院的裁決。如果請願成功，馬庫薩尼獲得32個特許權的所有權可能會被撤銷。該公司將繼續採取一切必要的行動，並尋求所有可用的法律選擇，以捍衞其利益。在此期間，本公司對該32個特許權的所有權繼續受到2019年頒佈的禁令的保護。

若干其它資料

本AIF中的某些信息來自第三方來源，包括公共來源，不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管被認為是可靠的，但除非另有説明，否則公司管理層並未獨立核實來自第三方來源的任何數據。

合格人員和技術報告

本AIF中包含的與TLC鋰礦、Falchani鋰項目和Macusani鈾項目有關的科學和技術信息已由公司執行副總裁兼技術顧問Ted O‘Connor審核和批准，他是NI 43-101中定義的合格人員。本AIF中包含的有關TLC鋰資產的某些科學技術信息摘自題為《Tonopah Lithium Claims Project NI 43-101技術報告-初步經濟評估》的技術報告，生效日期為2023年1月31日，由DRA Pacific的John Joseph Riordan和DRA Pacific的瓦倫丁·尤金·庫切以及Stantec Consulting Inc.的Derek J.Loveday、Satjeet Pandher、Joan C.Kester和Sean Enris撰寫，其副本可在美國鋰的SEDAR+檔案www.sedarplus.com上找到。關於以下方面的某些科學技術信息：(A)本AIF所載的Falchani鋰項目摘自題為“Falchani鋰項目NI 43-101技術報告--初步經濟評估--更新”的技術報告，生效日期為2024年1月10日，由DRA Pacific的John Joseph Riordan、Aveshan Naidoo、Derek J.Loveday、Mariea Kartick和David、Alan Thompson編寫；及(B)本文件所載Macusani鈾項目摘自題為“Macusani項目，祕魯Macusani，NI 43-101報告-初步經濟評估”的技術報告，生效日期為2016年1月12日，由GBM礦物工程顧問有限公司的Michael Short和Thomas Apelt、礦產公司的David Young和Wardell Armstrong International Limited的Mark Munde撰寫，兩份報告的副本均可在高原地區的SEDAR+簡介中查閲，網址為www.sedarplus.com。本文所包括的豌豆是初步性質的，包括被認為在地質上被認為過於投機的推斷礦產資源，因此無法應用經濟考慮因素將其歸類為礦產儲量，而且豌豆能否實現並不確定。要將礦產資源升級為礦產儲備，還需要進行額外的工作。此外，礦產資源估計可能受到環境、巖土、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素的重大影響。

本AIF中的某些信息更新了TLC技術報告、Falchani技術報告和Macusani技術報告(各自定義如下)中的信息，這些更新已由公司執行副總裁兼技術顧問Ted O‘Connor和NI 43-101中定義的合格人員審查和批准。

公司結構

姓名或名稱、地址及法團

美國鋰公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)於1974年2月25日更名為Menika礦業有限公司。2016年4月11日，公司宣佈從Menika礦業有限公司更名為“美國鋰公司”。該交易將以新名稱開始，於2016年4月18日市場開盤時生效，代碼為“Li”。

自二零一六年四月以來，本公司一直積極參與鋰的勘探及開發工作，並一直專注於收購、勘探及開發北美及南美的鋰礦藏，尤其是其位於內華達州的Tonopah鋰項目(“TLC鋰項目”或“TLC鋰資產”)，並於2019年及2020年鑽探，最終於2020年4月公佈首次NI 43-101資源及於2023年1月公佈PEA。隨着2021年5月收購Platform，該公司還在祕魯增加了更多的鋰和鈾礦。目前，美國鋰專注於TLC鋰項目、Falchani鋰項目和Macusani鈾項目，由於他們擁有NI 43-101礦產資源評估和公佈的豌豆，公司認識到這些項目具有持續開發的潛力。

美國鋰在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“Li”，在法蘭克福證券交易所上市，交易代碼為“5LA1”，在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“AMLI”。該公司是不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的報告性發行人，並向這些省份的加拿大證券當局提交其持續披露文件。這些文件可在SEDAR+www.sedarplus.com上獲得。除非另有明確説明，否則美國鋰公司通過SEDAR+提交的文件不包含在本AIF中作為參考。

該公司的公司辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號Suite 710，郵編V6E 2Y3，其註冊和記錄辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號Suite 2200，郵編V6C 3E8。

企業間關係

截至本AIF日期，American Lithium擁有七家子公司：(I)其中一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，為American Lithium Holdings Corp.(“Holdings”)；(Ii)三家根據內華達州法律註冊成立(“內華達子公司”)，分別為Big Smoky Holdings Inc.、Tonopah Lithium Corp.(“TLC”)及Maran Ventures Ltd.；(Iii)一家根據安大略省法律註冊成立，為Platform Energy Metals Inc.；其中兩家公司是根據祕魯法律註冊成立的，分別是Macusani黃餅公司和Macusani鈾礦公司(“Macusani鈾礦”，與Macusani一起是“祕魯子公司”)。控股公司是內華達子公司所有已發行股本的註冊和實益擁有人。Platform是Macusani公司99.5%已發行股本的註冊所有者，Macusani擁有Macusani鈾礦99.5%的已發行股本，其餘0.5%由一名祕魯個人持有，這是能源和礦產部(“MEM”)的建議。

下圖顯示了該公司的公司間關係。以下提到的每一家子公司都是全資擁有的，祕魯子公司除外。

注：

(1)Platform Energy Metals Inc.控制Macusani黃餅公司100%的已發行股本並擁有99.5%的股份，其餘0.5%由一名祕魯個人持有，這是MEM的建議。

業務的總體發展

三年曆史

2021-2022年的發展

2021年2月9日，公司宣佈已達成協議，收購高原，整合兩家公司處於開發階段的鋰資產，並收購Macusani鈾礦項目。該等協議(其中包括)須經法院批准的安排計劃(“安排”)、高原股權持有人的批准以及監管機構的批准。

2021年3月4日，該公司宣佈，它已被美國能源部先進製造辦公室、共同接受者美國電池技術公司和另一家行業合作伙伴選中，獲得總額為資本成本50%的贈款資金，用於建設一個價值450萬美元的鋰加工試點工廠。然而，本公司其後決定於2022年不再推行這項計劃，轉而專注於傳統的加工方法，因為該公司成功地通過酸浸及焙燒方式提煉鋰，並希望將資源集中於這些方法。該公司還認為難以支持擬議的結構，並相應地通知了其他各方。

2021年4月29日，公司宣佈任命西蒙·克拉克為首席執行官。

2021年5月3日，本公司與公元前1301420年有限公司(“公元前1301420年”)的股東完成了股份購買協議，根據該協議，公司購買了公元前1301420年已發行股份的100%。1301420 BC的唯一資產包括其對1301420內華達有限公司已發行和流通股的100%所有權，該公司持有位於內華達州埃斯梅拉達縣毗鄰的、公司TLC鋰礦以西的一系列採礦主張的所有權，總面積為2,260英畝。索賠不受任何特許權使用費或產權負擔的影響。根據協議，本公司向公元前1301420名現有股東發行4,000,000股股份，並已作為資產收購入賬。

2021年5月11日，公司以安排方式完成對高原的收購，高原成為本公司的全資子公司。根據該安排的條款，每名高原普通股持有人可就緊接生效時間前持有的每股高原普通股收取0.29%本公司普通股(“股份”)及0.145股本公司股份認購權證(“認股權證”，每股完整認股權證為“交換權證”)。每份完整的交易所認股權證持有人有權以3.00美元的價格購買一股，直至2024年5月11日到期

於根據其條款於生效時間或之後行使時，當時已存在的每一股高原普通股認購權證，持有人有權就認股權證持有人於安排結束前應有權收購的每股高原普通股股份收購每股0.29%的股份及0.145的換股認股權證。現有的高原購股權被交換為向American Lithium收購的認股權，其股份數目等於(A)在緊接安排生效日期前受該高原購股權規限的高原普通股數目乘以(B)每股高原普通股0.29股。於緊接生效時間前歸屬的高原每股限制性股份單位及遞延股份單位兑換為一股高原普通股，其持有人以高原股東的身份參與安排。根據該安排，美國鋰收購了127,213,511股高原普通股，相當於高原已發行股本的100%。該公司提交了51-102F4表格業務收購報告關於這項安排。

同樣在2021年5月11日，與收購高原有關，安德魯·鮑林卸任首席財務官並被任命為董事會主席，勞倫斯·斯特凡被任命為總裁兼首席運營官並被任命為董事會成員，菲利普·N·吉布斯被任命為首席財務官，泰德·奧康納被任命為董事會成員。

2021年年中，該公司在冶金和工藝工程方面取得了強勁進展。2021年6月29日，該公司宣佈能夠通過焙燒和水浸從TLC鋰項目粘土巖石中提取鋰。2021年8月5日，本公司宣佈採用鹽酸浸出工藝提取鋰95.1%，2021年8月25日，本公司公佈了本公司迄今為止最高的鋰提取結果，採用温硫酸浸出工藝，提取率為97.4%。

自這些發展以來，持續的冶金工作側重於優化公司的加工，直至碳酸鋰(“LC”)和/或氫氧化鋰沉澱階段，然後根據經濟和環境標準選擇最佳工藝，以完成對TLC鋰礦的深入PEA。同時，也如以前報告的那樣，旨在提高浸出前鋰水頭品位的預濃縮測試工作繼續使用不同的重力路線和商業設備。這項工作也與PEA有關，因為它有可能對TLC鋰項目的經濟產生重大影響。

2021年8月，本公司對其全資擁有的不列顛哥倫比亞省子公司進行了橫向簡短合併，將美國鋰控股有限公司(前1032701 B.C.Ltd.)、1065604 B.C.Ltd.、1067323 B.C.Ltd.、1074654 B.C.Ltd.、1134989 B.C.Ltd.、1301420 B.C.Ltd.和Eterteric Consulting Ltd.合併為一個實體，即控股公司。

於二零二一年九月八日，本公司宣佈已於二零二一年九月七日與Big Smoky Holdings Corp.(“Big Smoky”)(其後與Holdings合併)訂立購股協議，以收購本公司及其資產，其中包括緊接TLC Lithium物業北面及西北部一系列高礦業權合共約3,886英畝土地及其各股東的權利(“Big Smoky協議”)。根據Big Smoky協議，本公司於2021年9月23日收購Big Smoky的全部已發行及已發行股本，Big Smoky(透過其附屬公司)控制新月沙丘項目，該項目包括緊靠TLC鋰礦北面並毗連的3,886英畝勘探用地，以換取向Big Smoky現有股東發行2,500,000股股份。

2021年9月9日，公司宣佈TLC鋰項目利用獵鷹連續重力選礦機進行選礦前升級的積極結果，88%的鋰集中在60%的原始質量中。

此外，2021年9月15日，本公司宣佈了TLC鋰項目近期優化鹽焙燒和水浸鋰礦化的額外進展細節，包括使用石膏、氯化鈉和硫酸鈉焙燒相結合的方法提取鋰的產率為89.4%，使用石膏和氯化鈉的組合提取鋰的產率為87.3%，以及僅使用石膏的鋰提取的產率為79.3%。

2021年9月28日，該公司宣佈了Macusani鈾礦項目的勘探、測繪和採樣結果；特別是放射性勘探和採樣工作確定了可能擴展到五個現有鈾礦牀和三個用於鑽探測試的新異常。

2021年11月2日，就祕魯Falchani和Macusani項目有爭議的32個特許權的所有權作出了有利於Macusani的司法裁決。裁決證實，馬庫薩尼完全擁有這些特許權。

2021年11月25日，INGEMMET和MINEM就32個有爭議的特許權的所有權作出了有利於Macusani的司法裁決。

2021年12月1日，該公司宣佈，內華達州託諾帕市附近的TLC North(Big Smoky Acquisition)已啟動初步勘探鑽探。初步鑽探已經成功地鑽出了厚達96.9米/318英尺的含鋰粘土巖層。

2022年1月11日，土地管理局批准了公司TLC鋰項目的運營計劃(PO)和復墾計劃，包括建設110個鑽探點和挖掘5個試驗坑以獲取用於冶金測試的樣品。此外，由於環境評估將以前計劃的項目勘探和預可行性工作的所有階段合併為一個開發階段，採購訂單進行了相應的更新。雖然這將導致所有必要的環境擔保在批准時預先支付，但預計它將使流程流水線，最大限度地提高效率，並可能快速跟蹤由此產生的工作計劃。

2022年2月16日，公司宣佈，在澳大利亞核科技組織(ANSTO)和位於祕魯利馬的TECMMINE礦物加工諮詢有限公司(“TECMMINE”)進行的Macusani鈾礦化浸出測試中，實現了迄今為止最高的鈾萃取率和最低的酸耗。

2022年2月24日，公司宣佈入選多倫多證券交易所創業板50強，這是多倫多證交所業績最好的上市公司的年度排名。

2022-2023年的發展

2022年3月1日，公司宣佈將啟動最後階段，以完成公司TLC鋰項目的首個PEA，任命DRA Global(“DRA”)為首席工程師。首份TLC PEA初稿以及初步經濟模型於2023年3月完成。

2022年4月29日，應公司的要求，曼寧·埃利奧特有限責任公司，特許專業會計師事務所辭去了公司審計師的職務。隨後，董事會任命安永律師事務所為本公司的審計師。

在整個2022年5月至2022年8月，本公司通過一系列水平短式合併重組了其內華達州子公司，使1032701內華達有限公司、1065604內華達有限公司、1067323內華達有限公司、1134989內華達有限公司、1301420內華達有限公司和4286128內華達公司繼續作為一個實體，即TLC。

於2022年5月，本公司訂立協議，收購TLC附近431英畝私人擁有的農地，連同隨附的1,468英畝英尺的水權，代價為312.5萬美元。這使該公司擁有的總水權達到約2,500英畝-英尺，預計將提供TLC未來生產初期所需的大部分水。

於2022年6月，本公司訂立一項採礦權轉讓協議，據此收購祕魯南部另外18個特許權，面積約14,243公頃。這些特許權具有很高的前瞻性，將進一步擴大公司在祕魯的現有資產基礎和業務(“特許權”)。本公司向賣方支付400,000美元及發行2,250,000股本公司普通股，交易於2022年6月8日獲多倫多證券交易所批准。

2022年6月27日，該公司宣佈，在Falchani鋰項目成功地沉澱了高純度、化肥質量的副產品硫酸鉀(“SOP”)。Falchani礦化產生的SOP含有45%的鉀和20%的硫，符合化肥生產商和貿易商銷售的SOP的規格參數。

2022年7月5日，公司宣佈任命克勞迪婭·託恩奎斯特為公司董事會成員兼審計長，泰德·奧康納為公司執行副總裁總裁。

2022年7月11日，該公司宣佈，已開始就Falchani鋰項目進行預可行性研究(PFS)，並與SRK祕魯公司啟動環境影響評估(EIA)。該公司於2022年8月24日開始在法爾恰尼鋰項目進行環境影響評估水文鑽探項目。

2022年7月14日，TLC鑽石巖芯鑽探計劃最初5個孔的鑽探結果公佈，TLC鋰礦發現了一些迄今為止最高等級的厚度。鑽探效果最好的是TLC-2206C金剛石鑽探，在145‘~310’井段，Li鑽探深度為50.3m，平均1550ppm；在225‘~261.2’井段，平均鑽探深度為2104ppm，鑽探深度為11.0m。整個鑽孔從30‘到351’(孔底；“EOH”-97.8m真實厚度)的平均礦化度為1012ppm Li，4.4‘最大間隔樣品為2900ppm樣品(234.5’)。

2022年9月30日，根據橫向短期合併，美國鋰控股公司和Big Smoky合併為一個實體，即Holdings。

該項目下的TLC鋰礦繼續進行資源擴展和勘探鑽探，包括持續的水監測和壓力計油井安裝。在TLC鋰礦粘土巖石礦化升級工作成功後，在TLC鋰礦的首個PEA最終敲定之前，所有潛在工藝選擇的加工工作仍在繼續。

計劃為Falchani鋰項目進行填充和資源擴展鑽探，重點是Falchani鋰項目資源區西南部的Tres Hermanas地區和緊鄰西北部的未測試地區。旨在優化現有加工選擇的冶金工作已在Falchani鋰項目鋰礦化方面開始，包括正在進行的將鉀鹽、銫和其他潛在副產品的硫酸鹽納入Falchani流程的工作。如上所述，在Falchani鋰項目上開始了一個10孔水文鑽石鑽探計劃，作為與祕魯SRK啟動環境影響評估的一部分，並啟動了該項目的預可行性，這也使一些巖芯能夠作為上述填充和擴展工作的一部分。

還計劃在Macusani鈾礦項目進行資源擴展鑽探，以便在鄰近幾個現有鈾礦牀附近取得令人鼓舞的勘探和取樣結果。法爾恰尼和馬庫薩尼項目的鑽探許可所需的所有背景工作都已完成，以支持計劃中的鑽探方案，包括社區接受批准、考古許可以及環境採樣和監測。Macusani鈾礦項目的冶金工作於整個期間持續進行，並集中於浸出經升級的鈾礦化，以生產可供銷售的產品(“黃餅”)，以供規格測試及純度測試。

2022年10月4日，公司宣佈任命卡斯滕·科爾奇為董事會成員和審計委員會成員。

2022年11月2日，公司宣佈安大略省證券委員會針對高原提起的監管訴訟的決議，以及高原前首席執行官亞歷山大·霍姆斯和首席財務官菲利普·吉布斯。

2022年12月2日，本公司公佈了最新的礦產儲量估計(“MRE”)，大幅增加了TLC鋰項目的鋰資源儲量，其中包括測量和指示的資源比最初的2020年4月MRE增加了%。

2023年1月5日，該公司宣佈已獲得批准，其股票將在納斯達克上市，股票代碼為AMLI。該股於2023年1月10日在納斯達克開始交易。在上市的同時，該等股份停止在場外買賣市場掛牌上市，但繼續在多倫多證券交易所及法蘭克福證券交易所買賣。

2023年1月17日，該公司提交了一份關於TLC鋰項目最新MRE的獨立NI 43-101技術報告。MRE建立了一個更大的鋰資源基礎，以支持TLC上的首個PEA。

於2023年1月24日，本公司與內華達阿拉斯加礦業公司(“內華達阿拉斯加”)訂立協議，購回本公司全資擁有的TLC鋰項目餘下1.0%的凌駕特許權使用費(“第二回購協議”)。根據第二份回購協議，美國鋰公司向內華達州阿拉斯加州發行了950,000股。本公司此前已於2020年7月10日與內華達阿拉斯加訂立回購協議，以回購與本公司全資擁有的TLC鋰礦有關的若干原始特許權涉及的現有凌駕特許權使用費總額的1.5%。因此，目前不存在影響TLC鋰資產的特許權使用費。

2023年2月1日，公司公佈了由DRA Global和斯坦泰克諮詢有限公司(“斯坦泰克”)聯合完成的TLC鋰項目的首個初步經濟評估結果，表明TLC鋰項目有潛力成為一家大量、長壽命的低成本碳酸鋰(“LCE”或“Li”)生產商₂公司₃“)具有生產電池級LCE或氫氧化鋰(LiOH)的潛力。基本情況下的亮點(僅限鋰，沒有副產品)包括32.6億美元的税後淨現值8%和27.5%的税後內部收益率。

2023-2024年的發展

2023年3月6日，該公司宣佈已任命DRA為首席工程師，協調完成Falchani鋰項目的PFS。該公司還宣佈，在當地社區的全力支持下，已重新開始在Falchani進行額外的水文鑽探。這次鑽探是2022年8月開始的環境影響評估的一部分。

2023年3月17日，公司提交了與TLC PEA相關的TLC技術報告，並於2023年2月1日公佈了結果；2023年3月20日，公司宣佈聘請DRA擔任TLC PFS的首席工程師。作為PFS初步工作的一部分，在TLC開始了巖心鑽探，計劃在10-15噸高品位TLC鋰粘土巖石礦化中鑽出多個孔。該計劃遍佈整個擬議的PEA礦山計劃，併為額外的冶金工作提供了足夠數量和多變的礦化材料，以優化和完善PFS的PEA流程圖，並最終用於中試加工廠測試。

於2023年6月12日，本公司宣佈已完成與浪湧電池金屬有限公司(“浪湧”)的戰略投資，以非中介私募方式(“浪湧投資”)以每浪湧單位0.4美元的價格配售13,400,000個浪湧單位(“浪湧單位”)，總投資額為5,360,000美元。每個浪湧股包括一股浪湧普通股和一股認購權證，可按每股0.55美元的價格行使，為期三年。在浪湧投資公司結束之際，特德·奧康納被任命為浪湧投資公司董事會成員。本公司還與Surge簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司將在獲得所有相關數據的基礎上，就正在進行的內華達北鋰項目的勘探和開發向Surge提供技術諮詢。

2023年7月6日，本公司宣佈已與星期五的Dog Holdings Inc.(“FDHI”)(一家於2023年6月6日在多倫多證券交易所上市的上市公司)達成最終安排協議，根據該協議，本公司將為股東的利益將其位於祕魯的Macusani鈾礦項目“分拆”給FDHI(“2023年分拆”)。2023年7月17日，該公司宣佈，它已選擇推遲剝離Macusani鈾項目，並因此終止了與FDHI的最終協議。截至本AIF日期，公司尚未就剝離Macusani鈾項目達成任何後續協議，但在此期間將繼續在內部開發Macusani鈾。

2023年7月12日，根據2023年8月24日的更新，該公司提供了法爾查尼鋰項目最近鑽出的七個鑽石鑽孔的化驗結果細節。這七個孔是根據2022年秋季在法爾查尼啟動的十孔EIA水文鑽探計劃鑽探的，該計劃是由EDASI SAC和SRK祕魯設計的EIA水文研究的一部分，現場工作由EDASI監督。該計劃已成功證明，在整個法爾查尼擬議的開發區內不存在地下水位問題，該計劃還使鑽探和分析巖心深度達到120米(後來擴展到160米+10%，因為沒有遇到水的事實)。其中三個鑽石孔的巖心測井和分析結果與典型的法爾查尼火山凝灰巖以及大片角礫巖相交，突出之處包括鋰品位高達5645ppm，銫品位高達1.22%，這是迄今為止在福爾查尼1米鑽探巖心間隔採樣中遇到的這兩種金屬的最高品位，並有幾個基本間隔大於3,000 ppm鋰。這些洞是在當前Falchani資源足跡內外的關鍵區域鑽探的，將在計劃的礦產資源估計更新中增加更多信息，重點是擴大總體資源和對現有資源進行重新分類。

2023年8月31日，公司宣佈發佈了2022年3月1日至2023年2月28日的首份環境、社會和治理報告(ESG報告)。ESG報告是使用Onyen Corporation的創新軟件解決方案和在線ESG平臺編寫的。

2023年9月7日，該公司宣佈了正在進行的TLC鋰項目粘土石工藝工作的結果，旨在繼續改進和優化生產碳酸鋰的化學工藝的所有階段。優化工作的重點是浸出條件和鋰的回收，最大限度地減少中和和硫酸鎂結晶過程中的鋰損失，以及在沉澱階段提高LC的純度。

2023年9月26日，公司宣佈在法爾恰尼鋰項目以西6公里的奎爾卡亞社區附近進行的2021年野外工作中確定的關鍵發現目標之一完成的初始鑽孔中發現了新的鋰。關於這一發現，還計劃進行更多的工作。

2023年11月15日，由祕魯高等法院三名法官組成的法庭一致維持下級法院先前就該32個特許權有利於本公司的裁決，該裁決明確確立Macusani是這些特許權的合法所有者，並強調INGEMMET和MINEM於2018年10月發起的訴訟是毫無根據和沒有事實根據的。2023年12月29日，該公司宣佈，INGEMMET和MINEM已向最高法院請願，試圖推翻高等法院的裁決。如果請願成功，馬庫薩尼獲得32個特許權的所有權可能會被撤銷。該公司將繼續採取一切必要的行動，並尋求所有可用的法律選擇，以捍衞其利益。在此期間，本公司對該32個特許權的所有權繼續受到2019年頒佈的禁令的保護。

本公司於2023年11月28日宣佈，現已完成Falchani鋰項目的半詳細環境影響評估研究(“EIA-SD”)，並已向礦產資源部提交。環境影響評估-可持續發展評估於2022年7月開始，由祕魯SRK牽頭，EDASI SAC提供環境服務，包括在該物業進行詳細的水文/水文地質研究。隨着MINEM承認這一申請，預計監管部門將在未來幾個月批准EIA-SD。預計最終環評研究將在完成福爾查尼加油站以及提交和批准採礦和加工的詳細計劃後提交併批准，這將使法爾查尼的建設和生產成為可能。在此期間，一旦獲得批准，EIA-SD將在Falchani的多達420個鑽井平臺上進行鑽探，而不需要額外的鑽探許可證。

2023年12月7日，應安永會計師事務所的要求，特許專業會計師事務所辭去了本公司的審計師職務。隨後，董事會委任Davidson&Company LLP，Chartered專業會計師事務所擔任本公司的核數師。

2023年12月14日，本公司提交了一份關於Falchani鋰項目最新MRE的技術報告，其中重點已於2023年10月31日宣佈，其中包括與之前的MRE相比，測量和指示資源增加了476%，總M&I資源為5.53公噸LCE，推斷資源為3.99公噸LCE。

MRE和技術報告由Stantec Consulting Services Inc.完成，該公司建立了一個更大的鋰資源基礎，反映在對該項目的最新初步經濟評估中，該評估的要點於2024年1月10日宣佈，並於2024年2月23日提交。

PEA和隨附的Falchani技術報告(定義見本文)由DRA Global和Stantec Consulting Services Inc.完成。PEA表明，Falchani有潛力成為高純度碳酸鋰(“LCE”或“Li2CO3”)的重要、低成本、長壽命生產商，並有潛力在生產LCE的同時生產硫酸鹽鉀鹽(“SOP”)和硫酸銫副產品。基本案例的亮點(僅限鋰，沒有副產品)包括51.1億美元的税後淨現值8%和32.0%的税後內部收益率，以及5,093美元/噸LCE的低運營成本。

2023年12月8日，本公司公佈了14個臺階鑽孔的結果，擴大了TLC鋰項目的測量資源足跡，該項目具有較高品位的近地表鋰礦化，高達2,127ppm Li，超過1.5米。在更新後的礦產資源區塊模型中，將增加2022年和2023年鑽探的26個鑽石芯孔和16個反循環孔。

該公司還宣佈，在完成TLC的預可行性和相關研究後，已開始前期工作，將用於支持採礦許可申請。它已任命SRK諮詢公司(美國)內華達州埃爾科公司與BLM協調編制地雷作業計劃。此外，公司還選擇了內華達州里諾市的Nexus環境諮詢公司進行生物基線研究，以支持礦山運營計劃的應用。

精選融資

在過去三個完整的財政年度中，該公司完成了以下融資：

·2021年4月29日，公司完成了7,518,750個單位(每個單位，一個單位)的私募，每單位價格為2.00美元，總收益為15,037,500美元。每個單位由一股和一半的認購權證組成。每份認股權證均可行使，以取得額外一股股份，行使價為每股認股權證股份3.00美元，為期兩年。

·2021年11月3日，該公司完成了13,208,000個單位的私募，發行價為每單位2.65美元，總收益為35,001,200美元。每個單位由一股和一半的認購權證組成。每份認股權證均可行使，以取得額外一股股份，行使價為每股認股權證股份4.00美元，為期兩年。

後續活動至2024年2月29日

於2024年3月8日，本公司收到納斯達克的書面通知(“通知”)，指出本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的以股份於2024年1月25日至2024年3月7日連續三十個營業日的收購價計算的每股1.00美元的最低買入價要求。該通知對股份在納斯達克的上市或買賣並無即時影響，本公司的經營亦不受收到該通知的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供自公告日期起計180個歷日，或直至2024年9月4日，以恢復遵守最低投標要求，在此期間，股份將繼續在納斯達克買賣。為了重新獲得合規，股票必須在至少連續十個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。如果本公司未能在2024年9月4日之前重新遵守最低投標要求，則本公司可能有資格在滿足某些納斯達克上市要求後，再延長180個歷日的期限，以重新獲得遵守。公司將密切關注事態發展，並正在考慮各種策略，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價要求。該通知對本公司普通股在多倫多證券交易所創業板上市不產生任何影響。

2024年3月26日，該公司宣佈任命前礦業部副部長奧古斯托·卡烏蒂為祕魯業務戰略企業顧問。

2024年3月26日，該公司還宣佈，它已在Macusani高原啟動了一項重大的技術/社會倡議。太陽能電氣化計劃是與祕魯武裝部隊共同實施的一項倡議，涉及在缺乏電力的偏遠家庭安裝太陽能電池板。到目前為止，該公司已經安裝了2024年計劃安裝的1,000個裝置中的240多個，以造福於Falchani鋰項目周圍的社區。每個太陽能單元為一個鋰電池、四個LED燈泡、一個手電筒、一個便攜式收音機和為手機充電的USB端口供電。這一變革性的項目為與世隔絕的農場和住宅提供了所需的電力，其中一個好處是使兒童能夠在黃昏後閲讀和學習。

業務

背景

該公司是一家從事資源資產收購、勘探和開發的高級勘探開發階段公司。自二零一六年四月起，本公司一直積極參與鋰的勘探工作，並專注於收購、勘探及開發北美及南美的鋰礦藏。該公司最初的重點是其位於內華達州的TLC鋰礦，2019年和2020年的鑽探導致在2020年4月公佈了首個NI 43-101資源，並在2022年進行了額外的鑽探，導致於2022年12月公佈了更新和擴展的資源，並在2023年2月公佈的TLC的首個PEA中得到了反映。隨着2021年5月收購Platform，該公司還在祕魯增加了額外的鋰和鈾資產。目前，公司的業務重點是TLC鋰礦、Falchani鋰項目和Macusani鈾項目的開發，因為公司認識到這些項目具有繼續開發的潛力，並具有未來商業化的潛力。該公司正在推進其三個項目：Falchani、Macusani和TLC。Falchani正在通過PFS推進，DRA擔任首席工程師，作為這一過程的一部分，正如2024年1月10日宣佈的那樣，其現有的PEA已經更新。TLC的早期PFS工作也已開始，DRA也是首席工程師。該公司正在更新Macusani的PEA，該項目的計劃還包括旨在資源重新分類和進一步擴張的試點和額外鑽探。

本公司並無生產物業，因此，其所持物業目前並無營業收入或現金流，過去三個財政年度亦無任何營運收入。因此，該公司的運營資金主要來自股權融資。

專業技能和知識

該公司鋰和鈾項目的成功勘探、開發和運營將需要接觸到各種學科的人員，包括地質學家、地球物理學家、工程師、鑽探人員、經理、項目經理、會計、財務和行政人員等。由於項目所在地也在熟悉和有利於資源開採的司法管轄區，管理層認為，公司獲得成功所需的技能和經驗是足夠的。

競爭條件

該公司的活動旨在勘探、評估和開發礦牀。公司的支出不確定是否會導致發現商業數量的礦藏。採礦業內部在發現和收購被認為具有商業潛力的財產方面存在激烈的競爭。該公司將與其他利益集團競爭，其中許多利益集團擁有比它更多的財務資源，以獲得參與有前途的項目的機會。通過成功的勘探工作實現商業生產需要大量資本投資，而公司可能無法成功籌集任何此類資本投資所需的資金。見“風險因素“下面。

商業週期

採礦業是一個週期性行業，大宗商品價格根據全球經濟趨勢和狀況波動。見“風險因素“下面。

環境保護

本公司的勘探及開發活動(視乎情況而定)須遵守聯邦、州及地方各級與環境保護有關的法律及法規，包括關閉及復墾採礦物業的要求，違反者可能會被處以罰款及罰款。某些類型的作業還可能需要提交和批准環境影響評估。

與環境保護有關的法律法規正在以一種更嚴格的標準的方式發展，對不遵守的執法、罰款和處罰也更加嚴格。擬議項目的環境評估(“EA”)對公司包括其董事、高級管理人員和員工負有更高程度的責任。

遵守政府法規變化的成本可能會降低業務的盈利能力。請參閲“風險因素“下面。

員工

截至2024年2月29日，公司有55名員工，有權享受員工福利和分享薪酬協議。

海外業務

美國和南美洲的礦產勘探和採礦活動可能會受到與採礦業有關的政府條例的不同程度的影響。法規的任何變化或政治條件的變化都可能對公司的業務產生不利影響。在許可證限制、生產、價格控制、所得税、沒收財產、環境立法和礦山安全等方面，政府法規可能在不同程度上影響經營。此外，今後的重大工作方案取決於國際原子能機構與祕魯國家原子能機構和祕魯核能研究所協調製定的鈾運輸和出口框架(“新的鈾條例”)。請參閲“風險因素“下面。

重組

但如上文“企業的總體發展--三年曆史“，在本公司最近完成的三個財政年度內，並無進行企業重組。

社會和環境政策

沒有對公司運營至關重要的社會或環境政策。

風險因素

該公司從事收購、勘探以及在必要時開發和開採自然資源資產的業務。由於公司業務的性質及其資源資產的勘探階段(主要是早期勘探資產，沒有已知的資源或儲量，尚未通過現代方法勘探)，以下風險因素將適用：

礦業競爭激烈：公司的業務將是資源資產的收購、勘探和開發。採礦業競爭激烈，該公司將與擁有更多資源的其他公司競爭。

資源勘探開發通常是一項投機性的業務：資源勘探和開發是一項投機性業務，涉及高度風險，除其他外，包括不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而無利可圖的努力，這些礦藏雖然存在，但規模不足以從生產中獲得利潤。公司可能收購或發現的自然資源的可銷售性將受到許多公司無法控制的因素的影響。這些因素包括市場波動、自然資源市場的鄰近程度和容量、政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的規章。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能導致公司無法從投資資本中獲得足夠的回報。絕大多數勘探項目都沒有發現可商業開採的礦藏。

財產所有權：獲取資源屬性的所有權是一個詳細且耗時的過程。公司可以通過土地使用許可證獲得其物業的權益。這些房產的所有權和麪積可能會有爭議。不能保證這樣的頭銜不會受到挑戰或損害。本公司可能擁有權益的物業的業權可能會受到挑戰，包括特許權，如成功，可能導致本公司於物業權益的損失或減少，包括祕魯特許權。如在關於特許權的注意事項在本AIF中，目前由American Lithium的子公司Macusani持有的174個Falchani鋰項目和Macusani鈾項目特許權中的32個已在祕魯接受行政和司法程序，以推翻INGEMMET和MINEM分別於2019年2月和2019年7月發佈的決議，該決議宣佈Macusani對32個特許權的所有權因延遲收到特許權年度有效期付款而無效。2023年11月15日，由祕魯高等法院三名法官組成的法庭一致維持了下級法院法官SALA 6先前就該32個特許權有利於本公司的裁決，該裁決明確證明Macusani是這些特許權的合法所有者，並強調INGEMMET和MINEM發起的訴訟是毫無根據和沒有事實根據的。2023年12月29日，該公司宣佈，INGEMMET和MINEM已向最高法院請願，試圖推翻高等法院的裁決。如果請願成功，馬庫薩尼獲得32個特許權的所有權可能會被撤銷。該公司將繼續採取一切必要的行動，並尋求所有可用的法律選擇，以捍衞其利益。在此期間，本公司對該32個特許權的所有權繼續受到2019年頒佈的禁令的保護。

海外業務：該公司面臨祕魯政局不穩定以及政府政策、法律和法規變化的風險。本公司於祕魯共和國持有礦產權益，該等權益可能會受到不同程度的不利影響，包括政局不穩、政府有關採礦業及外國投資的法規，以及其他國家對祕魯的政策。法規的任何變化(包括但不限於新的鈾法規)或政治條件的變化都不是本公司所能控制的，可能會對本公司的業務產生不利影響。新的法律、法規和要求在其效力和實施方面可能具有追溯力。公司的運營可能會受到政府法規的不同程度的影響，包括限制生產、價格控制、出口控制、所得税、財產徵收、就業、土地使用、用水、環境立法和礦山安全方面的法規。該公司的運營也可能受到政府法規的不同程度的不利影響，包括對外資所有權、戰略資源的國有所有權、生產、價格控制、出口管制、所得税、財產徵收、就業、土地使用、用水、環境立法和礦山安全的限制。不能保證可以獲得許可，也不能保證在獲得現有物業的所有必要許可或續簽此類許可或未來勘探和開發計劃所需的額外許可方面不會出現延誤。如果公司的海外業務發生糾紛，公司可能會受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法成功地將外國人置於加拿大法院的管轄權之下。由於主權豁免原則，本公司也可能會受到阻礙或阻止，無法行使其對政府實體或機構的權利。新興市場國家的政府當局往往擁有高度的自由裁量權，有時似乎採取選擇性或武斷的行動，有時採取的方式可能不完全符合法治，或可能受到政治或商業考慮的影響。非法、選擇性或武斷的政府行為可能包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計以及民事訴訟。雖然違法、選擇性或武斷的政府行為可能會在法庭上受到挑戰，但如果這些行動針對本公司或其股東，可能會對本公司的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

財產承諾：公司的採礦資產可能需要支付各種土地款項、特許權使用費和/或工作承諾。如本公司未能履行其付款義務或以其他方式履行其在這些協議下的承諾，可能會導致相關財產權益的損失。

許可證和執照：該公司的經營將需要來自不同政府當局的許可證和許可。不能保證該公司將能夠獲得在其項目進行勘探、開發和採礦作業所需的所有必要許可證和許可。

未投保或不可投保的險：在保費成本與公司對相關風險的認知不成比例的情況下，公司可能會承擔其無法投保的污染或危險責任，或可能選擇不投保。支付這種保險費和這種負債將減少可用於勘探和生產活動的資金。

環境問題：現有和未來可能的環境立法、法規和行動可能會導致公司活動中的重大支出、資本支出、限制和延誤，其程度無法預測，很可能超出公司的資金能力。本公司開採任何採礦資產的權利將受各種報告要求和獲得某些政府批准的約束，不能保證該等批准(包括環境批准)將在沒有過度延誤或根本不存在的情況下獲得。

金屬價格的波動：即使本公司發現了商業數量的礦藏，也不能保證所生產的金屬的銷售將存在有利可圖的市場。公司無法控制的因素可能會影響所發現的任何物質的適銷性。各種金屬的價格在短時間內經歷了大幅波動，並受到許多公司無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率和全球或地區消費模式、投機活動以及採礦和生產方法改善導致的產量增加。金屬的供需受到各種因素的影響，包括政治事件、經濟狀況和主要產區的生產成本。不能保證任何礦藏的價格會使其任何資源資產的開採都能盈利。

地緣政治不穩定在地緣政治緊張局勢升級以及烏克蘭和中東爆發軍事衝突之後，全球市場正在經歷動盪和破壞。儘管目前衝突的持續時間和影響極難預測，但這種衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場以及利率的大幅波動。這些因素可能會對公司獲得長期業務所需流動資金的能力產生負面影響。這些因素可能會影響公司未來以對公司有利的條款獲得股權、債務或銀行融資的能力，或者根本不影響。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。

無盈利保證：本公司沒有盈利歷史，由於其擬議業務的性質，不能保證本公司將永遠盈利。該公司尚未支付其股票的股息，預計在可預見的未來也不會這樣做。本公司目前唯一可用的資金來源是出售其股份，或可能出售或選擇其在其資源財產中的一部分權益。即使勘探結果令人鼓舞，本公司亦可能沒有足夠資金進行進一步勘探，以確定是否存在可商業開採的礦藏。雖然本公司可能會通過進一步的股權發行或出售或可能的銀團出售其物業來產生額外的營運資金，但不能保證任何此類資金將以有利的條件可用，或根本不能。目前，無法確定可能需要多少額外資金，如果有的話。如果不能籌集到這樣的額外資本，可能會危及公司的持續生存能力。

持續經營的企業：本公司經審計的年度財務報表是在其將繼續作為持續經營的企業的基礎上編制的。截至2024年2月29日止年度，本公司的綜合虧損為39,883,230美元(2023年2月28日至34,985,004美元)。截至2024年2月29日，公司累計虧損159,171,337美元(2023年2月28日-119,267,247美元)，資金主要來自發行股票。該公司能否繼續經營下去並按賬面價值變現資產的能力取決於能否獲得額外的融資和產生足以支付其運營成本的收入。

政府監管：公司的商業利益和運營受公司運營所在司法管轄區的法律和法規的約束。這些法律和法規涉及面很廣，涉及社會許可證、勘探、開發、税收、僱員勞動標準、健康和安全、環境保護、人權、反腐敗措施以及與後期運營公司有關的事項，包括但不限於生產、出口、廢物處理和尾礦管理、有毒物質的安全處理、用水和温室氣體。遵守這些法律和條例增加了規劃、設計、鑽探、開發、建造、運營、管理、關閉、開墾和修復礦山或其他設施的成本。出臺新法律、修訂現行管理採礦活動和經營的法律和法規，或更嚴格地執行或隨意解釋這些法律或法規，可能會對本公司產生重大不利影響，增加成本，導致生產水平下降，並延誤或阻礙本公司項目的發展。過去曾發生過以合規或違規通知形式的監管執行，雖然目前與這種執行有關的風險預計不會是實質性的，但不能排除未來可能出現重大罰款或糾正行動的風險。

融資風險：本公司財務資源有限，沒有營運現金流來源，亦不能保證有額外資金可供其進一步勘探及開發其項目或履行其在任何適用協議下的責任。雖然本公司過往曾成功透過出售股權證券獲得融資，但不能保證其未來將能夠獲得足夠的融資，或該等融資的條款將是有利的。如果不能獲得這種額外資金，可能會導致其進一步勘探和開發項目的延遲或無限期推遲，並可能造成此類財產的損失。

標題：雖然本公司已採取步驟，根據現階段勘探該等資源物業的行業標準，核實其擁有或有權取得權益的資源物業的所有權，但該等程序並不保證所有權(不論是本公司或本公司可能向其收購其權益的任何相關賣方(S))。資源財產的所有權可能受到未登記的事先協議或轉讓的制約，也可能受到未發現的缺陷或土著人民權利的影響。

財政資源不足：該公司目前沒有足夠的財務資源獨自承擔其所有計劃勘探和開發計劃的勘探和開發。因此，公司物業的發展將取決於公司通過合資或出售項目、私募融資、公開融資或其他方式獲得融資的能力。不能保證該公司將成功地獲得所需的融資。未能籌集所需資金可能導致公司失去或被要求處置其財產的權益。特別是，如果本公司未能籌集必要的資金以維持其各種期權協議的良好地位，可能會導致其失去對該等財產的權利。

依靠他人和關鍵人員這些因素和其他因素將需要使用外部供應商，以及公司及其顧問和員工的才幹和努力。不能保證公司運營所依賴的任何或所有這些因素都能取得成功，也不能保證公司能夠成功地找到並留住必要的員工、人員和/或顧問，以便能夠成功地開展此類活動。尤其如此，因為在目前的市場上，對合格的地質、技術和採礦人員和顧問的競爭特別激烈。

潛在的利益衝突：本公司某些董事和高級管理人員可能擔任其他公共和私人公司的董事和/或高級管理人員，並將部分時間用於管理其他商業利益。這可能會導致某些利益衝突，因為這些其他公司可能會參與本公司也參與的合資企業。不列顛哥倫比亞省的法律要求董事和高級管理人員誠實、真誠地行事，並符合公司的最佳利益。此外，每個董事都必須申報利益，並對董事可能存在利益衝突的任何合同或交易投棄權票。

價格波動和股價波動：近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司，特別是那些被視為發展階段的公司，其證券的市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景未必相關。不能保證價格不會出現持續和極端的波動。

表面權利和訪問權限：雖然本公司取得土地上部分或全部礦物的權利，但須受其取得或有權取得的礦權所規限，但在大多數情況下，本公司並不因此而取得其礦權所涵蓋地區的地表的任何權利或所有權。在這種情況下，適用的採礦法通常規定為進行採礦活動而進入地表的權利，然而，執行這種權利可能是昂貴和耗時的。在沒有現有地面權持有人的地區，這通常不會造成問題，因為進入地面權沒有障礙。然而，在有當地居民或土地所有者的地區，作為一個實際問題，有必要就地面准入進行談判。不能保證，儘管本公司在法律上有權進入地面並進行採礦活動，但本公司將能夠與任何該等現有土地所有者/佔用者就此類進入談判達成令人滿意的協議，因此本公司可能無法進行採礦活動。此外，在這種訪問被拒絕或無法達成協議的情況下，公司可能需要依賴這些司法管轄區的當地官員或法院的協助。該公司的某些物業位於美國BLM管理的土地上，在完成某些申報、納税和其他義務後，允許進入，這是在內華達州經營的礦產勘探公司的慣例。

勘探和開發活動本身就有風險：勘探和開採業務涉及高度風險。很少有被勘探的資產最終被開發成產品。異常或意想不到的地層、地層壓力、停電、勞動力中斷、爆炸、塌方、山體滑坡以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力是進行勘探計劃所涉及的其他風險。這些因素都可能影響勘探計劃的時機、成本和成功，以及未來的任何開發。雖然本公司就其勘探業務提供責任保險，但本公司可能須為其無法承保或可能選擇不承保的生命財產損害、環境破壞、塌方或危險承擔責任。

成本估算：公司為每個運營和項目編制運營成本和/或資本成本估計。該公司的實際成本取決於許多因素，包括特許權使用費、鋰和副產品金屬的價格以及勘探活動中使用的投入成本。由於各種原因，該公司的實際成本可能與估計的不同，包括勞動力和其他投入成本、大宗商品價格、一般通脹壓力和貨幣匯率。未能實現成本估計或成本大幅增加可能會對公司未來的現金流、盈利能力、經營結果和財務狀況產生不利影響。

未來的股票發行可能會影響股票的市場價格：為了為未來的經營提供資金，公司可以通過增發股份或發行債務工具或其他可轉換為股票的證券來籌集資金。本公司無法預測未來發行股票或發行債務工具或其他可轉換為股票的證券的規模，或未來發行和出售本公司證券將對股票市場價格產生的攤薄效應(如有)。

經濟和金融市場不穩定自2007年開始的全球金融危機以來，全球金融市場有時出現動盪和不穩定。銀行倒閉、主權違約風險、其他經濟狀況和幹預措施給市場帶來了重大不確定性。由此造成的信貸和資本市場中斷對信貸和資本的可獲得性和條件產生了不利影響。高波動性和市場動盪也可能對大宗商品價格、匯率和利率產生不利影響。短期內，這些因素與公司的財務狀況相結合，可能會影響公司未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，可能會影響公司可獲得的條款。從長遠來看，這些因素，再加上公司的財務狀況，可能會產生重要的後果，包括：(I)增加公司在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；(Ii)限制公司獲得額外融資以滿足未來營運資本、資本支出、運營和勘探成本以及其他一般公司要求的能力；(Iii)限制公司在計劃或應對公司業務和行業變化方面的靈活性；以及(Iv)與債務相對於其市值較少的競爭對手相比，使公司處於不利地位。

大流行和一般健康危機的風險：全球或地區的不利情況，如流行病或其他疾病爆發(包括新冠肺炎全球爆發)或自然災害，不在公司的控制範圍內。例如，新冠肺炎在全球範圍內的爆發和控制措施已經影響了公司的業務。公司在現場實施了各種安全措施，以確保員工和承包商的安全。如果病毒再次傳播，或者出現新的病毒，或者公司的團隊成員或顧問之一受到感染，公司推進其項目的能力可能會受到影響。同樣，該公司獲得資金的能力以及該公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因遏制這種病毒的努力而受到影響。與新冠肺炎和其他類似疫情相關的總體全球不確定性可能會帶來其他目前未知的挑戰，如供應鏈中斷、採購過程中可能的延誤，或公司戰略合作伙伴改變業務計劃。

儘管到目前為止，新冠肺炎疫情對公司業務的影響有限，但在全球蔓延、全球疫苗供應有限以及病毒變體的開發(包括可能比現有變體更具傳染性的變體)的背景下，對公司的影響尚不可知。

當前的通脹壓力：該公司可能會受到一般通脹壓力的影響。普遍的通脹壓力可能會影響勞動力和其他成本，這可能會對公司的財務狀況、經營結果和推進公司業務計劃所需的資本支出產生實質性的不利影響。不能保證為控制通貨膨脹或通貨緊縮週期而採取的任何政府行動是否有效，也不能保證任何政府行動是否會造成經濟不確定性。政府應對通貨膨脹或通貨緊縮的行動也可能影響貨幣價值。因此，通貨膨脹和政府對通貨膨脹的任何反應都可能對公司的業務、經營結果、現金流、財務狀況和公司證券的價格產生重大不利影響。

沒有收入，現金流為負：公司經營活動的現金流為負，目前沒有產生任何收入。公司經營活動缺乏現金流可能會阻礙其通過債務或股權融資籌集資本的能力，達到為其業務運營提供資金所需的程度。此外，營運資金不足可能會對公司在到期時迅速履行義務的能力產生負面影響。如果公司不能從經營活動中產生足夠的現金流，它將繼續依賴外部融資來源。不能保證這些資金來源將以可接受的條件或根本不存在。

土著羣體的權利或要求：公司的財產可能位於目前或以前由土著人民居住或使用的地區，並可能受到有關土著人民權利的不斷變化的條例的影響。公司的業務須遵守有關土著人民權利的國家和國際法律、法規、決議、公約、準則和其他類似規則，包括勞工組織第169號公約的規定。勞工組織第169號公約除其他外規定，各國政府在就採礦項目授予權利、許可或批准之前，必須與可能受到採礦項目影響的土著人民進行協商。本公司目前或未來的業務面臨一個或多個土著羣體可能會反對本公司持有權益的項目或業務的繼續運營、進一步開發或新開發的風險。這種反對可以通過法律或行政程序或抗議、路障或其他形式的公開表達來反對公司或業主/經營者的活動，並可能要求修改或阻止項目的運營或開發，或可能要求與土著人民簽訂協議。

法律與訴訟：在本公司的正常業務過程中，本公司可能成為本地或國際司法管轄區內與其業務的任何方面有關的新訴訟或其他法律程序的一方，不論是否根據刑法、合同或其他規定。潛在訴訟的原因尚不清楚，可能源於商業活動、僱傭問題，包括薪酬問題、環境、健康和安全法律法規、税務問題、公司股價波動、未能履行披露義務或項目現場的勞動力中斷。監管機構和政府機構可啟動與執行適用法律或法規有關的調查，公司可能會產生為其辯護的費用，如果發生任何違規行為，將被罰款或處罰，並可能面臨聲譽損害。本公司可能試圖通過在另一個國家進行仲裁來解決涉及外國承包商/供應商的糾紛，這種仲裁程序可能代價高昂且曠日持久，這可能會對本公司的財務狀況產生不利影響。訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層和關鍵人員對公司運營的注意力，如果判決對公司不利，可能會對公司的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

退役和填海：環境監管機構越來越多地要求財務保證，以確保退役和開墾場地的費用由有關各方承擔，而不是由政府承擔。無法預測監管機構未來可能需要何種程度的退役和回收(以及與此相關的財務保證)。如果公司不能獲得或維持所需的財務保證，其推進項目的能力可能會受到不利影響。

氣候變化風險：該公司承認氣候變化是一個國際和社會關注的問題，它支持和支持各種自願行動的倡議，這些倡議與有關氣候變化的國際倡議一致。然而，除了自願行動外，各國政府正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級引入氣候變化立法和條約。在已經有立法的地方，與排放水平和能源效率有關的法規正變得更加嚴格。與減排相關的一些成本可以通過提高能效和技術創新來抵消。然而，如果目前的監管趨勢繼續下去，該公司預計這可能會導致其未來運營成本的增加。

分紅：本公司從未對其股票進行過現金分紅，預計未來不會進行任何現金分紅，以支持本公司業務的發展。有關本公司股息政策的任何未來決定將由本公司董事會(“董事會”或“董事會”)酌情決定，並將取決於若干因素，包括未來經營業績、資本要求、財務狀況及本公司可能獲得或達成的任何信貸安排或其他融資安排的條款、未來前景及本公司董事會在考慮該等付款時可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，股東將不得不依靠資本增值(如果有的話)來從他們對公司股票的投資中賺取回報。

消耗品的供應情況和成本：公司計劃的勘探、開發和經營活動，包括其盈利能力，將繼續受到與公司活動相關的消耗品供應和成本的影響。重要的是，這可能包括混凝土、鋼鐵、銅、管道、柴油和電力。其他投入，如勞動力、諮詢費和設備部件，也受到可獲得性和成本波動的影響。如果無法以合理的成本獲得投入，這可能會推遲或無限期推遲計劃的活動。此外，勘探、開發和經營活動中使用的許多消耗品和專用設備都極不穩定。不能保證消耗品將完全或以合理的價格可用。

對礦產資源的估計可能被證明是不準確的：對礦產資源、礦產儲量和金屬回收率的計算只是估計，在儲量或資源實際開採之前，無法保證礦物的數量和等級。在儲量或資源被實際開採和加工之前，儲量或資源量和品位必須僅作為估計。此外，儲備或資源的數量可能會因商品價格的不同而不同。資源數量、品位或剝離比率或回收率的任何重大變化都可能對項目的經濟可行性以及公司的財務狀況和前景產生不利影響。

沒有已知的礦產儲量：儘管對本公司的礦產產權權益進行了勘探工作，但迄今尚未在其上建立礦產儲量。此外，公司仍在對其所有物質資產進行勘探，以確定其上是否存在任何經濟礦藏。本公司可能會花費大量資金勘探其部分物業，但在未發現商業或經濟數量的礦物時，只會放棄這些物業，並失去在該等物業上的全部開支。即使發現了大量的商業礦產，勘探性質也可能不會進入商業生產狀態。尋找礦藏取決於許多因素，包括相關勘探人員的技術技能。礦藏一旦被發現，其商業可行性還取決於若干因素，其中一些因素是礦藏的特殊屬性，例如礦藏的含量，包括有害物質、大小、品位和是否靠近基礎設施，以及金屬價格和供應充足的電力和水以允許開發。這些因素中的大多數都不是進行這種礦產勘探的實體所能控制的。該公司是一家勘探和開發階段的公司，沒有税前利潤的歷史，也沒有經營收入。不能保證該公司的業務在未來會盈利。本公司在勘探和開發其物業方面的支出是否會導致發現商業數量的礦化材料尚不確定。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏，也不能保證任何特定程度的礦產儲量的回收實際上會實現，或任何已探明的礦藏是否有資格成為可商業開採的(或可行的)可合法和經濟開採的礦藏。不能保證在小規模試驗中回收的礦物將在現場條件下或生產條件下的大規模試驗中重複使用。如果該公司的勘探和開發努力不成功，它可能會被迫收購更多項目或停止運營。

基礎設施：採礦、加工、開發和勘探活動有賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。不尋常或不常見的天氣現象、破壞、或社區、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對公司的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税收：本公司受到各地方、地區和國家主管部門税收制度的影響。收入、支出、收入、投資、土地使用、公司間交易和所有其他商業條件都可以徵税。税務法規、解釋和執行政策可能與公司的應用方法不同，並可能因公司無法控制的情況而隨着時間的推移而發生變化。這些事件的影響可能會對公司預期的税務後果產生重大不利影響。對於可能施加的税收、評估和處罰的性質或税率，沒有任何保證。

以前的操作可能對公司的某些財產造成了環境破壞。可能很難或不可能評估該等損害在多大程度上是由本公司或先前營運者的活動造成的，在此情況下，任何賠償和責任豁免可能無效，而本公司可能須負責填海工程的費用。

如果公司的任何物業進入開發階段，公司將面臨任何開發和生產活動的額外風險。

腐敗和賄賂法。該公司的業務由其他國家的各級政府管理，並涉及到與這些政府的互動。該公司必須遵守反腐敗和反賄賂法律，包括《刑法》，而外國公職人員貪污法(加拿大)，以及公司開展業務的國家/地區的類似法律。近年來，此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對被判違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行更嚴格的審查和懲罰。本公司為降低這些風險而採取的措施並不總是有效地確保本公司、其員工或第三方代理嚴格遵守此類法律。此外，公司可能不僅被發現對其員工的違規行為負責，而且還被發現對其承包商和第三方代理的違規行為負責。如果公司發現自己受到執法行動或被發現違反了該等法律，這可能會導致對公司施加重大處罰、罰款和/或制裁，從而對公司的聲譽和運營結果造成重大不利影響。

外幣風險：該公司及其子公司發生了大量以呈報貨幣加元以外的貨幣計價的購買，並面臨以加元以外貨幣計價的資產和負債的外幣風險。勘探支出以美元、祕魯新索爾和澳元進行交易，公司面臨加元與這些貨幣之間匯率波動的風險。本公司不對外幣餘額進行對衝。

如果公司的任何物業進入開發階段，公司將面臨任何開發和生產活動的額外風險。

礦物性

TLC鋰項目

·提供財產位置、准入和説明；

·中國歷史；

·地質背景、礦化和礦牀類型；

·新的探索；

·石油鑽探；

·抽樣、分析和安全；

·數據核查；

·礦物加工和冶金測試；

·礦產資源和礦產儲量估計數；

·採礦方法；

·確定恢復方法；

·建設項目基礎設施；

·降低資本和運營成本；以及

·勘探、開發和生產。

以下是由DRA的John Joseph Riordan，BSC，CEng，FAusIMM，MIChemE，RPEQ，valentine Eugene Coetzee BEng，Meng，Preng，Derek J.Loveday，P.Geo，Satjeet Pandher，P.eng，Joan C.Kester，P.Geo編寫的TLC技術報告的摘要，以及自TLC技術報告的日期以來的某些更新，所有這些披露都已由Ted O‘Connor，QP，QP審查和批准。通過引用將TLC技術報告併入本文，對於完整的技術細節，應參考TLC技術報告的全文。

以下摘要並不是TLC鋰項目的完整摘要，受TLC技術報告中列出的所有假設、限制和程序的約束，並參考TLC技術報告全文進行保留。讀者應結合TLC技術報告閲讀本摘要。

引言

美國鋰公司與DRA和斯坦泰克諮詢服務公司簽訂了合同，根據NI 43-101的要求準備TLC技術報告。本TLC技術報告的目的是完成TLC鋰礦的資源評估。

獨立的斯坦泰克QPS於2020年2月3日視察了TLC鋰礦。QPS採集了4個露頭樣品和8個巖心樣品，其中6個樣品用於分析，2個樣品用於比重測量。這些樣品於2020年2月4日由檢驗局運送到內華達州里諾市的Veritas局礦物實驗室。斯坦泰克QPS於2021年12月16日和17日再次到訪現場，包括核心棚。斯坦泰克QPS在2022年7月20日和21日又兩次參觀了TLC鋰的財產、衣領位置和核心棚屋設施。

對其他專家的依賴

沒有一名國土安全部QP訪問過該網站，但已經審查了所有相關報告和相關附件。DRA獲得了關於TLC鋰項目區的相關數據以及Stantec QP檢查和現場訪問報告的完全訪問權限。

QPS依賴於美國鋰公司提供的關於環境考慮、税收問題和法律問題(包括礦產所有權和地表權)的專家意見和信息。有關詳細信息，請參閲“對其他專家的依賴《TLC技術報告》部分。

物業描述、位置和訪問權限

TLC鋰礦位於內華達州奈縣託諾帕鎮西北約10公里處，大煙谷以東，聖安東尼奧山脈以西，如下圖所示。TLC鋰礦的總體地理座標為N-38°08‘52“和W-117°17’04”(4,222,560 N，475,650 E，UTM 11區，NAD 27)。

薄層鋰公司的鋰資產在BLM和奈縣以下列索賠人名稱登記：Tonopah Lithium Corp.(前1074654內華達(NV)有限公司或公司)、Big Smoky Holdings Inc.和Maran Ventures Ltd.所有索賠人都是美國鋰控股公司的全資子公司，美國鋰控股公司本身就是該公司的全資子公司。目前的註冊狀態包括不列顛哥倫比亞省和內華達州合併的結果。2021年8月19日，不列顛哥倫比亞省合併證書(BC1320524)提交，開始了美國鋰控股公司下所有索賠人的合併程序。內華達州修訂國務祕書提交編號#20211716952(2021年8月30日)和轉換條款#20222396457(2022年6月13日)分別是將1074654內華達有限公司和1301420內華達公司轉換為Tonopah Lithium Corp.的文件。Big Smoky Holdings Inc.收購發生在2021年9月7日，Maran Ventures Ltd.

為了保持索賠的良好狀態，必須在每年9月1日之前向BLM支付165美元/索賠，向奈縣支付12美元/索賠。

TLC鋰礦位於內華達州託諾帕西北偏北約10公里處，加利福尼亞州畢曉普東北130公里處。從幾個不同的方向都可以很容易地到達TLC鋰礦，但最常見的通道是從鋪面的駭維金屬加工89號(也稱為加布斯杆線公路)通過兩條進入項目區的土路。這些土路分別位於駭維金屬加工89號州和美國駭維金屬加工美國95號公路交界處以北約7公里和10.3公里處。這個交界處位於託諾帕鎮以西4公里處。

Tonopah提供一系列服務，如酒店住宿、學校、餐館、燃料、旅遊和一般購物。格蘭特山綜合醫院位於內華達州霍桑，是最近的醫院，距離託諾帕約170公里。託諾帕地區有采礦和勘探的歷史，因此，該地區以及整個內華達州都有熟練的勞動力和設備。託諾帕位於兩個國際機場之間：位於內華達州拉斯維加斯的麥卡倫國際機場和位於內華達州里諾的裏諾國際機場。這兩個中心都有主要的汽車和卡車租賃選擇，以及任何必要的便利設施。

電力沿着美國95號公路西側提供，該線路從西北向東南延伸，位於TLC鋰礦西南約8公里處，或通過一條穿過新月沙丘太陽能發電廠的電力線，沿Gabbs極地線在TLC鋰礦西北約12公里處供電。大多數電池供應商都可以通過TLC鋰項目區的大部分地區提供電池服務。

7月是託諾帕地區最温暖的月份，平均氣温為21.6攝氏度，而一年中最冷的月份是1月，平均氣温為-1.3攝氏度。8月平均降水量最高，為18毫米，12月最低，為7毫米。

歷史

2017年前，僅在1960年代和1970年代短暫持有TLC鋰財產現有範圍的索賠，2006年再次索賠，2006年索賠於2008年失效。沒有在這些期間完成索賠工作的記錄。2017年至2021年的前期勘探總結如下。

2017年至2018年

2017年，內華達州阿拉斯加州完成了對TLC鋰礦露頭的勘測採樣。樣本分三批進行測試，結果如下：

2018年至2019年

2019年秋季，Jana Campbell礦產勘探公司(“Campbell Explore”)使用手持儀器完成了TLC鋰礦北部地區的半定性評估，該儀器實施了激光誘導擊穿光譜來勘探鋰。在項目區確認鋰後，於2019年11月手工挖掘、記錄和採樣了兩條戰壕。使用手動氣體挖掘機從戰壕中採集了89個樣本，每個樣本的重量約為1至2磅。樣本由位於內華達州斯帕克斯的美國化驗實驗室進行分析。

2021

坎貝爾探險公司在2021年夏天完成了一項地表測繪計劃。測繪計劃的結果可以在特納關於新月沙丘鋰屬性的2021年技術報告中找到。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

Tonopah礦區位於一個被稱為Walker Lane構造帶的破碎構造帶的以東，該構造帶將內華達山脈基巖與內華達州大盆地的盆地和山脈省分開。大盆地是落基山脈以西的一個構造區，橫跨從俄勒岡州南部到加利福尼亞州南部和亞利桑那州，在中第三紀經歷了地殼伸展和高温活動，形成了盆地和山脈地貌。TLC鋰礦位於Tonopah礦區，以內華達州奈縣和Esmeralda縣的Tonopah鎮為中心。TLC鋰礦位於一座山脈的正西面，經歷了幾次深成和火山活動。該地區的深成活動可追溯到晚白堊世，伴隨着弗雷澤井巖體和伴生的斑巖巖脈的侵入。Siebert組由河流和湖泊表生碎屑礫巖、砂巖、粉砂巖以及少量的水下和水下凝灰巖組成。

表面填圖表明，TLC鋰的性質一般為平坦的沖積物沖積面，為第四紀。沖洗面上點綴着向西流去的淺水沖刷。淺層沖刷部分暴露了中新世Siebert組的下伏細粒為主的沉積物和巖屑凝灰巖。對TLC鋰的勘探鑽探表明，沖積面表面的沖積層平均厚度為13英尺(4米)。在東北方向與TLC鋰礦牀接壤的是暴露在高地上的流紋巖侵入體。

從鑽孔記錄中觀察到，沖積蓋層下面的主要巖性是帶有砂巖和礫巖透鏡的精細層狀粘土巖層，偶爾還有薄的火山凝灰巖和火山灰層。這種湖相沉積層和少量火山巖的混合單元統稱為粘土巖或“上層粘土巖”。在上部泥巖的下面是凝灰質砂巖和礫巖，統稱為底部凝灰巖標誌層，它們與額外的下部泥巖單元組合在一起。西側和西北部的新鑽探表明，粘土和凝灰巖的交替延續，在凝灰巖標記層的底部增加了粘土巖。這些粘土巖位於底部幷包括凝灰巖標誌層，統稱為“下部粘土巖”。下部的泥巖表明古盆地向西加深。根據TLC鋰礦勘查資料，解釋了10個重要的區域斷塊。最高和最穩定的鋰品位產於F1斷層以東的較低粘土巖層中。

鋰礦牀賦存於偉晶巖、陸相滷水和粘土中。在觀察到的地方，粘土沉積物中鋰濃度的升高發生在含有硅質火山巖的水文封閉盆地中。這些礦牀通常是富含灰分的湖相巖石，含有膨脹的粘土。常見的副巖有火山流碎屑巖、沖積扇、平灘和湖相巖。地下沉積物中鋰的富集假定是通過水-巖相互作用下的離子交換和離子吸附發生的。該礦牀類型的典型礦化礦體尺寸建議厚度達幾米，橫向延伸幾公里。TLC鋰的構造背景、寄主巖性和成礦作用與蒙皂石粘土模型中的鋰相似。

探索

美國鋰業於2018年秋季完成了對TLC鋰礦財產的表面採樣計劃，共採集了24個巖石樣本。樣品從露頭或浮游採集，相應地貼上標籤，記錄地質細節，記錄全球定位系統位置，最後交付給內華達州里諾的肌萎縮側索硬化實驗室的ISO9001和ISO/IEC 17025認證的商業實驗室進行分析。本次露頭採樣項目的分析結果為129.5至1380ppm的Li，樣本的平均品位為656.5 ppm的Li。抓取樣本Li的等級介於129.5至1380ppm之間，平均等級為608.5 ppm；芯片樣本的等級介於131ppm至1340ppm的Li之間，平均等級為704.5。

2020年，聲波鑽井活動在2020年11月1日至2020年12月18日期間完成了7個孔。在TLC鋰礦的中央鑽了五個洞，剩下的兩個是較老的洞的孿生兄弟。

2021年，在2021年10月26日至2021年12月2日期間，在TLC鋰礦北端進行了6個孔的反循環(RC)鑽井活動。

2021年11月，應美國鋰公司的要求，先鋒勘探諮詢有限公司完成了對TLC主張的航空磁力調查。從本報告中生成了三個水平和微水平的無人機磁測圖：以nT為單位的總磁強度(TMI-RTP)，以nT/m為單位的一階垂直導數(1Vd)，以及以nT/m為單位的分析信號(AS)。磁性調查僅涵蓋TLC鋰礦的南半部，並未用於本TLC技術報告中的資源評估。

2022年1月8日至2022年6月26日，共有29個RC孔、10個鑽石巖心孔和1個聲波巖心孔完成。2022年完成了除上述孔之外的其他孔，但在薄層色譜技術報告生效之日並非所有信息都可用。

在鑽探活動期間，一名美國鋰地質學家監督了鑽探和取樣工作。2022年，一些鑽孔在較深的西部RC孔和假定存在水的聲波孔中遇到了地下水。

從2022年秋季開始，安裝了4個振弦式壓力計和6個監測井，並於2023年冬季完工。此外，從2023年3月開始，開始了對10-15噸高品位礦化進行冶金測試的大樣本鑽探活動。作為該計劃的一部分，已規劃了已知已測量資源的勘探孔NE，結果尚待確定。

鑽探

在TLC鋰礦上鑽了反循環(RC)、聲波芯孔和鑽石芯孔的組合。鑽探於2019年開始，計劃在未來幾年繼續進行。之前的技術報告鑽孔數據庫包括2019年和2020年冬季鑽探活動的孔，包括24個RC孔和5個巖心孔，總計29個孔。在本次TLC技術報告更新中，額外完成了53個鑽孔，總共完成了82個用於定義MRE的鑽孔。新增的53個鑽孔包括：2020年夏季活動期間的7個聲波巖心鑽孔，2021年鑽井活動期間和2022年活動期間的6個RC鑽孔：1個聲波巖芯、10個鑽石巖芯和29個RC鑽孔。已經安裝了四個壓力計和六個監測井，用於水文地質基線工作。計劃在2023年(最多10個)增加勘探孔，以及冶金批量採樣活動。

樣品製備、分析和數據驗證

美國鋰地質學家每天將鑽探樣品運送到內華達州託諾帕市的TLC存儲設施(TLC設施)，在那裏完成所有最終樣品的準備。這個設施位於城鎮以東的一個用柵欄圍起來的院子裏，院子裏有一個800平方英尺的倉庫。所有樣本要麼由美國鋰公司的工作人員運送到內華達州里諾的實驗室，要麼由實驗室工作人員拿起。沒有獨立的信使參與，提交的樣本表格與實驗室交付一起生成。關於單獨的鑽頭類型樣本的細節將在下文中討論。空白樣品和經認證的標準物質(“CRM”)要麼存放在設施內，要麼安全地存放在場外。經過分析，包括巖芯、紙漿、RC芯片和廢品在內的額外樣品被退回，並在TLC設施或Tonopah的第二個安全存儲設施存檔。

反循環樣本：一旦現場袋裝樣品被密封，它們將被提交給分析，不允許分裂、記錄或檢查。每天的樣品，一旦到達工廠，就會對樣品計數和序列進行驗證，記錄在活頁夾中，並對照鑽探取樣器的紙質記錄進行審查。大約每10個樣本中插入一個質量保證/質量控制(“QA/QC”)樣本，包括CRM標準、空白材料或樣本複製品。RC芯片存儲在存儲設施中，以便根據需要進行進一步的詳細記錄。

金剛石鑽芯樣品：一旦貼上標籤的鑽芯盒到達TLC設施，美國鋰地質學家就會交叉檢查和清點收到的盒子和錄像帶。檢查盒子編號後，如果需要，首先沖洗巖芯，拍攝照片，然後測量恢復情況和素材，並評估RQD屬性。

Sonic Samples：在鑽井現場測得聲波巖心後，採集聲波樣品。以20英尺或50英尺的間隔用QA/QC插入物連續標記樣品。沒有為聲波樣品生成副本。

新鑽孔的主要分析數據庫是直接通過剪切和粘貼實驗室EDD的插入，然後從鑽井記錄中附加的片段生成的。這個數據庫隨後被交給美國鋰公司進行審查，並由QPS再次審查，對巖性條目進行10%的審計，對化驗進行20%的審計。類似地開發和審查了QA/QC數據庫，即空白、複製品和CRM數據庫。質量保證/質量控制數據庫由自上次技術報告以來完成的53個額外鑽孔的5560個樣本和543個相關的質量保證/質量控制樣本組成。樣本提交表格被用作每個實驗室交付實驗室時的監護鏈文件。其他相關安全措施包括AAL生成的電子郵件，一旦確認、簽入並登錄到他們的系統，這些電子郵件就會提供收到的每個樣本的更詳細列表。

在現場期間，TLC技術報告的作者對TLC鋰礦進行了一般性地質檢查，包括對地面構造、井下巖性和巖石類型、歷史挖掘和鑽桿位置進行了審查。作者回顧了當時正在進行的TLC存儲設備和現場數據收集程序。在存儲設施中，TLC芯盒和RC芯片託盤被發現被很好地標記並按膠片組織。陪同作者的是美國鋰公司的代表。

QP Derek Loveday於2021年12月16日和17日完成了初步財產調查，其中包括參觀樣品存儲設施，並核實了幾個鑽孔位置和化驗等級。由於惡劣的天氣條件，TLC鋰財產訪問受到限制。QP瓊·凱斯特於2022年7月20日和21日完成了第二次現場訪問。對於第二次訪問，TLC鋰資產很容易訪問。

現場檢查證實，美國鋰業工作人員提供的鑽孔卡箍是準確的。

QP對數據驗證的限制

QP沒有完成以下操作：

獨立QP的意見

QP認為，現場程序、樣品製備和日誌記錄、安全性和分析方法符合行業標準。倉庫組織和正在處理的文檔的質量是足夠的。QP確信TLC技術報告中使用的樣品和相關實驗室數據集是準確的。

選礦和冶金試驗

冶金試驗

對Tonopah鋰材料進行了大量的冶金測試工作。冶金測試計劃在PEA階段由美國鋰和DRA管理。作為PEA的前期指標，DRA的任務是在一項權衡研究中處理三條工藝路線，並選擇一個選項在PEA中進一步發展。所考慮的三條路線是硫酸浸取、硫酸焙燒和硫酸焙燒。權衡研究在測試工作結果可用之前就開始了，這需要做出幾個設計假設，一旦結果可用，這些假設隨後就會得到確認或更正。根據試驗結果和初步的經濟分析，認為硫酸浸出是PEA最合適的方案。硫酸浸出流程中有幾個選項也被考慮，主要是為了解決植物飼料材料中高濃度的耗酸成分。為了最大限度地減少硫酸消耗，必須對原礦粘土石礦化材料進行升級。該流程還包括逆流酸析和定製的雜質去除電路，以提供用於沉澱高純度LC的適當質量的工藝解決方案。

選礦

酸浸試驗為該流程的制定和開發提供了依據，為工藝設計提供了關鍵設計參數。TLC鋰礦包括一個露天礦和一個相關的加工設施，以及支持運營的現場和非現場基礎設施。加工廠的底盤設計是基於在兩個階段實現8.8Mt/年的銘牌加工噸位。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源量估算

根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油定義標準協會的要求，斯坦泰克採用的QPS驗證了鑽孔和樣品數據集，並創建了一個地質模型，目的是從TLC鋰礦內的鋰粘土礦牀生成鋰資源估計。

用於報告鋰資源的地質模型是使用六角形礦業公司的地質建模和採礦規劃軟件MinePlan開發的。報告鋰資源的地質模型是3D地塊模型。該模型是使用內華達州平面中心區NAD83座標系和美國習慣單位開發的。

鋰資源藴藏在結晶基底頂部的上部和下部粘土巖層中。該礦化帶進一步被限制在九個斷塊內，以接近垂直的正向位移斷層和TLC鋰礦東北和北端的侵入體為界。

鋰礦產資源估算值在表1-1中採用美國習慣單位，在表1-2中採用公制單位。資源估算包含在恆定45°坑坡至地表下296米最大垂直深度的經濟坑殼內。鋰資源提供了一系列截止品位，最高可達1,200ppm鋰。TLC鋰礦的所有鋰資源均可露天開採，剝離比率為2.4廢料yd3/噸(0.8立方米/噸)，基準品位為500 ppm鋰。鋰資源有效期為2022年10月6日。

表1-1鋰資源估算--美國習慣單位

表1-2鋰資源估算.公制單位

潛在風險

資源估計的準確性在一定程度上取決於現有數據的質量和數量以及工程和地質解釋和判斷。鑑於當時可獲得的數據，本文提出的估計數被認為是合理的。但是，應接受這些建議，但有一項諒解，即估計數之日之後提供的補充數據和分析可能需要加以修訂。這些修訂可能是實質性的。礦產資源不是礦產儲量，不能保證任何礦產資源最終會被重新歸類為已探明或可能的儲量。不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。

可能影響礦產資源估計準確性的潛在風險包括：

·資源被限制在九個斷塊以內，如果進一步勘探，這些斷塊可能會轉移位置。如果新的支持數據支持故障位置的重大轉移，這可能會對資源估計產生實質性影響。

·只有通過表面測繪才能識別TLC鋰礦兩端周圍的侵入物和其他火山巖。未來在TLC鋰礦這些地區的勘探鑽探可能會顯示這些侵入巖和其他火山巖延伸到地表以下的TLC鋰礦。這可能會對這些礦藏地區的資源估計產生實質性影響。

·分析空白和標準的質量保證/質量控制記錄表明，與從其他實驗室收到的結果相比，從Paragon實驗室收到的鋰分析結果的預測可靠性可能不一致。

·目前在DRA控制下的冶金測試可能表明，實際提取鋰的投入成本高於預期。由於加工成本是LC(或一水氫氧化鋰)生產的重要組成部分，鋰截止品位可能高於用於鋰資源估計的基本截止品位500ppm。

礦產儲量估計

TLC技術報告不包括對儲量的估計。工程水平不支持編制加油站；因此，根據NI 43-101的要求，報告的資源不能歸類為儲量。

採礦作業

礦化物質的特性和地表埋深較淺，適合露天開採。採礦計劃採用露天礦卡車/鏟子採礦方法，不打算進行任何鑽探或爆破活動。對採礦順序進行了優化，以最大限度地減少剝離比，同時最大限度地提高露天礦的品位。該項目的基本採礦計劃是基於前六年的初始LC產量目標為24,000噸/年(4.4公噸/年)，平均破碎機給料品位約為1,400 ppm。然後逐步達到48,000噸/年(8.8公噸/年rom)的LC生產目標，平均飼料品位約為1,400 ppm，直到19年露天礦開採結束。

未來21年採礦計劃的其餘部分是庫存減少階段，在這一階段，在活躍的採礦作業期間儲存的材料將被重新處理到主要破碎機。LC產量在34,000-41,200噸/年之間，平均飼料品位在1,010-1,210 ppm之間。礦山計劃涉及礦坑設計標準、生產順序、材料平衡、儲存、尾礦處置、處置區域的利用和回收。採礦計劃還涉及儲存在外部巖石傾倒場或回填在坑內的廢物。廢石場將通過使用大容量後傾卸牽引車進行末端傾倒來建造。

處理和恢復操作

從2019年開始，從鑽芯和反循環鑽井中產生了樣品批次。樣品被送往實驗室進行冶金觀察、目測和調查測試工作。下表中所示的樣本分析。

測試工作範圍PEA

作為PEA的前身，DRA的任務是在一項權衡研究中處理三條工藝路線，並選擇一個備選方案，以便在PEA中進一步發展。所考慮的三種路線是硫酸浸取、硫酸烘焙和硫酸焙燒。根據試驗結果和PEA，硫酸浸出劑被認為是PEA最合適的方案。硫酸浸出流程中有幾個選項也被考慮，主要是為了解決植物飼料材料中高濃度的耗酸成分。考慮的各種選項如表1-3所示。

2023年9月7日，該公司宣佈了正在進行的TLC鋰項目泥石工藝工作的結果，旨在繼續改進和優化生產碳酸鋰的化學工藝的所有階段。優化工作的重點是浸出條件和鋰的回收，最大限度地減少中和和硫酸鎂結晶過程中的鋰損失，以及在沉澱階段提高碳酸鋰的純度。優化了浸出條件，採用50℃硫酸浸出，浸出週期2小時，鋰浸出率95%，酸耗495 kg/t。這些浸出參數導致酸耗較低，這轉化為預中和階段的石灰石消耗較低，以及中和階段的石灰需求減少。改善了硫酸鎂結晶，使鎂的總回收率達到68%，並將鋰在該除雜階段的損失降至1.1%。整個濕法煉鋰過程的最終鋰回收率為84.8%，是迄今為止從粘土巖石加工試驗工作中獲得的最高純度的碳酸鋰。

基礎設施、許可和合規活動

基礎設施

TLC鋰項目包括一個露天礦和一個相關的加工設施，以及支持運營的現場和非現場基礎設施。概念性場地總體佈置如圖1所示。

圖1-概念性場地總體佈置

TLC鋰項目將需要基礎設施，包括現場設施、電力、天然氣和水供應，以及水存儲和尾礦設施。還需要設備，包括拖拉機、推土機、挖掘機、平地機、維修車和焊接車、起重機、叉車、公共汽車和水泵。

場地設施

這些設施由以下大多數採礦和加工作業的典型組成部分組成：辦公樓、人員乾燥設施、礦山和工廠倉庫、試劑倉庫、礦山設備維護設施、緊急車輛設施、醫療診所、現場實驗室和燃料倉庫。

道路

該地點將通過一條7公里長的勘探小徑進入，這條小路連接着鋪設了路面的國家駭維金屬加工89。該交叉路口位於駭維金屬加工89號州際公路和美國駭維金屬加工美國95號公路交界處以北約4公里處。這個交界處位於託諾帕鎮以西4公里處。現有的勘探小路將升級為雙車道鋪裝道路，適用於預計在項目生命週期內發生的所有建築、原材料和產品交通。

供電，供電

該地點將需要建設一個變電站和大約7公里的配電電力線，為TLC鋰項目提供必要的電力供應。目前，TLC鋰項目假設這條線路將由現有的120千伏運行的NV輸電線路建設。這條電力線的路線尚未確定。

供氣

耗氣量(0.007噸/小時)相對較低，假設供氣商將在現場使用氣彈，並通過公路運輸補充。

供水

鋰的提煉過程將需要大量的水，而現場無法獲得這些水。美國鋰公司已經獲得了TLC鋰項目區北部所需的水權。一條30公里長的地下管道將從取水許可區域鋪設。這條管道將與駭維金屬加工89號國道平行，直到到達升級後的通道。在這一點上，它將平行於進入TLC鋰項目區的通道。

環境因素

2021年，根據《《國家環境政策法》(“國家環境政策法”)，用於TLC鋰項目。需要完成對商業規模的TLC鋰項目活動和區域的另一項《國家環境政策法》評估。環境正義、候鳥、土著宗教和文化關切、牧場管理、娛樂、社會價值和經濟、土壤、特殊地位物種(包括白頭鷹和金雕)、地表和地下水資源、植被和一般野生動物被確定為可能受到TLC鋰項目活動的影響。TLC鋰項目區不包括農田、魚類棲息地、洪泛區、森林和牧場、人類健康和安全、濕地和河岸帶、野生河流和風景優美的河流、荒野/荒野研究區、土地和不動產、古生物資源以及野馬和驢子等嚴重環境問題領域。空氣質量、文化資源、有害雜草和入侵和非本地物種、危險/固體廢物、氣候變化、地質和礦產資源以及視覺資源被確定為存在於TLC鋰項目區內，但不受影響。

許可因素

NDEP-BMRR在很大程度上定義了圍繞礦山廢物處理、水管理和礦山關閉方面的工程和設計要求。然而，土地管理局可能有與位於公共土地上的任何活動相關的額外要求。目前的許可要求包括：(I)水污染控制許可證，(Ii)礦山登記表格，(Iii)空氣質量經營許可證，(Iv)環境影響説明書，(V)國家地下水許可證，(Vi)採礦復墾許可證，(Vii)NPDES許可證，(Viii)適當公共水域許可證，(Ix)危險材料許可證，(X)火災和生命安全許可證，以及(Xi)特定用途許可證。有關所需許可證的完整清單，請參閲“許可要求和狀態在TLC技術報告中。

社會因素

TLC鋰項目位於內華達州奈縣託諾帕西北約5英里處。根據美國人口普查局的數據，2020年奈縣的總人口據報道為51591人。位於內華達州的農村社區主要依靠採礦業提供就業和經濟保障。這在這些大多數員工居住的社區創造了一種支持性的、支持採礦的文化。

TLC鋰項目位於傳統上由西部肖肖尼部落和樂隊使用的公共土地上。這些社區將通過與BLM進行必要的政府間協商，參與採礦許可進程。公司希望與與其在TLC鋰項目積極的礦產勘探和開發相關的部落社區建立積極、互惠的工作關係，包括適用的文化資源監測、就業和商業供應協議。

資本和運營成本

資本成本估算

在採礦方面，TLC鋰項目採用了業主運營的船隊，與採礦有關的資本要求涵蓋兩年的投產前期間。礦山基礎設施資本成本估計是根據先前設計的設施計算的，這些設施比TLC鋰項目處於更詳細的階段。在為礦場建築、礦道和電力制定資本成本時，使用了單位面積成本和過去的預算報價。尾礦儲存設施(“TSF”)的資本成本是根據護堤建設體積、基礎分級和準備、水管理結構、礦山石料供應和工程/設計成本制定的。以及襯裏設施的土工合成成本。

採礦、基礎設施和TSF成本(美元)見表1-4、表1-5和表1-6。

表1-4

表1-5

表1-6

該加工廠的資本成本估計數是根據機械設備價目表編制的。將這些因素應用於設備成本，得出工廠總成本，其中包括土方工程、土木工程、鋼材、管道和閥門、電氣和控制設備、儀器儀表、運費、設備安裝和TLC鋰項目間接成本。供應商的報價約佔設備總成本的84%。加工資本總額為6.67億美元。非流程基礎設施成本由斯坦泰克提供。初始資本和礦山壽命(“LOM”)的總資本成本如表1-7所示。

表1-7資本支出總額

準備的評估被DRA歸類為4級評估，準確度為+40%/-40%，類似於AACE國際4級評估(+50%/-30%)，並被認為適合進行PEA水平研究。

運營成本估算

業務費用估計數從零基數開始計算，並以美元列報。與電力、勞動力、材料、消耗品以及一般和行政有關的費用已包括在這一估計數中。

準備的評估被DRA歸類為4級評估，準確度為+40%/-40%，類似於AACE國際4級評估(+50%/-30%)，並被認為適合進行PEA水平研究。

總體運營成本估計數見表1-8。細目顯示了與礦山和工廠運營相關的所有成本，包括承包商採礦、勞動力、電力、維護、試劑、消耗品和一般管理的成本。

表1-8礦山經營成本明細年限

這項PEA經濟分析是初步的，包括推斷的礦產資源。分析提出了TLC鋰項目的淨現值(“NPV”)、回收期(以年計)和內部收益率(“IRR”)的確定。年度現金流預測是基於對資本支出、生產成本和銷售收入的估計，對礦山整個生命週期進行估計的。

所有的生產都是以信用證形式給出的。對於基本情況，收入基於用於出口的LC產品的生產，而另一種情況則提出了在LC之外額外回收副產品(硫酸鎂)的投機性經濟。該分析一直在持續進行，沒有考慮TLC鋰項目在整個生命週期內的通貨膨脹或成本上升或產品價格。此外，分析是在100%股權項目的基礎上編制的，沒有考慮融資情景。與融資相關的成本，如利息支出，以及國內股息和利息收入的預扣税，都被排除在經濟模型之外。

生產配置文件

該工藝設施的設計基礎是4.4Mt/年，而經濟分析是基於分兩個階段增加產量。該計劃基於第一階段約4.4公噸/年的加工量，第二階段加工廠擴建至約8.9公噸/年。

表1-9研磨率和擴展階段-基本情況

在這兩個階段，模型假設75%的穩定生產將在第一年實現，以考慮到加工設施的試運行。

投入成本和税費

模型中使用的LOM以上的運營成本包括採礦作業、流程設施運營、一般和行政成本估算以及尾礦處置和尾礦管理估算。TLC鋰項目的總初始資本估計包括礦山開發、建設、直接成本、間接成本和應急費用的剝離前費用。該模型在LOM結束時使用了2500萬美元的假設關閉費用。

收入

項目收入是根據生產可銷售的LC產品估計的，因為它與品位和雜質水平有關，在基本情況下不考慮任何副產品收入。年收入是通過對LOM應用不變的產品價格來確定的。經濟分析的基礎是在LOM生產的每噸LC的不變價格為2萬美元。文中還給出了該模型對價格變化的敏感性。

貼現現金流彙總

經濟分析是在100%股權項目的基礎上編制的，沒有考慮融資情景。分析中使用了8%的實際貼現率。這項分析包括了反饋到電網的過剩發電的信用。

表1-10貼現現金流量彙總基本情況

基本情況場景的LOM現金流彙總如圖2所示。

圖2 LOM現金流-基本案例

敏感度

該項目税後敏感性分析的結果如圖3所示。

圖3靈敏度分析

替代案例：副產品回收

存在回收一水合硫酸鎂的可能性。這一部分介紹了項目的潛在整體經濟前景，如果追求和實現副產品回收的話。估計需要2160萬美元的額外初始資金，用於處理設施中的額外加工要素。此外，在穩定狀態下，每年增加的業務費用估計為200萬美元，比洛姆的持續資本津貼高出1580萬美元。表1-11顯示瞭如果一水硫酸鎂回收和銷售實現的投機性貼現現金流摘要。經濟潛力是基於一水合硫酸鎂每噸150美元的銷售價格，而對這一假設價格的敏感性如圖4所示。

表1-11貼現現金流彙總表--備選方案(一水合硫酸鎂)

圖4一水合硫酸鎂價格變化的敏感性分析

相鄰屬性

在TLC Lithium地產的西北面是默高山控股公司擁有的Ray地產。Ray Property包括186個名為Raye的無專利採礦權和65個名為DustBowl的無專利權採礦權。在索賠區塊邊界內，有兩個專利礦脈索賠區域和四個非專利礦脈索賠區域，所有這些都由第三方實體持有。對該礦區的勘探工作表明，有證據支持淺成熱液和卡林式銀金礦牀。

在TLC鋰礦的正東面是NV Gold Corporation持有的五項活躍的非專利權利主張，這些權利是他們的Frazier Dome項目的一部分。該項目區正在勘探一個低硫化、火山巖賦存的高品位礦化淺成熱液金礦系統。

貝萊德銀業公司的Tonopah North項目聲稱位於TLC鋰礦東南1.9英里(3公里)處，該項目報告稱，一大片鋰帶已與鑽探相交，面積達5,200英畝(2,100公頃)。他們報告説，鋰帶的輪廓與在TLC礦牀遇到的鋰礦化相似。

解釋和結論

TLC鋰項目的PEA是基於有限的和時間敏感的信息，如LC、燃料、公用事業和試劑定價。對TLC鋰項目理解的變化，如電力供應、社會/環境問題、將礦產資源轉化為礦產儲量的能力和市場需求狀況，可能會對TLC鋰項目的整體經濟可行性產生重大影響。然而，根據目前的信息，經濟學揭示了税後淨現值為32.6億美元，税後內部收益率為27.5%，基於LOM平均價格20,000美元/噸LC的税後回收期為3.7年。

建議

建議完成PFS，以進一步證明TLC鋰項目在技術和經濟上的可行性，並對資本和運營費用估計提供更大程度的信心。需要對TLC鋰項目進行進一步定義，才能完成PFS，建議採取以下措施進一步發展TLC鋰項目，減少其技術不確定性和風險：

上述大部分工作可以納入PFS的兩個研究和開發類別，如果顯示出積極的結果，應該能夠決定推進TLC鋰項目，如下所示：

第一階段：環境、鑽探和巖土工程：140萬美元

• 鑽井和實驗室巖石力學測試工作：100萬美元
• 環境許可和水文：40萬美元

第二階段：各種測試工作、優化、試點工廠研究和副產品營銷研究：210萬美元

• 測試工作和優化：50萬美元

• 試點工廠：140萬美元
• 副產品營銷研究：20萬美元

勘探開發和生產

2020年，聲波鑽探活動在2020年11月1日至2020年12月18日期間完成了7個孔。在房產中央鑽了五(5)個洞，剩下的兩個是較老的洞的孿生兄弟。2020年的音速孔是由Boart LongYear使用7英寸直徑的音速工具鑽成的。

2021年10月26日至2021年12月2日，在TLC鋰項目北端進行了6個孔的反循環(RC)鑽井活動。2021個RC孔是由加利福尼亞州聖地亞哥的Harris Explore Drilling and Associates(“Harris”)使用T-685 Schramm鑽機鑽成的，直徑5.5英寸，採用標準RC方法。

2022年1月8日至2022年6月26日，共有29個RC孔、10個鑽石巖心孔和1個聲波巖心孔完成。2022年RC孔是由哈里斯鑽探公司首先在科羅拉多州蒙特羅斯鑽探有限責任公司鑽取的，鑽芯直徑為PQ3(3.3“(122.6毫米)或HQ(2.5”(63.5毫米))。

聲波巖心孔是由內華達州斯帕克斯的Q&D建築公司使用直徑6英寸的工具鑽成的。在鑽探過程中，一位美國鋰地質學家監督了鑽探和取樣操作。2022年，一些鑽孔在更深的西部RC孔和假定存在水的聲波孔中遇到了地下水。

2021年11月，先鋒探索顧問有限公司應美國鋰公司的要求，使用無人機完成了對TLC主張的空中磁力調查。磁性調查的細節記錄在一份美國鋰無人機航磁調查後勤報告中。從本報告中生成了三個水平和微水平的無人機磁測圖：以nT為單位的總磁強度(TMI-RTP)，以nT/m為單位的一階垂直導數(1Vd)，以及以nT/m為單位的分析信號(AS)。

隨着TLC鋰項目朝着精選粘土選擇硫酸逆流浸出的方向發展，該項目的工藝開發意義重大。在專注於標準化設備的同時，已經獲得了大量的項目具體知識，並計劃有效地推進到預可行性和可行性水平。

2022年6月之後，在TLC又完成了15個RC孔和30個鑽石芯孔。這些礦洞尚未納入現有的最新礦產資源或PEA採礦計劃。目前正在為內部目的更新這次鑽探的結果，並將在適當的時候納入適當的報告。

大直徑巖心鑽探計劃(PQ-SIZE 3.35“(85 Mm))於2023年3月啟動，從PEA礦區的13個鑽探地點採集10-15噸高品位TLC礦化粘土巖樣本。作為PFS的一部分，大量樣本材料將用於冶金和粉碎礦牀的變異性和優化工作，以及未來的閉合循環測試工作，並最終走向可行性。

Falchani鋰項目-祕魯普諾

本節對法爾恰尼鋰項目(“法爾恰尼鋰項目”)的描述是基於法爾恰尼鋰項目的技術報告：法爾恰尼鋰項目NI 43-101技術報告--初步經濟評估 -更新日期為2024年2月22日，生效日期為2024年1月10日)(“法爾恰尼技術報告”)，以及自法爾恰尼技術報告之日以來的某些更新。福爾查尼技術報告是由DRA在John Joseph Riordan BSC，CEng，FAusIMM，MICheme，RPEQ，Aveshan Naidoo MBA，BSC，Preng，MSAIMM，Derek J.Loveday，P.Geo，Mariea Kartick，P.Geo，David Alan Thompson B-Tech，Pr Cert Eng，SACMA；所有符合NI 43-101含義的QPS的監督下編寫的。以下描述是在本公司執行副總裁兼技術顧問Ted O‘Connor的監督下編寫的，他是NI 43-101所指的QP，但不獨立於本公司。除非另有説明，本《法爾恰尼技術報告》摘要中使用的所有貨幣均為加元。

本説明中包含的結論、預測和估計受Falchani技術報告中列出的限制、假設和排除的約束，但此類限制、假設和排除在本AIF中可能會被修改。我們建議您閲讀完整的Falchani技術報告，以全面瞭解Falchani鋰項目。您可以從Platform的SEDAR+個人資料下載副本(Www.sedarplus.com)。

另請參閲“業務的總體發展-2024年2月29日之前的後續活動“獲取有關法爾恰尼鋰項目的更多更新和活動。

不屬於礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

本節所述的PEA是初步的，包括被認為在地質學上被認為過於投機性的推斷礦產資源，因此無法將其歸類為礦產儲量，而且PEA能否實現尚不確定。要將礦產資源升級為礦產儲備，還需要進行額外的工作。此外，礦產資源估計可能受到環境、巖土、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素的重大影響。

關於特許權的注意事項

目前由American Lithium的子公司Macusani持有的174個Falchani鋰項目和Macusani鈾礦項目特許權中的32個已在祕魯接受行政和司法程序(統稱“程序”)，以推翻祕魯地質、採礦和冶金研究所(“INGEMMET”)和祕魯能源和礦業部礦業理事會(“MINEM”)分別於2019年2月和2019年7月發佈的決議，後者宣佈Macusani對這32個特許權的所有權因延遲收到特許權的年度有效期付款而無效。2023年11月15日，由祕魯高等法院的三名法官組成的法庭一致維持了下級法院法官SALA 6就該32個特許權對公司有利的先前裁決，該裁決明確證明Macusani是這些特許權的合法所有者，並強調INGEMMET和MINEM發起的行動是毫無根據和沒有事實根據的。2023年12月29日，該公司宣佈，INGEMMET和MINEM已向最高法院請願，試圖推翻高等法院的裁決。如果請願成功，馬庫薩尼獲得32個特許權的所有權可能會被撤銷。該公司將繼續採取一切必要的行動，並尋求所有可用的法律選擇，以捍衞其利益。在此期間，本公司對該32個特許權的所有權繼續受到2019年頒佈的禁令的保護。

通過收購Platform Energy Metals Inc.及其祕魯運營公司子公司Macusani黃餅SAC，該公司獲得了超過930公里的所有權，或擁有保留所有權的法院禁令²祕魯東南部普諾省卡拉巴亞省的礦產特許權。項目土地頭寸是2007至2014年間幾次合併交易的結果(見下文地圖)。最近更多的礦產特許權收購使總表面積增加到1090公里^2.

項目描述、位置和訪問權限

法爾查尼鋰項目位於安第斯山脈祕魯東南部普諾區卡拉巴亞省的馬庫薩尼高原。這兩條公路連接法爾恰尼鋰項目和國際大洋駭維金屬加工，常年可達。Falchani鋰項目設想了一個露天礦和一個相關的加工設施，以及支持作業的現場和場外基礎設施。

國際大洋駭維金屬加工(“IH”)是一個柏油/密封道路系統，連接祕魯西海岸安第斯山脈上的馬特拉尼港、莫倫多港和伊洛港與巴西西側。IH在Macusani鈾礦項目區以東10至15公里範圍內通過。兩條未鋪設的道路將Falchani鋰項目連接到IH，其他未鋪設的道路通常狀況良好，將Falchani鋰項目和MPA內的其他各種地點相互連接。在旱季，兩輪驅動的車輛可以進入這些道路，而在雨季，四輪驅動的車輛可以進入這些道路。距離MPA最近的機場位於Juliaca。該設施狀況良好，每天為從利馬和庫斯科起飛的航班提供服務。

Falchani技術報告中的礦產資源屬於Macusani黃餅公司擁有的四個採礦權範圍，如表2-1所示。Macusani由公司100%控制，99.5%由公司擁有。請參閲關於特許權的注意事項本AIF中的部分。

表2-1採礦特許權

祕魯法律沒有賦予地面權和礦業權，任何擬議的開發都要求開發商購買地面權或與地面權所有者談判一項適當的准入協議才能進入該物業。目前，該公司與以下社區簽訂了工作協議：查卡科尼扎、伊西維拉、獨立合作社(Imagina)、奎爾卡亞和各種獨立的小土地所有者。與奎爾卡亞社區達成的工作協議有效期至2020年7月。除非另有批准，否則與合作社和小土地所有者的協議是無限期的，並以勘探所取得的進展為基礎。與查卡科尼薩和伊西維拉社區的協議已經到期，正在重新談判。短期協議和隨後的續簽是馬庫薩尼過去15年來一直與東道國社區合作的模式。作為其社區關係連續性計劃的一部分，該公司正在與MPA中的所有主辦社區進行持續對話，並預計在時機成熟時，後續續簽不會出現任何問題。

除在城市擴展範圍內授予的採礦特許權外，採礦特許權的期限是無限期的，但有限制和基於客觀的標準，包括支付每公頃3美元的年度許可費。連續兩年未能支付適用的許可費將導致採礦特許權的終止。2019年2月20日，INGEMMET發佈了第0464-2019-INGEMMET/PD號決議(以下簡稱決議)，其中宣佈Ocacasa 4特許權到期，理由是逾期支付年度特許權費用。2019年7月，能源和礦業部(“MINEM”)通過第363-2019-MINEM/CM號決議維持了該決議。由於Ocacasa 4的失效不是通過法院發佈的，行政行為可以在最初發布後2年內通過法律程序宣佈無效。2019年10月，祕魯法院接受了Macusani提交的《Demanda Contencioso Administration》，按照規定的最後期限(3個月)啟動司法程序，要求廢除取消特許權的行政決議，並尋求恢復其有效性和Macusani對特許權的合法所有權。通過預防措施申請禁令救濟(Medida Cautelar)的結果是，2019年11月批准了17個特許權，2021年3月批准了其餘15個特許權。此後，馬庫薩尼成功地解決了這些進程，馬庫薩尼於2021年11月2日恢復了對特許權的所有權。2021年11月25日，INGEMMET對32個有爭議的特許權的所有權作出了有利於Macusani的司法裁決。2023年11月15日，由祕魯高等法院的三名法官組成的法庭一致維持了下級法院法官SALA 6就該32個特許權對公司有利的先前裁決，該裁決明確證明Macusani是這些特許權的合法所有者，並強調INGEMMET和MINEM發起的行動是毫無根據和沒有事實根據的。2023年12月29日，該公司宣佈，INGEMMET和MINEM已向最高法院請願，試圖推翻高等法院的裁決。如果請願成功，馬庫薩尼獲得32個特許權的所有權可能會被撤銷。該公司將繼續採取一切必要的行動，並尋求所有可用的法律選擇，以捍衞其利益。在此期間，本公司對該32個特許權的所有權繼續受到2019年頒佈的禁令的保護。

Falchani技術報告提出了一種“基本情況”，即完全回收碳酸鋰，不包括任何副產品；另一種情況，包括回收銫作為硫酸銫，回收鉀作為副產品。

歷史

所有權

1975年，祕魯的鈾和核活動被置於佩魯亞諾能源核研究所(“IPEN”)的控制之下。啟動了一項五年勘探計劃(1976-1981年)，目的是查明和開發該國的資源。馬庫薩尼東部地區是IPEN在祕魯南部研究最多的地區。1978年IPEN發現了第一批60個鈾礦後，在大約600公里的區域內進行了系統的放射性勘探和挖溝。²最終發現了許多額外的鈾礦顯示。

從1977年年中開始，聯合國開發計劃署/國際原子能機構(開發計劃署/原子能機構)啟動了一個長期項目，包括對選定地區進行區域偵察。除了對普諾盆地進行的車載輻射測量外，大多數工作的結果都是否定的，在喀喀湖以北的科迪萊拉東方南部的馬庫薩尼附近有一個重大發現。在上第三系Macusani火山巖和二疊紀Mitu羣的火山巖和互層沉積物中發現了異常。在同一勘探階段，在第三紀斑巖流紋巖和安山巖中，在聖羅莎附近的西南偏南方向還發現了其他異常。作為原子能機構/國際和平研究所的一個項目，1980年在穆尼亞尼、拉古尼拉斯和裏約布蘭卡完成了對選定地區的直升機光譜測量，國際和平研究所在鄰近地區完成了一項固定翼測量。發現了許多鈾異常。

1984年，經濟合作與發展組織的核能機構和原子能機構向祕魯派遣了一個國際鈾資源評估項目特派團。評估團估計，該國的投機性資源在6,000至11,000噸鈾的範圍內。在很大程度上，馬庫薩尼高原鈾勘探的週期性是由這種商品價格自1980年代中期以來的波動推動的。在20世紀80年代價格暴跌和三裏島事故之後，勘探和採礦公司幾乎沒有動力去勘探鈾。然而，鈾價在2001至2008年間經歷了一次上漲，在此期間，初級採礦公司通過在潛在土地上標註財產來動員他們的運動。在這些早期的勘探者中，Vena Resources Inc(“Vena”)獲得了Macusani高原的七個特許權以及祕魯其他地方的額外特許權。2006年，Vena開始對各種IPEN鈾礦進行閃爍儀勘探、氡和地表露頭測繪。在2008/2009年全球經濟危機之後，全球對鈾的興趣下降，更甚的是，在2011年3月福島第一核電站災難之後。

Macusani黃餅公司是一家加拿大鈾礦勘探和開發公司，自2007年以來一直專注於勘探其在Macusani高原的資產，並自那時以來一直在Macusani地區積極勘探。Macusani黃餅公司成立於2006年11月，由私人持股的Macusani黃餅公司與多倫多證券交易所風險投資池公司Silver Net Equities Group合併而成，並擁有Global Gold S.A.C(“Global Gold”)祕魯特許權99.5%的權益。Macusani黃餅公司於二零零九年六月收購Contact鈾礦/Ram Resources的特許權，並於二零一二年六月收購Solex Resources Corp/Frontier Pacific Mining Corporation(“Frontier Pacific”)的特許權，從而收購其他物業。Macusani黃餅公司和AzinCourt鈾礦公司在2014年9月宣佈，他們已經完成了Macusani黃餅公司對AzinCourt鈾礦公司S鄰近位於Macusani高原的鈾礦的收購。根據交易條款，Macusani黃餅公司收購了AzinCourt祕魯子公司Minergia S.A.C(簡稱Minergia)100%的股份。

2015年4月30日，Macusani黃餅公司更名為高原鈾公司。據報道，在高原鈾保護傘下的六個礦物複合體的綜合鈾礦產資源估計。2016年5月，其中兩個綜合體的礦產資源進行了更新，包括鋰和鉀。隨後，祕魯運營公司的名稱從Global Gold S.A.C.更名為Macusani黃餅S.A.C.，該公司持有所有的MPA礦產特許權。2018年3月，高原鈾公司更名為高原能源金屬公司。2021年4月，該公司收購了高原公司。

探索

在法爾恰尼鋰項目開展了兩次鑽石鑽探活動。第一個活動於2017年發起，第二個計劃持續到2018年12月底。Macusani黃餅公司總共在15個鑽井平臺上鑽了51個鑽孔。鑽探總長度為14,816米，共9,102個樣本，不包括QA/QC對照樣本。由於鑽探通道的限制，鑽井主要在一系列平臺上進行，每個平臺上徑向鑽出2到9個鑽孔。

對於2017-2018年鑽井方案，在靠近鑽機並定期重新定位的移動野外站現場進行樣品準備。一旦記錄並拍照，確定要採樣的整個巖芯被放入一個採樣袋中。預先標記的鋁製標籤被釘在樣品袋上。採樣深度與基本地質描述一起記錄在採樣核對日誌中，該日誌後來以數字方式輸入。在位於lsivila村的常設外地辦事處插入了標準形式的質量控制樣本。這些標準由Macusani黃餅公司編制，並由Aleph Group和ASocial ados S.A.C.Metrologia de las Radiciones(放射性測量技術)通過對CERTIMIN SA(CERTIMIN)完成的標準進行檢查分析來認證，CERTIMIN SA(CERTIMIN)以前被稱為利馬的礦產和冶金中心。

高原於2018年4月進行了地表採樣計劃。總共收集了181個樣本，並對其進行了鋰含量分析。

關於法爾恰尼鋰項目的兩項先前估計已有文件記載。2018年，由礦業公司(“TMC”)為高原。2019年，TMC更新了他們對高原的估計。2020年，DRA完成了高原地區的PEA。為支持PEA，完成了露天礦的初步優化和概念性生產計劃。露天採礦計劃使用傳統的卡車和鏟子採礦方法，結合鑽探和爆破，將巖石破碎成可控制的粒度。基本情況露天礦設計包含145公噸(LOM)礦化物質，平均Li品位為3,338百萬分之三。採出比為0.97：1，採廢比為0.97：1，採出廢物總量為142Mt。年度採礦計劃是根據6Mt/y/d的最大提升磨礦進給量制定的。該項目礦山壽命約33年，生產電池級Li₂公司₃ 產品採用硫酸浸出和提純工藝，從礦化物質中總回收率為80%。

2020年的PEA是初步的，包括被認為在地質學上過於投機性的推斷歷史估計，經濟因素不適用於這些估計。法爾恰尼鋰項目尚未完成任何預可行性研究或可行性研究。因此，在目前的開發水平上，沒有對該項目的礦產儲量進行估計。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

馬庫薩尼特許權位於安第斯山脈祕魯東南部普諾省的卡拉巴亞省。法爾查尼的鋰礦點賦存於一種名為富鋰凝灰巖(LRT)的火山灰流凝灰巖中，以及與LRT相連的火山碎屑角礫巖(上、下角礫巖、Ubx和LBx)。在底部粗長英質侵入體中也觀察到了鋰礦化，解釋為上述鋰賦存巖下的層狀長英質侵入體。Cs、K和Rb的濃度升高與鋰礦化有關，這些元素顯示出作為鋰加工的副產品來生產電池級碳酸鋰的潛力。Falchani鋰項目礦化帶的一般規模覆蓋了從露頭到地表下約1,000米的最大模擬深度約3,300米寬、2,440米長的區域。成礦作用是從地表開始連續的。最高和最穩定的鋰品級出現在輕軌上。基底礦化粗長英質侵入體距鑽孔截距400m已知，但單元的最大厚度尚不清楚。

鋰礦物的商業開採有三個主要來源--滷水、偉晶巖和粘土礦物百里石。

全球對電池、電動汽車和需要鋰離子電池的電子設備的需求增加，加大了勘探力度，以發現經濟的Li礦牀。目前已知的含Li礦物有124種，其中9種具有重要的經濟價值。Li主要的三種礦牀類型是偉晶巖礦牀、火山粘土礦牀和滷水礦牀。Li偉晶巖產於全球，常含有其他重要稀有金屬。含Li火山粘土礦牀在空間上與流紋質火山巖有關。在不同類型的火山粘土礦牀中，Falchani鋰項目被認為是賦存於湖相火山碎屑和流紋巖凝灰巖中的熱液蝕變離子粘土礦牀。這些礦牀的起源和形成仍然存在激烈的爭論。

富鋰滷水是火山含鋰巖石受到熱液的化學風化而形成的，熱液通常侷限於高蒸發區的盆地，形成沸石等LC礦物。此前的技術報道也提出，含Li的火山凝灰巖被解釋為在水下沉積，而含Li的過渡性角礫巖被解釋為在火山口湖火山沉積環境中沉積。全球近70%的鋰資源位於智利、玻利維亞和阿根廷交界處(“鋰三角”)地區，但這些儲量僅佔全球Li產量的40%。鋰三角地區擁有最大的滷水來源鋰礦牀，如Salar de Atalama、Sala de Uyuni和Salar de Hombre Muerto。雖然偉晶巖礦牀約佔全球Li產量的60%，但更多的重點正放在Li火山粘土礦牀的勘探和開發上。

探索

祕魯的鈾礦勘探活動是在1970年代和1980年代研究所工作的基礎上開始的。開發計劃署/原子能機構的項目在上第三系火山巖的馬庫薩尼和二疊紀米圖羣附近發現了鈾異常。Macusani地區的典型勘探理由包括通過區域地質解釋和地面輻射測量技術相結合來圈定潛在的鈾異常，以便通過鑽探圈定目標以便進一步調查。Macusani已經使用手持閃爍儀對其大部分資產進行了地面輻射測量，作為其鑽探計劃的指南。

由於輻射異常，在法爾查尼鋰項目啟動了勘探。2018年，高原進行了地表採樣，採集了181個野外抓取樣品，進行了鋰元素分析。2017年至2018年，高原開展了51個鑽石鑽孔的鑽井活動，總鑽井長度為14816米。由於鑽井通道的限制，鑽井主要在一系列平臺上進行，每個平臺上徑向鑽出2到9個鑽孔。平臺間距導致礦化帶相交分隔距離從50米到200米不等。這次勘探的結果於2019年納入了MRE，該公司最近的勘探包括對該物業進行激光雷達測量，並在2022-23年額外鑽探了15個測壓計巖心孔。分析了核心孔中的鋰以及副產品銫、鍶和鉀的潛力。

鑽探

法爾恰尼鋰項目已經完成了兩個鑽石鑽探項目。第一個活動於2017年發起，第二個計劃持續到2018年12月底。如圖0-2所示，Macusani總共在15個平臺上鑽了51個鑽孔，總長度為14,816米。

表2-2鑽井方案總結

到目前為止，尚未在法爾恰尼鋰項目地區進行具體的巖土調查。TMC的資源鑽探計劃報告稱，富鋰凝灰巖的鑽探條件良好，但在上角礫巖和下角礫巖中，遇到了更困難的條件。整個鑽孔長度的巖心回收率約為95%，高於行業標準，認為整體巖芯回收率可接受。鑑於礦化帶的整體厚度、礦化帶內一致的鋰品位以及相對較好的巖心回收率，認為不太可能引入任何與巖心回收有關的偏差。

抽樣、分析和數據驗證

TMC在2018年5月的實地考察中仔細檢查了這些礦牀中的巖芯，並在2023年5月再次由Stantec進行了仔細檢查，儘管回收的巖芯的整體質量很好，但也有一些區域，特別是在鑽探條件困難的上角礫巖和下角礫巖中，巖心回收率相對較差，但足以進行代表性採樣。對現場可用巖心的觀察表明，儘管巖心在某些情況下是塊狀的，但富鋰凝灰巖的巖心回收率很好，在取樣之前，巖芯碎片在巖心盒中很好地結合在一起。在上角礫巖和下角礫巖中，回收的巖心經常破裂，很難評估巖心回收情況。總體核心回收率為95%。鑑於礦化帶的整體厚度、礦化帶內一致的鋰品位以及相對較好的巖心回收率，認為不太可能引入任何與巖心回收有關的偏差。

現場在靠近鑽機並定期重新定位的流動現場站進行樣品準備。一旦記錄並拍照，確定要採樣的整個巖芯被放入一個採樣袋中。預先標記的鋁製標籤被釘在樣品袋上。採樣深度與基本地質描述一起記錄在採樣核對日誌中。該日誌後來被捕獲到Excel電子表格中。在位於Isivila村的常設外地辦事處插入了標準形式的質量控制樣本。這些標準由Macusani編制，並由Aleph Group&ASocial ados S.A.C.Metrologia de las Radiacones(放射性測量技術)通過對利馬CERTIMIN實驗室完成的標準進行檢查分析而獲得認證。整個樣品批次在Macusani探險隊一名高級代表的陪同下，通過陸路送往Juliaca鎮。此時，樣品進入了CERTIMIN LIMS系統。從Juliaca的預備實驗室，粉碎的樣品由CERTIMIN通過公路或空運運輸到位於利馬米拉弗洛雷斯的CERTIMIN主要實驗室。

樣品在運送時被稱重，並進入LIMS系統。乾燥在100˚C下經過12小時完成，粉碎由兩臺頜部破碎機完成；第一臺至6 mm，第二臺至2.5 mm。當樣品為100%3+HF+HClO時，粉碎完成₄酸度超過8小時。用電感耦合等離子體質譜(ICPMS)測定酸消化液中0.05ppm~10000ppm(1%)的鋰濃度。任何大於10000ppm的結果都通過電感耦合等離子體-光發射光譜分析(ICP-OES)進行重新分析。後一種儀器將需要一個新的酸消化來完成0.25g的等分。電感耦合等離子體質譜儀和電感耦合等離子體發射光譜儀每天都會用三個適當的標準進行校準。

本公司或其附屬公司自二零一七年開始勘探Falchani鋰項目以來，為該等鋰礦產資源估計提供參考的數據。除了實驗室插入的樣品外，公司還在樣品流中加入了標準樣品、空白樣品和複製樣品，以評估鋰分析結果的準確性和精密度。

QP認為採樣方法、採樣回收率和採樣質量是可以接受的。人們注意到，該實驗室採取的程序標準很高，適合鋰的分析。QAQC結果表明，實驗室獲得了可接受的準確度和精密度水平，且沒有污染。最後，對樣本數據庫進行的驗證發現，在獲取和存儲信息方面沒有任何缺陷。因此，該數據庫被認為足夠可靠，可以用來為礦產資源估計提供信息。

選礦和冶金試驗

對法爾查尼含鋰凝灰巖材料進行了大量的冶金測試工作。本報告提及的測試工作由TECMMINE在祕魯進行(2018年之前)，2018年和2019年測試工作由TECMMINE和澳大利亞的ANSTO Minerals進行。TECMMINE和ANSTO的測試工作都是在現場溝槽中獲得的富鋰凝灰巖上進行的。測試工作支持許多技術上可行的工藝流程路線(鹽酸浸出、鹽焙燒、硫酸鹽焙燒、加壓浸出、淨化工藝)，但就Falchani技術報告而言，選擇了在硫酸介質中進行常壓浸出，然後再採用下游淨化工藝的工藝流程，用於生產電池級LC。酸浸工藝的早期重點是在積極的浸出條件下最大限度地提取鋰，後來的工作重點是優化浸出參數和確定工藝設計標準的輸入。

該工藝流程圖是由DRA與ANSTO合作並與M.Plan International合作制定的。採礦後，礦化物質將被粉碎至150μm的P80，然後用停留時間為24小時的温(95°C)硫酸槽浸出，以提取~89%的鋰以浸出溶液。該工藝利用傳統的前槽浸出，目前廣泛用於各種採礦作業，從礦化材料中提取金屬。然後是三級淨化工藝，以減少浸出液、機械蒸發和常規沉澱中的各種雜質，使用結晶裝置生產電池級Li₂公司₃產品。Li礦化料綜合回收率達80%₂公司₃在《法爾恰尼技術報告》中使用。由於運營成本的很大一部分來自將硫酸用作浸出劑，因此，Falchani技術報告包括在第一階段現場建造一座每天1,700噸的硫磺燃燒酸廠，以平均每天生產1,500噸硫酸。制酸廠包括一個發電設施，從硫磺燃燒器產生的蒸汽中產生大約18兆瓦的清潔能源。在後續階段，將添加更多模塊以滿足擴展的處理能力。

最近(2023年)ANSTO開展的測試工作側重於副產品的回收，即以硫酸鉀的形式回收鉀，以硫酸銫的形式回收銫。雖然預計硫酸鉀將是一種相對純淨的產品，但硫酸銫目前需要由第三方進一步提煉成所需的最終產品。PEA中討論和介紹的另一種情況包括副產品回收以及LC生產。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源量估算

報告鋰資源的地質模型是使用世界大地測量系統(WGS)1984年UTM區19S開發的3D塊體模型，以公制單位表示。地質模型劃分為7個巖性帶，其中有4個礦化帶。巖性帶自上而下依次為：覆蓋層、上流紋巖、礦化上角礫巖(UBx)、礦化富鋰凝灰巖(LRT)、礦化下角礫巖(LBx)、礦化粗長英質侵入巖(CFI)基底單元和流紋巖次火山侵入巖。巖性帶被進一步劃分為9個斷塊，由2個南北走向的高角度正斷層(山谷斷層和東斷層)和6個西北和西南方向的正斷層(NW1至NW6)分割。勘探性鑽探獲得的鋰、銫、鉀和鍶的品位是使用距離倒數算法估計到區塊中的。在估計過程中使用半方差函數作為指導，並將礦產資源估計歸類為保證類別。

上面三個礦化帶(UBX、LRT和LBX)的礦產資源按距離最近的有效鑽孔樣本的距離進行分類，最大推斷距離為250米，指示距離為160米，測量距離為80米。CFI的礦產資源推斷在160米以內，指示在80米以內，測量在40米以內。

資源估算包含在恆定45°坑坡至地表以下300米最大垂直深度的經濟坑殼內。鋰資源提供了一系列截止品位，最高可達5,000 ppm鋰。Falchani鋰項目的所有鋰資源均可露天開採，剝離比率為0.4 Bcm/公噸，基準品位為600 ppm鋰。鋰資源評估的生效日期為2023年10月31日。

·礦產資源分類遵循CIM定義。

·轉化率：1公噸=1.102短噸，公噸立方米=1.308碼3，Li2CO3：Li=5.32，LiOH.H2O：Li=6.05.

·由於四捨五入，總數可能不代表各部分的總和。

礦產儲量估算

在目前的開發水平下，沒有引用法爾查尼鋰項目的礦物儲量(“礦物儲量”)。

採礦作業

露天採礦計劃使用傳統的卡車和鏟子採礦方法，並進行鑽孔和爆破，將巖石破碎成可控制的粒度。採礦作業計劃由承包商運營的採礦船隊進行，這是本次初步經濟評估的成本基礎。採礦和加工作業將每天24小時、每週7天、每年353天進行。

Falchani技術報告研究使用了以下設計參數：

露天礦LoM含有152 Mt的高級礦化材料（Li

材料，開採的廢物總量為1.27億噸。

對選定的礦坑進行了生產調度和回推規劃。流程工廠原料量從1.5萬噸增加到6萬噸/年的概念礦山調度。礦產資源彙總結果見表2-4。

表2-4基本案例礦產資源彙總

稀釋與損失

由於採礦礦化礦牀區面積龐大，剝離率低，因此使用以下稀釋和損失參數：

·由於廢物和礦化材料之間的相互作用區域有限，使用時的採礦損失僅為2%。

·出於採礦建模目的，平均5.8%的地質損失來自歷史地質資源工程，該工程考慮了當前相對較低的鑽探密度。在新的資源模型中，這將是零，但時間不允許將其包含在PEA更新模型中，並將在預可行性研究（PCS）中解決。

礦山排序和調度

年度採礦計劃是根據表2-5中詳細説明的三個階段（1.5、3.0和6.0萬噸/年）產量增加制定的。計劃將產量提高至最大磨機給料量6 M噸/年（=16，500噸/天）。Falchani鋰項目的採礦活動約為32年（包括6個月的預生產），根據1.524億噸指示和推斷礦產資源，還需要11年從庫存中加工低品位材料。

處理和恢復操作

Falchani Lithium Alternative Case流程工廠由以下步驟組成（帶區域

額外工廠區域的代碼為粗體）：

• 礦物質處理;

• 破碎和研磨（100/200）;

• 酸浸（400）;

• 預中和（500）;

• 中和（600）;

• 軟化（700）;

• 混合鋁溶解度（802）

• SOP中和（802）

• SOP軟化（803）

• SOP蒸發(804)

• 第一次SOP結晶(805)

• SOP溶解(806)

• 二次SOP結晶(807)

• SOP乾燥(808)

• 混合硫酸鹽結晶(809)

• 混合硫酸鹽乾燥(810)

• 蒸發量(900)；

• 離子交換(900)；

• 碳酸鋰沉澱和產品處理(900/1000)；

• 鉀/硫酸鈉結晶(900/1000)；

• 幹法堆放過濾尾礦(1100)；

• 服務和公用事業。

估計的平均運行負荷是使用設備的預期功率並(在某些情況下)因數到噸位吞吐量來計算的。計算出的單位電耗為76.4kWh/t礦化物料。對18兆瓦的制酸廠熱電聯產效益進行了估算，實現了裝置運行期間的淨過剩，使裝置的運行達到了自給自足。作為一種應急措施，硫磺燃燒廠的啟動費用將按正常用電量的5%作為年度津貼(不包括制酸廠的信用額度)，這部分電力將來自電網。原水補給量為1.38m~3/t。這一數量考慮了酸性工廠的用水需求和從尾礦過濾中回收的水。

基礎設施、許可和合規活動

對法爾恰尼鋰項目所需基礎設施進行的調查顯示，法爾查尼鋰項目場地需要滿足以下要求。

• 通路；
• 原水供應；
• 輸電線路和變電所；
• 應急電源；
• 一般現場服務；
• 建築物；以及
• 尾礦運輸和儲存。

便道

駭維金屬加工和法爾恰尼鋰項目工地之間的現有連接道路不適合重型車輛過境。副韋爾薩諮詢公司進行了一項研究，以評估潛在的通道選擇。根據這項研究的結果，法爾查尼鋰項目從目前用於進入法爾查尼鋰項目地區的改道開始，開闢了一條新的道路。這一方案利用了通往坦塔馬科鎮、伊西維拉鎮的現有路段，以及為奎爾卡亞和查卡科尼薩社區修建的通道。

供電，供電

該廠的主要電力來源將是酸廠的熱電聯產設施。柴油發電機將為偏遠地區的設備(河流的原水水泵和尾礦儲存設施的設備)提供電力。電網將為緊急照明和關鍵工藝驅動(例如，浸出罐攪拌器、洗滌器風扇、濃縮機鏟子)提供電力。

供水

水源取自當地的河道。在2014年的PEA中，GBM礦業工程諮詢有限公司(“GBM”)認為，該地區以每年1Mt的速度獲得了用於採礦作業的充足水資源。在Falchani技術報告期間，沒有對水資源的可用性進行評估，TMC建議在Falchani鋰項目開發的後期階段量化合適的水資源的可用性。

尾礦運輸和儲存

工廠的尾礦將被泵送到TSF附近的帶式過濾器。過濾後的尾礦將被堆積在TSF中，濾液將被泵回工廠的工藝水箱。Versa諮詢公司已經為TSF確定了一些合適的地點，這些地點將在Falchani鋰項目的整個生命週期內使用。根據容量要求，基本情況下將在LOM上總共使用三個沉積位置。

允許的

祕魯有許多適用於資源部門的環境法律法規。這些是在法律、立法法令、最高法令、立法決議、部長級決議和決定的總體框架內安排的。其中的關鍵法律是：《一般環境法》(28611-2005年)；《環境影響評估法》(27446-2001年)；《環境影響評估條例》(第019-2009年最高法令)；《勘探活動環境條例》(第020-2008年)；《採礦勘探活動環境條例》(第020-2008年)；《關於開採、作業、一般勞動、運輸和儲存的保護和環境管理條例》(第040-2014年)。在開始礦山開發和運營之前，祕魯的環境條例要求進行環評-d。在採礦活動開始之前，環境影響評估-d必須得到環境保護和環境保護委員會的批准。

環境

設在利馬的環境諮詢公司ACOMISA正在進行一項基線環境研究(“基線研究”)，並繼續與Anddes ASocial ados S.A.C.合作。基線研究擴大到包括法爾查尼鋰項目和馬庫薩尼鈾項目地區，現在涵蓋伊西維拉、坦塔馬科、科拉尼、欽博亞和帕卡吉以及查科尼薩社區的受影響地區。這項擴大的基準研究得到了祕魯政府機構SENACE(國家環境認證服務機構)的接受，並建立在公司於2010年在勘探工作階段啟動的先前環境監測的基礎上。基線研究最近進展為環境影響評估，其中包括社區關係和未來發展的影響，以及植物、動物、水、空氣和噪音的採樣和全面的考古研究。

以地質資源為標誌的高原地區環評工作總體上仍在繼續。該公司於2023年11月28日完成並向礦產資源部提交了Falchani鋰項目的半詳細環評-可持續發展報告。EIA-SD為最終完成Falchani從採礦儲量定義到礦山建設完成開發所需的所有主要階段提供了一個批准框架，在獲得批准後，EIA-SD授權在整個項目中從多達420個鑽井平臺鑽探多個孔，而不需要額外的許可。環境影響評估-可持續發展計劃目前在強制性公眾意見期內，預計可於2024年年中批出。

法爾查尼鋰項目位於具有文化和考古意義的科拉尼-馬庫薩尼地區(“考古名勝區”)之外。作為我們勘探計劃許可的一部分完成的考古研究和最近的環評研究工作表明，到目前為止，還沒有任何具有文化或考古意義的遺址影響法爾查尼鋰項目。該項目的當地景觀、地貌、較高的海拔和巖石風化風格不利於保存或保存具有考古意義的遺址。

與社會或社區相關的要求

將完成一項環境研究，以充分了解實施法爾恰尼鋰項目可能產生的社會和環境影響。法爾查尼鋰項目的開發將包括以下綠色舉措：

·提高用水效率：使用過濾後的尾礦可以回收高達90%的工藝水；

·環境和人員安全：使用對環境負責的幹法堆放尾礦技術；

·清潔能源發電：現場的硫酸廠產生足夠的清潔能源，為整個加工廠供電並提供過剩電力；以及

·開展未來發展工作，以評估機會，例如：

• 現場有過剩清潔能源儲存的電動礦隊；
• 雨水排出儲存和額外的水回收；以及
• 低CO₂消耗品的運輸和物流。

資本和運營成本

為這一Falchani鋰項目採用了一支承包商運營的船隊，與採礦有關的資本需求涵蓋了工地前的建設。該工廠的資本成本估算是根據機械設備的定價清單編制的。將係數應用於設備成本，以得出散裝材料、運費、安裝和間接法爾恰尼鋰項目的成本。初始(第一階段)資本估計數對於基本情況和備選情況都是相同的。供應商的報價約佔設備總成本的80%。與通道道路和TSF相關的非流程基礎設施成本是基於副Versa諮詢公司完成的一項研究。編制的評估被DRA Pacific歸類為4級評估，準確度為+40%/-40%，類似於AACE國際4級評估(+50%/-30%)，並被認為適合進行PEA級別的研究。11%的應急費用，相對於加工廠總成本，不包括非流程基礎設施，已分配給直接和間接成本。

下表列出了洛佩斯羣島的基本建設估計數摘要，其中涵蓋了基本情況。初始資本支出為6.81億美元，其中直接成本佔總成本的75%。表2-6按面積分列的法爾查尼鋰項目資本成本彙總表以美元表示。

表2-6資本成本

注：

(1)關閉資本的成本已經估算。

編制的估計值被NPS Pacific歸類為4類估計值，準確性為+40% / -40%，並被認為適合PEA研究。Falchani鋰項目運營成本已應用應急計劃。基本案例的總體運營成本估計見表2-7。細目顯示了與礦山和工廠運營相關的所有成本，包括承包商採礦、勞動力、電力、維護、試劑、消耗品和一般管理的成本。這兩種選擇的關鍵成本驅動因素都在於加工工廠，其中試劑構成了最大的單一成本類別。

表2-7礦山壽命運營成本細目

財務評估包括確定法爾恰尼鋰項目的淨現值、回收期(收回初始資本投資的年數)和內部收益率。根據對資本支出、生產成本和銷售收入的估計，對礦山整個壽命內的年度現金流預測進行了估計。該分析是按實際價值進行的，沒有考慮到在Falchani鋰項目的整個生命週期內的通貨膨脹或成本或價格的上升。經濟分析是在100%股權項目的基礎上編制的，沒有考慮融資情景。分析中使用了8%的實際貼現率。對於基本情況和替代情況，預計LOM的吞吐量為213公噸，產生2.6公噸的LCE。

基本情況下，LOM的總資本成本估計為26億美元，包括礦山修復和關閉成本，第一階段的初始資本支出為6.81億美元。採礦成本估計比LOM平均每噸LCE高出464美元。基本情況下的加工成本估計為4 403美元/噸LCE，備用情況下為5 017美元/噸LCE。第一階段的一般和管理成本為500萬美元，第二階段為700萬美元，第三階段為900萬美元。分析顯示，該公司的税後淨現值(NPV)為51億美元，內部回報率(IRR)為32%，基於LOM價格的税後回收期為3.0年，每噸LCE為22 500美元。對於另一種情況，分析顯示，基於LOM價格1000美元/噸SOP和58000美元/噸硫酸銫，税後淨現值(NPV)為56億美元，內部回報率(IRR)為29.9%，税後回收期為3.0年。分析的結果彙總在表2-8中。

表2-8貼現現金流量彙總表

對基礎案例進行了敏感性分析，評估了資本成本、運營成本、碳酸鋰銷售價格和試劑定價(石灰、石灰石和硫磺)的變化的影響。每個變量都單獨進行評估，以確定對淨現值和內部收益率的影響。

勘探、開發和生產

包括挖溝和取樣在內的勘探工作在奎爾卡亞村地區開始，2019年首次報告了富含Li巖石的新發現。最近的探礦和測繪活動表明，Quelcaya村附近的新鋰礦點比最初預測的更廣泛。這些結果於2021年5月20日公佈，其他勘探和測繪工作繼續進行，並於2023年9月在奎爾卡亞地區宣佈了初步發現，見下文。

如2022年8月24日宣佈的，水文鑽探以10孔鑽石鑽探計劃開始，這是與SRK祕魯啟動環評後，對Falchani鋰項目進行預可行性研究所需的環境工作的一部分。這一計劃持續到2023年，並使巖芯得以從這些洞中提取，結果納入了2024年10月31日宣佈的最新的Falchani MRE。

勘探和開發工作已被規劃和批准，以支持Falchani鋰礦牀的額外擴展/填充鑽探，以及Quelcaya三個新鋰目標區的進一步勘探鑽探測試。奎爾卡亞勘探區的最終許可證已於2023年5月5日收到。對於Falchani來説，EIA-SD的批准預計將在2024年年中實現從多達420個鑽井平臺進行鑽探，而不需要額外的鑽探許可證。。奎爾卡亞目標為未來的勘探和圈定鑽探提供了一個新的目標，因為2023年9月26日宣佈的新發現，該發現孔與一個222.5米厚的大型鋰礦化帶相交，119.1米井下平均含量為1,560ppm Li，643ppm Cs和1049ppm Rb。

澳大利亞的Ansto Minerals仍在繼續進行大量的加工工作。這項工作的重點是通過溶液循環/逆流浸出降低酸耗和中和要求，並釋放在Falchani鋰礦化中大量存在的SOP和Cs的副產品潛力。結合高純度SOP的能力已經得到了強調和報道。

馬庫薩尼鈾項目--祕魯普諾

Macusani鈾礦項目(“Macusani鈾礦項目”)這一節的描述是基於Macusani鈾礦項目的技術報告：Macusani項目，Macusani，祕魯， NI 43-101技術報告-初步經濟評估“，生效日期為2016年1月12日(”馬庫薩尼技術報告“)，以及自馬庫薩尼技術報告之日以來的某些更新。本報告是根據NI 43-101由土木工程師Michael Short Be先生，FEng FIMMM，FAusIMM(CP)，FIEAust CPEng先生和GBM的Thomas Apelt Beng博士(化學工程)，Ceng MICheme，MAusIMM(CP)先生，TMC的David先生(榮譽)，FGSSA，FSAIMM，FAusIMM，Pr Sci Nat先生和Wardell Armstrong International Limited的Mark Munde B.Eng先生，Ceng MIMMM，所有QPS為我們準備的。以下描述是在公司執行副總裁兼技術顧問Ted O‘Connor的監督下準備的，他是NI 43-101意義上的QP，但不是獨立於我們的。除非另有説明，本Macusani技術報告摘要中使用的所有貨幣均以美元計價。

本説明中包含的結論、預測和估計受制於Macusani技術報告中列出的限制、假設和排除，但此類限制、假設和排除在本AIF中可能會被修改。我們建議您完整閲讀Macusani技術報告，以充分了解Macusani鈾項目。您可以從Platform的SEDAR+個人資料下載副本(Www.sedarplus.com)。

不屬於礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

本節所述的PEA是初步的，包括被認為在地質學上被認為過於投機性的推斷礦產資源，因此無法將其歸類為礦產儲量，而且PEA能否實現尚不確定。要將礦產資源升級為礦產儲備，還需要進行額外的工作。此外，礦產資源估計可能受到環境、巖土、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素的重大影響。

項目描述、位置和訪問權限

收購Platform後，公司在Macusani高原擁有多個鈾礦遠景，特許權由Platform的祕魯運營公司子公司Macusani(前身為Global Gold and Minergia)持有。Macusani黃餅公司和AzinCourt鈾礦公司(“AzinCourt”)於2014年9月宣佈，他們已完成Macusani黃餅公司對AzinCourt位於Macusani高原的鄰近鈾礦的收購。根據交易條款，Macusani黃餅公司收購了AzinCourt祕魯子公司Minergia的100%股份。由於這筆交易，在《物質和自然資源保護法》內進行了採礦特許權的合併。Macusani黃餅公司自2007年以來一直在Macusani地區積極勘探，2015年4月30日，Macusani黃餅公司更名為高原鈾公司。Macusani技術報告中考慮的主要資產是Colibri、Kihitian和Isivila綜合體(統稱為“綜合體”)，這些綜合體位於祕魯東南部，利馬東南約650公里，附近的Macusani鎮西北約20公里。

從政府內部行政管理安排來看，祕魯分為24個“部門”，每個“部門”又細分為省和區。高原特許權位於祕魯東南部普諾省所屬的卡拉巴亞省。卡拉巴亞省分為十個區或地區。它北與馬德雷德迪奧斯地區為界，東與桑迪亞省為界，南與阿扎恩加羅省、梅爾加和普蒂納省為界，西與庫斯科地區為界。該省的首府是馬庫薩尼。

馬庫薩尼鈾項目位於利馬東南約650000公里處，洋際駭維金屬加工直接向東通過。大洋洲駭維金屬加工是一個封閉的道路系統，通過安第斯山脈將祕魯西海岸的聖胡安港和伊洛港與巴西西部地區連接起來。距離Macusani鈾項目最近的城鎮是Macusani，位於Macusani鈾項目區東南25公里處，Corani，位於Macusani鈾項目西北14公里處。兩條未鋪設的道路將馬庫薩尼鈾礦項目與駭維金屬加工連接起來，一條途經坦塔馬科，另一條途經馬庫薩尼。這條駭維金屬加工連接到地區物流基礎設施，包括國家公路網、朱利亞卡和其他機場，以及伊洛(卡洛)航運港口。

距離Macusani鈾項目地區最近的機場是Juliaca，位於南部約220公里處。該機場狀況良好，每天有許多航班從利馬和庫斯科起飛。目前，除供應坦塔馬科和伊西維拉村莊的電力供應外，租賃區的任何部分都沒有電力供應或電話通信網絡，Macusani鈾礦項目附近有高壓電源。Macusani鈾礦項目包括下列採礦特許權。

表3採礦特許權

管理採礦部門的主要立法是1992年6月通過的《祕魯礦業法總法》及其隨後的修正案。MEM在勘探、開採、選礦、輔助服務和運輸方面給予特許權。偵察、勘探或交易不需要特許權。採礦特許權授予其持有者在其區域內勘探和開採礦物的權利，其主要特徵包括：

·這些特許權具有排他性、可自由轉讓和可抵押；

·選址基於最小100公頃至1,000公頃的UTM網格系統；

·以先到先得的方式發放；

·無限期，但有限制和基於客觀的標準；

·應支付的單一年費。基於經營規模和所有權期限的費用結構；以及

·必須與地面土地所有者談判才能進入該財產。

馬庫薩尼在祕魯利馬的一家法院成功申請了對這32個特許權的禁令救濟，授予預防措施(Medida Cautelar)使馬庫薩尼恢復了這32個特許權的所有權、權利和有效性。於2021年11月2日，本公司獲悉有關該32項特許權的司法裁決已對本公司有利。這項裁決恢復了這些特許權的完整所有權。2021年11月26日，該公司證實，INGEMMET和MINEM以及隨後的其他各方對司法裁決提出了上訴。2023年11月15日，由祕魯高等法院的三名法官組成的法庭一致維持了下級法院法官SALA 6就該32個特許權對公司有利的先前裁決，該裁決明確證明Macusani是這些特許權的合法所有者，並強調INGEMMET和MINEM發起的行動是毫無根據和沒有事實根據的。2023年12月29日，該公司宣佈，INGEMMET和MINEM已向最高法院請願，試圖推翻高等法院的裁決。如果請願成功，馬庫薩尼獲得32個特許權的所有權可能會被撤銷。該公司將繼續採取一切必要的行動，並尋求所有可用的法律選擇，以捍衞其利益。在此期間，本公司對該32個特許權的所有權繼續受到2019年頒佈的禁令的保護。

請參閲關於特許權的注意事項本AIF中包括的一節和上文Falchani一節中的措辭，其中載有與32個Macusani特許權有關的進程的細節。

馬庫薩尼鈾項目的資產目前不受任何特許權使用費的約束，祕魯立法尚未定義是否需要支付政府特許權使用費，也沒有定義其鈾提取價值。祕魯特許權使用費是一項行政費用，需要支付給普諾部門，以提取出售的鈾。有關其他金屬和非金屬礦產資源的法律允許扣除某些成本和費用，例如間接税、保險、運費等，出於税收目的，特許權使用費可以被視為出售礦物的成本。Corachapi財產轉讓給Global Gold的部分原因是，Contract Urium Limited（“Contract Urium”）向Mining Investments Limited承擔了先前存在的淨冶煉廠特許權使用費義務，即總收益的1%減去研磨成本。此外，該特許權目前不在Macusani技術報告範圍內。

歷史

Macusani黃餅公司是一家加拿大鈾礦勘探和開發公司，自2007年以來一直在Macusani高原積極勘探。該公司成立於2006年11月，在Global Gold的祕魯特許權中擁有99.5%的權益。Macusani黃餅公司於2009年6月收購Contact鈾礦/Ram Resources的特許權，並於2012年6月收購Solex Resources Corp/Frontier Pacific Mining Corporation的特許權，從而獲得更多資產。2007年，Cameco Corporation(及其全資子公司Cameco Global Explore Limited)(“Cameco”)與Vena成立了一家合資企業，目的是聯合勘探祕魯的鈾礦。Minergia作為合資工具成立，Cameco提供資金，Vena承擔勘探管理。所有權建立在雙方各佔50%股權的基礎上。AzinCourt與合資夥伴Cameco和Vena簽訂了最終股份購買協議，收購Minergia的全部所有權，收購將於2014年1月完成。Macusani黃餅公司和AzinCourt於2014年9月宣佈，他們已經完成了Macusani黃餅公司對AzinCourt位於Macusani高原的鄰近鈾礦的收購。根據交易條款，Macusani收購了AzinCourt的祕魯子公司Minergia的100%股權。由於這些交易，出現了採礦特許權的合併。2015年4月，Macusani黃餅公司更名為高原鈾公司。

1975年，祕魯的鈾和核活動被置於佩魯亞諾·德·埃內賈核研究所(“IPEN”)的控制之下。啟動了一項五年勘探計劃(1976-1981年)，目的是查明和開發該國的資源。

馬庫薩尼東部地區是IPEN在祕魯南部研究最多的地區。1978年IPEN發現了第一批60個鈾礦後，在大約600平方公里的區域內進行了系統的放射性勘探和挖溝，最終發現了許多額外的鈾礦。從1977年年中開始，聯合國開發計劃署/國際原子能機構(開發計劃署/原子能機構)啟動了一個長期項目，包括對選定地區進行區域偵察。除了對普諾盆地進行的車載輻射測量外，大多數工作的結果都是否定的，在喀喀湖以北的科迪萊拉東方南部的馬庫薩尼附近有一個重大發現。在上第三系Macusani火山巖和二疊紀Mitu羣的火山巖和互層沉積物中發現了異常。在同一勘探階段，在第三紀斑巖流紋巖和安山巖中，在聖羅莎附近的西南方向還有額外的異常。這些(以及在喀喀湖地區的其他發現)將勘探集中在該地區。作為原子能機構/IPEN的一個項目，1980年在穆尼亞尼、拉古尼拉斯和裏約布蘭卡完成了對選定地區的直升機光譜測量，IPEN在鄰近地區完成了固定翼測量。發現了許多鈾異常。

科拉查皮複合體覆蓋了IPEN在20世紀80年代的工作中概述的最大的輻射異常。進行了地面輻射測量，以指導鑽探這些異常情況。初步勘探是通過從77個戰壕採集的樣品，這些戰壕以50-100米的間隔穿過礦化走向。Contact鈾礦公司從2007年開始開展鑽探活動，鑽探活動包括大約193個鑽石鑽孔。Global Gold隨後又鑽了26個孔。所有鑽孔都鑽到了大約50米的深度，使目前的鑽井狀況從219個鑽孔增加到11,818米。TMC根據那些擁有完整分析數據的鑽孔編制了一份礦產資源估計，共計210個鑽孔。

全球黃金通過區域地質瞭解和IPEN在1970年代和1980年代工作的地表輻射數據相結合，圈定了潛在的鈾異常。2007年，對該建築羣進行了地面輻射測量。在4,800米乘600米的區域內，異常值的讀數達到了每秒10000次的峯值。全球黃金隨後進行了結構繪圖，這有助於對該地區的結構瞭解。2007年4月在地面輻射異常確定的目標區域啟動了鑽石鑽探計劃。最初的鑽探重點是Colibri II和III，隨後擴展到Tupurumani，迄今已鑽出127個鑽石鑽孔。

在IUREP(定義見下文)項目期間，在Kihitian建築羣內的Chilcuno Chio礦牀開發了溝渠和有限的地下坑道。Contact鈾礦沒有進行任何勘探工作。在從Contact鈾礦獲得特許權後，Global Gold進行了地面放射性測量，以指導勘探鑽探。對Pinochio礦坑進行了重新取樣，並在Chilcuno Chio和Quebrada Blanca礦藏進行了鑽探，截至2012年8月，已鑽探8,104米。Minergia根據地面放射性測量結果對Tantamaco和Tupurumani礦藏進行了鑽探。

Calvaro I和PunCopata礦藏屬於Triunfado I採礦特許權。Solex Resources Inc.(“Solex”)在2000至2012年間對這一特許權進行了廣泛的探索。Solex在Calvaro I和PunCopata礦藏進行了鑽探活動，其中包括92個鑽石鑽孔。在Solex的探索活動中，他們進行了一次空中輻射測量。這些勘探數據已納入最近的鑽探工作，並結合在一起構成本報告所述Calvaro I、PunCopata、Calvaro Real和Isivila礦藏礦產資源估計的基礎。在林肯XXXI採礦特許權內的Isivila和Calvaro Real共鑽了36個核心鑽孔。初步勘探工作由Solex公司進行。鑽探是由Frontier Pacific和Solex的合資企業Frontier Mining進行的。從2007年到2010年，Minergia在Nueva Corani礦鑽了48個鑽石鑽孔，總計6,282米。Solex公司在Calvaro II礦牀共鑽了8個平臺的32個鑽孔，總長2,433米。Solex公司在23個平臺共鑽了85個鑽石鑽孔，共5,425米。2006年，Vena在Nueva Corani礦牀鑽了8個鑽石鑽孔，總長達679米。所有鑽孔和地形測量都假定是根據PSAD56進行的。對該地區進行了高分辨率的地形測量。到目前為止，總共在該建築羣上鑽了174個鑽石鑽孔，總長為14,628米。

Solex之前對Agaton、Sayaña West和Sayaña Central礦藏的勘探是通過鑽孔鑽探進行的。在阿加頓，共鑽了12個平臺的52個鑽孔，鑽井總長度為2300米。Sayaña West鑽探計劃包括從9個平臺鑽出的34個鑽孔。累計完成鑽井2245米。Sayaña Central的鑽探結束時，共鑽了94個鑽孔，總長達8,465米。這些鑽探是在26個平臺上進行的。Agaton、Sayaña West和Sayaña Central數據庫包括項圈、調查、巖性和化驗數據。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

世界上大多數山區的一個共同地質特徵是，它們通常在結構和地層上都很複雜。在祕魯普諾地區，主要是形成於巴西克拉通西部的古生代沉積(520-250 Ma)，由於南美構造板塊(巴西克拉通)在過去±150 Ma期間向西運動，蓋過了美洲西緣的太平洋構造板塊(納斯卡板塊)，導致了強烈的逆沖和褶皺變形。這是隨着美洲從非洲和歐洲大陸分裂出來，以及大西洋的發展而發生的。構造歷史導致較老的沉積物受到西傾沖斷、強烈褶皺和巖牆、巖基侵入的約束，並在不同時期受到火山活動的影響。安第斯山脈代表了一個被一系列斷層和侵入體複雜化的大型背斜構造，這個上層建築的側翼由沿海的中生代和東部古生代帶組成。安第斯山脈代表了佔據古生代和中生代地槽軸線的早第三紀被侵蝕的褶皺山脈的塊狀斷裂作用，代表了晚第三紀和第四紀的復壯作用。在地形上，這些山脈由中央解剖的高原、山間窪地和被狹窄山脈包圍的高原、西部科迪勒拉山脈和東部科迪勒拉山脈組成。

在研究區，晚第三紀凝灰巖、火山沸石和伴生沉積物保存在西北-東南走向的地塹中。早第三紀和中生代蓋層在火山碎屑巖沉積之前被侵蝕，因此它們部分直接沉積在古生代巖石上，包括晚古生代侵入巖和噴出巖。國際鈾資源評估項目特派團(“IUREP”)在Macusani地區發現的已知鈾礦點與這些上新世和中新世的Quenamari建造凝灰巖、點火沸石和互層沉積物有關。IUREP還指出，其他鈾礦化賦存於馬庫薩尼高原大片地區的流紋巖成分的酸性火山巖中，這些火山巖從地表到約100米深處呈水平層狀建造，但這些構造似乎是透鏡狀的，或僅限於斷裂帶。該地區的地質圖顯示，感興趣的地區被新近紀Quenamari組(年代為22.5 Ma至1.8 Ma)的巖石所覆蓋。最年輕的巖石(上新世)被稱為Yapamayo成員，這些巖石露出在Macusani鈾礦項目區的大部分地區。較老的Sapanuta和Chacacuniza成員(中新世)是Yapamayo成員的基礎。Global Gold的地質學家沒有完成將成員細分為反映單獨噴發的單元。

寄主巖石和潛在的經濟物質(“PEM”)由酸性凝灰巖和大小為60毫米至亞宏觀的火山碎屑組成。凝灰巖的主要礦物是石英、斜長石和斜長石，形成無定形玻璃基質。粗糙的層理在一些露頭中很明顯，並且是基於包含更大和更小的火山碎屑的“地層”。總體而言，鈾礦化被解釋為賦存於平坦的酸性凝灰巖中。在這些火山碎屑巖中觀察到鈾礦化，並在局部範圍內沿裂隙發現鈾礦化並侵入圍巖中。鈾礦化(斷裂和/或侵位)較集中的區域，可通過分析鑽孔巖心中的鈾分佈剖面來確定，有時還可在露頭觀察到。這些礦化帶在當地被稱為“曼託斯”，通常具有水平或亞水平方向，厚度可從幾米到幾十米不等。在2008年和2011年的實地考察中，分別從Colibri雜巖和Kihitian雜巖中採集了不同數量和礦化類型的流紋巖露頭樣品，並通過光學巖相學和掃描電子顯微鏡進行了分析。可見的鈾礦化是以變奧陶石的形式存在的。[Ca(UO2)2(PO4)2.6-8H2O]，一種亮黃色礦物。沒有發現其他形式的鈾礦化，而且發現了一種黑色無定形礦物，有時與變奧陶石有關，以前被認為是瀝青閃鋅礦，是一種羅米希特-隱錳礦-霍蘭特組的氧化錳礦。發現存在的黑雲母是酸性火山的主要成分，而不是後來蝕變的產物。分析樣品的巖相學表明，酸性火山巖(結晶凝灰巖)的成分從流紋巖到英安巖再到粗面巖都不同，這支持了火山堆可能存在的地層分層。裂隙酸性火山碎屑巖中的礦化類型不是鈾礦化的常見形式。目前存在的主要鈾礦物是變質奧陶石，以浸染狀聚集，有時沿裂隙大量聚集。因此，勘探是以地面放射性測量為基礎的，然後是對潛在礦化容礦巖石的評估鑽探。

探索

祕魯的鈾礦勘探活動是在1970年代和1980年代研究所工作的基礎上開始的。開發計劃署/原子能機構的項目在上第三系火山巖的馬庫薩尼和二疊紀米圖羣附近發現了鈾異常。Macusani地區的典型勘探理由包括通過區域地質解釋和地面輻射測量技術相結合來圈定潛在的鈾異常，以便通過鑽探圈定目標以便進一步調查。Global Gold使用手持閃爍儀對其大部分資產(包括Colibri II&III和Kihitian；並得到Frontier Pacific先前從Triunfado I鑽探的數據支持)進行了地面輻射測量，作為其鑽探計劃的指南。

在2006年期間，在Vena的管理下，從他們的特許權收集了1785個單獨站點的手持式閃爍計的輻射讀數以及564個阿爾法杯的氡氣讀數。此外，從不同的IPEN展示中收集了44個表面樣本用於目標識別，並製備了169個巖相學樣本並進行了檢驗。2007年，Minergia在Macusani地區的不同特許權收集了10 301個額外的輻射讀數，用於識別目標。此外，還製備了14個巖相學樣品並進行了檢驗。2009-2010年鑽探活動完成了65個額外的鑽孔和總共12 316.8米的鑽探。此外，還製備了155個巖相學樣品並進行了檢驗。二零一一年的鑽探活動共完成62個巖心鑽探，總鑽探長達11,107米。自2006年以來，Minergia礦藏的鑽探總鑽探數量為232個，總鑽探長達37,958米。與Quenemari地層巖石所覆蓋的採礦特許權總足跡相比，目前通過鑽探和取樣勘探的礦產資源區塊相對較小。需要對未勘探的採礦特許區進行進一步的輻射測量和地質解釋，以確定鑽探和取樣的潛在額外目標。

鑽探

在礦牀上方的複合體中的鑽探主要是從一系列平臺上進行的，由於鑽探現場的限制，每個平臺上徑向鑽出的鑽孔從5到9個不等。一些礦藏，如坦塔馬科和科拉查皮，是從一系列規則間隔的單孔鑽探中開採出來的。

Corachapi複合體

鑽石鑽探始於2007年，在地面放射性測量確定的目標區域科拉查皮綜合體上方接觸鈾。Contact鈾礦共鑽了193個鑽孔，總長超過10,000米。Global Gold又鑽了26個鑽孔，使鑽探總長度從219個鑽孔增加到11,818米，詳情見下文表3-1。

表3-1鑽探總結--Corachapi複合體

在這219個孔中，有210個孔的結果被用於科拉查皮礦產資源的評估。

Colibri複合體

Colibri II&III和Tupuramani礦牀的礦產資源基於149個鑽石鑽孔，相當於32個平臺的約12,673.2米的鑽探。鑽探統計如下表3-2所示。

表3-2鑽井總結--Colibri複合體

礦化被解釋為受平緩向東北傾斜的地勢平坦地帶的約束，因此鑽探相對於礦化的方向在每個方向上都不同。通過計算相對於礦化帶平面等長的複合體，這在礦產資源量估算中得到了考慮。

基希提亞情結

2007年，Global Gold在Chilcuno Chio和Quebrada Blanca礦藏上啟動了鑽石鑽探計劃，Minergia在Tantamaco和Tuturumani礦藏上啟動了鑽石鑽探計劃，並通過地面放射性測量確定了目標區域。Global Gold鑽了136個孔，Minergia鑽了139個孔。鑽探摘要如表3-3所示。

表3-3鑽探總結--基希提亞雜巖

伊西維拉情結

最初的PunCopata和Calvaro I礦藏鑽探計劃是由Frontier Pacific進行的。分別在蓬科帕塔和卡爾瓦索一礦的5個和13個平臺上完成了總共96個鑽石鑽孔。在Calvaro I礦藏內，Global Gold總共接受了58個經過驗證的鑽孔。在蓬科帕塔礦藏中，共有34個鑽孔被接受。通過在9個鑽孔中進行1,628米的鑽探，對Calvaro Real的前景進行了評估。鑽探摘要如表3-4所示。

表3-4鑽探總結--伊薩瓦拉綜合體

在二零一一年之前，僅對Isivila礦藏進行了極少的鑽探，該礦藏共有7個鑽孔，共617米。2011年，共鑽進了20個孔，總長達2980米。這次鑽探發現了貫穿伊西維拉南部和中部的礦化，從地表到深度達80米。

科拉尼情結

鑽石鑽探項目於2006年由Vena在Nueva Corani礦藏啟動，總長達679米，然後於2007至2010年間由Minergia啟動，共鑽出48個鑽探孔，總長達6,282米。鑽探摘要如表3-5所示。

表3-5鑽井總結--科拉尼綜合體

薩雅納情結

Solex在Agaton、Sayaña West和Sayaña Central礦藏進行了鑽石鑽探項目。如表3-6所示，共鑽了180個孔。

表3-6鑽井總結--科拉尼綜合體

抽樣、分析和數據驗證

在樣品製備、分析和安全協議方面，為礦產資源評估提供信息的數據可分為三類。第一批數據是專門通過Global Gold的勘探工作產生的數據。第二個種羣是通過勘探Minergia而產生的，並在Macusani黃餅公司和AzinCourt的合併中被高原收購的種羣。第三類是通過與接觸鈾合併而獲得的數據。Contact鈾礦是RAM Resources Limited(“Ram Resources”)的前身。Macusani黃餅公司通過Global Gold從RAM Resources獲得了特許權。特許權於2009年6月18日轉讓給Global Gold。因此，對樣品製備、分析和安全協議的説明也以同樣的方式歸類。

全球黃金數據

全球黃金數據的樣品準備、分析和安全協議與本節包括的Colibri II&III、Tupuramani、Chilcuno Chio和Quebrada Blanca礦牀有關。在整個鑽孔長度上從整個巖心進行採樣。個別樣品的長度從最小0.25米到最大2.0米不等，平均為0.9米。取樣長度的選擇是基於對礦化的目測，並輔之以輻射測量。在2010年和2013年的視察中，對這些礦藏中的巖芯進行了仔細檢查，在這兩個案例中，回收的巖芯的質量都非常好。在靠近鑽機並定期搬遷的流動野外站現場進行了樣品準備。一旦記錄並拍照，確定要採樣的整個巖芯被放入一個採樣袋中。採樣深度與基本地質描述一起記錄在採樣核對日誌中。此日誌後來被捕獲到Microsoft Excel電子表格中。在位於Isivila村的常設外地辦事處插入了標準形式的質量控制樣本。這些標準以及其他標準是由Global Gold編制的，並由Aleph Group&ASocial ados S.A.C.，Metrologia de las Radiacones通過對利馬CIMM實驗室完成的標準進行檢查分析而獲得認證。樣品的製備和分析是通過利馬CIMM實驗室進行的。下面描述的程序適用於樣本數據庫的大約78%，其餘的(22%)是在SGS實驗室-利馬處理的。

CIMM準備實驗室(Juliaca)

樣品在送貨時被稱重，並給出了實驗室代碼。乾燥過程在12小時內完成，温度為100？C，粉碎由兩臺頜式破碎機完成；第一臺至6 mm，第二臺至2.5 mm。樣品100%完成粉碎

CIMM實驗室(利馬-卡勞)

用電感耦合等離子體質譜(ICPMS)從酸消化液中讀出丰度為0.05ppm至10000ppm(1%)的鈾濃度。任何大於10000ppm的結果都通過電感耦合等離子體光發射光譜分析(ICP-OES)進行重新分析。後一種儀器需要在0.25克等分上完成新的酸消化。電感耦合等離子體質譜儀和電感耦合等離子體發射光譜儀設備每天用三個適當的標準進行校準。

SGS實驗室

在勘探的早期階段，樣品是在利馬的SGS實驗室準備和分析的。在SGS，巖心樣品經過兩個階段的粉碎(6 mm和2 mm)，均化，並獲得250克抽選的代表性樣品。這250克樣品被粉碎，直到95%通過140目粒度。取20g等量粉狀樣品，分三步消化，首先用HNO3+HClO4酸消化，然後用HF酸消化，最後用HCl酸消化。用電感耦合等離子體質譜儀從酸消解液中讀出丰度為0.1ppm到10000ppm(1%)的鈾的濃度。從SGS的分析證書中注意到，SGS完成的唯一QA/QC是大約10%交付的樣品的複製。SGS既不使用標準，也不使用空白。Global Gold除了SGS和CIMM實驗室本身使用的QA/QC樣品外，還在樣品流中插入標準、空白和副本。Macusani技術報告包含QA/QC樣本的總體統計數據。共收到4550份QA/QC樣本，佔總數的13%。

Solex數據

Solex數據的樣品準備、分析和安全協議與加里瓦羅一號、彭科帕塔、加里瓦羅二號、加里瓦羅三號、薩尼亞西部、薩尼亞中部和阿加頓礦藏有關。TMC沒有遵守Solex採用的抽樣方法。然而，Solex的Calvaro I摘要(Solex Resources，Triunfado項目的鑽探報告。內部未發佈報告，第27頁(“Solex數據”)表明，至少對2006年和2007年鑽出的72個孔進行了全巖心取樣。Solex鑽探的巖性與Global Gold在生成勘探數據時鑽探的巖性相同。臺積電認為，樣品回收很可能是可以接受的。樣品質量也可能是可以接受的，因為進行了整個巖心取樣。TMC沒有觀察到對Solex數據進行的任何樣品準備、分析或分析程序。TMC已進入電子檔案，對鑽孔記錄的掃描表明，對於每個鑽孔，開展/記錄了以下工作：

據瞭解，這些樣本是由温哥華的ALS Chemex進行分析的。Global Gold保留了五份掃描的化驗證書，這證實了這一點。關於Solex進行的樣品製備、安全和分析程序的信息有限。因此，應謹慎對待Solex的分析結果。TMC認為，只要能夠確定其他礦化證據，分析數據只適用於為推斷類別的礦產資源估計提供信息。TMC建議Global Gold開展一項適度的驗證鑽探計劃，以便更全面地驗證數據集，並使其能夠在已測量和/或指示的礦產資源類別中使用，就像對Corachapi礦牀所完成的那樣。

Minergia數據

Minergia數據的樣品準備、分析和安全協議與坦塔馬科、圖圖魯馬尼、伊西維拉、Calvaro Real和Nueva Corani礦藏有關。它們是基於小亨克爾·W·R·R的描述。(“亨克爾報告”)和由古巴和Del Carpio編寫的QA/QC報告。進行了半芯取樣，單個取樣長度從最小0.25米到最大2.0米不等。取樣長度的選擇是基於對礦化的目測，並輔之以輻射測量。在記錄鑽孔之前，技術人員檢查巖心盒，以確保在每次鑽井後插入的深度指示器沒有錯誤。然後計算每個鑽井間隔中的巖心回收率，並在將巖心移交記錄和採樣之前檢查盒子標籤是否正確和清晰。亨克爾報告沒有提供關於核心回收的信息。在用鑽石鋸切割樣品和裝袋期間，要注意適當地表示取樣的正確長度。在包括閃爍儀測量、熒光篩選和地質評價在內的巖心測井過程中，測井地質學家標記出要測試的巖心剖面，並將等級較高的巖心剖面標記為手動劈裂。這是為了最大限度地減少使用水作為冷卻劑的常規巖心鋸切過程中潛在的礦物顆粒損失。通過用金剛石鋸縱向切割鑽芯來獲取用於分析的鑽井樣品，並將切割操作產生的泥漿放入適當的樣品袋中。在將樣品運往設在Juliaca的CIMM樣品製備實驗室之前，保存了每批貨物的記錄、編號樣品、目錄和每批貨物的詳細情況。樣品用安全封條保護，並在樣品運輸申請協議得到遵守後送出。樣品由一名Minergia地質學家陪同，收到樣品的CIMM人員確認樣品數量與樣品提交表相符。

Minergia在CIMM實驗室分析的樣本批次中插入了標準、空白和副本。共提交了1,044個QA/QC樣本，但有一些QA/QC樣本沒有分析結果或提供的數據不完整。這些樣品已從QA/QC數據集中排除。在1,044個樣本中，只有548個樣本(佔分析樣本總數的4%)被認為適合作為質量保證/質量控制數據。儘管送往CIMM的樣品的分析方法和協議沒有得到QP的驗證，但Henkle報告給出的描述與觀察到的一致，因此被接受。根據CIMM採用的樣品製備和分析協議，以及Minergia所描述的樣品安全協議，這些屬性可被認為足以用於礦產資源的評估。誤差偏差表明，CIMM的輕微少報對於報告已指示和推斷的礦產資源並不重要，但可能會排除報告已測量礦產資源的可能性。

數據驗證

Corachapi複合體

Corachapi建築羣和Colibri建築羣的數據核查程序和結果上一次記錄是在2011年。由於這些礦產資源沒有變化，與數據核查相關的具體信息可以在本參考文獻中找到。

基希提亞情結

TMC訪問了Chilcuno Chio和Quebrada Blanca礦藏，Henkle報告的作者訪問了Tantamaco。TMC認為，根據Henkle報告中的描述和我們對勘探數據的審查，似乎有理由解釋這些礦牀與TMC已經模擬的礦牀具有相同的地質背景和礦化特徵。因此，除了要求進行獨立的樣本分析外，TMC還依賴亨克爾報告的作者進行的數據核查。Henkle and Associates核實了選定的鑽石鑽孔的位置。Henkle和Associates回顧了露頭和各種巖心樣品中的結構和巖性特徵，並與記錄巖心的地質學家一起審查了巖心的巖性描述。他們還與實地地質學家和勘探管理人員審查了樣本選擇和安全程序，並對其充分性感到滿意。Henkle and Associates審查了Minergia積累的數據以及在現場訪問期間收集的數據。作為數據驗證的一部分，建立了一個檢查分析程序，將159個紙漿和廢品樣本與標準、複製品和空白一起送往加拿大薩斯卡通的薩斯喀徹温省研究委員會實驗室。薩斯喀徹温省研究理事會的結果與CIMM實驗室的比較表明，兩個實驗室之間存在可接受的相關性。TMC要求完成對來自Tantamaco和Tuturumani的22個隨機選擇的重複碎芯廢料的重複分析檢查。對樣品的重新分析並不是一種質量保證/質量控制措施，而是為了檢查鈾礦化的丰度是否與樣品數據庫中所示的相似，以此作為測試數據庫是否有錯誤以及確保礦化的主旨存在的一種手段。説明瞭樣品結果與再分析結果之間的合理重合。

伊西維拉情結

2013年3月，David·楊和斯圖爾特·努彭只探訪了特里昂法多特許權內的Calvaro I礦藏。對兩個鑽孔的鑽環位置進行了觀察，並從Global Gold位於Macusani的存儲設施中提取了獨立的樣品。未檢測到巖芯或露頭。沒有對Calvaro Real和Isivila礦藏進行實地考察，而是依賴於最近對Henkle報告中的礦藏的考察。TMC尚未對PunCopata礦藏進行實地考察。Henkle和Associates回顧了露頭和各種巖心樣品中的結構和巖性特徵，並與記錄巖心的地質學家一起審查了巖心的巖性描述。他們對這些描述是合理的感到滿意。他們還與實地地質學家和勘探管理人員審查了樣本選擇和安全程序，並對其充分性感到滿意。TMC尚未審查該採礦特許權中Solex數據的任何地質信息。在對加里瓦洛一世的短暫訪問中注意到的露頭表明，它的底部有類似於其他礦牀的流紋巖熔巖。2013年，TMC參觀了Global Gold位於Macusani的儲存設施，並選擇了14個裝有拒絕粉碎的芯樣材料的樣品袋進行重新分析。2015年，TMC直接從沒有訪問過的卡瓦里奧雷亞爾和伊西維拉新區的化驗結果中隨機抽取了15個樣品，並將現場拒收的粉碎巖芯樣品送回進行重新分析。在這兩個案例中，重新分析的對象都是據稱是高、中、低鈾品位的樣品的混合物。給出了重新分析的結果。由於鑽探是由不再活躍的第三方代表Solex進行的，限制了Calvaro I和PunCopata礦藏的核查程序。由於全巖心取樣，沒有鑽孔巖芯可用。TMC在得出結論時考慮了以下因素，得出結論認為該數據至少適用於推斷類別的礦產資源估計：

·數據集的有序和合理全面的性質；

·核心照片；

·巖心礦化與輻射異常的相關性；

·完成數據核查；以及

·公佈結果。

科拉尼情結

TMC已探訪了卡里瓦洛二期和卡里瓦羅三期礦藏。Henkle報告的作者對Nueva Corani礦藏進行了實地考察。TMC認為，根據Henkle報告中的描述和TMC對勘探數據的審查，似乎有理由解釋這些礦牀與TMC已經模擬的礦牀具有相同的地質背景和礦化特徵。Henkle and Associates審查了Minergia積累的數據以及在現場訪問期間收集的數據。沒有關於現場訪問期間收集的數據的細節。TMC要求對從Calvaro II、Calvaro III和Nueva Corani隨機抽取的17個重複碎芯廢料進行重複分析檢查，以進行重新分析，Macusani技術報告總結了重新分析的結果，並説明瞭原始樣本結果與其重新分析之間的合理相關性。

薩雅納情結

TMC還沒有訪問過Sayaña和Agaton工廠。TMC要求對來自Sayaña West和Sayaña Central的16個樣本進行重複的分析檢查，以進行獨立分析，Macusani技術報告總結了重新分析的結果，並説明瞭原始樣本結果與其重新分析之間的合理相關性。來自阿加頓地區的樣本無法進行重新分析。

選礦和冶金試驗

到目前為止，冶金測試主要是對Colibri複合體的樣品進行的。瓶卷測試表明，Kihitian複合體和Corachapi複合體PEM與Colibri複合體PEM非常相似。雖然Isivila Complex PEM的測試結果較少，但人們認為它也與Colibri PEM類似。因此，來自Colibri的樣品的柱浸試驗結果被假定為適用於Kihitian、Corachapi和Isivila PEM的這一研究水平。今後，將需要對每個單獨的PEM實體的代表性樣品進行進一步的冶金測試，以驗證這一假設，以滿足可行性研究的技術和財務精度要求。到目前為止，Macusani鈾項目已完成的測試工作包括瓶子滾動浸出測試、柱浸出測試、離子交換、溶劑提取和沉澱、品位確認、粒度分析、礦物學、殘留物XXXognizationXXXion、現場水質和巖石壓縮測試。到目前為止已經進行的冶金工藝試驗工作可以分為六個階段。表3-7中列出的測試工作主要是在Colibri複合體的樣品上完成的。Minergia的測試工作是在伊西維拉建築羣的樣本上進行的。任何其他例外情況都會列明。

表3-7已完成的測試工作總結

雖然到目前為止已經完成了大量的測試工作，但還需要進一步的測試工作來支持未來PFS所需的準確性水平。為了補充現有的測試工作，建議實施以下測試工作計劃，以便能夠在工程設計和成本計算中進一步定義和開發過程：

·充分描述PEM能力和粉碎特徵；

·壓實滲透率測試工作；

·瓶子卷測試工作；

·離子交換/吸附試驗；

·定量礦物學評估；

·進行溶劑提取測試；

·降水測試工作；以及

·完成水質測試。

建議測試工作與加密鑽井活動同時進行。2014年獲得的將測試工作提高到PFS水平(100)的擬議測試工作範圍估計費用約為600,000美元。

礦產資源量估算

Corachapi複合體

科拉查皮綜合體的礦產資源估計數已被TMC記錄在案，由於它們保持不變，Macusani技術報告中沒有包括對所用過程的完整描述；以下只是摘要。礦產資源是基於219個鑽孔11818米的鑽探。這些估算是通過區塊模型和在數據挖掘環境中用地統計學方法對鈾丰度進行內插完成的。採用基本單元尺寸為25×25×2m的塊狀模型，並通過表面形貌模型進行修剪。多指標克立格(MIK)被用來估計一系列分界線以上的材料的預期比例，以及使用經典統計學估計的等級組內的平均等級。由於2.5m階梯組合數據的高度傾斜性質和所採用的方法，通過對5m組合進行經典的對數正態估計和三維變異函數派生的區塊方差，對不同鈾截止點的礦產資源量估計進行了材料偏差檢驗。顯然，這兩種方法在噸位方面有很好的一致性。根據克立格法效率和指標組品位估計誤差對礦產資源進行分類。

Colibri複合體

TMC上一次更新Colibri II和III的礦產資源估計是在2013年9月。由於它們保持不變，Macusani技術報告中沒有包括對所採用的進程的完整描述，以下僅是摘要。Colibri II&III和Tupurumani礦牀的礦產資源基於149個鑽石鑽孔，相當於大約12 673.2米的鑽探。由於礦化和寄主巖石的易碎性，採取了全巖心樣品。這些樣品被粉碎，並對有代表性的樣品進行了鈾分析。通過插入標準物質、複製樣品和空白材料來完成必要的質量控制和保證。MIK對鈾丰度的對數正態分佈進行了X檢驗。Colibri II&III礦牀獲得了結構良好的變異函數，而Tupurumani礦牀獲得了結構較差的變異函數。MIK被用來估計25×25×5米區塊的鈾品位。估計是在近地表和深層進行的3D估計，由解釋的高級線框的底部分隔。礦產資源分類基於每個指標組的經典對數正態統計估計誤差，並按每個指標組的MIK概率估計進行加權。Colibri II和III的大多數近地表礦化被歸類為指示礦化，而圖普魯馬尼地區和深部礦化被歸類為推斷礦化。礦產資源估算如表3-8所示：

表3-8截至2015年3月31日的Colibri和Corachapi複合礦產資源量估計

基希提、伊西維拉和科拉尼複式礦產資源量估算的一般方法説明

目前用於這些複合體的礦產資源估算方法是從TMC估算Colibri複合體礦產資源的方法中衍生出來的。在Colibri雜巖中，礦化的連續性被解釋為近水平的，礦化被劃分為上高品位帶(A級)和下低品位帶(B級)，它們被解釋為與寄主熔巖地層次平行。鈾礦帶內的鈾分佈呈對數正態分佈。為解決Colibri雜巖的礦化性質而得出的估計方法是單獨處理上部和下部帶，並使用MIK，其優先方向平行於兩個帶之間解釋的接觸。在檢查這些雜巖的綜合(Minergia和Global Gold)數據集時，TMC確認所有三個雜巖的礦化表現出與Colibri雜巖相似的礦化特徵，因此採用了類似的估計方法。下面描述了廣泛的流程步驟，並在Macusani技術報告中描述了每個綜合體的估計細節。

資源摘要聲明

表3-9總結了Macusani鈾項目的已測量和指示的礦產資源，而表3-10總結了推斷的礦產資源，兩者的分界線均為75U ppm。

表3-9計量和指示資源報表

表3-10推斷材料資源報表

採礦作業

Colibri、Kihitian和Isivila複合體(分別為複合體2、3和4)計劃從露天採礦作業中回收。由於Kihitian雜巖的方向和地形，由於剝離成本過高，通過露天礦方法開採大量礦產資源是不經濟的，因此，計劃對邊界線以上的礦化物質進行地下作業。Macusani技術報告尚未進行到與預可行性研究或可行性研究相當的詳細程度。因此，並無編制任何礦產儲量估計，本文所述的任何資源及概念性產量不應被視為代表礦產儲量。LOM計劃中使用了推斷出的礦產資源，以及在地質上被認為過於投機性的指示礦產資源，這些礦產資源的經濟考慮因素使其不能被歸類為非礦產儲量，初步經濟評估能否實現尚不確定。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。礦產儲量只能作為作為初步可行性研究或項目可行性研究一部分的經濟評估的結果來估計。目前還不能確定全部或部分礦產資源是否會轉化為礦產儲備。

露天礦設計

馬庫薩尼建築羣的露天採礦活動假定由承包商運營的船隊進行，作為馬庫薩尼技術報告的基礎。Macusani鈾礦項目的平均單位開採成本為每噸開採2.40美元。Platform是從在該地區開展類似規模業務的承包商那裏獲得成本估算的。露天礦開採成本包括所有費用，包括運輸剖面和設備選擇的變化。勞動力費率一直基於高原地區的當地信息。表明，直徑150 mm的鑽機計劃在作業中進行生產鑽探，包括礦化和廢石。主要的裝載和運輸車隊估計由180噸拖車組成，主要裝載柴油動力的15立方米鏟子或13.8立方米輪式裝載機，具體取決於坑道條件和可用的設備。在條件允許的情況下，D10級推土機計劃將材料撕裂並推送到挖掘機，進行工作臺清理，並維護垃圾傾倒場和庫存。估計最多僱用344名礦工，任何時候都有178人在現場工作。乘務時間表是輪換的時間表，四個班次輪班工作12小時，白班/夜班輪換，一次有兩個船員休息。維護將使用相同的日班和夜班來支持採礦作業。管理人員和技術人員可能有不同的時間表，但將主要遵循與業務相同的輪換，除非業務需要，否則只上白班。

地下礦山設計

構成Macusani鈾礦項目LOM計劃的可用於地下采礦的礦產資源包含在礦產資源區塊模型的一部分中，該模型被排除在當前的經濟露天開採範圍之外，但被地下方法判斷為潛在的可採礦性。這些礦產資源中含有大量的推斷物質。對於概念性生產，推斷材料已包括在設計中，幷包括對採礦稀釋和採礦回收的估計。擬議的地下礦山設計支持通過利用連續礦工的礦房和礦柱採礦，每天開採2700噸/日的PEM。從地下工作場所到地面的材料處理是基於通過工作場所的傳送帶運輸，PEM通過地下通道直接從地下運輸到只讀存儲器。礦井通風將通過兩個專用的排氣井來實現，每個通風井都配備了現代化的風扇，將新鮮空氣從主入口和礦井的工作面吸入，然後通過專用的迴風通道排出，以最大限度地減少輻射暴露。

奇爾庫諾奇科的礦產資源非常適合採用水平採礦方法開採。礦化厚度一般從6.0米到24米不等，平均約10米，儘管低品位礦化延伸了一段距離，但這種材料由不經濟的品位組成。奇爾庫諾奇科礦化帶具有很強的連續性和厚度，巖石強度較弱，適合連續採礦者水平礦房和礦柱開採。選擇該方法是為了受益於與該方法相關的生產率和較低的採礦成本。該方法允許多個工作區和快速的開採週期。目前的地下采礦計劃使用現代化的連續採礦機，輔以傳送帶進行材料處理。除了一個連續的採礦單位外，還包括一個地下鑽機，用於地面支持和必要時的少量鑽探和爆破任務。如果需要，還包括一臺輪式裝載機，用於清理和相關工作。據估計，將僱用的地下礦工最多為141人，任何時候都有74人在現場。船員時間表是輪換的時間表，有四個班次，輪班工作12小時，白班/夜班輪換，兩個船員一次休息。維護將使用相同的日班和夜班來支持採礦作業。管理人員、技術人員和一些服務/運輸人員將按不同的時間表工作，但將主要遵循與運營相同的輪換方式，除非運營需要，否則只上白班。採礦開發從礦牀的南端開始，從規劃中的露天礦進入。地下采礦隨後向西發展，與南部通風井相交。然後，該礦將完成南部地區，然後向北發展，與二次通風豎井相交，然後最終開放範圍。

地下基礎設施

通常情況下，新鮮空氣將從入口流經工作面，並通過位於兩個主要礦區中心的排氣井排出。適當大小的開發風扇和管道將把空氣引導到工作區。主要通道攜帶新鮮空氣，是主要的出口方式。由於風扇基礎設施和迴風，二次出口未包括在內。通過通往露天礦的二級入口，可以提供更多的出口。目前還沒有關於地下水流入估算的資料。現場開展的地下審計沒有發現地下水的證據。由於Macusani鈾項目位於高海拔地區，地下水流入被認為不會對Macusani鈾項目產生重大影響。炸藥已包括在採礦方法中。炸藥的使用是輕微的，因為包括了有限的鑽探和爆破，以允許最初打開可能不支持連續礦工的巷道。對Macusani鈾項目的地下電力需求和電網進行了估計。同等規模的連續採礦機需要1,000 V電源。該礦預計將有11千伏的輸入電源，為包括分段斷路器在內的地下電網提供服務。然後，配電盤變電站將輸入電源轉換為1000V電源進行分配。變電站計劃額定電壓為2 MVA，其中將包括一臺11/1.05KV變壓器、1000V開關設備和保護繼電器以及PLC網絡和控制設備。壓縮空氣管道沒有包括在內，因為大部分採礦將由連續的礦工完成，不需要壓縮空氣。所包括的鑽機巨無霸配備了車載壓縮機，為機器提供所需的空氣。井下水網是通過110 mm的礦用聚合管進行的。地面上的集流罐將用於為地下工作面提供補給。地下通信是由漏水的支線卡車系統上的無線電支撐的。地面通信通過電話和無線電進行。

預計生產計劃

預計項目壽命為10年，設計中包含的PEM相當於10.9 Mt的礦山年產量。地下礦山的設計一直基於單個連續採礦機的生產能力，相當於2697噸/天或973千噸/年，計劃礦山壽命為9年。

加工和回收方法

建議的回收方法是基於PEM制定的生產計劃。建議的方法包括將PEM粉碎並堆疊在堆浸墊上，堆浸墊用酸性溶液灌溉以溶解鈾。然後，浸出液將通過離子交換(IX)柱回收溶解的鈾，並通過溶劑萃取法(SX)從IX洗脱液中回收鈾，以減少酸耗。然後，SX產品溶液通過沉澱產生黃餅沉澱，該沉澱經過濃縮、過濾、乾燥和包裝以供發送。通過對冶金試驗工作結果的解釋，確定了選礦回收率為88%，平均年產量為608萬磅U₃O₈。被提名的工藝方法利用了世界各地實踐中使用的行業標準設備和提取技術。流程框圖如圖7所示。

圖7流程框圖

基礎設施、許可和合規活動

配水

原水分配系統包括8台泵、原水調壓室和1台主備用原水輸配泵。在可能的情況下，建議將原水從山谷的水源通過HDPE管道泵送到原水大壩，以保持與現場其他系統的一致性。現場將需要水處理設施，並已估計和包括資本支出和業務費用。原水通常會通過沙子過濾器(或類似的過濾器)進行消毒，以獲得飲用水。原水的供應被認為是優質的，因此不需要昂貴的處理。

配電

聖加班輸電線位於擬建發電廠附近，據推測，輸電線的電壓為138千伏。據悉，水電裝機容量為110兆瓦。為了進行電網連接，將需要延長輸電線以到達Macusani鈾項目現場，任何連接都將取決於與供應當局的談判。擬議的配電系統包括一個138/33千伏的變電站，該變電站將通過一條33千伏的架空電纜連接到聖加班的輸電線，該電纜用於將變電站連接到15兆瓦的33/11千伏的主變壓器。該變壓器將以11千伏(或其他合適的中伏電平)連接到中壓(“mV”)開關設備，將電力分配到整個現場。此外，24小時運作亦需要道路照明。提供應急電力的兩臺1.3兆瓦柴油發電機已列入概算。雖然從環境和工藝的角度來看，該系統被設計為故障保護，但由於浸出啟動週期較長，超過24小時的電源故障對運營的影響將是顯著的。

交通物流

大多數設備和材料將通過集裝箱從海外運抵卡勞(祕魯的主要港口，位於利馬附近)或更南部的港口，如伊洛，具有適當的處理設施。集裝箱將在現場使用基於現場的起重設備卸貨。集裝箱將在港口裝上卡車，然後開到現場。應進行從港口(S)到現場的路線調查，對任何低矮的橋樑和不正常的荷載淨空進行準確的高度和寬度測量，以確定最佳的道路運輸路線。這條路線可能包括通過駭維金屬加工，從朱利亞卡市到馬庫薩尼鎮(約200公里)。駭維金屬加工和馬庫薩尼鈾項目現場之間的連接道路需要進行重大升級，甚至可能需要改變路線，以處理擬議的馬庫薩尼鈾項目產生的交通。除了在高原抽水區周圍提供標準通道外，還將在山谷中提供一條通往液體尾礦庫/離子交換區的單向輕型車輛維修通道。返回解決方案管道將利用這條道路的土建準備，並沿着它返回高原。回收作業旨在通過陸上傳送帶連接到尾礦管理設施，該陸上傳送帶將從設計的堆浸墊週轉區邊緣的回收走廊傳送帶接收廢物PEM。基希提礦區距離加工區東南偏東約8.4公里，由於該地區地形的性質，進行了桌面分析，以確定將PEM從基希提礦區運輸到加工區的最經濟的方法。據確定，將破碎站設在高原上，並與傳統傳送帶一起將PEM運送到加工設施將是最簡單和最具成本效益的。該站位於伊西維拉和基希提安綜合體之間，隨着礦山的開發，廢物將用於發展運輸道路，減少對運輸距離的影響。

站點服務

將需要燃料儲存和分配設施，主要向與加工廠有關的各種流動設備供應柴油。與加工設施相關的車輛的燃料消耗通常比採礦車隊的燃料消耗要少得多，燃料設施通常是共享的。供應合同通常會與燃料公司談判，這種合同可能包括設備供應和安裝。將使用一個單獨的儲存設施，在一個有圍欄的區域內使用雙壁鋼燃料箱來儲存燃料。燃料運輸車將按要求供應燃料，以滿足馬庫薩尼鈾項目的消耗要求。石油的目的是儲存在桶中，在儲存設施附近根據需要運送和分配石油，或在多功能車上動員起來，為現場的裝載機提供服務。其中還包括一個壓縮空氣系統。該系統包括一個工作和備用的機油潤滑螺桿壓縮機，每個壓縮機的容量約為100個L/S，以7.5bar(G)的速度運行。該系統包括空氣過濾器、乾燥器、冷凝水清除閥和接收器水箱。估計數包括固定廠房和流動廠房機械車間。包括一個倉庫和儲存設施，以接收和儲存現場的所有進貨，但不包括批量交付的一些工廠消耗品，如硫酸和燃料。假設公司將獲得必要的當地許可，以便與現場進行通信連接。如果該地區在蜂窩網絡上，最好的解決方案可能是通過手機提供商進行通信(包括互聯網)。估價中還包括一棟行政大樓。在成本計算中考慮到了Macusani鈾項目運營人員的營地。它將適合330人。

人力資源

已經為Macusani鈾項目業務工作人員制定了一個組織結構，以支持Macusani鈾項目業務費用估算。預計Macusani鈾項目總共需要367至577名工作人員，最多包括276名採礦作業人員。

環境研究

Macusani鈾項目位於普納-阿爾託斯-安第斯生態區內。國際自然保護聯盟將生態區內發現的可能存在於Macusani鈾礦項目區或可能不存在於Macusani鈾礦項目區的一些本土動物歸類為“脆弱”，包括安第斯火烈鳥和北安第斯鹿；“近乎受威脅”，包括安第斯禿鷹、安第斯鴕鳥和潘帕斯貓；以及“極度瀕危”，包括Junin Grebe。Macusani鈾礦項目可能位於也可能不位於中東和中東限制礦區內，這一點應用詳細的地籍加以核實。在Macusani和Corani地區發現了大約100個古代巖石藝術遺址，其中一些是該地區獨有的。總體而言，這些洞穴壁畫是美洲古代最大的藝術集中地，2005年，這些遺址被祕魯政府指定為國家文化遺產。應確定這些藝術品的具體位置，以確認它們靠近Macusani鈾項目。Macusani鈾項目地點靠近四個不活躍或廢棄的礦山。這些地雷不僅反映了該地區最近的文化遺產，還被確定為當地水污染的潛在原因。今後的研究應確定這些地雷的確切位置和性質，以確定它們是否對Macusani鈾項目有任何潛在影響。Macusani鈾項目位於卡拉巴亞省Macusani和Corani區。截至2013年7月，祕魯人口為2980萬，科拉尼區和馬庫薩尼區的人口分別為3581人和10950人。

一般來説，祕魯能源和礦業部要求勘探和採礦公司準備環境評估、環評、環境管理計劃(“EMP”)和關閉計劃。礦業公司也要接受年度運營環境審計。此外，具體涉及鈾礦開採的法律適用祕魯與國際原子能機構(“原子能機構”)的協定和北大西洋公約組織(“北約”)條例的條件。祕魯最高法令037-98-EM建立了分級制度，對勘探活動提出了環境要求。公司必須為下列類別的勘探活動提交一份帶有環境評估的宣誓書：

·A類：表面變化很小或沒有變化的勘探活動，如地質研究、地形和樣品採集。申請人必須提交一份描述活動的宣誓書。

·B類：導致排放或廢物處置的勘探活動，其影響面積可能不超過10公頃。該公司必須提交申請表，附上活動描述、緩解活動描述和填海計劃。

·C類：導致排放或廢物處置的勘探活動，可能影響該地區的勘探活動，以及需要20多個平臺或建造50多米隧道的勘探活動。後者需要進行環境評估。環保部發布了一份指導文件，描述了環境評估的內容。

自1993年4月起，已完成勘探階段的礦業公司在申請新的採礦或加工特許權，或將現有加工作業的規模擴大50%以上，或執行任何其他採礦項目時，必須提交環境影響評估。編寫環境影響評估的責任落在特許權持有人身上，環境影響評估必須由經該部正式認證的顧問編寫。EMP必須提交給MEM以允許操作。此外，必須提交作業每個組成部分的關閉管理計劃。

該公司已經啟動了環評的組成部分，涵蓋以環境基線研究為基礎的項目建設。在Macusani鈾項目區內有一個考古區，其中包括具有文化價值的遺址。區域邊界界定得非常清楚，對在該地區工作的人來説也是眾所周知的。該公司繼續與備受尊敬和經驗豐富的環境和考古專業人員、當地社區和祕魯當局合作，制定一項計劃，以保護擬議的未來項目運營附近的任何遺址。Macusani鈾項目和擬議的未來業務基礎設施目前不直接影響任何此類地點。在祕魯文化部的協助下，該公司在過去三年裏在項目區進行了一項專業的考古研究。這是一個完整的考古研究項目，由公司的團隊發起，目前仍在進行中。雖然最初的實地工作計劃在2020年上半年完成，然後在2020年晚些時候向文化部提交考古研究報告，但時間受到祕魯政府對新冠肺炎的封鎖限制以及隨後普諾的動亂影響，直到2023年5月才能進入該遺址。桌面工作繼續進行，現場工作已恢復，公司顧問已恢復工作。這項工作預計將在幾個月內完成，也就是在2024年6月雨季結束後的這個野外季節。

該公司仍然充分了解這項考古研究的進展，並相信根據迄今為止的調查結果，與合格的調查團隊一起，將努力取得尊重、挽救和保護現有文化遺產的成果。此外，所有最近驗證的文物目前都面臨着馬庫薩尼高原特有的天氣條件的自然侵蝕和腐爛，因此應該找到一個合乎邏輯的、保護的解決方案。看到政府積極努力在這兩個方面取得可採取行動的結果是積極的，這表明了對公司項目的全面支持水平。

環境許可

馬庫薩尼的運營需要各種許可。隨着Macusani鈾項目的進一步發展，將需要對具體的許可要求進行調查。作為一項鈾業務，Macusani鈾項目根據《輻射安全條例》被歸類為1類。因此，如果鈾的比活度大於或等於1BQ/g，則需要獲得開採鈾的許可證。北約必須被告知作業的不同階段，以根據本條例獲得批准，包括但不限於以下通知：

此外，對於行動，一些人員可能需要北約許可證才能執行其特定任務。

社會、社區和環境影響

2001年1月，新興市場出版了關於管理公司與當地社區關係的指導意見。它描述了現在作為環境影響評估的一部分所要求的社會影響研究。社會影響研究包括分析採礦作業對生活在受影響地區的社區中的人、人際關係、經濟和文化的影響。該計劃還包括減少此類影響的緩解措施。關於公眾參與環評審批過程，法律要求舉行一次公開聽證會，並使環評成為公共文件，這意味着申請人必須向公眾提供。需要完成一項環境研究，以充分了解實施Macusani鈾項目可能產生的社會和環境影響。Macusani正在努力促進當地社區的參與和發展，以促進這一進程，並在多年來開展了各種社區方案，包括：

• 一年兩次的醫療活動；

• 僱用當地社區成員(40名來自伊西維拉、坦塔馬科和科拉尼)；
• 衞生方案(水衞生)；
• 每月馬德雷·萊切捐款；
• 學校項目贊助；以及
• 最近宣佈的與祕魯武裝部隊合作的離網居民太陽能照明/充電計劃。

工人的健康

鈾礦開採和加工作業應在適當的公認的輻射防護和廢物管理業務守則下進行。在與鈾(和一些礦砂)開採相關的濃度下，氡和粉塵一樣，是一種潛在的健康危害。在鈾礦開採和加工過程中為保護工人健康而採取的預防措施包括：

·在地下礦山建立良好的強制通風系統，以確保接觸到的氡氣及其放射性子體產品儘可能低，不超過既定的安全水平；

·有效地控制粉塵，因為粉塵可能含有放射性成分並釋放出氡氣；

·限制礦山、選礦和尾礦區工人的輻射暴露，使其儘可能低，無論如何不超過當局規定的允許劑量限值；

·在所有礦山和工廠使用輻射探測設備；以及

·對處理重鈾酸銨的工人實行嚴格的個人衞生標準。

在任何煤礦，指定的員工(那些可能接觸輻射或放射性物質的人)都會受到阿爾法輻射污染的監測，並佩戴個人劑量計來測量伽馬輻射的暴露。對空氣、粉塵和表面污染進行常規監測。高原反應是處於給定項目高度的人的健康問題。預計當地來源的勞動力或生活在高海拔地區的勞動力即使有適應，也只需要很少的適應。然而，居住在低海拔地區的人員在兩次輪換之間停留在低海拔地區的時間較長，他們需要適應在現場度過的每一段時間。

廢物管理

固體廢物產品將由原始PEM的大部分組成，因此也將包含PEM內的大多數放射性元素。具體地説，固體尾巴含有原始質子交換膜中存在的鐳。在尾礦堆推進時或在LOM過程中的某些階段，可以放置粘土或其他合適的蓋子材料來蓋住尾礦堆，以試圖將輻射水平降低到接近PEM主體區域通常經歷的水平。費用估算中包括用兩米深的填充層覆蓋固體尾礦場(S)。該工藝設施將產生液體尾礦，但為了儘量減少液體尾礦，預計浸出溶液迴路將包含一股從離子交換加載後引出的泄漏流(抽餘液流)。據推測，這一工藝出血需要一個處理廠，可能是一個離子交換廠，流出的液體將報告回BLS池，以防止工藝液體中的雜質積累。進一步的環境分析將確定假設的工藝方案是否將僅通過蒸發來維持池塘水位，並將需要補水。此外，流經尾礦堆和從尾礦堆流出的水將被收集在尾礦場最低海拔區域的尾礦庫中，位於尾礦堆下方。所有尾礦管理設施都將鋪設防滲層，以儘量減少隨着時間的推移從現場排放的環境污染物。據提議，尾礦管理設施將設在廠址西面的一個毗鄰山谷中，估計能夠容納99毫米(118.7公噸)的堆積物。尾礦管理設施旨在以堆的方式設計，預計足以滿足LOM的需求，假設最終的堆浸仍然是一個永久性的特徵。到目前為止，還沒有進行任何測試，以告知酸性巖石排水或金屬浸出的風險。

改建和關閉

由於堆浸操作的性質，將有相當大的土地區域需要在一定程度上進行填海。今後應制定初步關閉管理計劃，以便更好地確定修復和關閉的估計費用。關閉管理計劃，包括監測計劃和時間範圍，將提高修復和關閉估計的準確性。監測系統還將提供一個早期預警系統，以查明關閉後無法預見的問題。

資本和運營成本

費用估計數是根據從內部和商業數據庫獲得的歷史費用信息、設備供應商的報價、當地服務供應商的費率以及客户從現有當地業務中得出的數據得出的支助工程量和費用信息。資本和業務費用估計數均以混合貨幣編制，並以美元報告。Macusani技術報告目前假設今後將獲得更多的土地徵用和地表權，以容納擬議的基礎設施，如通道和傳送帶以及加工設施本身。這種收購的潛在成本不包括在估計數中。每年計劃的工作時間共計5538小時。Macusani鈾項目開發的主要組成部分是冶金測試工作、環境影響評估、加油站/銀行可行性研究工程、勘探鑽探以及與政府採礦和環境法規相關的許可證、許可證或法律和行政費用。這包括業務期間的報告要求和相關的行政費用。此外，沒有考慮費用上升、匯率波動、保險、集裝箱滯期費、產品(黃餅鈾)運輸或運輸安全、作業期間的監測、在酸性巖石排水或金屬浸出適用的情況下對廢石的遏制、監測或處理，以及水文地質監測、降水或雨水控制措施。

資金成本預估

表3-11顯示了Macusani鈾項目的估計初始資本成本，包括每個項目領域的成本細目。

表3-11初步資本開支

表3-12礦山項目資本支出概算年限

運營成本估算

平均業務費用估計數是根據LOM費用編制的。這使得能夠估計每噸PEM或每磅黃餅的運營成本的單價。之所以採用這種辦法，是因為大多數業務費用是可變的，而不是固定的。固定費用包括一般和行政費用以及勞動力費用，其餘費用是可變的。採礦作業的可變成本是由包括廢物在內的開採材料的總量決定的。加工廠的可變成本取決於所加工的PEM或所提取的鈾。總運營成本估算如表3-13所示：

表3-13 Macusani鈾項目運營支出概算

經濟分析

所介紹的經濟分析是初步的，包括被認為在地質學上過於投機性的礦產資源，因此無法將其歸類為礦產儲量。它們沒有顯示出經濟可行性，初步經濟評估能否實現也不確定。在解釋所給出的結果時應謹慎。編制的財務模型是恆值美元模型，假設購買力不隨時間變化。這意味着資本支出、運營支出和收入被視為在一段時間內以可比方式保持不變。該模式基於全額股權融資。3%的特許權使用費每年適用於毛收入。可能還有進一步降低這一比例的機會，因為據報道，其他採礦業務已經能夠就淨收入談判1-3%的特許權使用費。該模型沒有考慮到成本上升、匯率波動以及與政府採礦和環境法規相關的所需許可證、許可證或法律和行政成本。

財務模式

根據建議的採礦和回收方法編制的資本成本和運營成本估計達到PEA的水平，精確度為-30%至+30%。利用資本和運營成本估算、模型參數和生產計劃編制了基本經濟模型。基本情況設想的主要財務參數和結果摘要如表3-14所示。應當指出，這些結果不能證明經濟上的可行性，因為礦山生產時間表包括推斷的礦產資源。如果推斷的礦產資源能夠在未來轉換為指示或測量的礦產資源，則應將這些結果視為可實現的潛在結果。

表3-14財務模型參數和結果

Macusani鈾項目目前利用保守的50美元/磅U₃O₈的銷售價格生產內部收益率和淨現值。經濟分析是在一系列貼現率上進行的，貼現現金流(“DCF”)結果如表3-15所示。對基本情況進行了敏感性分析，表明當營業收入、營業支出、資本支出、回收率和產品價格增加或減少時，對淨現值的敏感性。

表3-15 Macusani的DCF結果

貼現現金流模型的税後淨現值為6.031億美元，內部收益率為40.6%。年度現金流和累計現金流如圖8和圖9所示，這也説明Macusani鈾項目的回收期為1.8年。

圖8年度現金流

圖9税前累計年現金流量

勘探、開發和生產

後續加工工作

在Macusani技術報告發表之日之後，計劃於2020年初開展通過關於鈾礦化的社區/濃縮研究進行升級或預濃縮的處理工作。測試工作計劃被推遲到年底。研發工作於2020年8月重新啟動，並於2021年3月30日公佈了令人鼓舞的結果。

該工作利用了三個主要礦牀的礦化，結果如下：Colibri II-III礦牀-81.6%的U保留在超過300μm的原始質量的35.3%中；計算的頭品位270ppm U升級到623ppm U(升級係數2.3)，每週期兩次洗滌12分鐘；Corachapi礦牀-73%的U保留在31%的原始質量超過212μm的原始質量中；計算的頭品位245ppm U升級到570ppm U(升級係數2.3)，使用初始擦洗15分鐘以60%的固體(以質量計)，然後再以45%的固體二次擦洗5分鐘。升級結果突出了帶來以前未包括在PEA生產計劃中的較低品位礦藏的機會，而較高品位的原料應會以較小的工廠佔地面積和較低的能源和試劑成本對PEA資本成本和PEA運營成本產生積極影響。在原始堆浸處理和罐/缸浸出處理方案之間的權衡研究將使用在洗滌和分級電路中可實現的升級部分進行。ANSTO和TECMMINE的其他鈾浸出試驗工作結果於2022年2月16日公佈，其中91.0%至98.0%的鈾在常温下使用弱硫酸提取；97.0%至99.7%的鈾在高温下(60-95°C)使用硫酸提取。這些結果表明，在較低的酸耗下，能夠提取比以前證明的更高水平的鈾。

今後的重大工作計劃取決於鈾運輸和出口的許可，以及與該國新的鈾管理條例相協調的待定框架。

Macusani正在進行的勘探和開發工作

勘探活動受到新冠肺炎的限制以及在收到最終鑽探許可方面的持續拖延(現預計不久)，最近唯一的活動是勘探、測繪和收集Macusani鈾項目露頭的鈾樣本，以便進行濃縮前測試工作。放射性測繪和地面採樣覆蓋了分佈在各種已鑽探目標和報告鈾資源之間的五個區域。這次地表勘探活動的結果於2021年1月25日公佈。

目前正在規劃和允許勘探和開發工作，以支持鑽探，以擴大/擴大Macusani的陽性採樣和放射性勘探結果的幾個鈾礦牀，並測試新的目標。當地受影響社區已獲得接受和批准，考古和環境採樣工作已重新開始。鑽探計劃在收到祕魯當局的最終勘探/開發鑽探許可證後開始，預計很快就會開始。

ANSTO繼續為Macusani鈾項目開展大量工作，該項目將側重於浸出品位較高的升級礦化，併為規格測試和純度生產黃餅。ANSTO還在其辦公場所設計和計劃了Macusani鈾的試點作業。目前預計這項工作將於2024年晚些時候開始。

本公司亦已開始與DRA Global合作更新2016年PEA(上文概述)，並預期該過程將於2024年年中完成，更新後的PEA將於2024年第三季度發佈。

股息和分配

在最近完成的三個財政年度或本財政年度中，公司沒有宣佈或支付任何股息，目前也沒有關於股息支付的政策。在可預見的未來，我們預計我們不會派發股息，但會保留未來的收益和其他現金資源，用於我們的業務運營和發展。未來股息的支付將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的財務狀況以及我們的董事認為合適的其他因素。

資本結構

股票

本公司的法定股本由不限數量的普通股(“股份”)組成。截至本AIF日期，已發行和已發行的股票為217,559,501股。此外，截至本AIF日期，尚有10,722,016份激勵性股票期權(“期權”)和零份認股權證(“認股權證”)、2,830,000股限制性股份單位(“RSU”)和2,000,000股業績股份單位(“PSU”)。

股份持有人有權收到本公司任何股東大會的通知，出席該等會議並在該等會議上每股投一票。股份持有人亦有權按比例收取董事會酌情宣佈的有關股息(如有)，以及於本公司清盤、解散或清盤後，有權按比例收取本公司於清償債務及其他負債後的淨資產，在任何情況下，均須受優先次序較高的任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。該等股份並無任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

證券市場

交易價格和成交量

該股於多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“Li”。

下表列出了在多倫多證券交易所交易的股票在指定期間的高低價和月度總成交量。所有股票的價格都以加元表示。

以前的銷售額

下表列出了截至2024年2月29日止年度本公司證券發行情況：

託管證券和轉讓受合同限制的證券

截至本AIF日期，沒有股份以託管方式持有或受轉讓合同限制的方式持有。

董事及高級人員

姓名、職業和保安持有

下表列出了我們每位董事和高管的姓名、他們的省份或州和居住國家、他們在公司的職位、他們在過去五年的主要職業以及他們首次成為公司董事的日期。每位董事的任期將在下次年度股東大會之前到期。

備註：

⁽¹⁾*該等資料並非本公司所知，乃由各董事及高級管理人員提供。

⁽²⁾*本公司不設定董事任期的屆滿日期。每名董事的任期只要其每年在股東周年大會上由股東推選產生，除非其職位根據本公司章程細則提早離任。

⁽³⁾審計委員會委員。

⁽⁴⁾公司治理、提名和薪酬委員會成員。

⁽⁵⁾健康、安全和可持續發展委員會成員。

⁽⁶⁾鮑林控制的公司Bowering Projects Ltd.持有約30萬股。

⁽⁷⁾克拉克控制的公司Ailsa Craig Capital Ltd.持有這320,500股股票。

⁽⁸⁾這些股份由斯特凡控制的Colbri Mining North公司持有。

⁽⁹⁾吉布斯控制的安大略省1765271公司持有58,000股股票。

⁽¹⁰⁾奧康納控制的公司TKLD Geological Inc.持有約511,217股。

董事及高級職員的持股情況

截至本AIF公佈之日，公司董事及行政人員實益擁有、控制或直接或間接擁有7,781,271股股份，佔已發行及流通股的3.58%。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

除下文所述外，於本公告日期，或於本公告日期前10年內，吾等概無董事或行政總裁為任何公司(包括本公司)的董事行政總裁或財務總監，而此等人士(A)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或根據證券法例拒絕相關發行人獲得任何豁免的命令的約束，而該停止交易令在董事或主管人員以董事的身分行事期間有效一段時間或超過連續30天(“停止交易令”)，(B)受制於在董事或其行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官後發出的停止交易令，而該停止交易令是因該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時所發生的事件所致。

我們的董事或高管，或據我們所知，任何持有足夠數量的我們的證券而足以對本公司的控制權產生重大影響的股東，在以下情況下並不是董事或任何公司(包括吾等)的高管：(A)在以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事的一年內，或在該人停止以該身分行事後的一年內，該人破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或有接管人，或(B)於本協議日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或與債權人達成妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有該董事、主管或股東的資產。

吾等概無董事或行政人員，或據吾等所知，持有足以對本公司控制權產生重大影響的任何股東(A)涉及證券法例的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議的任何其他懲罰或制裁，或(B)法院或監管機構施加的任何其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁。

西蒙·克拉克和安德魯·鮑林均為公司全資子公司Platform Energy Metals Inc.(“Platform”)的董事，由於未能提交截至2021年9月30日的年度經審計的年度財務報表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的中期財務報表，該公司將於2022年6月1日被安大略省證券委員會發布停止交易令。本公司於該等期間內的高原財務業績由本公司以綜合方式公開。

在被公司收購後，Platform向OSC申請命令，以公司現在是唯一股東為基礎停止報告。證券及期貨事務監察委員會當時最終未能同意該項申請，原因是在收購前由Platform發出的認股權證仍未完結，並因此發出停止交易令。Platform的財務業績由本公司以綜合方式公開。Clarke先生和Bowering先生應公司的要求於2021年5月11日加入Platform的董事會，但在Platform完成收購或發行已發行的認股權證之前，並無參與Platform的財務報表編制工作。

Platform，該公司首席財務官菲利普·吉布斯於2022年11月2日完成了與美國證券交易委員會的和解，其副本可在此處獲得(https://www.capitalmarketstribunal.ca/sites/default/files/2022-11/rad_20221102_plateau_energy_0.pdf).和解協議解決了OSC對Platform在2019年披露的指控。克拉克和鮑林在和解時是Platform的董事，但在相關披露發生或指控提出時並未參與Platform的工作，OSC啟動了訴訟程序。

利益衝突

除非本AIF另有説明，據我們所知，本公司或其附屬公司與我們的任何董事或高級管理人員、董事或我們子公司的高級管理人員之間並無已知的現有或潛在的重大利益衝突。然而，我們的某些董事和高級管理人員正在或可能成為其他公司的董事或高級管理人員，其業務可能與我們的業務衝突。因此，可能會出現利益衝突，這可能會影響這些個人評估可能的收購或代表公司採取一般行動。根據BCBCA，董事必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益。根據《BCBCA》和我們的條款的要求：

·董事或高管擔任的任何職位或擁有的任何財產、權利或利益，如果直接或間接導致產生的責任或利益與該人作為董事或公司高管的職責或利益發生實質性衝突，必須迅速披露衝突的性質和程度。

·在董事已經訂立或擬訂立的合同或交易中持有可放棄權益(如《商業銀行法》中使用的該術語)的董事通常不得就批准該合同或交易的任何董事決議進行投票。

一般而言，按照慣例，已披露在本公司董事會正在考慮的任何交易或協議中擁有重大利益的董事或高管將不會參與董事會關於該合同或交易的任何討論。如該等董事偶爾參與討論，他們將放棄就與他們曾披露重大利益的事項有關的任何事宜投票。在適當的情況下，我們將成立一個獨立董事特別委員會，審查董事或管理層可能發生衝突的事項。

審計委員會披露

審計委員會章程

審計委員會章程已獲本公司董事會通過，現作為附表“A”附於本文件。

審計委員會的組成

國家文書52-110審計委員會(“NI 52-110”)規定，如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的重大關係，而董事會認為這可能合理地幹擾成員獨立判斷的行使，則審計委員會成員是“獨立的”。

NI 52-110規定，如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，而這些問題的廣度和複雜性通常可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，那麼他或她就“懂財務”。以下是審計委員會成員及其與履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗。

審計委員會的現任成員是Carsten Korch，G.A.(Ben)Binninger和Claudia Tornquist，他們都是獨立的，並根據NI 52-110的定義具有財務知識。

相關教育和經驗

該文書規定，如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，而這些問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當，那麼他或她就是“懂財務”的人。

審計委員會的所有成員都被認為精通財務，並參與過公開報告財務業績的企業，每一家企業都需要對財務信息(包括財務報表)有工作上的瞭解以及分析和評估的能力。

卡斯滕·科奇

科爾奇先生是一名祕魯企業家，在多個行業的公司擔任創始人、聯合創始人和董事會成員已有30多年的經驗，包括他參與了Asante Gold Corporation(西非)，從勘探、開發到生產為該公司提供支持。他擅長項目開發和政府事務，在審計和薪酬委員會事務方面擁有豐富的經驗。卡斯滕在祕魯生活了20多年，是該社區的一名老牌成員，在全國各地都有深厚的關係。

G.A.(Ben)Binninger

賓寧格在鋰、鉀肥和硼等礦產開發領域擁有20多年的經驗。他擁有領導和創建技術複雜的公司的豐富經驗，從數百萬美元的公司到10億美元的全球企業。本是力拓Borax的前CCO，Potash Minerals的首席執行官，最近是千禧鋰的顧問委員會成員。Binninger先生擁有哈佛商學院的MBA學位(重點是國際金融)、曼哈頓學院的BCHE學位(紐約州獎學金)以及加州大學洛杉磯分校的國際企業管理課程。

克勞迪婭·託恩奎斯特

Tornquist女士是科迪亞克銅業公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，曾在沙塵暴黃金公司擔任業務發展執行副總裁總裁，並在力拓擔任總經理，在9年多的時間裏，她在業務評估、併購和業務發展方面擔任過多種職務。Tornquist女士擁有慕尼黑工業大學的機械工程碩士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

對豁免的依賴

在最近完成的財政年度內，該公司並沒有依賴NI 52-110所列的若干豁免，即第2.4條(De Minimis非審計服務)、第3.2條(首次公開招股)、第3.3(2)條(受控公司），第3.4節（成員無法控制的事件），第3.5節（審計委員會成員死亡、傷殘或辭職），第3.6節（對有限和特殊情況的臨時豁免），第3.8節（財務知識的獲得）或根據第8部分授予的NI 52-110全部或部分豁免（豁免).

審計委員會監督

在公司最近完成的財政年度內，審計委員會的提名或薪酬外部審計師（目前為Davidson & Company LLP，特許專業會計師，2023年12月7日之前為Ernst & Young LLP，特許專業會計師）的建議均未被董事會採納。

審批前的政策和程序

審計委員會尚未就聘用非審計服務採用正式的政策和程序。根據NI 52-110的要求，董事會和審計委員會根據具體情況考慮非審計服務的聘用。

外部審計師服務費

下表列出了過去三個財政年度每年外部審計師就所述費用類別向公司收取的總費用：

注：

(1)“審計費”包括公司外聘審計師在過去兩個會計年度每年就審計費收取的總費用。

(2)“經審核相關費用”包括本公司外聘核數師於過去兩個財政年度每年就保證及相關服務所收取的費用總額，該等費用與本公司財務報表審核或審核的表現合理相關，並未在上文“審核費用”項下列報。提供的服務包括員工福利審計、盡職調查協助、關於擬議交易的會計諮詢、內部控制審查以及法律或法規沒有要求的審計或見證服務。

(3)“税費”包括本公司外聘核數師在過去兩個財政年度每年就税務合規、税務建議及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。提供的服務包括税務規劃和税務諮詢，包括協助税務審計和上訴、與合併和收購有關的税務諮詢，以及請求税務機關做出裁決或提供技術建議。

(4)“所有其他費用”包括本公司外聘核數師在過去兩個財政年度每年就本公司外聘核數師提供的產品和服務所收取的費用總額，但上述“審計費用”、“與審計有關的費用”及“税務費用”除外。

推動者

於過去兩個已完成的財政年度或本財政年度內，並無任何人士或公司為本公司或本公司的任何附屬公司的發起人。

法律程序和監管行動

除本AIF所披露者外，自截至2024年2月29日的財政年度開始以來，並無對吾等有重大影響的其他法律程序或監管行動，或吾等自注冊成立以來一直參與的法律程序或監管行動，或本公司的任何財產是或曾經是該等法律程序或監管行動的標的，而據吾等所知，亦無任何其他法律程序可供考慮。吾等並無因省或地區證券法或任何證券監管機構對吾等施加任何懲罰或制裁，亦無法院或監管機構對吾等施加任何懲罰或制裁，且除本AIF所披露者外，吾等自注冊成立以來並未在法院就省或地區證券法律或與任何證券監管機構訂立任何和解協議。

Platform、Alexander Holmes和Philip Gibbs與安大略省證券委員會簽訂了一項聯合和解協議，以解決與Platform在被本公司收購之前於2019年進行的某些歷史披露有關的監管程序。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除本財務報告外，董事、本公司高級管理人員或主要股東及前述聯繫人或聯營公司概無於本公司於最近完成之三個財政年度或本財政年度內參與之任何交易中擁有直接或間接重大權益，或將於任何建議交易中擁有重大權益，而該等交易已或將會對本公司產生重大影響。

核數師、轉讓代理人及登記員

審計師

該公司的審計師是英國特許專業會計師事務所Davidson&Company LLP，地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華太平洋中心郵政信箱10372號格蘭維爾大街1200-609號，郵編：V7Y 1G6。

轉讓代理、註冊人或其他代理

股票在加拿大的轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司，其總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華。

材料合同

除在正常業務過程中訂立的合約外，本公司在最近完成的財政年度內或最近完成的財政年度之前並無訂立任何仍然有效的重大合約。

專家的興趣

在截至2024年2月29日的財政年度為該公司準備報告的專家包括：

本公司現任核數師Davidson&Company LLP及本公司前任核數師Ernst&Young LLP均屬獨立，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師註冊會計師專業操守守則以及美國證券交易委員會及美國上市公司會計監督委員會(美國)所採納的適用規則及規定。安永會計師事務所審計的財務報表是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

本AIF中包含的與TLC鋰礦、Falchani鋰項目和Macusani鈾項目有關的科學和技術信息已由公司執行副總裁兼技術顧問Ted O‘Connor審核和批准，他的定義見NI 43-101。

本AIF中包含的有關TLC鋰資產的某些科學和技術信息基於由以下人員編寫的TLC技術報告：John Joseph Riordan、DRA Pacific的瓦倫丁·尤金·庫切和Stantec Consulting Inc.的Derek J.Loveday、Satjeet Pandher、Joan C.Kester和肖恩·恩尼斯。

本AIF中包含的有關Falchani鋰項目的某些科學技術信息以John Joseph Riordan、David Thompson、Pacific的瓦倫丁·庫切和礦產公司的Stewart Nupen先生編寫的Falchani技術報告為基礎。

本AIF中所載有關Macusani鈾項目的某些科學和技術信息基於設在英國的採礦工程諮詢公司Wardell Armstrong International和GBM編寫的Macusani技術報告。

除總裁執行副總裁兼公司技術顧問Ted O‘Connor外，上述已編制或負責報告與本公司礦產有關之勘探結果且其專業或業務授權該等報告之專家，或其任何主管人員、合作伙伴或僱員(視情況而定)，概無於本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司之財產中收取或曾獲得直接或間接權益。於本報告日期，該等人士及各專家的董事、高級管理人員、合夥人及僱員(視何者適用而定)直接或間接合共實益擁有少於百分之一的本公司證券，且彼等並無因編制該報告而於本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的任何證券中收取任何直接或間接權益。除泰德·奧康納外，目前預計不會選舉、任命或聘用任何此等公司或合夥企業的上述人士或董事的任何高管或僱員為董事或本公司的任何聯營或聯營公司的高管或僱員。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站：www.sedarplus.com。其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人、根據股權補償計劃獲授權發行的證券，以及有關內部人士於重大交易中的利益的聲明，載於於2023年11月15日舉行的股東周年大會及特別大會的管理層代表通函內。最近一年的已審計財務報表以及管理層討論和分析提供了更多的財務信息。欲瞭解上述更多信息，請登錄SEDAR+網站：www.sedarplus.com。

附表A

審計委員會章程

審計委員會(“委員會”)是公司董事會(“董事會”)的一個委員會。委員會的角色是監督本公司的財務管理及有效的內部財務控制制度的設計及實施，並就本公司、其附屬公司及聯營公司的財務報表的完整性向董事會作出審查及報告。這包括協助董事履行其職責、促進董事與外聘核數師之間更好的溝通、提高外聘核數師的獨立性、提高財務報告的可信度和客觀性，以及通過促進董事、管理層和外聘核數師之間的深入討論來加強董事的作用。管理層負責建立和維持這些控制、程序和程序，委員會由董事會任命進行審查和監督。本公司外聘核數師作為本公司股東代表，最終須向董事會及委員會負責。

職責和責任

外聘審計員

(A)根據外聘核數師作為本公司股東代表須向董事會及委員會負責的原則，建議董事會委任一名外聘核數師審核本公司的賬目、控制及財務報表，以供股東批准。

(B)監督外聘核數師為編制或發表核數師報告或為本公司執行其他審核、審核或核籤服務而聘用的工作，包括解決管理層與外聘核數師在財務報告方面的分歧。

(c)評估外部審計師提供的審計服務，預先批准所有審計費用，並在必要時向董事會建議更換外部審計師。

(D)預先批准外聘核數師向本公司提供的任何非審計服務及該等服務的費用。

(E)至少每年獲取並審查外聘審計員的書面報告，列出審計員的內部質量控制程序、內部質量控制程序提出的任何實質性問題以及為解決這些問題而採取的步驟。

(F)審核及批准本公司有關合夥人、僱員及本公司現任及前任外聘核數師的前任合夥人及僱員的聘用政策。委員會通過了關於僱用任何合夥人、僱員、審查税務專業人員或就公司財務報表認證的任何方面向公司外聘審計師提供審計保證的其他人員的指導方針：

(I)審計公司業務的審計小組成員不得在審計後受聘於該業務或擔任該業務報告的職位，為期三年；

(Ii)在個人與外聘核數師的聯繫終止後的三年內，外聘核數師的前合夥人或僱員不得擔任本公司或其任何附屬公司的高級人員；

(3)首席財務官(“首席財務官”)必須批准從外聘審計師招聘的所有職位；以及

(4)首席財務官必須每年向委員會報告上一年在本指導方針範圍內的任何招聘情況。

(G)至少每年檢討本公司與外聘核數師之間的關係，以確立外聘核數師的獨立性。

財務資料及申報

(A)與行政總裁(“行政總裁”)及財務總監，然後與全體董事會一起審閲本公司經審核的年度財務報表。委員會將與首席執行官和首席財務官一起審查中期財務報表。

(B)酌情與管理層和外聘審計員審查和討論：

(1)年度經審計財務報表和中期財務報表，包括附帶的管理層討論和分析；和

(Ii)盈利指引及其他新聞稿，載有發佈前本公司財務報表中的資料。

(C)繼續檢討本公司的財務報告及會計準則和原則的質量，而不僅僅是可接受性，以及對這些準則和原則或其應用的任何建議的重大變化。

(D)於財務報表向公眾公佈前，與財務總監審閲本公司將發出的任何盈利指引及任何載有本公司財務報表中的財務資料的新聞稿。此外，首席財務官必須與委員會一起審查向分析師或評級機構提交的任何包含戰略或前景變化的陳述的實質內容。

監督

(A)繼續審查內部審計人員的職能，包括：

(I)目的、權限和組織報告關係；

(2)年度審計計劃、預算和人員配置；以及

(Iii)控權人的委任及補償(如有的話)。

(B)與財務總監及其他適當人士檢討本公司的內部審計控制制度及內部審計結果。

(C)繼續檢討及監察本公司的主要財務風險及風險管理政策，以及管理層為減低該等風險而採取的措施。

(D)至少每年在不同的執行會議上與管理層(包括首席財務官)、內部審計人員和外聘審計員會面，審查與審計和財務報告有關的問題和關切事項。

(E)在審核年度經審核財務報表及中期財務報表時，委員會亦會就財務報表及本公司的披露及內部控制，包括該等控制的任何重大缺失或變更，檢討首席執行官及首席財務官的認證程序(如法律或法規規定)。

會籍

(A)委員會應僅由三名或以上董事會成員組成，董事會認定其中大多數成員與本公司沒有重大關係，且根據適用的證券規則或適用的證券交易所規則的要求，他們在其他方面是“無關”或“獨立”的。

(B)任何成員可隨時由董事局免職或更換，並於不再是董事時停任成員。委員會每名成員的任期至本公司下屆股東周年大會結束或直至該成員不再為董事、辭職或被取代為止(以較早發生者為準)。

(C)委員會成員有權收取董事會不時釐定的擔任委員會成員的酬金。

(D)委員會所有成員必須“懂財務”(即能夠閲讀和理解一套財務報表，如資產負債表、損益表和現金流量表)。

程序

(A)董事會應任命一名當選為委員會成員的董事為委員會主席(“主席”)。如果指定的主席缺席委員會的任何會議，成員應從出席者中選舉一名主席擔任會議主席。

(B)主席將任命一名祕書(“祕書”)，負責記錄所有會議的記錄。祕書不必是委員會成員或董事成員，只需主席通知即可更換祕書。

(C)委員會不得處理任何事務，除非在出席委員會法定人數的委員會成員會議上，或通過委員會全體成員簽署的書面決議。委員會過半數委員即構成法定人數，但如委員會委員人數為偶數，則委員人數的一半加一即構成法定人數，但多數委員必須是“獨立的”或“無關的”。

(D)委員會將舉行必要次數的會議，以履行其職責。委員會任何成員或外聘審計員均可召集會議。

(E)除本公司章程細則另有規定或董事會決議案另有規定外，委員會會議的時間及地點、會議的召開及各方面的程序應由委員會決定。

(F)委員會應擁有履行其職責和責任所需的資源和權力，包括有權選擇、保留、終止和核準特別顧問、顧問或其他專家或顧問的費用和其他保留條件(包括終止)。

(G)委員會可查閲執行委員會義務所需的任何及所有本公司簿冊及記錄，並應與行政總裁或首席財務官討論該等記錄及其他認為適當的事宜。

(H)委員會是否有權與內部和外部審計員直接溝通。

報告

委員會應編寫下列報告並提供給理事會：

(a)委員會的年度績效評估，該評估必須將委員會的績效與本憲章的要求進行比較。績效評估還應向董事會建議委員會認為必要或可取的對本章程的任何改進。委員會的績效評估應以委員會認為適當的方式進行。向董事會提交的報告可以採取主席或委員會指定編寫本報告的任何其他委員會成員口頭報告的形式。

(b)每次委員會會議上採取的行動摘要，應在下次董事會會議上提交給董事會。