美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格40-F

根據1934年證券交易法第12條的規定註冊聲明

根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條的年度報告

截至2024年2月29日的財年

委員會文件號001-40416

美國鋰業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

西喬治亞街1030號710套房
不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大V6 E 2 Y3
(604) 428-6128
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

C T公司系統

西北15街1015號1000套房

華盛頓特區，郵編：20005
(202) 572-3133
(Name、美國服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區域代碼））

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

截至2024年2月29日，發行人各類資本或普通股的流通股數量：217,555,887股普通股，無面值。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。-☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐

解釋性説明

美國鋰業股份有限公司(“公司”或“註冊人”)是一家加拿大上市公司，其普通股在多倫多證券交易所創業板(多倫多證券交易所)上市，編號“Li”，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，上市代碼為“AMLI”。公司有資格根據1934年證券交易法(“交易法”)第13節(“交易法”)，根據交易法的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)以Form 40-F格式提交年度報告。根據《交易法》規則3b-4的定義，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據規則3a12-3，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。

前瞻性陳述

本年度報告(“年度報告”)和本文引用的文件包含適用證券法規定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述涉及未來事件或未來業績，反映管理層對未來事件的預期或信念，包括但不限於有關公司的業務、運營、前景、財務業績和狀況的表述；收購Platform Energy Metals Inc.(“高原”)及其子公司的潛在利益；TLC鋰礦、Falchani鋰項目和Macusani鈾項目(各自定義如下，統稱為“項目”)的計劃、目標和進展；勘探鑽探計劃、充填和擴建鑽探計劃和其他工作計劃、勘探計劃和開發計劃；勘探、開發和運營的結果；資源的擴大和新礦藏的測試；環境和社會團體以及其他許可；資本和運營和勘探支出的時間、類型和數額，以及未來的生產成本；估計礦產資源和礦產儲量；實現礦產儲量；初步經濟評估(包括完成的時間、假設和參數，以及未來估計產量的時間和數量)；項目的開發和推進；採礦作業的成功；監管制度下的待遇；從公司資產實現價值的能力；本公司的財務資源是否充足；環境問題，包括填海費用；保險覆蓋範圍；所有權糾紛或索賠，包括公司子公司Macusani黃餅公司(“Macusani”)提起的“預防措施”的狀況；司法上訴程序的結果，以及公司及其子公司Macusani為解決其32個特許權的所有權而尋求的任何和所有未來補救措施；預期中的影響祕魯的新鈾法規；以及保險覆蓋範圍的限制；以及本文所載的任何其他非歷史事實陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可通過使用諸如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的表述來確定，“發生”或“將實現”或這些術語或類似術語的否定。在本文件中，某些前瞻性陳述使用了“可能”、“未來”、“預期”、“打算”和“估計”等詞語。

前瞻性表述基於管理層在提供信息之日的合理估計、預期、分析和意見，基於大量假設，並受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性表述中預測的大不相同。這些前瞻性表述所基於的假設包括但不限於：在公司正常業務過程之外不會發生重大事件；公司實現其陳述的目標和目的的能力，包括收購Platform及其子公司的預期效益；立法和監管環境；競爭加劇的影響；當前的技術趨勢；鋰、鈾和其他金屬的價格；開發和推進的成本；勘探和開發活動的預期結果；以安全有效的方式運營的能力；以合理的條款獲得融資的能力。提醒讀者，前面的列表並不是詳盡的。此外，上述假設可能會受到烏克蘭和中東持續戰爭的長期負面破壞性影響的影響，這導致商品市場的波動性增加。冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、持續的全球衝突、全球股市和金融市場波動、運營、供應鏈和項目開發延誤和中斷以及利率上升的後果，已經並可能進一步影響商品價格、信用評級和信用風險。烏克蘭和中東持續不斷的戰爭的持續影響可能會對公司的計劃、運營、財務狀況和證券市場產生重大不利影響；然而，截至本年度報告日期，這種影響無法合理估計。儘管公司認為，根據當時掌握的信息，這些前瞻性陳述中反映的當前意見和預期是合理的，但不應過度依賴前瞻性陳述，因為公司不能保證這些意見和預期將被證明是正確的。

所有前瞻性陳述都是固有的不確定性，受各種假設、風險和不確定性的影響，包括與以下方面有關的風險、不確定性和假設：公司實現其陳述目標的能力，包括收購Platform及其子公司的好處；對公司的估計估值是否準確；與項目推進相關的估計成本；影響公司運營的法律變化；與新冠肺炎或類似的大流行病有關的風險和不確定性；影響祕魯的預期的鈾業新規；與公司財產所有權確定性有關的風險，包括公司子公司Macusani提起的“預防措施”的狀況、行政程序的結果、司法上訴程序以及公司及其子公司Macusani為解決其32個特許權的所有權問題而尋求的任何和所有未來補救措施；持續與利益攸關方合作的能力，包括但不限於當地社區和各級政府；勘探或開發活動延遲的可能性以及因全球流行病而造成的其他影響，如新冠肺炎大流行；對鑽探結果的解釋、礦牀的地質、品位和連續性；礦化儲量、品位和回收率的變化；隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化；未來任何勘探、開發或採礦結果與預期不符的可能性；不能按計劃獲得許可或批准的風險，或拖延獲得許可或批准的風險；採礦和開發風險，包括與事故、設備故障、勞資糾紛(包括停工、罷工和人員損失)有關的風險，或勘探和開發過程中出現或中斷的其他意想不到的困難；採礦業的其他風險；與商品價格和匯率波動有關的風險；與海外業務相關的風險；與公司所在行業的週期性相關的風險；與未能及時以可接受的條款獲得足夠融資或延遲獲得政府批准相關的風險；與環境監管和責任相關的風險；與採礦和勘探相關的政治和監管風險；與不確定的全球經濟環境相關的風險及其對全球市場的總體影響，以及為減少新冠肺炎或任何此類未來大流行病的傳播而採取的大流行措施所造成的風險；其中任何一項都可能繼續對全球金融市場造成負面影響，包括本公司股票的交易價格，並可能對本公司的融資能力造成負面影響，還可能給本公司帶來額外和未知的風險或負債。與公司的前景、物業和業務戰略有關的其他風險和不確定因素在公司截至2024年2月29日的財政年度信息表格(“AIF”)的“風險因素”部分(作為本文件附件99.1)，以及公司在簡明的中期和年度綜合財務報表、管理層討論和分析以及其他最近的證券申報文件中不時詳述的那些因素，可在www.sec.gov/edga上查閲。

儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除非依照適用的證券法，否則公司不承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

“前瞻性陳述”標題下的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有AIF中賦予它們的含義。

美國和加拿大報告做法的差異

根據MJDS，公司被允許按照加拿大的披露要求編制本年度報告，而加拿大的披露要求不同於美國的要求。本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制與本年度報告一起提交的財務報表，審計工作受上市公司會計監督委員會準則的約束。此外，該公司不需要根據國際財務報告準則和美國公認會計原則編制財務報表的對賬，也沒有量化這些差異，這可能是很大的差異。

給美國投資者的警示

本文中引用的文件中包含的有關礦產儲量和礦產資源估計的披露是根據關於礦產項目披露標準的條例43-101(“NI 43-101”)編制的，適用的採礦術語的定義符合加拿大采礦、冶金和石油理事會通過的CIM礦產資源和儲量定義標準(“CIM定義標準”)，符合NI 43-101的要求。除非另有説明，本文引用的文件中包含的所有儲量和資源信息均已按照NI 43-101要求的CIM定義標準編制。

NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人對與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了加拿大標準。這些標準與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於美國公司的要求不同。因此，通過引用併入本文的文件中包含的礦產資源和儲量信息可能無法與美國公司根據美國證券交易委員會報告和披露要求進行報告的類似信息進行比較。

通貨

除非另有説明，本年度報告中的Form 40-F中的所有金額均以加元表示。根據加拿大銀行公佈的每日匯率，加元兑美元的匯率在2024年2月29日為1美元=1.3570加元，2024年5月27日為1美元=1.3636加元。

年度信息表

AIF作為本年度報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

經審計的財務報表

本公司截至2024年2月29日及2023年2月28日止年度的經審核綜合財務報表，包括獨立核數師的報告(“財務報表”)，現作為本年報附件99.2存檔，並以供參考的方式併入本年報。

管理層的討論與分析

本公司管理層於2024年5月27日截至2024年2月29日止年度的討論及分析(“MD&A”)已作為本年報附件99.3存檔，並以引用方式併入本年報。

關於控制和程序的認證和披露

披露控制和程序

截至本年度報告所述期間結束時，公司在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，對公司的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

雖然公司首席執行官和首席財務官認為，公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。公司管理層採用了與交易法規則13a-15(C)一致的框架，以評估公司對下文所述財務報告的內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。應該指出的是，無論控制系統的構思或運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013)(COSO)發佈的框架來評估我們控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年2月29日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

作為根據JumpStart Our Business Startups Act的“新興成長型公司”，本公司不受2002年Sarbanes-Oxley Act第404(B)條的約束，該條款要求上市公司的註冊會計師事務所提供一份與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。

改變財務報告的內部控制

在本年報所述期間，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

審計委員會

董事會設有一個單獨指定的常設審計委員會，目的是監督本公司的會計和財務報告程序，以及根據交易所法案第3(A)(58)(A)條和納斯達克證券市場規則第5605(C)條對本公司財務報表的審計。截至本年度報告之日，公司審計委員會由G.A.(本)賓寧格、克勞迪婭·託恩奎斯特和卡斯滕·科爾奇組成，根據交易所法案第10A-3條和納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條規定的獨立標準，他們都是獨立的。審計委員會符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)節規定的組成要求。

董事會還確定，審計委員會的每一名成員都具有財務知識，這意味着每一名這樣的成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表展示了公司財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。

審計委員會財務專家

董事會已確定G.A.(Ben)Binninger和Claudia Tornquist具有財務專家資格(定義見交易所法案下S-K監管第407(D)(5)(Ii)項)和納斯達克證券市場規則5605(C)(2)(A)；並且是獨立的(定義見交易法第10A-3條和納斯達克證券市場規則5605(A)(2))。

美國證券交易委員會表示，指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不使該人成為任何目的的“專家”，該人承擔的任何職責、義務或責任大於不具有此稱號或身份的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

道德準則

本公司的《操守準則》(以下簡稱《守則》)適用於本公司的所有僱員、高級職員及董事會成員，包括行政總裁及財務總監。*自本守則通過以來，並無任何豁免，包括默示豁免遵守本守則的任何條文。本守則的副本可於本公司的互聯網網站上查閲，網址為：www.americanlithiumcorp.com/about-us/#governance.

首席會計師費用及服務

下表列出了位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Davidson&Company LLP特許專業會計師事務所(PCAOB ID#731)向註冊人收取的專業服務費用，這些費用可歸因於截至2024年2月29日的年度和截至2023年2月28日的年度。

註冊人的審計委員會尚未為從事非審計服務採取具體政策或程序。然而，註冊人的審計委員會可以不時批准非審計相關服務合同的費用。截至2024年2月29日的財政年度向Davidson & Company LLP支付的所有審計費用均已由審計委員會預先批准，沒有一項是根據第S-X條第2-01（c）（7）（i）（C）條規定的微量豁免批准的。

表外安排

作為附件99.3提交的MD & A中包含的“資產負債表外安排”標題下提供的信息通過引用併入本文。

合同義務

下表列出了截至2024年2月29日有關注冊人已知合同義務的信息。

納斯達克的公司治理

註冊人是交易法規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，其普通股在納斯達克和多倫多證券交易所上市。納斯達克證券市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循本國做法，而不是納斯達克證券市場規則的某些規定。外國私人發行人如果遵循的是本國的做法，而不是納斯達克證券市場規則的某些條款，就必須在其網站上或在分發給美國股東的年報中披露其公司治理做法與國內公司所遵循的做法有何不同。註冊人的治理做法與國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的治理做法有哪些不同之處如下：

多數獨立董事：註冊人未遵守納斯達克證券市場規則第5605(B)(1)條，該規則要求上市公司的董事會中必須有納斯達克規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”的過半數成員。註冊人不遵循納斯達克證券市場規則第5605(B)(1)條，而是遵循多倫多證券交易所股票交易委員會的規則。

高管會議：註冊人沒有遵守納斯達克股票市場規則5605(B)(2)，該規則要求上市公司的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。註冊人不遵循納斯達克證券市場規則第5605(B)(2)條，而是遵循多倫多證券交易所股票交易委員會的規則。

審計委員會章程：註冊人沒有遵守納斯達克證券市場規則第5605(C)(1)條，該規則要求上市公司通過正式的書面審計委員會章程，其中規定其責任範圍和履行這些責任的方式；外部審計師對審計委員會的問責；以及審計委員會確保外部審計師獨立性的責任。註冊人不遵循納斯達克證券市場規則第5605(C)(1)條，而是遵循多倫多證券交易所章程的規則。

薪酬委員會章程：註冊人沒有遵循納斯達克股票市場規則5605(D)(1)，該規則要求上市公司通過正式的書面薪酬委員會章程，並由薪酬委員會每年審查和重新評估章程的充分性。註冊人不遵循納斯達克證券市場規則第5605(D)(1)條，而是遵循多倫多證券交易所規則。

補償委員會的組成：註冊人沒有遵循納斯達克股票市場規則5605(D)(2)，該規則要求上市公司有一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，每個成員是納斯達克股票市場規則5605(A)(2)定義的獨立納斯達克。註冊人不遵循納斯達克證券市場規則第5605(D)(2)條，而是遵循多倫多證券交易所章程的規定。

董事對董事提名的獨立監督：註冊人沒有遵守納斯達克股票市場規則第5605(E)(1)條，該規則要求董事獨立參與董事被提名人的遴選，提名委員會完全由獨立董事組成。註冊人不遵循納斯達克證券市場規則第5605(E)(1)條，而是遵循多倫多證券交易所規則。

提名委員會約章：註冊人沒有遵守納斯達克證券市場規則5605(E)(2)，該規則要求上市公司通過正式的書面提名委員會章程或董事會決議(視情況而定)，涉及董事提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項。註冊人不遵循納斯達克證券市場規則第5605(E)(2)條，而是遵循多倫多證券交易所章程的規定。

股東大會法定人數要求：註冊人沒有遵守納斯達克股票市場規則第5620(C)條，該規則要求股東大會的最低法定人數為已發行普通股的33.5%。此外，納斯達克證券市場規則第5620(C)條要求在納斯達克上市的發行人在其章程中説明其法定人數要求。註冊人不遵守納斯達克證券市場規則5620(C)，而是遵循多倫多證券交易所的規則。

上述規定與加拿大適用的法律、習俗和慣例一致。

依據規例Btr發出的通知

於截至二零二四年二月二十九日止年度內，本公司並無根據BTR規例第104條規定發出有關受BTR規例第101條規定的禁制期所規限的任何股權證券的通知。

煤礦安全信息披露

不適用。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

追討錯誤判給的補償

不適用。

展品索引

*以修訂方式提交。

承諾

註冊人承諾親自或通過電話派出代表迴應SEC工作人員提出的詢問，並在SEC工作人員要求時迅速提供與有義務提交40-F表格年度報告的證券或所述證券交易相關的信息。

同意送達法律程序文件

註冊人此前已提交了一份與提交本報告的義務有關的證券類別的F-X表格。

向註冊人送達的代理人姓名或地址的任何變更均應通過引用註冊人檔案號的F-X表格修正案迅速傳達給委員會。

簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。