初步 2024年5月30日的報價通函

根據法規A與這些證券相關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，在任何州，此類要約、徵求或出售在根據任何州的法律登記或資格之前都是非法的。我們 可以選擇在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可在其中獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL。

優惠 通告

夏普 科技公司^®

47，000，000股普通股

根據本發售通函(“發售通函”)，內華達州的夏普科技有限公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)A規定的第二級規定，以“最大努力” 發行最多47,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“已發售股份”)，固定價格為每股0.25美元至0.3美元(將由資格審查後補充資料確定)。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。

此 發行是在“盡力而為”的基礎上進行的，這意味着我們沒有任何最低數量的發售股票，我們必須出售 才能完成此次發售；因此，我們可能不會從此次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益 都不會存入托管或信託賬户。此次發售的所有收益將立即提供給我們，並可在接受後使用 。購買已發行股票的人將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。請 參閲從第7頁開始的“風險因素”部分，瞭解與購買已發售股票相關的風險的討論 。

我們 估計本次發售將在獲得美國證券交易委員會資格後兩天內開始；本次發售將在(A)最高發售金額售出之日、(B)美國證券交易委員會合格之日起一年或(C)本次發售被我方提前終止之日起 終止，以最早者為準。(見“分配計劃”)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“STSS”。2024年5月28日， 我們普通股的最後報告售價為每股0.51美元。

投資 發行的股票是投機性的，涉及巨大的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買已發售的股票。有關在購買任何已發行股票之前應考慮的某些風險的討論，請參閲從第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發行證券的優點或發行條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵求材料的準確性或完整性。 這些證券是根據豁免在委員會註冊的規定發行的；然而，委員會尚未 獨立確定所提供的證券是否豁免註冊。

禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益。

在本次發售中，如果您不符合本次發售通告《分銷計劃-州法律豁免和向合格買家的發售》第18頁中所述的投資者適宜性標準，則不會向您出售 。在 表示您滿足既定的投資者適宜性標準之前，我們鼓勵您查看A規則第251(D)(2)(I)(C) 條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考www.investor.gov.

根據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，本發售通函遵循表格S-1的披露格式。

本發行通函的 日期為2024年5月30日。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本發售通告中包含的 信息包括一些非歷史的陳述，這些陳述被視為前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於：有關我們業務發展計劃的陳述；我們的戰略和業務前景；我們公司的預期發展；以及各種其他事項(包括或有負債、債務和會計政策、準則和解釋的變化)。這些前瞻性陳述表達了我們對未來的期望、希望、信念和意圖。此外，在不限制前述規定的情況下，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目，”“尋求”、“應該”、“將”、“將”和 類似的表達和變體，或類似的術語，或前述任何一項的否定，可能會識別前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本發售通告中包含的 前瞻性表述基於對未來發展的當前預期和信念，這些預期和信念難以預測。我們不能保證未來的業績，也不能保證影響我們公司的未來發展將如目前 預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他 假設，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的大不相同。

可歸因於我們的所有 前瞻性陳述都明確地受到這些風險和不確定性的限制。這些風險和不確定性以及其他風險也將在下文題為“風險因素”的一節中加以説明。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，也不應僅基於這些前瞻性陳述做出投資決策。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

產品信息摘要

下面的 摘要重點介紹了本產品通告中包含的材料信息。此摘要不包含 您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通告 ，包括題為“風險因素”的章節及合併財務報表及其附註。 夏普科技有限公司及其合併附屬公司在本文中稱為“夏普”、“本公司”及“本公司”，除非上下文另有説明。

公司 概述

夏普 科技公司是一家醫療器械公司，設計並申請了各種安全注射器的專利，我們正在尋求將這些安全注射器和其他目前正在銷售的注射器產品商業化。

我們的安全注射器產品，我們稱之為夏普Provensa™和SECURARD^™，是超低廢物，並具有 安全特性，我們相信這將為我們提供競爭優勢相對於其他注射器。Sharps Provensa是一款獲得專利並通過FDA認證的安全注射器，滿足了全球醫療保健市場的重要需求。2006年6月12日，我們獲得了FDA批准的Sharps Provensa皮下和肌肉內注射人體的許可。

重新合併 和反向拆分

在2022年3月22日之前，我們是懷俄明州的一家公司，2022年3月22日，根據合併為新成立的內華達州公司的決定，我們重新註冊(重新註冊)為內華達州公司(夏普內華達)，這一合併得到了我們董事會和我們大部分普通股流通股持有人的批准。

企業信息

該公司於2017年12月16日在懷俄明州註冊成立。2022年3月22日，我們重新註冊為內華達州公司。 我們的主要營業地址是紐約梅爾維爾馬克西斯路105號，郵編：11747。我們在Sharpstechnology.com上維護我們的公司網站。 對我們網站的引用僅為非活動文本引用。我們在以電子方式將材料以電子方式存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第12(B)節提交或提供的對這些報告的修訂。我們網站或美國證券交易委員會網站上的信息或通過該網站訪問的信息不包含在本發售通告中 。

成為“新興成長型公司”的意義

我們 符合2012年《創業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就業法案》（JOBS Act）規定的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的 成長型公司，我們選擇利用減少的報告要求，並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興成長型公司：

如果我們繼續是一家新興的成長型公司，我們 可以利用這些規定，直到2027年12月31日(我們的首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天)。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們已選擇利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以符合新的或修訂的會計準則(對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期)，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 。

產品 摘要

A法規規定的持續 報告要求

我們 必須根據《交易法》第13（a）條的要求向SEC提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13（a）節的報告要求，我們就被視為履行了法規A下的 持續報告義務。

彙總 合併的財務和其他數據

下表列出了我們的財務數據摘要，應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表以及截至3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表一起閲讀 31，2024年以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的隨附註釋和信息 來自本招股説明書其他地方出現的上述時期。我們的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的。我們的歷史結果不一定 表明我們未來的結果。

資產負債表 數據

運營數據報表

風險因素

對發售股份的投資涉及重大風險。在購買任何發售股份之前，除 本發售通函中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。以下任何 風險的發生都可能導致您損失大部分投資。下面討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營業績、 前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發行通函中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

與我們的技術、業務和行業相關的風險

我們 是一家初創公司，有虧損的歷史。

我們 在截至2023年和2022年12月31日的年度中分別出現了9，841，638美元和4，639，662美元的淨虧損，在截至2024年3月31日的三個月中出現了982，386美元的淨虧損。迄今為止，我們尚未產生任何收入，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為26，131，390美元。我們已經開發了Sharps Provensa產品線，但無法保證它會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法 實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

我們 的運營歷史有限，可能不會成功。

我們 的運營歷史有限，可能不會成功。我們已在2023年年中將我們的Securard注射器產品商業化，但尚未產生任何收入，也尚未將我們的Sharps Provensa產品商業化。您應該根據像我們一樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定因素，來考慮我們成功的前景等因素。例如，可能會發生意想不到的費用、問題和技術困難，可能會給我們的業務帶來實質性的挑戰。我們可能無法 成功應對這些風險和不確定性或成功實施我們的運營戰略。如果我們未能做到這一點，這種失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能永遠不會產生可觀的 收入或實現盈利。

我們 可能不會成功地將夏普產品或任何未來的產品商業化。

我們 在夏普產品的商業化過程中可能會遇到困難或延遲，這可能會導致我們無法及時提供滿足市場需求的產品或服務。例如，我們可能會因以下原因而遇到困難：

此外，為了提高我們的生產能力，我們將需要建立庫存，這將需要我們購買某些額外的 設備，包括成型機和模具。到目前為止，我們還沒有收到任何重要的訂單。即使我們成功地建立了 庫存，並提高了我們的生產能力，也不能保證我們會收到Sharps=Products 或任何未來產品的額外訂單。

我們 可能會遇到激烈的競爭，可能無法成功競爭。

有許多醫療設備公司提供安全注射器，更多的競爭對手可能會到來。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務資源。因此，我們可能無法在我們的市場上成功競爭，這可能導致我們無法成功地將Sharps Provensa商業化，或者以其他方式無法成功競爭。我們預計我們的主要國內競爭對手將包括可伸縮技術公司、Becton，Dickinson&Company、美敦力微創療法、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。不能保證我們將能夠在這種環境下成功競爭。

我們 很容易受到新技術的影響。

由於我們只專注於特定的產品線和技術(目前是安全針產品)，因此我們很容易受到優秀或類似競爭產品的開發以及技術變化的影響，這些變化可能會消除或減少對我們產品的需求。如果創造出卓越或類似的技術，對我們產品的需求可能會受到不利影響。

我們 要承擔產品責任風險。

作為安全針產品的製造商和供應商，我們將面臨固有的產品責任索賠的商業風險。 此外，我們的成功將取決於產品的質量、可靠性和安全性，產品中的缺陷可能會損害我們的聲譽 。如果提出了產品責任索賠，並且損害超過了我們的產品責任承保範圍(目前為500萬美元，隨着我們開始和增加產品的銷售，我們可能會增加這一金額)，我們的競爭地位可能會因我們需要支付的賠償被產品傷害的人的金額而被削弱 。如果發生召回，我們有召回保險。

我們的業務可能會受到醫療保健監管環境變化的影響。

在美國和國際上，政府當局可能會改變監管要求，改革現有的報銷計劃， 和/或改變患者獲得醫療保健的機會，所有這些都可能對我們的產品需求產生不利影響，和/或給我們的價格帶來下行壓力。未來的醫療規則制定可能會影響我們的業務。我們無法預測未來任何規則制定或法律變更的時間或影響。

美國以外的醫療器械產品的審批流程因國家/地區而異，可能會限制我們在國際上開發、製造和銷售產品的能力。如果不能在國際司法管轄區獲得營銷和監管批准，我們的產品將無法在海外銷售。

為了在歐洲聯盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的Provensa產品線以及我們未來可能開發的任何其他醫療器械產品，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且 不同的法規要求。我們尚未獲得在美國以外的任何司法管轄區銷售產品的批准或許可。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。我們可能會對我們的候選產品在美國以外的國家進行臨牀試驗，並尋求監管部門的批准。如果我們或我們的合作者 為候選產品在美國境外尋求市場批准，我們將受到我們尋求批准的每個國家/地區衞生部門的監管要求。關於在歐洲的營銷授權，我們將被要求向歐洲藥品管理局(EMA)提交 歐洲營銷授權申請(MAA)，該機構在評估產品的安全性和有效性時進行驗證和科學的 批准流程。審批程序因地區和國家而異，可能涉及 額外測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准或許可所需的時間不同。此外，FDA的上市批准或批准並不確保任何其他國家的衞生當局的批准或批准。

對我們產品的持續監管可能會限制我們營銷產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

醫療器械產品的批准或許可可能附帶限制該產品市場的條件，或使該產品相對於替代產品處於競爭劣勢。例如，監管批准或許可可能會限制我們可以銷售產品的指定用途或可能使用該產品的患者羣體。這些限制可能會使有效營銷任何產品變得更加困難。因此，我們預計將繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力。

我們 依賴於我們的管理層，如果沒有他們的服務，我們的業務運營可能會停止。

在這一次，我們的管理層完全負責我們業務計劃的制定和執行。如果我們的管理層在我們僱傭更多人員之前因任何原因選擇離開我們，我們的運營可能會失敗。即使我們能夠找到更多的 人員，我們也不確定是否能找到合格的管理人員，他們可以按照這裏描述的方式發展我們的業務 ，或者誰願意為公司支付得起的薪酬工作。如果沒有這樣的管理，公司可能會被迫停止運營，我們普通股或其他證券的投資者可能會損失他們的全部投資。

我們 可能無法根據需要籌集資金來開發產品或維持運營。

我們 預計我們將需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃並擴大我們的業務。我們可能無法以優惠條款 獲得額外融資，甚至根本不能獲得融資。如果我們不能以可接受的條款籌集到所需的資金，公司的業務和前景可能會受到重大不利影響。

醫療保健危機可能會對我們的業務產生不利影響。

特別是 在2020年，幾個州和地方司法管轄區實施了，其他州和地方司法管轄區可能會在未來實施“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。儘管我們運營的製造設施由於其作為基本業務的地位，在2020-2021年新冠肺炎疫情期間繼續運營 ，但我們繼續關注不斷變化的情況，不能保證未來的任何大流行情況都會如此。 未來，我們可能會選擇或被要求暫時關閉，這將導致我們的活動和運營中斷。 我們的供應鏈，包括運輸渠道，也可能受到任何此類限制的影響。任何此類中斷都可能影響我們的銷售和運營業績。

大範圍的健康危機也會對經濟產生負面影響，這可能會影響對我們產品的需求。雖然我們計劃銷售我們的夏普智能安全注射器產品，用於注射藥物以及新冠肺炎和其他疫苗，但如果新冠肺炎疫情捲土重來，或者 未來發生任何大流行，我們無法保證疫苗所需注射器的收入將抵消全球經濟衰退對我們業務的影響

我們市場中提供可能使用我們產品的程序的醫療系統和其他醫療保健提供商在財務和運營方面都遭受了損失，可能無法恢復到大流行前的運營水平。旅行和進口限制還可能擾亂我們 製造或分銷設備的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料有關的任何進出口或其他貨物限制都可能限制我們製造和運輸產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的關鍵人員和其他員工仍可能受到新冠肺炎或未來任何疫情的影響，這可能會影響我們高效運營的能力 。

我們的業務可能會受到獲取和執行知識產權方面的不確定性的不利影響。

我們 相信我們的主要競爭優勢是我們的技術，包括與我們產品的製造和設計相關的專利保護和商業祕密。我們依賴專利權來防止對我們產品的非法複製，如果專利權被無效或規避，我們的業務將受到不利影響。我們認為專利保護在我們產品的設計、開發和營銷中具有重要意義。

我們的 正在處理的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止其他人 對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們 有四項已頒發的專利、兩項在美國待處理的專利申請和四項PCT(專利合作條約)專利申請。 我們不能確定我們是提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者 如果我們是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請 ，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否足夠廣泛，以保護我們的專有權或以其他方式提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的影響 。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手 可能會挑戰或試圖使我們已發佈的專利或圍繞我們已發佈的專利的設計無效，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不可行。

第三方非法分發和銷售我們產品的假冒版本可能會對我們產生負面影響。

第三方可能非法分發和銷售不符合我們嚴格的製造和測試標準的產品的假冒版本 。因此，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的普通股可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本發行通函所述風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利有關的不確定性 之外，中期財務業績的變化 或各種尚不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的)可能會對我們的 普通股的市場價格產生負面影響。近年來，廣泛的股票市場指數，特別是小盤股，經歷了 大幅價格波動。在動盪的市場中，我們可能會經歷普通股市場價格的大幅波動和買賣價差的大幅波動。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們 從未支付過普通股股息，也沒有計劃在未來支付股息，因此我們的普通股可能會變得不那麼值錢 ，因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會產生回報。

我們普通股的持有者 有權獲得董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金股息 我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。 我們打算保留未來的收益(如果有)，為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的任何回報投資者都將以我們普通股的市值增值的形式(如果有的話)。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的 股票將受到潛在的退市影響。

我們普通股的 股票在納斯達克資本市場或納斯達克上市。納斯達克對繼續上市有規定，包括但不限於最低市值等要求。未能維持我們的上市或從納斯達克退市將使 股東更難處置我們的普通股，也更難獲得我們的普通股的準確報價 。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。具體地説，正如於2023年7月16日提交的年度8-K表格中披露的那樣，本公司已收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)工作人員發出的通知(“通知”)，通知本公司因在2023年5月26日至2023年7月11日的前30個工作日內未能將最低出價 維持在1.00美元，因此不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)(“規則”)的規定。這些規則為公司提供了180個日曆日的合規期，以便重新獲得合規性。在這180天期間的任何時候，如果在至少連續十(10)個工作日內，公司證券的收盤價至少為1美元，工作人員將提供合規的書面確認 ，這件事將被了結。

2024年1月16日，員工決定公司有資格再延長180個日曆日，或在2024年7月8日之前恢復合規。員工的決定是基於本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求 和資本市場首次上市的所有其他適用要求(出價要求除外)，以及本公司發出書面通知，表示有意在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。然而，如果員工認為公司無法彌補不足之處，員工將發出通知，通知其證券將被摘牌。本公司將繼續監測其普通股的收盤報價 ，並將考慮其可供選擇的方案以解決不足之處，並在分配的合規期內重新遵守最低報價要求 。無法保證公司將重新遵守最低投標價格要求

我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們 預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間 來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維護適當和有效的內部控制， 任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 需要在2023年提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間相吻合。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起 向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已開始編制執行第404條所需評估所需的系統和處理文檔的過程，這一過程既昂貴又耗時，我們希望 能夠及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求 我們產生大量費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們在 未來可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。

我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外， 會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變更不能帶來我們預期的收益，或未能按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

任何未能對財務報告進行內部控制的 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統， 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果大量出售我們普通股的股票，可能會導致普通股價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。 這些出售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。持有股票至少六個月的股東可以根據證券法第144條的規定出售股票。我們幾乎所有的流通股都可以根據第144條在公開市場上出售，或者因為它們已經根據證券法登記了。我們還登記了普通股的股份，以便在公開市場上出售 這些普通股可以通過行使認股權證而發行，由其中點名的某些出售股票的股東發行。這些股票代表了我們普通股的大量 股票，如果一次性或幾乎同時在市場上出售，可能會壓低註冊聲明有效期內我們普通股的市場價格 ，還可能影響我們籌集股本的能力 。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格 產生負面影響。在過去，經歷了證券市場價格波動的公司 一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致 鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求，但我們目前 預計我們將保留任何收益，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者 應注意，缺少股息會進一步影響我們普通股的市場價值，並可能顯著 影響對公司的任何投資價值。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有得到股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會 有權發行最多1,000,000股我們的優先股，而無需進一步的股東批准。1股優先股 被指定為A系列優先股，為流通股。我們的董事會可以授權創建額外的優先股系列 ，這將授予優先股持有人在清算時對我們資產的權利，或在股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利。此外，根據我們股票當時上市的任何證券交易所的規則，我們的董事會可以授權創建額外的優先股系列，這些優先股具有比我們的普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會減少我們普通股的相對投票權 ，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

在董事選舉方面，A系列優先股的持有者將擁有我們股東的29.5%的投票權，並且在某些條件下，在出售本公司時， 將擁有某些優先權利。

有1股A系列優先股已發行和發行，由我們的前聯席董事長兼首席運營官Alan Blackman持有。A系列優先股僅在與董事選舉有關時才賦予持有人29.5%的公司股東投票權的權利。因此，布萊克曼先生能夠對董事會的選舉施加重大影響 。然而，如上所述，布萊克曼先生於2023年7月27日辭去公司董事會職務。此外， 對於Blackman先生的辭職，一旦支付了他的遣散費，Blackman先生應將 A系列優先股返還給公司以註銷。

此外， A系列優先股規定，如果本公司在本次發行完成後的兩年內以超過本次發行中每個普通單位初始發行價的500%的每股價格出售，則A系列優先股 持有人將有權獲得總收購價的10%。這可能會降低我們普通股的價值，因為在發生此類收購的情況下，其他持有者將有權獲得低於其他情況下的每股價格。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

我們的高管、董事和主要股東合計實益擁有我們約17.6%的普通股。 這些人共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和業務事務。這種所有權集中可能會導致延遲、推遲 或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止 潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易 將使其他股東受益。

未來的額外 股票發行可能會稀釋當時股東對公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和預期我們將需要額外的資本和人員，我們預計我們將需要發行額外的普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來增發的證券將稀釋當時股東的持股比例。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表將無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)本次發行五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4) 非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，即我們有資格成為“大型加速申報機構”的日期。

我們 無法預測投資者是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。例如， 如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果將無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果 進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為6,814,350美元，或每股普通股0.43美元。

“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在 我們以每股0.275美元的假設公開發行價出售股票後，扣除我們將支付的估計配售代理折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值約為18,505,350美元，或每股普通股0.3美元。 這筆金額代表着本次發行中向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即減少了0.13美元，向此次發行的購買者立即增加了每股0.03美元。

下表説明瞭稀釋：

上表基於截至3月31日的已發行普通股15,670,898股，不包括：

使用收益的

假設以每股0.275美元的假設價格出售25%、50%、75%和100%的已發行股份，我們將從此次發行中獲得預計收益，這代表了本文發行價區間的中點。當然， 不能保證我們會成功出售此次發行的任何已發行股票。

下表列出了我們打算在本次發行中運用我們獲得的淨收益的方式，假設以假設的每股公開發行價0.275美元出售25%、50%、75%和100%的已發行股份，這代表了本文發行價區間的中點 。以下列出的所有金額均為估計數。

我們 保留改變上述收益用途的權利，如果我們的管理層認為這符合我們公司的最佳利益。 上述此次發行收益的分配構成了我們管理層的當前估計，並基於我們當前的計劃、對我們目前或未來預期經營的行業所做的假設、總體經濟狀況和我們未來的收入和支出估計。

投資者 請注意，支出可能與上述估計值有很大差異。投資者必須依賴我們 管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展 和我們的增長速度。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益用於其他 目的。

如果我們無法獲得本協議下的全部發行金額，我們可能會嘗試通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

分銷計劃

在 常規中

我們的 公司將在“盡力而為”的基礎上提供最多47,000,000股發行股票，每股發行股票的固定價格為0.25美元至 $0.30美元(待資格審查後補充確定)。此次發行對投資者沒有最低購買要求。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)最大發售之日，(B)本次發售被美國證券交易委員會限定的一年後的日期或(C)本次發售被吾等提前終止的日期，吾等擁有 全權酌情決定權。

在此次發行中，我們需要出售的股票數量沒有最低數量。我們從本次發行中獲得的所有資金將根據本發行通告中題為“收益的使用”一節中所述的用途， 立即供我們使用。在發售期間，不會將任何資金存入托管帳户，並且一旦投資者的認購協議被我們接受，資金將不會退還。

宙斯盾資本公司，一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA(“宙斯盾資本公司”或“配售代理”)的成員，也將根據我們和宙斯盾資本公司之間將輸入的訂約函 ，以“最大努力”為基礎發售這些股票，我們稱之為“配售代理協議”。根據配售代理協議，吾等將於本次發售每次成交時，向配售代理支付相當於該等成交總收益的7.0% 的現金配售費用。此外，我們還將向安置代理支付(I)毛收入的1.0%用於非實報實銷的 費用；(Ii)最高100,000美元的法律顧問費用和其他自付費用，以及(Iii)如果適用， 使用第三方電子路演服務的相關費用。此外，我們將聘請託管代理並承擔與任何交易相關的費用。

我們 或配售代理也可以要求在美國證券交易委員會註冊的其他FINRA成員經紀-交易商作為此次發行的邀約交易商參與 。

優先購買權

如果， 在本次發售的任何截止日期起至發售開始後十二(12)個月止的期間內，我們或我們的任何子公司(A)決定為證券相關交易中的任何債務提供融資或再融資，配售代理(或配售代理指定的任何關聯公司)有權擔任該等證券相關融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金，配售代理(或配售代理指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

鎖定協議

本公司所有 董事、高管、員工和持有10%或以上我們已發行普通股的股東同意，在發售截止日期後的 期間，配售代理(A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本股份，或可轉換為、可行使或可交換的任何證券 ；然而，禁售方的任何出售應受鎖定協議的約束，並進一步規定，在上述60天期限屆滿之前，任何此類股票均不得在公開市場銷售；或(B)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換的股本的任何證券有關的任何登記聲明。

上述第(Br)句將不適用於(I)根據配售代理協議擬出售的股份、(Ii)因行使認購權或於發售日尚未發行的其他證券而發行的任何股份、(Iii)根據本公司股本計劃發行受限制的 股票或其他基於股本的獎勵的認購權或授予，以及根據任何該等基於股本的獎勵而可發行的股份，(Iv)提交登記報表，(V)向 公司的聯屬公司及附屬公司發行證券，以及，(Vi)發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非集資交易有關的證券。

配售代理協議可全權酌情決定在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的股份和其他證券。在確定是否解除鎖定協議中的股票和其他證券時，配售代理協議將考慮持有人請求解除的原因、請求解除的股票和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。

證券 發行停滯

吾等已於本次發售開始後六十(60)日內同意，未經承銷商事先書面同意，吾等將不會要約、出售、發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何 股份或股份等價物，但根據為此目的而妥為採納、經本公司股東批准並按S-8表格所容許的真誠服務發行的任何股票或期權計劃，向本公司的僱員、顧問、高級職員或董事發行股份或期權除外。除與宙斯盾的要約外，在要約結束日期後的六十(60)天內，本公司不得就收購或戰略關係(可能包括出售股權證券) 發行任何股份或訂立協議。

Tail 融資

我們 已同意支付上述現金補償，前提是配售代理在我們與配售代理的合約協議期限 內聯繫或介紹給我們的任何基金，在我們合約協議到期或終止後的12個月期間或發售的最後成交日期 內，在任何公開或私人發售或集資交易中提供融資或資本。

訂閲流程

如果您有興趣認購此次發售的股票，請通過電子郵件提交信息請求，電子郵件地址為andrew.cresenzo@Sharpstechnology.com； 所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購已發售的股票，您 必須遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序，即：

權限 拒絕訂閲

在 我們收到您完整且已簽署的訂閲協議並且訂閲協議所需的資金已轉移給我們後，我們有權審查並以任何理由或無理由地全部或部分接受或拒絕您的訂閲。我們將 立即將拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受訂閲

有條件的 在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議併發行認購的股份。 一旦您提交認購協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的認購，也不能要求您的認購 資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

應潛在投資者的要求，我們將以電子格式提供給潛在投資者，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上每天24小時、每週7天每天24小時下載。

自結算之日起， 投資者將成為本公司的股東，所發行的股票將被髮行。在投資者的資金清理完畢並且我們接受該投資者為股東之前，不會進行和解。

通過 簽署認購協議並支付認購股份的總購買價，每個投資者同意接受認購協議的條款，並證明投資者滿足某些最低財務標準。

經批准的受託人必須處理通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閲並將其轉發給我們。如果是通過IRAS、Keogh計劃和401(K)計劃進行的投資，我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。

國家法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票將提供並出售給“合格買家”(定義見證券法下的法規A)。 作為根據證券法下的法規A進行的二級發行，本次發行將不受州“藍天”法律審查的約束，受某些州備案要求和反欺詐條款的約束，在此發售的股份僅向“合格買家”發售和出售。

“合格購買者”包括根據證券 法案下的法規A在第二級發售中接受證券要約或出售的任何人。我們保留以任何理由拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權確定該投資者不是法規A所指的“合格買家”的話。我們打算 向美國各州的合格買家提供和出售發售的股票。

發行已發行股票

在 結算時，即在投資者的資金已經清算，我們接受了投資者的認購協議時，我們將以簿記形式發行該投資者購買的認購股票，或者發行代表 該投資者購買的認購股票的一張或多張證書。

發行股份的可轉讓性

受適用證券法律或法規施加的任何限制， 發行的股票一般可自由轉讓。

已發行股票列表

此次發行的股份將在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“STSS”。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。1股我們的優先股被指定為A系列優先股，由我們的前聯席董事長和前首席運營官艾倫·布萊克曼持有。然而，根據Alan Blackman與本公司的協議，本公司董事會目前控制該等股份的投票權。(見A系列優先股)

本次發行完成後，將發行普通股和1股A系列優先股， 假定不會行使：

普通股 股票

我們普通股的持有者 在提交給股東投票的所有事項上，每股有權投一票。普通股持有者不具有累計投票權。因此，我們股東在董事選舉中擁有多數投票權的持有者可以選舉所有董事。任何股東會議的法定人數，必須是本公司股東(未行使投票權及有權由本人或受委代表投票)的過半數投票權持有人。需要股東投票表決公司股東的多數投票權，才能完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對公司章程的修訂。

我們普通股的持有者 有權分享董事會自行決定從合法資金中宣佈的所有股息 。在發生清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人有權按比例參與在償還債務和為每一類股票(如有)撥備後的所有資產中享有優先於普通股的 。本公司普通股沒有優先購買權，沒有換股權利，也沒有適用於本公司普通股的提取條款 。

IPO 認股權證

以下載於首次公開發售(“首次公開發售認股權證”)內的認股權證的若干條款及條文摘要 在此並不完整，須受認股權證表格的條文所規限，並受認股權證表格的條文所規限，而認股權證表格是作為本發售通函所屬登記聲明的 證物存檔。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式中的條款和規定。

可運動性。 首次公開發售認股權證可於首次公開發售後任何時間行使，直至首次公開發售後五年為止。首次公開發售認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時間登記發行相關普通股的登記聲明 根據證券法進行的首次公開發售認股權證有效且可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記 以發行該等股份，方法是就行使該等行使權利後購買的普通股股份數目 全數支付即時可用資金。如果根據證券法登記發行普通股認股權證的登記聲明無效或不可用，且不能根據證券法獲得豁免註冊以發行該等股份，則持有人可選擇通過無現金 行使方式行使IPO認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。不會因行使IPO認股權證而發行零碎普通股 。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以行權價格 。

練習 限制。如持有人(連同其聯屬公司)將於緊接行使後實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使任何部分的首次公開發售認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人通知我們後61天內 才生效。

演練 價格。行使IPO認股權證時可購買的普通股每股行使價為4.25美元，並於2023年9月發售時調整至0.64美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。如果我們的普通股(或可轉換為普通股的可行使證券)隨後以低於當時有效行使價的購買價(或轉換 或行使價，視情況而定)出售，行使價也可能會受到調整。如果隨後進行此類出售，行權價 將降至該等較低價格，但須受若干例外情況及IPO認股權證所規定的最低行權價所規限。

強制 鍛鍊和贖回。首次公開發售認股權證將於發行後六個月起強制行使，但須受條件 本公司普通股成交量加權平均價連續二十個交易日超過初始行權價(4.25美元)的限制，以及受認股權證所載若干其他條件規限。如持有人未能在根據新股認股權證的條款發出強制行使新股認股權證的通知後30天內行使新股認股權證，本公司可按每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回新股認股權證。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，首次公開發售認股權證可在未經吾等同意的情況下進行發售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市. IPO認購證目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“STSSW”。

授權代理 。IPO認股權證將根據VStock Transfer LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。新股認股權證最初只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果發生基本交易，如IPO認股權證所述，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，現金或其他財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將會收到。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則首次公開發售認股權證持有人在行使首次公開發售認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治理 法律。IPO權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

2023年9月的認股權證

於2023年9月27日，夏普科技有限公司(“本公司”)與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“PIPE 協議”)，發行(I)2,581,479股可於行使預先出資認股權證時發行的普通股 及(Ii)8,750,003股可於行使已發行認股權證時發行的普通股。 每股股份的收購價為0.64美元(根據納斯達克規則按市價定價)。預籌資權證的收購價與股票的收購價相同，減去每股0.001美元的行權價。

每個單位由一個預籌資權證和一個非流通權證(“2023年9月認股權證”)組成，可購買一股普通股，行使價為每股0.64美元。該等認股權證可即時行使，有效期為自發行日期起計五年半。

管道發售於2023年9月29日結束。扣除配售代理費用及本公司應付的其他發售費用前，本公司的總收益總額約為560萬美元。

以下是以下條款和條款的摘要2023年9月在此發售的共同單位內包括的認股權證並不完整，須受認股權證表格的條款 所規限，並受認股權證表格的條文限制，該表格是作為本發售通函所屬的登記聲明的證物而提交的。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中的條款和規定。

可運動性。 2023年9月的認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五年半之前的任何時間行使。 2023年9月的認股權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式簽署的行使通知，並在任何時間根據證券法 登記與2023年9月的認股權證相關的普通股發行的登記聲明，該聲明有效並可用於發行此類股票。或可根據《證券法》豁免登記發行此類股票，方法是以立即可動用的全額資金支付行使該權利後購買的普通股數量。如果根據證券法登記2023年9月認股權證相關普通股發行的登記聲明 無效或不可用，且根據證券法規定的豁免登記不可用於發行該等股份，則持有人可選擇通過無現金行使方式行使2023年9月認股權證，在此情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使2023年9月的認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付現金 ，等於零碎金額乘以行權價格。

練習 限制。持有者無權行使如果持有人(連同其聯營公司)在行使權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則於2023年9月的認股權證，因該百分比 擁有權是根據認股權證的條款釐定。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至 不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知後61天內生效。

演練 價格。行權時可購買的普通股的每股行權價2023年9月權證價格為0.64美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，行權價格將受到適當調整 。如果我們的普通股(或可轉換為普通股的可行使證券)隨後以低於當時有效行使價的購買價(或轉換或行使價，視情況而定)出售，行使價 也將進行調整。在該等後續出售的情況下，行權價將降至此較低的價格，但須受某些例外情況及2023年9月認股權證所規定的最低行權價的規限。

可轉讓性。 根據適用的法律，2023年9月的認股權證可能會在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

授權代理 。這個2023年9月權證 將根據VStock Transfer LLC作為權證代理與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。2023年9月的認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證 作為託管人代表存託信託公司(DTC)存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE& Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本交易 。在發生基本交易的情況下，2023年9月的認股權證，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人將有權 在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，2023年9月認股權證 在持有人行使2023年9月認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治理 法律。這個2023年9月的認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

空白 檢查優先股

我們的公司章程授權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分一個或多個系列發行，受法律規定的任何限制，不需要股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有由我們的董事會確定的股份數量、指定、優先、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先購買權。

系列 A優先股

我們授權的優先股中有一股已被指定為A系列優先股，並由我們的聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼持有。然而，根據Alan Blackman與本公司達成的協議，本公司董事會目前控制該等股份的投票權。

A系列優先股使股東有權就董事選舉 行使公司股東29.5%的投票權。此外，A系列優先股不能轉換為普通股，沒有分紅權，也沒有清算權 。

2022年12月22日，公司向內華達州國務祕書提交指定修訂證書，以修訂公司A系列優先股持有人的投票權，使其有權從25%(25%)的投票權改為29%(Br)和0.5%(29.5%)的投票權。修訂是在公司前首席運營官艾倫·布萊克曼的僱傭協議中規定的，他是A系列優先股的持有者。

如果本公司在本次發行完成後的兩年內以超過本次發行中每個普通股初始發行價的500%的價格出售，則A系列優先股在本次發行完成後生效， 持有人將有權獲得總購買價的10%。根據與Alan Blackman於2023年7月27日生效的安排，Blackman先生已授予董事會在本公司 向他支付某些款項期間投票表決該等股份的權利。一旦公司支付了必要的款項，A系列優先股的份額將被交出以供註銷 。]

轉接 代理和註冊表

Vstock Transfer LLC是我們普通股的轉讓代理和登記商。

生意場

背景 和概述

夏普科技公司是一家醫療設備公司，已經設計並申請了各種安全注射器的專利，正在尋求將其商業化。 我們最初是根據懷俄明州的法律於2017年12月16日註冊成立的。在2022年3月22日之前，我們是懷俄明州的一家公司，2022年3月22日，我們重新註冊為內華達州公司，合併為新成立的內華達州公司 經我們的董事會批准，我們大部分普通股的流通股持有者 被合併 以購買、開發和商業化一系列知識產權，從而產生一系列智能安全注射器產品和創新的藥物輸送設備。夏普在2017年第四季度完成了對這一知識產權的收購。我們購買的知識產權包括已發佈的專利和專利文件、新的設計和迭代、樣品、法規文件、製造文件、 產品測試文件和與此類安全注射器產品相關的市場調查文件。

在2020年6月，我們與Safegard Medical和某些其他方簽訂了資產/股份購買協議，並於2020年8月、2020年10月和2021年7月對本協議(經修訂後的“Safegard協議”)進行了修訂。根據Safegard 協議，我們獲得了購買Safegard股票或Safegard的某些資產的選擇權，包括在匈牙利的一家在FDA和CE註冊的生產安全注射器的工廠，價格為250萬美元現金外加28,571股普通股和35,714股股票期權的額外對價，行使價為7.00美元。根據《安全協議》，我們被授予自費運營該設施的權利，並繼續這樣做，直至2022年7月6日的關閉日期。

夏普的智能安全注射器產品，我們稱之為Securard™、Sologard™和Sharps Provensa™，是集被動和主動安全和防止重複使用功能於一體的超低浪費 注射器，我們相信這將為我們提供相對於其他注射器的競爭 優勢。目前由公司銷售的Sharps Securegate和Sologard系列是多功能安全注射器，在Sharps被收購之前已獲得市場認可，但由於所有者決定結束業務， 幾年來一直沒有銷售或銷售。Safegard和Sologard都是FDA和WHO批准的，Safegard目前擁有歐洲CE標誌。Sharps Provensa注射器是一種獲得專利的被動安全注射器，於2006年6月獲得FDA批准進行皮下和肌肉內注射。這三個產品系列都致力於創新地滿足全球醫療保健市場在一次性注射器領域的最重要需求。本公司尚未從銷售夏普產品中獲得任何收入。

於2022年9月29日，本公司與Nephron PharmPharmticals Corporation (“NPC”)以及NPC的多家關聯公司(包括InjectEZ，LLC，t)簽訂了一項協議(“NPC協議”)。NPC協議旨在支持公司的多個領域的發展和壯大。該公司和NPC打算通過簽訂製造供應協議、銷售和分銷協議和醫藥服務計劃來補充NPC協議，以支持增長，以及未來支持製造擴張的協議 。如下所述，銷售和分銷協議於2024年3月8日終止，並被取代。如上文所述，原 製造供應協議將作為2023年9月22日簽訂的《資產購買協議》(見下文)的一部分予以替換，《醫藥服務協議》繼續有效，但迄今未發生任何活動。該公司目前正在修改本NPC協議的條款。基於以下2023年9月22日的資產購買協議。

與Nephron合作的醫藥服務計劃(PSP)旨在為兩家公司創造新的業務發展增長機會。這些 機會將包括開發和銷售下一代藥物輸送系統，該系統將由該公司生產，可由醫療保健行業、製藥市場以及Nephron購買。

於2022年9月29日，本公司亦與InjectEZ，LLC(“InjectEZ”)、Nephron PharmPharmticals Corporation(“NPC”)、Nephron SC，Inc.(“NSC”)及Nephron無菌複合中心(“無菌”)(NPC、NSC及無菌產品有時統稱為“Nephron”)訂立協議(下稱“Nephron協議”)，根據協議，夏普須提供技術意見及協助InjectEZ製造，並按其訂購或需要購買一定數量的注射器。並在某些相關業務上與Nephron合作。本公司目前正在根據以下2023年9月22日的資產購買協議修訂 Nephron協議的條款。

2023年9月22日，本公司與Nephron及其全資子公司InjectEZ LLC簽訂了一系列協議。本公司訂立資產購買協議(“資產購買協議”)以購買Nephron位於南卡羅來納州西哥倫比亞市的工廠(“工廠”)的若干設備及租賃改善設施。本公司繼續 根據日期為2023年9月22日的資產購買協議與Nephron合作購買Nephron設施。 本資產購買協議完成後，將取代於2022年9月29日就NPC協議簽訂的製造和供應協議，如下一段所述。2024年5月20日，本公司與Nephron及其相關實體簽訂了資產購買協議修正案 和新的購買協議。資產購買協議的完成取決於獲得必要的融資，不能保證資產購買的完成 。

資產購買協議修正案將購買價格更改為35,000,000美元，並要求公司承擔與所購買資產相關的高達4,000,000美元的負債。資產清單也略有修改。它規定，交易雙方有45天的時間完成交易，但公司有權再延長15天。

於2024年5月20日，本公司與Nephron訂立了一份為期五年的採購協議(“採購協議”)，根據該協議，Nephron 同意利用本公司作為其獨家預灌裝共聚物注射器製造商，並在購買協議期限內至少購買總額約為1.885億美元的注射器。採購協議包含在採購協議期限內需要從公司購買的特定數量的產品 。儘管有上述規定，購買協議 取決於經修訂的資產購買協議的成交。

於2024年3月4日(“生效日期”)，本公司與Roncadelle Operations s.r.l(Roncadelle)訂立合作銷售及分銷協議( “協議”)。在簽署協議的同時，Roncadelle 指定該公司為其在美國、加拿大、中美洲和南美洲及其領土上的Roncadelle產品的獨家經銷商。該公司指定朗卡德爾為夏普產品在歐洲、中東、亞太地區、南非和澳大利亞及其地區的獨家經銷商。本公司和Roncadelle同意自行承擔各自的成本和開支，包括與外部顧問以及本協議和任何相關文件的準備、談判、簽署和履行有關的費用和其他開支。本協議自生效之日起生效，最初期限為一(1)年(“初始 期限”)。初始期限期滿後，除非任何一方在當前期限結束前至少九十(90)天發出不續訂的書面通知，否則協議期限將自動續簽，續訂期限為一年。 除非任何續訂期限已根據協議條款或適用法律提前終止。

2024年3月8日，本公司和Nephron PharmPharmticals Corporation於2022年12月8日終止了經銷協議。如上所述，Nephron經銷協議已被上述與Roncadelle的協議部分取代，並計劃使用其他方為美國國內市場經銷。公司與歐文斯和Minor(“O&M”)在倉儲方面簽訂了一項新的物流服務協議，以取代Nephron的分銷服務。本公司並無 Nephron分銷協議的收入，亦不認為取消交易屬重大事項。公司目前正在與運營與維護公司進行合同談判，從2024年第三季度開始，為公司和朗卡德爾產品在北美和南美地區提供第三方物流服務。公司和Nephron繼續維持醫藥服務計劃(PSP)，專注於為兩家公司創造新業務 發展和增長機會。這些機會將包括開發和銷售新一代藥物輸送系統，該系統將由該公司生產，可由醫療保健行業、製藥市場和Nephron等製藥公司購買。

儘管我們目前已具備產品生產能力，因此有能力接收和履行訂單，但我們利用2023年2月和2023年9月籌資所得的資金，進一步提高產能、建立庫存和支持營運資金需求。這將幫助我們為當前產品線生成和履行訂單，並結合最近的協作安排推進我們的新創新產品 。我們目前正在繼續生產我們的產品的商業批量，並建立庫存，以支持與Roncadelle的銷售和分銷協議，預計2024年將收到更多訂單 。

我們繼續與醫療保健公司和分銷商就我們的一次性注射器和預灌裝注射器產品的銷售進行談判。我們打算 向美國和外國政府推銷這些產品，並且已經收到了向南美銷售我們的第一個Secucare產品的採購訂單 。我們還將尋求在機會出現時向醫院和臨牀醫生辦公室銷售我們的一次性注射器產品 。

我們的產品

Sharps Securegation產品線繼續代表着我們最初的一次性注射器平臺，將向市場投放市場。 Sologard產品和Roncadelle的SAFER產品是該公司產品組合的最新擴展。 這些平臺具有支持市場需求的高級功能和優勢，以及高度的製造準備 和為客户提供大量商業批量的能力。

夏普普羅文薩產品線的商業化進程持續拖延。該產品的專業技術需要 進一步的設計和組裝優化，這是我們在之前的商業化努力中確定的。隨着醫療保健市場新技術的發展，這種持續的產品改進過程 是典型的，以確保產品每次都是安全有效的使用 。目前，夏普還不能確定Provensa產品最終商業化的時間表。

競爭環境

我們 預計我們的主要國內競爭對手將包括可伸縮技術公司、Becton Dickinson&Company、美敦力微創療法(“美敦力”，前身為Covidien)、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。我們的競爭對手 可能擁有更大的財務資源、更大和更成熟的銷售、營銷和分銷組織；以及更大的市場影響力 ，包括長期和/或獨家合同。

我們 預計我們將主要以醫護人員和患者的安全、產品性能和質量為基礎進行競爭。我們相信，我們的競爭優勢將包括被動安全和超低廢物功能的結合。

政府法規

在美國，《聯邦食品、藥物和化粧品法》或FDCA、FDA法規以及其他聯邦和州法規和法規對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及 上市後監督等事項進行管理。FDA對醫療器械的設計、製造、服務、銷售和分銷進行監管。未能 遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

除非適用豁免，否則我們希望在美國進行商業分銷的每個醫療設備在分銷前都需要獲得FDA的營銷授權。適用於設備的FDA營銷授權的兩種主要類型是售前通知(也稱為510k審批)和售前審批(也稱為PMA審批)。營銷授權的類型通常與設備的分類相關聯。FDA根據FDA確定與設備相關的風險程度以及為確保設備的安全性和有效性所需的監管控制級別，將醫療設備分為三類(I類、II類或III類)之一。需要較少控制的設備被歸入I類或II類，因為它們被認為構成較低的風險。I類設備被認為構成的風險最小，僅受適用於所有設備的一般控制，例如對設備標籤、上市前通知和遵守FDA當前的良好製造規範或cGMP的要求，即 質量體系法規或QSR。II類設備是受一般控制的中等風險設備，也可能受到特殊控制，如性能標準、特定產品指南文件、特殊標籤要求、患者登記或上市後監控。III類設備是指信息不足而無法僅通過一般或特殊控制來確保安全性和有效性的設備，包括維持生命的、支持生命的或可植入的設備，這些設備在防止損害人類健康方面具有重大意義，或者存在潛在的、不合理的疾病或傷害風險。我們的夏普 Provensa已通過FDA的510K上市前通知流程(II類)。

在美國以外，我們營銷產品的能力還取決於我們是否獲得相應外國監管機構的營銷授權，無論是否已獲得FDA的批准或許可。大多數工業化國家的外國監管審批流程通常包含與我們在FDA審批或審批流程中遇到的風險類似的風險。指導進行臨牀試驗和上市授權的要求以及獲得必要的批准所需的時間可能因國家/地區而異，與FDA批准或批准所需的要求也不同。

醫療產品的銷售受到與醫療欺詐和濫用有關的法律法規的約束，包括美國的州和聯邦反回扣、反自我推薦和虛假申報法。

知識產權

知識產權，特別是專利權，對我們的業務至關重要。我們擁有Sharps Provensa中使用的四項專利，這些專利將在2035年至2040年之間到期。我們已頒發的專利包括一項將於2029年11月10日到期的安全注射器裝飾性設計專利(USD743,025)，一項在注射過程中自動並被動使針頭安全的超低廢物針頭和注射器系統的專利(US 10,980,950)，一項預填充安全針頭和注射器系統的專利(11,154,663美元)，以及一項用於低劑量注射的超低廢物一次性安全注射器的專利(11,497,860美元)。

我們 在美國還有另外兩項待決專利申請和四項PCT（專利合作條約）專利申請。我們擁有的 專利申請的預計有效期為2039/2040年。正在申請的專利申請涉及（i）具有自調節集成安全功能的超低 浪費一次性注射器，以及（ii）具有自動安全保護 防護罩的針頭和注射器系統，使針頭安全。我們正在處理的專利申請是實用專利。對於這些專利中的最後一個 申請，除了我們的美國專利申請外，我們還提交了PCT專利申請。PCT申請 已進入國家階段。一些已頒發的美國專利已在其他國家頒發，有些仍在申請中。

我們 擁有Sharps Provensa、Sharps Provensa超低廢物的某些商標，並已申請註冊在我們的Sharps Provensa產品線中使用的其他商標。

員工

我們 有57名全職員工，其中兩名是首席執行官和首席財務官，並根據需要保留額外人員的服務 ，以獨立承包商的方式支持研發、財務、營銷和監管領域。我們 沒有任何兼職員工。在57名員工中，有50人在我們在匈牙利的工廠工作。隨着產能的增加，我們預計還會增加 名員工。

設施

我們 按月租賃辦公空間，郵編：11747，郵編：紐約梅爾維爾馬克西斯路105號。我們每月的房租是200美元。

我們在匈牙利經營着一家於2022年7月收購的製造工廠，我們以前曾使用該工廠開發和測試我們的產品 ，目前我們主要用於製造Sharps Provensa安全注射器。如有必要，我們準備將我們擁有的模具、機械和設備轉移到其他生產地點。請參閲“背景和概述”。

法律訴訟

我們 不是任何重大法律程序的一方，我們的財產也不是任何重大法律程序的標的。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這種傳染性疾病的爆發對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致某些行業和國家的經濟下滑。公司無法預測疫情不良後果的持續時間或程度及其對公司業務或籌資能力的影響 。管理層將繼續監控情況，但其產品開發工作尚未受到重大幹擾。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下討論及分析總結了影響本公司截至及以下期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表和本發售通函中包含的附註以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-K表格年度報告一起閲讀。

前瞻性陳述

本討論中的信息包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》第21E條(經修訂)的前瞻性陳述和信息，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及管理計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”和類似的 表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標誌性的 表述。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性 ，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於， 我們提交給美國證券交易委員會的報告中列出的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務.

概述

自2017年成立以來至2022年第四季度，我們基本上將所有資源都投入到安全注射器產品的研究和開發上。從2022年第四季度開始，我們開始建立注射器產品庫存。 到目前為止，我們還沒有產生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9841,638美元和4639,662美元，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為982,386美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發工作相關的成本、工資和諮詢費、股票補償以及與我們的運營相關的一般和行政成本。包括自2022年4月14日起上市的成本。見以下首次公開發行、流動資金和資本資源以及綜合財務報表附註

我們 將我們的運營費用分類為研發費用、一般費用和管理費用。我們在紐約梅爾維爾設有公司辦公室，但在美國的員工和顧問遠程工作，並將無限期地繼續工作。 2020年6月，關於收購位於匈牙利的注射器製造設施Safegard的協議於2022年7月6日完成，我們獲得了研發和測試設施的獨家使用權，以換取賣方支付 運營成本，其中包括使用Safegard的勞動力、公用事業成本和其他服務。

為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。從第四屆開始^這是2022年第4季度開始建立庫存。 我們需要商業數量的庫存才能確保訂單。預計在收到訂單後不久就會送貨。

研究和開發

研究和開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研究和開發活動所發生的費用。 我們按發生的情況確認研究和開發費用。我們的研發費用主要包括：

到目前為止，我們所有的研發費用基本上都是與我們的注射器產品有關的。我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將增加，因為我們將繼續改進我們的產品，以滿足市場對我們的夏普注射器產品系列的需求，以滿足其在世界各地的各種預期用途。

首次公開募股

2022年4月13日，我們的S-1表格(文件編號333-263715)(修改後)與我們的首次公開募股相關的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易。我們的IPO於2022年4月19日截止。首次公開募股的淨收益約為1420萬美元。關於首次公開招股的結束，公司用 淨收益償還了200萬美元的應付票據。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 我們是根據美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。基於分類為負債的已發行權證的交易價格進行的FMV調整可能會影響報告期內的經營業績。

業務性質

夏普斯科技公司(“夏普斯”或“公司”)是一家營收前的醫療設備公司，設計並申請了各種安全注射器的專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

合併財務報表包括Sharps Technology，Inc.及其全資子公司Safegard Medical，Inc.和Sharps Acquisition Corp.(統稱為“公司”)的賬目。所有公司間交易和餘額 均已註銷。

公司的財政年度將於12月31日結束。

於2022年4月13日，本公司首次公開招股被視為生效，自2022年4月14日開始交易。本公司於2022年4月19日收到淨收益1,420萬美元。(見資本結構和合並財務報表附註8)

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這種傳染性疾病的爆發對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致某些行業和國家的經濟下滑。公司無法預測疫情不良後果的持續時間或程度及其對公司業務或籌資能力的影響 。管理層將繼續監控情況，但其產品開發工作尚未受到重大幹擾。

重要會計政策摘要

演示基礎

所附合並財務報表由本公司按照美國公認會計原則 (以下簡稱“美國公認會計原則”)編制。並以美元表示。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買之日原到期或剩餘到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等值物。現金和現金等值物由各個金融機構保存。2023年和2022年12月31日，公司無現金等值物

盤存

公司以成本（平均成本）或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。在製品和產成品庫存 包括材料、人工和製造費用。淨 可變現價值是正常業務過程中的估計售價，減去完工、 處置和運輸的合理可預測成本。為任何多餘或過時的庫存設立準備金，或者可能會被註銷。於2023年12月31日和2022年12月31日，庫存由原材料、零部件和成品組成。

公允價值計量

公允價值計量和披露要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為三個級別，可用於衡量公允價值。

級別 1

級別 1適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。估值 基於活躍市場中隨時可獲得的報價，不需要進行重大程度的判斷。

級別 2

第 2級適用於除第1級可觀察到的投入外的資產或負債，例如類似資產或負債在活躍市場的報價；相同資產或負債在成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或主要 可從可觀測市場日期得出或得到證實。

與一級文書相比，二級文書需要更多的管理判斷力和主觀性。例如：確定哪些工具 與正在定價的工具最相似，需要管理層根據票面利率、 期限、發行人信用評級和工具類型確定類似證券的樣本，並主觀地選擇被認為 與正在定價的證券最相似的單個證券或多個證券；確定一個市場是否被視為活躍需要管理層的判斷。

第 3級

第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量 有重大影響的資產或負債。3級工具的確定需要管理層最大的判斷力和主觀性。

固定資產

固定資產 按成本列報。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。公司的固定資產包括土地、建築物、機器設備、模具和網站。折舊計算採用直線法 ，從資產在以下使用年限內以管理層預期的方式運營之日開始計算：建築-20年、機器和設備-3-10年和網站-3年。模具的預期壽命基於將根據預期模具能力或5年生產的部件數量 中較少的數量。

長期資產減值

長壽資產按年審核減值，或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回 。回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為已減值，則應確認的減值按該等資產的賬面金額超出該資產所產生的預計貼現未來現金流量 的數額計量。

確認了 項無形資產

確認了 項無形資產

在適用的情況下，本公司確認的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。 當事實和情況表明使用年限短於最初估計的使用年限或資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就有限使用年限無形資產的可回收作出判斷。如該等事實及 情況存在，本公司通過比較與相關 資產或一組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額來評估可回收性。減值(如有)按該等資產的賬面價值超出公允價值計算。如果使用年限比最初估計的短，本公司將加快攤銷速度，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。本公司按年度評估無限期無形資產的賬面價值，並在該等資產的賬面金額超過其估計公允價值時確認減值費用。

基於股票的 薪酬費用

公司根據獎勵截至授予日的估計公允價值來衡量向員工發放的股票獎勵。對於股票期權獎勵，公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。以股票為基礎的獎勵按行使價 授予，該行使價代表相關普通股的公平市場價值，該價格基於本公司在該等期權發行期間以非公開配售方式出售股票的股票價格。基於股票的薪酬支出在所需的服務期內確認，並基於最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵部分的價值。 公司確認基於股票的獎勵的喪失是基於預期發生的。

以股票為基礎的 發放給非僱員作為所獲服務代價的獎勵的薪酬開支，於履約之日按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠者為準)計量。

衍生工具 工具

本公司根據對權證的具體條款及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)適用的權威指引所作的評估，將普通股認股權證作為權益分類或負債分類工具入賬。 會計準則編纂(“ASC 480”)區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，權證持有人是否可能 在本公司無法控制的情況下要求現金淨額結算，以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未清償的每個隨後的 季度結束日進行。

於發行日期及於2024年3月31日，若干認股權證被列為負債，因該等工具未能根據上述認股權證條款， 符合ASC 815-40對權益分類的所有要求。由此產生的 認股權證負債於每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期，而公允價值的任何變動均於本公司的綜合經營報表中確認 (見簡明綜合財務報表附註7、8及10)。

基本 和稀釋每股虧損

公司按照ASC 260每股收益計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併經營報表中同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益(虧損) 除以該期間的加權平均流通股數(分母)。截至2024年3月31日，基本每股收益包括2,985,038份預融資權證(見附註8)。攤薄每股收益按庫存股方式對期內已發行的所有稀釋性 潛在普通股生效，按IF折算 方法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的潛在股票，如果它們的影響是反稀釋的。 截至2024年3月31日，有23,085,155份股票期權和認股權證可能會稀釋未來的基本每股收益，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做在所述期間將是反稀釋的。

所得税 税

公司在為財務報表確定所得税費用時，必須作出某些估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税款和納税負債。這些估計的重大變化可能會導致公司的税收撥備在隨後的期間增加或減少 。

所得税撥備由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變動構成。 當前納税義務的計算涉及處理複雜税收法律法規應用中的不確定性，以及根據權威性的所得税不確定性會計準則確定公司納税申報單上的納税頭寸的負債(如果有)。遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的。公司必須評估其能夠收回公司的 遞延税項資產的可能性。如果不太可能收回，本公司必須增加所得税撥備 ，對其估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值撥備。然而，如果公司收回遞延税項資產的能力發生變化，所得税撥備將在變化期間波動。

或有事件

評估或有事件 ，並在事件可能且可合理評估的情況下記錄負債。在收益可實現或已實現之前，評估收益或有事項，並且不會確認收益。

表外安排 表內安排

於本報告所述期間內，本公司並無任何S-K規則第303(A)(4)項所界定的表外安排。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較 。

收入

到目前為止， 公司尚未產生任何收入。

研究和開發

截至2023年12月31日的年度，研發(R&D)費用降至1,605,547美元，而截至2022年12月31日的年度為2,280,933美元。減少675,386美元是由於安全設施的研發成本降低，該設施主要從研發活動過渡到製造。材料和一般運營成本減少了約1百萬美元，其中a)575,000美元與2022年7月收購之前使用該設施的成本有關， 其中包括Safegard的員工和設施運營成本，以及b)材料和其他運營成本減少426,000美元，從2022年的545,000美元降至2023年的119,000美元。此外，與勞動力相關的成本減少了22.4萬美元，具體原因是股票薪酬從2022年的97,000美元減少到2023年的14,000美元，股票薪酬減少了83,000美元，工程和其他勞動力成本從2022年的492,000美元減少到2023年的351,000美元，以及其他減少了10,000美元。整體減幅由2023年因某些模具減值而計提的560,000美元費用 部分抵銷。

常規 和管理

截至2023年12月31日的年度，一般及行政(“G&A”)開支為8,521,103美元，而截至2022年12月31日的年度為6,457,860美元。增加2,063,243美元的主要原因是：i)工資及相關費用增加：1,530,000美元，從2022年的1,630,000美元增至2023年的3,160,000美元，這主要是由於工資總額增加， 員工人數增加及各種諮詢服務的使用量增加，以及ii)股票薪酬支出因期權授予和歸屬的時間安排而增加，約34,000美元，從2022年的916,000美元增至2023年的950,000美元。此外，截至2023年12月31日的年度，我們的併購增加了約498,000美元，主要是因為增加了：專業費用318,000美元，折舊238,000美元， 一般運營成本251,000美元，保險126,000美元，技術相關成本，包括實施新的ERP系統128,000美元和前官員的離職費用375,000美元。上市公司成本和投資者關係下降818,000美元，差旅90,000美元，專利費31,000美元，部分抵消了這一影響。

利息 費用(收入)

截至2023年12月31日的年度，扣除利息支出後的利息收入為138,118美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為1,320,416美元。利息淨額增加1,458,534美元，這是由於a)投資現金於2023年賺取的利息138,118美元，而2022年為42,900美元，以及b)利息支出和增加利息減少約1,363,316美元，主要與於2021年12月進行的融資有關，該融資已於首次公開招股結束時以所得款項淨額償還。

FMV 衍生品調整

票據認股權證的 價值要求在每個報告日期重新計量公平市價(“FMV”)，同時確認公允價值在營業報表中對其他收入或支出的變動和全面虧損。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得169,583美元及5,392,911美元淨資產淨值調整，以反映已發行認股權證及認股權證負債的減少。(見綜合財務報表附註7、8及10)

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為3,012,908美元和4,170,897美元。截至2023年12月31日，該公司的營運資金為1,145,569美元，而截至2022年12月31日，營運資金為2,416,928美元。在發售8,029,628美元的淨收益 後，我們營運資金的減少主要是由於在運營中使用了9,205,577美元的現金，並投資於購買的固定資產。 本公司打算為其未來的發展和商業化活動提供資金，其營運資金需求主要來自 出售股權證券和/或來自其他傳統融資來源的額外資金。

2022年04月13日，我們完成了被美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易，於2022年4月19日結束。首次公開招股所得款項淨額約為1,420萬美元，其中5,778,750美元歸屬於認股權證負債(見綜合財務報表附註8及10)。

於2023年2月3日，我們完成了證券購買協議）。2023年9月29日，公司同時完成了兩次發行。 （見下文截至2024年3月31日的流動性和資本資源）

現金流

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別使用了8,507,300美元和6,433,159美元的現金進行經營活動。現金使用量的增加主要是由於本公司在截至2022年12月31日的年度內產生額外的G&A開支、庫存的累積被上述研發活動減少所部分抵銷。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司在投資活動中使用的現金分別為698,277美元和3,117,916美元。 在這兩個年度中，現金分別用於購買或支付機器設備保證金698,277美元和542,662美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司使用了2,365,576美元用於收購Safegard或相關的託管付款。

淨額 融資活動提供的現金

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司提供的融資活動現金分別為8,029,628美元和12,235,475美元。 於2023年期間，本公司提供的現金來自2023年2月和9月的發行所得淨收益。於二零二二年期間，所提供的現金主要來自首次公開招股所得款項淨額14,202,975美元，減去償還債券2,000,000美元后，才計入應歸屬於首次公開招股認股權證的負債。

運營業績-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

收入

到目前為止， 公司尚未產生任何收入。

研究和開發

截至2024年3月31日的三個月，研發(R&D)費用降至197,439美元，而截至2023年3月31日的三個月為333,888美元。減少136,449美元的主要原因是，與2023年期間的87,000美元相比，2024年轉向增加製造和減少研發活動。此外，其他研發費用減少與：(I)工程和諮詢費用減少6,000美元，以及(Ii)與設備相關的折舊減少46,000美元，但被股票薪酬增加3,000美元所部分抵消。

常規 和管理

截至2024年3月31日的三個月，一般及行政(“G&A”)開支為1,646,613美元，而截至2023年3月31日的三個月則為1,983,912美元。減少337,299美元的主要原因是：i)工資和諮詢費增加281,000美元，從2023年的570,000美元增加到2024年的851,000美元，這主要是由於薪酬增加和人數增加；ii)股票 薪酬支出由於期權授予和歸屬的時機而減少約260,000美元，從2023年的383,000美元減少到 2024年的123,000美元；iii)上市公司和投資者關係成本減少421,000美元，從479,000美元減少到58,000美元，這主要是由於 2024年期間沒有期間發售成本以及投資者關係活動減少所致。此外，我們的折舊增加了38,000美元，專業費用增加了53,000美元，計算機增加了16,500美元，其他費用增加了14,000美元，董事會費用增加了27,500美元，專利和註冊費增加了13,000美元，租金減少了38,000美元，差旅費減少了11,000美元，保險減少了50,000美元。

利息 費用(收入)

利息收入 ，為19,023美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為36,792美元。利息收入來自在計息賬户中持有的現金餘額，這些餘額受益於2024年的加息。減少是由於計息賬户結餘減少所致。

FMV 衍生品調整

某些 認股權證要求在每個報告日期重新計量公平市價(“FMV”)，但仍未完成，並在綜合經營報表中確認其他收入或支出的公允價值變動。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，該公司錄得850,057美元和184,085美元的FMV收益，以反映未償還認股權證負債所需的調整。 (見未經審計的合併合併財務報表附註7、8和10)

流動性 與資本資源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金餘額分別為1,165,913美元和3,012,908美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的營運資金分別為429,448美元和1,145,569美元。我們營運資本的減少主要是由於以下討論的運營和投資中使用現金所致，被2023年2月和2023年9月發行的淨收益所抵消。(見下文和未經審計簡明綜合財務報表附註8)。

於2023年9月29日，本公司同時完成兩次發售，在扣除向配售代理支付的費用及其他發售費用716,000美元前，本公司共收到約560萬美元的毛收入。

於2023年2月3日，我們完成了與機構投資者的證券購買協議(“發售”)，並從發售中獲得淨收益約320萬美元，扣除與配售代理有關的費用和其他發售費用 。根據納斯達克規則，此次發行是按市場定價的。關於此次發行，我們以每台1.69美元的購買價格發行了2,248,521台。每個單位包括一股普通股和一股可行使的非流通權證(發售認股權證)，根據認股權證中的反稀釋條款，每股普通股的價格為1.56美元，於2023年9月29日調整為0.64美元，期限為五年。認股權證的有效期為五年，自發行日起計。(見未審計簡明財務報表附註8 合併財務報表)

2022年04月13日，我們完成了被美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易，於2022年4月19日結束。首次公開招股所得款項淨額約為1,420萬美元，其中5,778,750美元歸屬於認股權證負債(見未經審核簡明綜合財務報表附註8及10)。

現金流

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在經營活動中分別使用了1,889,315美元和2,062,670美元的現金。 現金使用減少173,355美元，主要是由於公司在截至2024年3月31日的三個月中產生了較低的運營費用。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，公司在投資活動中使用的現金分別為2,852美元和163,272美元。在這兩個時期，現金被用於購買或支付固定資產、設備和軟件的保證金。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司提供了來自融資活動的現金396美元和#美元。分別為3238,711， 。在2023年期間，從2023年2月和2023年9月完成的發行中提供的現金，以及在2024年期間因行使預籌資權證而提供的現金。

表外安排 表內安排

我們 沒有S-K規則第303(A)(4)項中定義的任何表外安排。

新興的 成長型公司狀態

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。減少了關於高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。

我們 將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至本財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值加上IPO給我們帶來的總毛收入不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果我們當時是一家較小的報告公司 ，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴於豁免某些披露要求，即 對較小的報告公司可用。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司 減少了有關高管薪酬的披露義務。

董事、高管、發起人和控制人

董事和高管

我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

以下列出了有關這些人中每個人的某些 簡歷信息。

執行官員

羅伯特 M.海耶斯

羅伯特·M·海耶斯自2021年9月以來一直擔任夏普科技公司首席執行官兼董事首席執行官。在加入本公司之前，他 於2010年至2021年在Gerresheimer Pharmtics Glass擔任產品管理與創新高級董事和其他職務，領導與全球頂級醫療保健公司的商業銷售和戰略合作伙伴關係。他在醫療保健、醫療器械和藥品製造行業擁有超過25年的經驗 。海斯先生獲得了託萊多大學的工商管理學士學位。Hayes先生的醫療保健行業和產品管理經驗使他有資格在我們的董事會中任職。

安德魯·R·克雷森佐

根據與CFO Consulting Partners LLP簽訂的諮詢協議，註冊會計師安德魯·R·克雷森佐自2019年5月以來一直擔任夏普科技的首席財務官，直至2022年9月30日，並自2022年10月1日起擔任員工。在加入本公司之前，Cresenzo先生於2006年至2019年在生物技術、製造和分銷領域擔任各種財務職務，包括於2014年至2016年擔任聯合米德龍能源公司首席財務官；於2006年至2014年擔任Enzo Biochem(紐約證券交易所股票代碼：ENZ)財務高級副總裁。在2006年之前，他於2002年至2006年擔任董事高管，並於1997年至2002年在均富律師事務所擔任高級經理。克雷森佐先生是一名註冊公共會計師，在阿德爾菲大學獲得工商管理學士學位。

非執行董事

索倫·博·克里斯汀森博士

夏普科技董事會主席索倫·博·克里斯汀森於2018年4月作為董事會成員加入團隊，2018年12月成為董事會主席(自2021年以來一直擔任聯席主席)，從2019年4月起擔任首席執行官，直到2021年9月卸任。克里斯汀森博士在丹麥、美國和瑞士為默克公司工作了30年。他曾擔任默克疫苗公司高級副總裁(全球商業事業部負責人)總裁，在他職業生涯的最後四年裏，他是負責歐洲、中東、非洲和加拿大的總裁。他擁有丹麥哥本哈根大學的醫學學位。克里斯汀森博士的醫學和藥學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

保羅·K·丹納

董事會成員、審計委員會主席保羅·K·丹納於2021年9月加入夏普科技。自2013年以來，丹納先生一直擔任金融科技軟件開發商PAY2DAY Solutions，Inc.dba Authvia的首席財務和行政官，該公司為商家和消費者提供基於雲的CPaaS(通信平臺即服務)平臺，能夠提供端到端 支付流、賬單、消費者管理、支付分析和消費者洞察。2016年至2018年，丹納先生擔任聯盟MMA，Inc.的首席執行官，該公司是一家混合武術組織，為有抱負的混合武術拳擊手提供推廣機會。作為一名高級商業領袖，丹納先生曾作為企業高管服務過三家納斯達克上市公司。此外，他還通過在三家董事和場外上市公司(包括董事長、公司祕書和審計委員會)以及兩家發展階段的企業和一家非營利性企業的六次獨立任命，獲得了豐富的納斯達克董事會專業知識，總計超過25年。丹納先生曾擔任駕駛F-14 Tomcat的海軍飛行員，隨後擔任航空航天工程值班官，為海軍航空系統司令部提供支持，在美國海軍預備役部隊服役8年，外加22年。他於2009年從海軍退役，軍銜為上尉。丹納先生擁有科羅拉多州立大學商業金融學士學位，並擁有舊道明大學斯特羅姆商業學院的MBA學位。丹納先生的執行和營銷經驗使他有資格在我們的董事會任職。

蒂莫西·J·魯姆勒

董事會成員兼提名委員會主席蒂莫西·J·魯姆勒於2021年9月加入夏普科技。 他在1993年至2007年期間擔任佛羅裏達州西南部森特克斯住宅事業部總裁，負責房地產部門的所有活動。魯姆勒自2007年起退休。在Centex Home任職期間，Ruemler先生還在1986至1993年間擔任過那不勒斯、羅利和坦帕三個部門的銷售經理、施工經理、財務總監和助理財務總監。 在Centex Home之前，他擔任過審計師職位。他擁有印第安納州立大學的會計學學士學位。Ruemler先生的業務運營經驗使他有資格在我們的董事會任職。

布倫達·貝爾德·辛普森

布倫達·貝爾德·辛普森於2022年4月加入我們的董事會。辛普森女士自2021年以來一直在科羅拉多州百年健康中心擔任高級副總裁兼首席護理官 。2016年至2021年，她擔任東北佐治亞州健康系統的系統副總裁兼首席護理官，2007年至2016年，她在阿肯色州小石城的奇聖文森特健康系統擔任系統副總裁高級副總裁兼首席護理官。辛普森女士獲得了南阿拉巴馬大學的DNP學位，田納西大學諾克斯維爾分校的MSN學位，田納西州立大學納什維爾分校的BSN學位，以及田納西大學馬丁分校的學士學位。辛普森女士的醫療經驗使她有資格在我們的董事會任職。

詹森·L·門羅

詹森·L·門羅於2022年4月在我們的董事會任職，並擔任薪酬委員會主席。門羅先生自2016年以來一直擔任CVS Health的銷售經理，並在2014至2015年間擔任CVS Health的藥房經理。2017至2019年，他擔任休斯頓社區學院藥房技術員項目的兼職教授。Monroe先生擁有德克薩斯南方大學藥學與健康科學學院的藥學博士學位和Prairie View A&M大學的理學士學位。門羅先生的醫療保健經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事會 組成

我們的董事會目前由六名董事組成，他們是羅伯特·M·海耶斯、索倫·波·克里斯汀森、保羅·K·丹納和蒂莫西·J·魯姆勒。魯姆勒先生、丹納先生、辛普森女士和門羅先生“獨立董事”納斯達克上市規則 所指的。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都不存在 家庭關係。

董事 獨立

董事會根據董事上市規則評估每一位被提名為我公司納斯達克成員的董事的獨立性。 我們董事會的大多數成員都是納斯達克上市規則所指的“獨立董事”，並且所有 在我們的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會任職的董事也必須是獨立董事。

董事會 任期

董事 在我們的年度股東大會上選舉產生，任期一年，直至下次年度股東大會或直至其 繼任者當選並獲得資格。

董事會委員會

我們 成立了審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或執行類似職能的任何委員會。 我們有一個由Paul Danner、Jason Monroe和Brenda Simpson組成的審計委員會，一個由Timothy Ruemler、Paul Danner和Jason Monroe組成的薪酬委員會，以及一個由Timothy Ruemler、Jason Monroe和Paul Danner組成的提名委員會。

商業行為和道德準則

我們 制定了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則（“準則”）。 我們的守則全文將發佈在我們網站的投資者關係部分。我們打算根據SEC法規要求的範圍，在上述我們網站上的同一位置或 公開文件中披露對我們準則的未來修改、 或豁免。我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本發行通函中，您不應 將我們網站上包含的信息視為本發行通函的一部分或決定是否購買我們的普通股股票 。

參與某些法律程序

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

高管薪酬

除 另有説明外，本節中的所有美元金額均以千為單位，每股金額和麪值除外。本節中反映的所有歷史股票 和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

彙總表 薪酬表

下面的表格和討論列出了以下高管的薪酬信息，他們構成了我們的指定高管 （定義見根據《證券法》頒佈的S-K法規第402（m）（2）項）：

執行 僱傭協議

2023年11月10日，公司與首席執行官Robert Hayes簽署了一份僱傭協議，修訂了日期為2021年9月6日的僱傭信函。除非 任何一方在當前期限結束前90天內事先發出書面通知，否則協議期限自生效之日起自動續訂連續一年的期限。該協議規定在規定的條件和限制性契約下終止僱用和遣散費。該協議規定從400,000美元追溯到2023年6月1日的600,000美元的年度補償，以及隨着成功收購InjectEZ和收購協議的其他條款而明確增加的補償 (見附註5)。該協議規定：(I)完成Nephron收購協議，(Ii)為實現公司股票的收入目標和市值提供長期激勵，以及(Iii)公司的其他成就。此外，協議還規定了福利和帶薪休假。

我們 與我們的首席財務官安德魯·R·克雷森佐簽訂了一份日期為2021年9月9日的僱傭協議。根據協議，我們向Cresenzo先生支付225,000美元的年薪，並在協議開始時一次性獲得18,750美元的獎勵付款。2021年，Cresenzo先生通過與CFO Consulting Partners的諮詢安排擔任公司CFO期間，獲得了以每股7.00美元的行使價購買15,089股普通股的期權，授予時間為一年。2022年，克雷森佐先生獲得了購買15,000股普通股的期權，行權價為1.21美元，授予時間為2年。本協議 可由任何一方在90天書面通知後以任何理由終止。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表披露了截至2023年12月31日為我們指定的高管 官員授予或累積的未償還股權獎勵的信息。

股權 激勵計劃

2023年1月24日，公司董事會初步通過了2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)， 規定向高級管理人員、董事、員工和顧問發行最多1,400,000股期權和/或限制性股票。2023年計劃隨後進行了更新，規定發行最多3,500,000份期權和/或限制性股票 。2023年計劃在股東年會上獲得批准。

2022年3月28日，本公司通過了夏普科技股份有限公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，根據該計劃，最多可發行779,000股普通股。2022年計劃下的獎勵可能包括期權 (包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股票獎勵或其他基於股權的獎勵，每個都在2022年計劃下定義。

2024年4月26日，公司根據2023年股權激勵計劃授予五年期期權，以購買總計1，395，000股公司普通股，每股面值0.001美元，向其董事、執行官、員工和顧問。所授予期權的行使價格 是授予日期的收盤股票價格。

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們向董事支付的薪酬（不包括上面 摘要薪酬表下的薪酬）。

公司普通股的市場價格和股息

和 相關股東事務

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“STSS”。

持有者

截至2024年5月20日，我們的普通股約有95名登記持有者。由於我們的許多普通股 由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們 尚未支付任何股息，目前也無意為我們的股本支付任何股息。我們目前的政策是保留收益， 如果有的話，用於我們的運營和業務發展。因此，我們預計，只有我們普通股的價格 升值，才能為投資者提供至少在可預見的未來的回報。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月16日已發行普通股的實益所有權的某些信息：(I)任何持有超過10%(10%)的股東；(Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的董事 和作為一個整體的高管。

表列出了基於截至2024年5月16日15，670，898股已發行普通股的適用所有權百分比。此外， 根據規則，受益所有權包括根據行使股票期權和期權而發行的普通股股份 ，這些期權和期權可以立即行使或在2024年5月1日起60天內行使。為了計算該人員的所有權百分比，這些股份被視為已發行股票 ，並由持有這些期權或認購股票的人受益擁有，但為了計算任何其他人的所有權百分比，這些股份不被視為已發行股票。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，否則本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有説明外，表中所列人員的地址為c/o Sharps Technology，Inc.，郵編：105 Maxess Road，Ste。地址：紐約梅爾維爾11747。

某些 關係和相關交易

除以下所述和包括就業在內的補償安排外，自2020年1月1日以來， 再無任何交易涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，且本公司的任何董事、高管或持有超過5%股本的受益 持有人，或任何此等個人的直系親屬或與其共享家庭的人， 已經或將會有直接或間接的重大利益。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債分別包括支付給公司高管和董事的32,974美元和105,667美元。截至2024年3月31日，應付帳款和應計負債包括應付給公司高級管理人員和董事的29,000美元，這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。

關聯方交易的政策和程序

關於此次發行，我們預計將採用書面關聯方交易政策，規定與持有我們5%或以上有投票權證券的董事、高管和持有人及其關聯方進行的交易必須得到我們審計委員會的批准 。本政策自美國證券交易委員會宣佈生效之日起生效，登記聲明自本招股通函 所附登記聲明之日起生效。根據這項政策，審計委員會將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯方之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過(I)12萬美元或(Ii)我們在過去兩個完整財年總資產平均值的1%，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。 就本政策而言，關聯人將被定義為董事高管、董事被提名人、或自最近完成年度開始以來持有本公司普通股超過5%的實益股東及其直系親屬 。

在 考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮 相關的可用事實和情況，包括但不限於：

我們董事會的審計委員會或其他獨立機構不會批准任何關聯方交易，除非它是在與公平交易相同的基礎上進行的，並得到多數無利害關係董事的批准。

專家

本發行報表中包含的截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的合併財務報表已根據PKF O ' Connor Davies（LLP獨立註冊公眾會計師事務所）的報告（見本文其他地方）以及所述事務所作為會計和審計專家的授權納入本文。

本發行報表中包含的截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Manning Elliott LLP的報告（見本文其他地方）以及所述公司作為會計和審計專家的授權納入本文。

法律事務

與本發行通函所提供的發行股份有關的某些 法律事宜將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（紐約州紐約州）傳遞。安置代理由Kaufman & Canoles，PC代表

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格1-A的發售説明書，涉及本次發行所發行的普通股 通函。本發售通函是發售説明書的一部分，並不包含發售説明書或隨附的證物及附表所載的所有資料。有關我們和我們的普通股的更多信息， 請參閲發售聲明以及與發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定 完整，每個此類聲明通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。包括展品和時間表在內的發售聲明可在美國證券交易委員會的 網站http://www.sec.gov.上獲取我們將在以電子方式將此類材料 歸檔到或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快提供這些備案文件。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

夏普斯 Technology，Inc.

關於合併財務報表的意見

我們 已審計所附夏普科技有限公司(“本公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表及截至2023年12月31日的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的經營業績和現金流量。

前往 涉及不確定性

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，本公司自成立以來並未從營運中產生收入或現金流， 亦沒有既定的資金來源足以支付營運成本。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2023年12月20日起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年3月28日

PCAOB ID號127

* * * * *

PKF O‘Connor Davies LLP

245 Park Avenue，New York，NY 10167 I電話：212.867.8000或212.286.2600 I傳真：212.286.4080 I www.pkfod.com

PKF O‘Connor Davies LLP是PKF International Limited法律獨立事務所網絡的成員事務所，不對任何其他成員事務所的行為或不作為承擔任何責任或責任。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致夏普科技公司的股東和董事會。

關於合併財務報表的意見

我們 已審計所附夏普科技有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計準則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

特許專業會計師

加拿大温哥華

2023年3月30日

PCAOB ID：1524

我們 自2018年起擔任本公司的審計師。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併的 運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併 綜合損失表

附註是這些財務報表的組成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併股東權益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注 1.業務描述

業務性質

夏普斯科技公司(“夏普斯”或“公司”)是一家營收前的醫療設備公司，設計並申請了各種安全注射器的專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

隨附的合併財務報表包括Sharps Technology，Inc.的賬目及其全資子公司Safegard Medical（Hungary）KFT，統稱為“公司”。所有公司間交易和餘額均已消除。

公司的財政年度將於12月31日結束。

於2022年4月13日，本公司首次公開招股被視為生效，自2022年4月14日開始交易。本公司於2022年4月19日收到淨收益1,420萬美元(見附註8)。

附註 2.重要會計政策摘要

演示基礎

所附合並財務報表由本公司按照美國公認會計原則 (以下簡稱“美國公認會計原則”)編制。並以美元表示。

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。公司 自成立以來未從運營中產生收入或現金流。截至2023年12月31日，公司在運營中使用的現金為8,507,300美元，現金為3,012,908美元，不足以為公司未來12個月的計劃運營提供資金。 這些因素使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力籌集足夠的資金以收購其產品或將其產品商業化 成為盈利業務。本公司打算為其未來的開發和商業化活動及其 營運資金需求提供資金，主要來自出售股權證券和/或來自其他傳統融資來源的額外資金 直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。公司的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類 。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2023年12月31日，最重要的估計涉及衍生品負債和基於股票的薪酬。

現金 和現金等價物

公司將購買日期為三個月或以下的原始或剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物與各金融機構保持一致。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。

盤存

公司按成本(平均成本)或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。在製品和產成品庫存 由材料、人工和製造間接費用組成。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。為任何過剩或過時的庫存建立準備金，或將其註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，庫存由原材料、零部件和成品組成。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 2.重要會計政策摘要(續)

公允價值計量

ASC 820，公允價值計量和披露，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為三個級別，可用於衡量公允價值。

本公司的未發行認股權證按交易價格或使用黑洞的FMV按經常性基礎公平估值，這可能會導致報告期內經營業績的波動。

級別 1

級別 1適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。估值 基於活躍市場中隨時可獲得的報價，不需要進行重大程度的判斷。

級別 2

第 2級適用於除第1級可觀察到的投入以外的資產或負債，例如類似資產或負債在活躍市場的報價；相同資產或負債在成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或主要可從可觀測的市場數據中得出或得到證實。

與一級文書相比，二級文書需要更多的管理判斷力和主觀性。例如：確定哪些工具 與正在定價的工具最相似，需要管理層根據票面利率、 期限、發行人信用評級和工具類型確定類似證券的樣本，並主觀地選擇被認為 與正在定價的證券最相似的單個證券或多個證券；確定一個市場是否被視為活躍需要管理層的判斷。

第 3級

第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量 有重大影響的資產或負債。3級工具的確定需要管理層最大的判斷力和主觀性。

固定資產

固定資產 按成本列報。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。公司的固定資產包括土地、建築物、機器設備、模具、計算機系統和網站。折舊計算採用直線法，從資產在以下使用年限內按管理層預期的方式運營之日開始計算：建築--20年，機器和設備--3-10年，計算機系統和網站--3年。模具的預期壽命是根據預期模具能力或5年生產的零件數量中較少的一個。

長期資產減值

長壽資產按年審核減值，或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回 。回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為已減值，則應確認的減值按該等資產的賬面金額超出該資產所產生的預計貼現未來現金流量 的數額計量。

本公司於截至2023年12月31日止年度錄得減值560,000美元，於截至2022年12月31日止年度並無減值。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 2.重要會計政策摘要(續)

購買了 項已確認的無形資產

確認了 項無形資產

本公司已確認的無形資產按直線攤銷，其估計使用年限為5年。只要事實和情況表明無形資產的使用壽命比最初估計的短，或者資產的賬面價值可能無法收回，公司就有限壽命無形資產的可回收性作出判斷。如該等事實及情況存在 ，本公司會將與相關資產或 組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額作比較，以評估可收回程度。減值(如有)按該等資產的賬面值超出公允價值計算。如果使用年限比最初估計的短，本公司將加快攤銷速度，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。本公司按年度評估有限年期無形資產的賬面值，若該等資產的賬面值超過其估計公允價值，則會確認減值費用。

基於股票的 薪酬費用

公司根據獎勵截至授予日的估計公允價值來衡量向員工發放的股票獎勵。對於股票期權獎勵，公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。對於限制性股票獎勵，估計公允價值一般為授予日標的股票的公允市場價值。基於股票的薪酬費用在必需的 服務期內確認，並基於最終預期授予的基於股票的薪酬獎勵部分的價值。本公司 確認股票獎勵的喪失是基於預期發生的。

以股票為基礎的 發放給非僱員作為所獲服務代價的獎勵的薪酬開支，於履約之日按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠者為準)計量。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 2.重要會計政策摘要(續)

衍生工具 工具

本公司根據對權證的具體條款及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)適用的權威指引所作的評估，將普通股認股權證作為權益分類或負債分類工具入賬。 會計準則編纂(“ASC 480”)區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，權證持有人是否可能 在本公司無法控制的情況下要求現金淨額結算，以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未清償的每個隨後的 季度結束日進行。

於發行日期及於2023年12月31日，若干認股權證(見附註8及10)被列為負債，因為該等工具 未能根據上述認股權證的條款符合ASC 815-40對權益分類的所有要求。由此產生的認股權證負債於每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期，而公允價值的任何變動 均在本公司的綜合經營報表中確認。

國外 貨幣折算/交易

公司已確定其境外子公司的本位幣為當地貨幣。出於財務報告的目的，以外幣計價的資產和負債按當前匯率折算，損益表按加權平均匯率折算。由此產生的換算損益作為股東權益的一個單獨組成部分計入累計的其他全面收益或虧損。以 本位幣以外的貨幣進行的交易所產生的損益在合併經營報表中記為匯兑損益。

綜合 收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括公司合併淨虧損和與子公司相關的外幣換算調整。 計入全面虧損的外幣換算調整不納税，因為公司在2023年12月31日和2022年12月31日有全額估值準備 。累計其他全面收益(虧損)是股東權益的單獨組成部分， 由累計外幣換算調整組成。

基本 和稀釋每股虧損

公司按照ASC 260每股收益計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併經營報表中同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益(虧損) 除以該期間的加權平均流通股數(分母)。基本每股收益包括3,381,479份預融資權證(見附註8)。稀釋每股收益適用於期內所有已發行的稀釋性潛在普通股 採用庫藏股方法和可轉換優先股採用IF-轉換法。在計算稀釋後每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2023年12月31日，有22,950,155份未來可能稀釋基本每股收益的股票期權和認股權證不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將在所述期間內具有反稀釋作用。

所得税 税

公司在為財務報表確定所得税費用時，必須作出某些估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税款和納税負債。這些估計的重大變化可能會導致公司的税收撥備在隨後的期間增加或減少 。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 2.重要會計政策摘要(續)

所得税撥備包括公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化。 當前納税義務的計算涉及處理複雜税收法律法規應用中的不確定性，以及根據權威性的所得税不確定性會計準則確定公司納税申報單上的納税頭寸的負債(如果有)。遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的。公司必須評估其能夠收回公司的 遞延税項資產的可能性。如果不太可能收回，本公司必須增加所得税撥備 ，對其估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值撥備。然而，如果公司收回遞延税項資產的能力發生變化，所得税撥備將在變化期間波動。

研究和開發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。

預付款 將用於未來研發活動或提供的商品或服務的付款將延期並資本化。 此類金額將在相關商品交付或服務執行時確認為費用。

或有事件

當 可能產生負債並且評估金額能夠合理估計時， 因索賠、評估、訴訟、罰款和處罰以及其他來源產生的或有損失的負債將被確認。對收益或有可能發生的情況進行評估 ，並且在收益可實現或已實現之前不會予以確認。

最近 會計聲明

2020年8月5日，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同 。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。ASU 2020-06簡化了美國GAAP中關於發行人對可轉換債務工具的會計處理的指導意見，要求實體 提供關於“可轉換工具的條款和特徵”以及該工具在實體財務報表中的報告方式的擴展披露。它還從ASC 815-40-25-10中刪除了股權分類的某些條件，並修改了ASC 260中的某些指南。每股收益，計算實體自有權益的可轉換工具和合同的每股收益 。實體可以使用完整或修改後的追溯方法來採用亞利桑那州立大學的指導。 亞利桑那州立大學的修正案對2023年12月15日之後開始的小型公共企業實體有效。公司 目前正在評估ASO 2020-06對其合併財務報表的影響，預計採用此修訂後的 指南不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（主題740）：改進所得税披露。新的指導意見 要求提供關於有效税率調節的分類信息，以及關於符合量化門檻的已繳納税款的附加信息。新指南適用於上市公司2024年12月15日之後開始的年度報告期，以及 非上市公司2025年12月15日之後開始的年度報告期，兩者都允許提前採用。本公司將在2025年12月15日之後的年度報告期內採用新準則，目前正在評估新準則對其在合併財務報表中披露的影響。

本公司預期採用任何會計聲明不會對合並財務報表產生重大影響。

公司審查了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明不適用或預計不會對我們的運營的會計產生重大影響。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注： 3.庫存

庫存，截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存淨額如下：

注： 4.固定資產

固定資產 截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨資產摘要如下：

固定資產折舊 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度固定資產費用分別為876,064美元和647,690美元。基本上，公司的所有固定資產都位於公司的匈牙利地點。

在 2023年第四季度，由於決定停止使用某些模具，本公司在研發費用中記錄了與計入機械和設備的模具相關的資產減值560,000美元。

於截至2022年12月止年度內，本公司錄得63,612美元固定資產成本，與所收購機器於2021年授出的期權的估計公平市價有關。截至2023年12月31日，該公司購買機械的剩餘付款為100,000美元，包括在應付賬款中。

附註 5.資產購置

於2020年6月，本公司與Safegard Medical(“Safegard”) 訂立購股協議(“協議”)及經修訂的協議(統稱為該等協議)，以250萬美元現金購買一間製造廠的股票或若干資產，另加28,571股估計公平市價為7.00美元的普通股、35,714份行使價為7.00美元的購股權及50,000份行使價為4.25美元的購股權。收購價格包括普通股的公允市值200,000美元和既得期權183,135美元。這些協議為公司提供了不同的盡職調查和事後盡職調查、截止日期(“截止日期”)的託管付款要求。

截至 截止日期，協議為公司提供了該設施的獨家使用權，以換取支付該設施的 運營成本。月費(“運營成本”)主要包括工廠的運營成本，主要由賣方的勞動力成本、材料和其他經常性月度運營成本構成。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司已就上述營運成本分別匯出594,000美元。業務費用的匯款 在截止日期後停止。由於2022年工廠的活動與公司產品的設計和測試有關，這些成本已計入綜合運營報表中的研發費用。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 5.資產購置(續)

對Safegard的收購於2022年7月6日完成，不符合ASC 805-10對業務的定義，因此 根據ASC 805-50作為資產收購入賬。收購的成本為2,936,712美元，包括交易成本53,576美元，按相對公允價值分配給收購的資產。無形資產與獲得的許可證和有限的勞動力有關。根據ASC 805-50，不承認任何商譽。Safegard的經營業績包括在2022年7月6日結算後開始的綜合資產負債表和綜合經營報表中。

所收購資產和相關遞延所得税負債的相對公允價值如下：

收購資產的使用年限為：建築-20年；機械-5年至10年；無形資產-5年。相關的 折舊和攤銷是以直線方式記錄的。

注： 6.其他資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他 資產摘要如下：

無形資產 與資產收購相關(見附註5)，由收購的勞動力和許可證組成。截至2023年12月31日的年度攤銷為15,184美元。

注： 7.注：採購協議

於2021年12月14日，本公司與三名不相關的第三方購買者(“購買者”)簽訂了票據購買協議(“NPA”)。買方以過橋融資的形式向本公司提供融資，本金總額為2,000,000美元(“票據”)。債券項下本金將於(I)2022年12月14日及(Ii)本公司完成首次公開發售(“IPO”)當日(以下稱為“到期日”)(以較早者為準)支付。 債券利息為8%，每月支付利息。本公司與買方已訂立擔保協議 ，根據該協議，票據以本公司目前擁有的幾乎所有有形及無形資產作抵押 ，其定義為聲明的免責條款，以及任何未來收購的聲明的免責條款，定義為。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 7.附註購買協議(續)

《不良資產管理協議》規定，在所有票據按照其條款轉換、交換、贖回或以其他方式得到滿足之前，本公司不得，也不得允許其任何子公司在未經買方事先書面同意的情況下：a)產生或擔保任何新債務，b)發行任何可能導致違約或違約的證券，c)產生任何未經許可的留置權，d)贖回或回購股份，e)宣佈或支付任何現金股息或分派，e)出售，租賃或處置非正常業務過程中的資產，或f)從事不同的業務。

作為向買方提供融資的額外代價，本公司還同意a)向每位買方發行相當於每股買方票據原始本金50%的數量的 股公司普通股(“或有 股票”)，以及b)向每位買方發行若干認股權證，允許買方額外購買相當於每股買方票據原始本金金額50%的普通股，為期5.0年( “或有認股權證”)。

對於 或有股票和或有認股權證，每位買方將發行的股份和認股權證的數量在淨額發行時是未知的 ，是根據原始本金的50%除以在12月14日開始的未來發售公司普通股或其他股權(稱為“完成發售”的發售)中的估值的“後續發售 價格”來確定的。2021年至及包括本公司完成首次公開發售(“IPO”)之日(該期間稱為“後續發售期間”)。

根據ASC 480-10-25-14，根據ASC 480-10-25-14，可能向每位買方發行的或有股票的總價值在開始時存在一個固定的貨幣金額。或有股票在開始時不被視為未償還，因為它將僅在完成發售後才發行，因此是一種有條件債務。因此，或有股票在成立時的公平市價(“FMV”)為677,000美元，計入債務折扣。同樣，初始時還存在一個固定的貨幣金額，用於可能向每位買方發行的或有權證的總價值。因此，存在有條件債務，因此，或有權證在開始時的FMV為585,000美元，記為債務貼現。本公司產生了與NPA相關的債務發行成本$197,500。債務發行成本在票據、或有股票和或有認股權證之間以與票據收益分配一致的方式進行分配。分配給或有股票和或有認股權證的債務發行成本部分為124,460美元，已在截至2021年12月31日的年度內支出。 分配給票據的債務發行成本計入債務貼現。

或有股票和或有認股權證負債在發行之日按FMV計量(基於Black-Scholes估值 模型)。

於 開始時，經與債務發行成本、或有股票及或有認股權證有關的約1,335,000美元債務折扣調整後，票據入賬淨額約為665,000美元。管理層計算實際利率(“EIR”) 以參考面值計算贖回日的潛在還款金額，並計入所述8%的利率 。於2022年，截至還款日，本公司錄得利息開支39,111美元及增加利息1,299,895美元，並以於2022年4月19日截止的首次公開招股所得款項償還2,000,000美元票據。

或有股票及或有認股權證的價值須於每個報告日期按淨資產淨值重新計量，採用Black-Scholes估值模型或其他估值方法(如認為更合適)，並根據ASC 480、債務及權益在綜合經營報表中確認公允價值變動至其他收入 或開支。2022年4月19日，本公司發行了235,295股普通股，以清償或有股票負債，根據股票交易價格按其估計的FMV重新計量負債，並將496,000美元重新歸類為普通股面值和額外實繳資本。

於 首次公開招股結束時，已發行235,295份認股權證以清償或有認股權證負債(“或有認股權證”) ，行使價為4.25美元，於2023年9月29日經調整至0.64美元，按認股權證的反攤薄條款計算。 認股權證的條款繼續要求將其歸類為ASC 815項下的負債，並根據ASC 480債務和權益在綜合經營報表中確認其他 收入或支出的公允價值變動。(見附註8及10)

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 8.股東權益

資本 結構

本公司於2017年12月11日在懷俄明州註冊成立，授權普通股2,000,000股，面值0.0001美元。 自2019年4月18日起，本公司授權普通股增至5,000萬股普通股。公司章程還批准了10,000股面值為0.001美元的優先股。

自2022年3月22日起，公司完成了與內華達州公司夏普斯技術公司(“夏普內華達州”)的合併計劃和協議。根據合併協議，(I)本公司與夏普內華達合併並併入夏普內華達，(Ii)本公司每股3.5股普通股轉換為內華達夏普一股普通股，及(Iii)內華達夏普公司章程細則及細則成為尚存公司的公司章程及細則。公司的法定普通股和優先股分別從50,000,000股增加到100,000,000股和10,000,000股增加到1,000,000股。優先股的面值從每股0.001美元降至0.0001美元。

普通股 股票

於2023年9月29日，本公司同時完成兩次發售，在扣除向配售代理支付的費用及其他發售費用716,000美元前，本公司共收到約560萬美元的毛收入。

2023年2月3日，本公司完成與機構投資者的證券購買協議(“發售”)，並從發售中獲得約320萬美元的淨收益，扣除與配售代理有關的費用和其他發售費用 。根據納斯達克規則，此次發行是按市場定價的。關於此次發行，該公司發行了2,248,521個單位 ，收購價為每單位1.69美元。每個單位包括一股普通股和一股非流通權證，可根據認股權證中的反稀釋條款，以1.56美元的價格行使一股普通股，2023年9月29日的價格調整為0.64美元。 權證的有效期為五年，自發行之日起計算。2023年2月13日，本公司提交了與此次發行相關的S-1(轉售)註冊説明書 。

2022年04月13日，美國證券交易委員會宣佈本公司首次公開發行股票生效，據此，本公司發行及出售合共3,750,000個單位(“單位”)，每個單位由一股普通股及兩份認股權證組成， 每一份完整認股權證可購買一股普通股，初步行使價為每股4.25美元，為期五年。 此外，本公司授予宙斯盾資本公司，作為承銷商，Aegis Capital Corp.擁有45天的超額配售選擇權，可以購買最多15%的股票數量 ，和/或相當於此次發行單位數量的15%的額外認股權證，在每種情況下，僅用於超額配售，Aegis Capital Corp.於2022年4月19日就1,125,000份認股權證行使了部分超額配售。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 8.股東權益(續)

該公司的普通股和權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易。在支付某些上市和專業費用之前，首次公開募股的淨收益約為1420萬美元。反映面值後的所得款項淨額已計入額外繳入資本9,000,000美元及認股權證作為ASC 815項下的負債5,200,000美元。(見附註10)

於截至2022年12月31日止年度，本公司就向本公司提供的服務 按交易股價發行235,000股普通股，入賬290,551美元，此外，本公司發行了235,295股與票據 購買協議有關的普通股。(見注7)

認股權證

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註 8.股東權益(續)

注： 9.優先股

2018年2月，公司董事會向公司聯合創始人艾倫·布萊克曼和董事發行了一股A系列優先股。A系列優先股賦予持有人對與董事選舉有關的任何事項的投票權，並從2022年12月31日的50.1%降至29.5%，從IPO起生效。A系列優先股在發生清算時無權獲得股息或分派 並且不能轉換為普通股。如本公司於首次公開招股完成後兩年內以高於首次公開招股單位初始發行價500%的每股價格出售，則A系列優先股，即於首次公開招股完成時生效的A系列優先股，持有人將有權獲得總購買價的10%。(見附註15)

注： 10.認股權證責任

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，並在隨附的 綜合資產負債表中作為認股權證負債列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於綜合經營報表內，與2023年2月及2023年9月發售相關的非交易權證按Black-Scholes定價模型估值。截至2023年12月31日的年度假設如下： (見附註7和8)

2023年12月31日和2022年12月31日的擔保責任如下：

於2023年和2022年12月31日尚未執行的授權書如下：

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注 10。令狀責任（續）

截至2023年和2022年12月31日止年度，FMV損失（收益）調整（反映在 綜合運營報表中對憑證的FMV調整中）分別為（169，583美元）和（4，784，559美元）。

注 11。股票期權

於2023年1月24日，公司董事會首次通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）， 規定發行最多1，400，000份期權和/或限制性股票可供發行給高級官員、董事、 員工和顧問。隨後更新了2023年計劃，規定發行最多3，500，000份期權和/或限制性股票 。2023年計劃在年會上獲得股東批准

已授予和未行使的期權摘要如下。

截至2023年和2022年12月31日止年度，所授予期權的估計加權平均授予日公允價值分別為每股0.80美元和每股1.63美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬分別為498，454美元和475，097美元，與加權平均公允價值分別為每股0.94美元和2.05美元的未歸屬股票期權相關， 預計將在截至12月31日的16個月加權平均期內確認，2023.

下表總結了有關截至2023年12月31日未償期權的信息：

於2023年12月31日，未行使的股票期權和可行使的期權的行使價格超過了2023年12月31日的股票市場價格，因此不存在內在價值。內在價值定義為 期權的行使價格與公司普通股市場價格之間的差額。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注 11。股票期權（續）

2023年和2022年，公司確認股票薪酬費用920，108美元，其中906，745美元和13，363美元分別記錄在一般 以及行政和研發費用中，1，012，592美元，其中915，797美元和96美元，795分別記錄在 一般費用、行政費用以及研發費用中。此外，2022年，公司記錄了與購買機械相關的股票費用 63，612美元（見註釋4）和與收購相關的股票費用60，435美元。(See注5。）

ASC 718項下的股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的，該模型具有以下假設：

注 12。所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的聯邦法定利率分別為21%和28%與適用於收入（損失）的總有效利率的 對賬如下：

公司遞延所得税資產（負債）的 組成如下：