附錄 10.1

分居協議和釋放

這是AXIL Brands, Inc.（f/k/a Reviv3 Procare公司）（以下簡稱 “公司”）和莫妮卡·迪亞茲·布里克爾（“高管”） （統稱為 “雙方”）之間的分離協議和解除協議（“協議”） 。

鑑於 本協議是公司與高管之間相互談判和妥協的產物，公司和高管旨在管理 與高管僱用和解僱有關的所有問題；

鑑於 Executive 和 Reviv3 Procare 公司簽訂了自2023年4月24日起生效的高管僱傭協議（“僱傭協議”），該協議管轄 高管在公司隨意僱用的條款和條件；

鑑於 Executive 曾擔任公司 首席財務官；

鑑於，公司以書面形式建議Executive 在簽署本協議之前有權諮詢律師；

鑑於，行政部門至少有 二十一 (21) 天的時間來考慮本協議；

鑑於，高管承認 根據本協議提供的對價足以支持本協議規定的釋放；

鑑於 行政部門表示，高管已收到根據任何州或聯邦法律以及任何合同和/或 政策拖欠高管的所有工資、款項和款項；以及

鑑於，高管了解 公司認為本協議中的陳述是實質性的，公司在 簽訂本協議時依賴這些陳述。

因此，考慮到雙方的相互承諾 ，以及雙方特此確認的承諾及其充分性，打算受 約束的各方特此簽訂合同、簽訂協議並達成以下協議：

1.

分離 日期.高管在公司的任期於2024年4月30日（“離職日期”）結束。自離職之日起 ，該高管辭去了在公司擔任的任何高管職務。

2.

好處。 公司提供的所有福利將在離職之日停止累積，包括但不限於帶薪休假（“PTO”）、 和其他福利的累積。高管可能有資格選擇COBRA下的延續保險，費用由高管承擔。其他信息 將在單獨的封面下提供。

3.

工資。 高管承認，截至本協議執行之日 ，高管代表公司完成的所有工作已獲得全額報酬。高管還承認，高管無權獲得任何其他工資、獎金、PTO、休假或 病假工資，高管根據本協議獲得的工資、獎金、PTO、休假或 病假工資。

4.

考慮。 作為簽署本協議並遵守其所有條款的交換，公司同意根據附錄A所附的諮詢協議（“諮詢協議”）聘請高管作為顧問 。

5.

失業。 公司表示，它將提供有關機構要求的有關任何失業救濟金申請的所有信息。 公司同意不向行政部門對任何失業救濟金的裁決提出上訴。

6.

參考文獻。 根據其政策，如果潛在僱主聯繫公司尋求高管的推薦人，公司將提供 的僱用日期和高管所擔任的職位，但不會提供與公司 政策一致的任何其他信息。

7.

通用 版本。作為簽訂諮詢協議和其他寶貴對價的交換，高管同意免除、 放棄和解除公司及其母公司、子公司、關聯公司和相關實體，包括其過去、現任或未來的經理、 董事、所有者、管理人員、員工、代理人、保險公司、律師、代表、繼任者、前任 和受讓人（統稱為 “被釋放方”）的任何和所有索賠，任何類型的要求、訴訟或訴訟原因， 性質、種類或描述，無論是法律還是衡平法或其他方面，無論是現在已知還是未知、懷疑還是未被懷疑，Executive 在 之前（包括高管簽署本協議之日），包括高管簽署本協議之日，包括因高管在公司工作 或終止僱傭關係而引起或以任何方式與之相關的任何索賠，無論是法律還是衡平權益。在不限制本新聞稿範圍的前提下，Executive 明確同意 解除以下條款下的所有權利或索賠：

一般性解除不適用於 索賠，即債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他有利的債權， 如果他知道的話，將會對他與債務人或被解除方和解產生重大影響的 索賠。

為了對公司實施全面和 的完全免責和解僱，高管明確放棄和放棄任何限制解除對未知索賠影響的法規 （例如《加利福尼亞民法典》第 1542 條）所賦予的所有權利和福利。

8.

不承認責任。 無論是本協議還是此處包含的任何聲明，均不得解釋為公司或高管承認 在任何方面侵犯或刪減了其可能欠或可能已欠對方的任何權利或義務。公司明確否認 任何違反任何聯邦、州或地方法規、條例、規則、規章、政策、命令或其他法律的行為。

9.

表示 “無待處理操作”。作為領取離職補助金的條件，Executive 聲明並保證 Executive 未對任何獲釋方提起任何索賠、訴訟或其他訴訟（並且該高管未將該權利轉讓或轉讓給任何其他個人或實體）。

10.

參與受保護活動的權利。此處的任何內容均不得解釋為限制行政部門 (1) 在法律程序要求時準確 和全面迴應任何問題、詢問或信息請求的權利；(2) 向監管機構披露信息； 或 (3) 參與負責執行勞動和/或就業法的行政機構（例如 平等就業機會委員會或國家勞動關係委員會）的任何訴訟的權利。但是，行政部門同意，由於行政部門 執行本協議，行政部門放棄和放棄在 EEOC 或負責執行公平就業法的平行國家機構提起的任何此類訴訟中獲得任何金錢獎勵的任何權利。在 進行此類溝通之前，高管無需聯繫僱主。

11.

返回 的屬性。高管保證並聲明，Executive已向公司交出公司和/或其客户的所有文件、材料和其他財產 ，沒有複印或複製此類文件，並且遵守了《就業 協議》中關於歸還公司記錄的義務。高管進一步保證並聲明，Executive已將公司任何和 所有計算機設備和軟件以及公司擁有的處於良好工作狀態 和合理狀態的任何其他設備，包括任何密鑰，歸還給公司。

12.

機密 信息。高管承認，由於高管在公司任職，高管獲得了 有關公司機密和專有信息或商業祕密（“機密信息”）的知識。在 遵守本協議第 10 段的前提下，高管同意在生效日期之前或之後不使用、發佈或以其他方式 向他人披露任何機密信息，包括但不限於公司的後續僱主或競爭對手。如果高管 對公司將哪些數據或信息視為受本 條款約束的機密信息有任何疑問，高管同意與公司聯繫以進行書面澄清。高管還承認，公司已告知 高管，根據《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，如果披露商業祕密信息 (1) 直接或間接地向聯邦、州、 或地方政府官員或律師披露商業祕密，則根據任何聯邦 或州商業祕密法，該高管不得為披露商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (2)) 僅用於舉報或調查 涉嫌違法行為；或在訴訟中提起的投訴或其他文件中提出或其他程序，前提是此類申請是密封的 。

13.

持續 證券法規定的義務。高管承認，高管繼續受公司內幕交易 政策的約束，並同意，如果高管在離職之日得知有關公司的重大非公開信息，則高管同意 在該信息公開或不再重要之前，不交易公司證券，也不要向第三方披露有關公司的重大非公開信息，除非是需要知道 。高管承認，在離職日期之後，高管 可以繼續受1934年《證券交易法》第16條（“第16條”）的約束，並同意遵守第16條的 要求。高管承認，就聯邦 證券法而言，Executive可以繼續成為 “關聯公司”，並同意根據1933年《證券法》第144條的限制出售公司股票。

14.

不貶低。 在遵守第 10 段的前提下，高管同意不就公司、其設施、財產、高級職員、 高管、代理商、關聯企業、產品或服務發表任何不真實、惡意、貶低或誹謗性的言論、指控、 評論或通信（無論是書面、口頭、電子或其他方式）。行政部門還同意不鼓勵或煽動他人代表行政部門發表任何此類言論、 指控、評論或通信。

15.

有足夠的機會考慮和撤銷。高管承認，高管已經（特此）被告知：(i) 高管 在考慮本協議時應向律師尋求法律顧問；(ii) 高管在收到本協議後至少有二十一 (21) 天 天的時間來考慮其含義並決定是否簽署本協議；(iii) 如果高管在 21 天期限到期之前執行了 協議，則高管的簽署構成豁免整個考慮期； 和 (iv) 高管可以在七天之內撤銷本協議簽署本協議（“撤銷期”）。 如果被撤銷，則本協議將無效，包括上述離職補助金僅在 撤銷期到期後支付，並且只有在高管已簽署且未撤銷本協議的情況下才能支付。要使 任何撤銷生效，必須以書面形式提出，並在簽署本協議後的第七天下午 5:00 之前送達給 Jeff Toghraie。如果 由行政部門簽署且未被撤銷，則本協議的 “生效日期” 應為撤銷 期限結束後的第二天。

16.

可分割性。 本協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他 條款或本協議的適用，這些條款或在沒有該無效條款或應用的情況下可以生效。

17.

多個對應物。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原始協議， 但所有協議共同構成同一份文書。傳真或電子副本應有效且可執行。

18.

整個 協議。本協議以及包含高管離職後 義務的高管僱傭協議條款（這些義務仍然完全有效）構成了雙方對本協議事項的全部理解。 雙方未依賴本協議中未包含的任何口頭陳述。除非雙方簽署另一項書面協議，否則不得更改、 修改或免除本協議的條款。

19.

適用的 法律和補救措施。本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。高管同意並承認 對於任何違反本協議 第 12 段規定的高管義務的行為，公司可用的法律補救措施是不夠的。因此，高管同意，在 為執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟中，除了 本公司可能有權獲得的任何和所有其他補救措施外，可以在無需提供實際損害證明且無需擔保的情況下授予臨時和永久的禁令救濟。

請仔細閲讀。本協議 包含所有已知和未知索賠的一般性聲明。