美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 T-3

用於申請契約資格
根據 1939 年的《信託契約法》

MAXEON 太陽能技術有限公司

8 濱海大道 #05 -02

濱海灣金融中心

018981，新加坡
（主要行政辦公室地址）

根據契約 發行的證券才是合格證券

擬議公開發行的大致日期：

在本資格申請 之日後儘快提交。

服務代理的名稱和地址：

公司服務公司

美洲大道 1180 號，210 號套房

紐約，紐約 11036-8401

800-927-9800

附上副本至：

申請人 特此在必要的日期修改本資格申請（本 “申請”），以將其有效性推遲到 (i) 提交明確規定將取代本申請的修正案後的第20天， 或 (ii) 證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第307 (c) 條行事的日期，可以 或 (ii) 證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第307 (c) 條行事的日期 br} 根據申請人的書面要求決定。

將軍

1。一般信息。

此處 將上述實體統稱為 “申請人”。除公司以外的申請人以及將在新2L票據契約（定義見下文）下充當 擔保人的任何其他實體在此統稱為 “擔保人”。

2。《證券法》豁免 適用

公司打算收購公司2025年到期的6.50％的綠色可轉換優先票據（“現有票據”）的本金總額約為1.96億美元， ， 公司與現有票據的某些持有人之間的交換協議（均為 “交易協議”）中規定的條款和條件。

根據交易協議，在 遵守其中規定的條款和條件的前提下，每收購1,000美元的現有票據本金，將向每位持有人 發行 (i) (x) 本金700美元的公司2028年到期的新可調整利率可轉換第二留置權優先擔保 票據（“A批票據”）的A批票據（“A批票據”）；（y）本金300美元公司於2028年到期的新可調整利率 可轉換第二留置權優先擔保票據（“B批票據”）的B批票據，以及A批票據， “新2L票據”），加上（z）以B批票據形式的新2L票據的額外本金，等於 截至但不包括交易協議所設想的交易結束之日此類現有票據的應計和未付利息金額，以及 (ii) 認股權證（“認股權證”）以及認股權證（“認股權證”）以及新的2L票據， “交易所證券”），賦予該持有人購買公司普通股（無面值）（“股份”）的權利， ，但須遵守規定的條款和條件其中（以下統稱為 “交易所”，以及 交易協議所設想的此類交易）。

提交本申請是為了符合適用於新2L票據的 契約（“新2L票據契約”）的資格。 新2L票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條進行的，其依據是 以下事實：

1939 年《信託契約法》

公司特此承認，根據1939年《信託契約法》（“TIA”）第 306（c）條，任何人直接或間接使用任何運輸或通信手段或工具 在州際商業中使用任何運輸或通信手段或郵件，通過 提供或出售任何未根據《證券法》註冊的任何證券的使用或媒介，均為非法儘管有 TIA 第 304 條的規定，但本小節 仍然適用，除非此類擔保已經或將來根據契約 簽發，並且已經就該契約提交了資格申請（“申請”），或者在申請 受到 TIA 第 307 (c) 條規定的拒絕令或停止令或（資格之前）任何公共訴訟或審查的標的期間。不及時提出申請可能會導致委員會採取執法或其他行動。

公司承認，本申請 直到交換協議簽訂後才提交。在此之前，尚不確定 雙方將 確定新2L票據契約的條款，以及此類票據最終是否將根據《證券法》第3（a）（9）條或《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。因此，該公司認為，在確定這些細節之前，提交T-3表格還為時過早。申請人認為，要求 提交T-3表格（即通過契約資格向被要求就 相關證券做出投資決策的人員提供充分的披露）背後的目的已在提交本T-3表格 新2L票據之前得到滿足。在與參與交易所的現有票據的持有人討論新2L票據的條款時，律師 始終充分代表參與交易所的現有票據的持有人。此外，這些持有人積極就新2L票據契約中包含的新2L票據的條款 進行談判。此外，現有票據的持有人過去和現在都有權獲得 有關申請人的大量信息，原因是（i）長期以來一直是 公司的債權人和/或投資者，（ii）可以訪問公司向證券 和交易委員會提交的報告和其他信息，後者必須向證券交易委員會提交報告。申請人 還認為，新的2L票據契約包含的條款和條件符合市場標準條款和條件 ，投資者已經習慣了此類交易。公司表示， 新2L票據契約下符合本申請條件的新2L票據均未發行，並承諾在本申請宣佈生效之前 不會發行任何此類票據。

關聯公司

3.附屬公司。

下圖顯示了截至本申請之日申請人與其各自關聯公司的關係 。除非另有説明，否則堅實的連接線表示投票證券 的100％所有權。

* 其他所有權：

SunPower 能源系統南部非洲（私人）有限公司：由 南澳太陽能賦權信託基金持有 24.05% 的股權

Maxeon Rooster HoldCo, Ltd： SunPower Corporation Ltd 持有的最低限度優先股 9.90%

委內瑞拉 Tenesol：路易斯·雷加達持有 0.03% 的股權

環生：天津中環半導體有限公司：84%

SunPower Systems International Ltd：中環 香港控股有限公司：20%

SunPower Corporation 墨西哥，S.de R.L. de C.V.： Sunpower Technology, Ltd. 持有 0.03%

SunPower 太陽能印度私人有限公司：SunPower Malta Ltd 擁有 2 股 股

Maxeon Solar Product Mexico S.de R.L. de C.V. 由 Maxeon Rooster HoldCo, Ltd 持有 0.002% 的股權。

Maxeon Solar Systems Mexico S.de R.L. de C.V. 由 Maxeon Rooster HoldCo, Ltd 持有 0.002% 的股權。

SPML Land, Inc.：BPI 信託和個人持有的三股

SunPower Malta ltd：SunPower Sárl 持有 2 股股票

申請人 的某些董事和高級管理人員可能因其在申請人的職位而被視為其關聯公司。參見第 4 項 “董事和執行官”。

此外，某些人可能因其當前或預期持有申請人的有表決權證券而被視為 申請人的關聯公司。參見第 5 項， “有表決權證券的主要所有者”。

管理和控制

4。董事和執行官 高級職員。

下表列出了每位申請人的所有現任董事和執行官的姓名和職位 。申請人 每位董事和執行官的地址是 Maxeon Solar Technologies, Ltd.，地址：新加坡濱海灣金融中心濱海大道8號 #05 -02，018981。

截至本文發佈之日：

Maxeon Solar Technologies， 有限公司

SunPower 製造有限公司

Maxeon Rooster HoldCo, Ltd.

5。 有表決權證券的主要所有者。

下表列出了截至2024年5月21日公司已知擁有每位申請人10％或以上的有表決權證券的每個人的某些信息 。除非 另有説明，否則下表中列出的每位持有人的郵寄地址為：c/o Maxeon Solar Technologies， 有限公司，濱海大道8號 #05 -02，濱海灣金融中心，018981，新加坡。

該公司

擔保人

6。承銷商。

(a) 下面列出了在提交本申請之日前三年內擔任申請人提交本申請之日未償還的 任何證券的承銷商的每個人的姓名和完整郵寄地址，以及承銷商承保的每類證券的名稱。

(b) 沒有人擔任或提議擔任根據新2L票據契約擬發行的新2L票據的主承銷商 。

資本證券

7。資本化。

(a) 下表列出了截至本申請提交之日 申請人未償還的每種授權證券的某些信息。

8。對契約 條款的分析。

新的2L票據將根據新的2L票據契約發行 ，由公司、擔保人、其中指定的受託人（“受託人”）、 其中指定的抵押品受託人（“抵押受託人”）以及其中指定的補充抵押受託人 （“補充抵押受託人”）簽訂。以下是預計將包含在新2L票據契約中 的某些條款的總體描述，該描述參照將作為附錄T3.C1提交的新2L票據 契約的形式進行了全面限定。截至本申報之日，公司尚未簽訂新的2L票據契約， ，新2L票據契約的條款在執行之前可能會發生變化。下文使用但未定義的大寫術語 的含義與新2L票據契約中賦予的含義相同。

根據新的2L票據契約，以下任何 事件的發生都將構成違約事件：

(1) 任何新2L票據的本金 、贖回價格或基本變動回購價格到期時（無論是在到期時、贖回時還是在基本變化時回購還是以其他方式回購）， 違約；

(2) 在任何新2L票據的到期利息時違約，違約持續三十 (30) 天；

(3) 公司未能按照新的2L票據契約的要求交付基本變更通知，此類失敗在發生後的三 (3) 個工作日內未得到糾正 ；

(4) 任何受可選交易所約束的票據的交易所對價到期時， 違約付款或交付；

(5) 如果此類違約行為在發生後的兩 (2) 個工作日內 仍未得到糾正，則公司在行使新2L票據的轉換權時， 違反了根據與轉換新2L票據相關的條款轉換新2L票據的義務；

(6) 違反了與合併、合併、出售公司或任何擔保人的全部或幾乎全部 資產有關的公司在契約下的義務；

(7) 違反公司在契約文件下的任何義務或協議（上述 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 或 (6) 條中規定的違約行為除外），如果此類違約行為在 受託人和抵押受託人通知公司後的三十 (30) 天內未得到糾正或免除，或公司、受託人和抵押受託人由當時未償還的新2L票據本金總額的至少百分之二十五 （25％）的持有人要求予以補救，該通知必須具體説明此類違約情況並聲明該通知是 “違約通知”， 提供的與 任何轉換（包括與可選交易所相關的轉換）相關的任何普通股的發行如果導致票據的任何持有人以及歸屬 方實益擁有或將要實益擁有超過交易所上限的普通股數量，均不構成 違約或違約事件；

(8) 公司契約方或其任何重要子公司對公司契約方或其任何重要子公司總額超過二千五百萬美元（25,000,000美元）（或其等值外幣） 的借款（無論是根據一項或多項協議還是其他工具）的債務違約，無論此類債務在發行時是否存在 日期或其後設立，要麼：(x) 導致此類債務在其之前到期或被宣佈到期並應付聲明的 到期日，或 (y) 構成未能在規定的到期日（所有 適用的寬限期到期後）償還任何此類債務的本金，在要求回購時，在申報或其他情況下，如果是 條款 (x) 或 (y)，則在任何適用的寬限期到期後，此類加速不會被撤銷或取消在受託人通知公司或公司和 之後的三十 (30) 天內， 未償還或解除所欠債務（視情況而定）根據新2L票據契約 當時未償還的新2L票據本金總額的至少百分之二十五（25％）的持有人受託人；

(9) 對公司契約方或其任何子公司作出一項或多項最終判決，要求總共支付至少二千五百萬 百萬美元（合25,000,000美元）（或其等值外幣）（不包括保險承保的任何金額），其中 此類判決在 (i) 上訴權相同之日起的六十 (60) 天內未被解除或維持不變已過期， 如果尚未開始此類上訴；或 (ii) 所有上訴權失效的日期；

(10) 新2L票據契約中描述的與公司契約方或其任何重要 子公司有關的某些 破產或破產事件；

(11) 具有司法管轄權的 法院下達了新2L票據契約中所述的某些命令或法令，根據破產 法律對公司契約方或其任何重要子公司給予救濟，而此類命令或法令在至少六十 (60) 天內仍未生效， 的有效期至少為六十 (60) 天；

(12) 如果 任何擔保人根據其擔保或任何擔保人作為當事方的任何其他契約文件所承擔的義務因法律或該擔保人（無論何種情況都不包括根據新 2L 票據契約或此類 其他契約文件的條款所承擔的義務受到限制或終止），或者如果任何擔保人未能履行其擔保下的任何義務根據任何此類契約文件， 或否認或撤銷或意圖以書面形式否認或撤銷其擔保項下或任何此類契約下的任何義務 文件或任何擔保人因任何原因不復存在（新 2L 票據契約允許或不禁止的除外）；或

(13) 除新 2L 票據契約和其他契約文件允許或未禁止的 外，如果新的2L票據契約或任何其他旨在對抵押品設定留置權的 契約文件由於任何原因在司法、監管或行政程序中被宣佈全部或部分無效或成為 的全部或部分無效或變成可對 相關公司契約方強制執行。

如果發生因某些破產或破產事件引起的 違約事件，則涉及公司契約方或其任何重要 子公司，或有合法管轄權的法院下達新2L票據契約中所述的某些命令或法令，根據破產法對公司契約方或其任何重要子公司給予救濟 ，但這些救濟仍未中止並生效 在至少六十（60）天內，所有未償還的新2L票據將立即到期並付款，無需再付款行動或通知。

如果任何其他違約事件 發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還的新2L票據 本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列的所有新2L票據立即到期並付款。

儘管有上述規定， 對於因公司倒閉引起的任何違約事件 (a”報告違約事件”) 為了遵守 與向受託人和抵押受託人提供公司根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條要求公司 在公司必須提交報告之日起十五 (15) 個日曆日內提交的所有報告的副本有關的契約，公司可以選擇將前一百八十 (180) 份的唯一補救措施作為唯一的補救措施舉報的 違約事件發生並仍在繼續之後的日曆日應完全包括新2L的特別利息的累積除了新2L票據的應計利息外， 中的票據。在違約舉報事件發生後的第181天，如果此類舉報 違約事件在該第181天之前仍未得到糾正或免除，則新的2L票據將按上述規定加速發行。

如果發生違約或違約事件 ，則受託管理人將在違約或違約事件發生後的九十 (90) 天內向持有人發送通知，或者，如果 當時不為受託管理人所知，則在負責的 官員得知後立即（無論如何應在十 (10) 個工作日內）向持有人發送通知。除非任何新2L票據的本金支付發生違約或違約事件，或者任何新2L票據的贖回價格或基本面 變更回購價格或利息，否則 善意地認為扣留此類通知符合持有人的利益，則受託人可以暫不發出此類通知。

新的2L票據可由至少一名高級管理人員通過手動、電子或傳真簽名代表公司簽署 。在受託人的手動或電子簽名對 進行身份驗證之前，任何新的2L票據都不會有效。受託人應根據公司由 官員簽署的書面命令，對原始發行的新2L票據進行認證。只有在下述情況下，受託人才能手動或電子方式對新的2L票據進行身份驗證 ：（1）公司向受託人交付此類新的2L票據；（2）此類新的2L票據由公司正式執行；（3）公司 向受託管理人交付了公司命令，該命令要求受託人對此類新2L票據進行認證；以及（b）註明 的名稱此類新2L票據的持有人以及該新2L票據的認證日期。

受託人可以指定公司可以接受的 認證代理人來對新的2L票據進行身份驗證。每當受託人根據本新2L票據契約進行身份驗證時，正式任命的認證代理人都可以對新 2L票據進行身份驗證，而就本新的2L票據契約而言，經此類代理人根據本新2L 票據契約的規定進行認證的新2L票據將被視為由受託人認證。

新的2L票據只能以註冊形式發行 ，不包括面額為1,000美元的息票以及超過1.00美元的整數倍數。

在發行日，受託人 應根據公司命令認證（A）A批票據的本金總額為一億三千七百萬美元（合13720萬美元）；以及（b） B批票據的本金總額為五千八百萬八十萬美元（合58,800,000美元）。

在此後的任何時候， 公司可以將公司簽發的PIK票據交付給受託人進行認證，以及公司 以高管證書形式發佈的用於認證和交付此類PIK票據的書面命令（如適用）， 的受託人應根據公司的此類書面命令對此類PIK票據進行身份驗證和交付。

在此後的任何時候， 公司可以向受託人交付公司簽發的附加票據進行認證，以及公司 以高管證書的形式簽發的書面命令，用於認證和交付此類附加票據（如適用），受託人 應根據公司的此類書面命令對此類附加票據進行身份驗證和交付。為避免疑問， 附加票據和PIK票據只能以B批票據的形式發行。

根據交易所，公司不會從 發行新的2L票據中獲得任何收益。

對於新的2L 票據，根據債權人間協議的條款和新的2L票據契約第11.05（D）條的條款，抵押品上的留置權 將發放：

(1) 在 處置構成任何優先留置權債務文件允許的處置的抵押品任何部分時；前提是 任何優先留置權債務文件下的此類抵押品的留置權也基本上是同時根據任何此類優先留置權債務文件發放的；

(2) 在 全額支付並履行公司在新2L票據契約和新的2L票據下的所有義務或 新2L票據契約和其他契約文件的清償和解除後，如下文所述；

(3) 在 某些情況下，如新2L票據契約第8.03節所述，經絕大多數持有人同意

(4) 如果 抵押品歸擔保人所有，則根據新 2L 票據契約、債權人間協議和/或優先留置權債務文件的條款，在該擔保人解除票據擔保後；

(5) 在 擔保優先留置權有擔保債務的抵押品的留置權的範圍內，第一留置權抵押品受託人 在解除此類留置權時解除或根據此類擔保付款而解除或解除 （據瞭解，有條件恢復的解除仍是解除））； 和

(6) 根據 《債權人間協議》和《票據安全文件》。

新的2L票據契約 將在以下情況下解除並停止對根據該契約發行的所有票據生效：

(1) 所有當時未償還的 新2L票據（已被替換的殘缺、丟失、銷燬或錯誤持有的新2L票據除外）已交付給受託人註銷；或（ii）到期並應付一定金額的現金或轉換對價（無論是在贖回日、基本變更回購日 日、到期日、轉換時還是以其他方式支付），視情況而定，已修復 ；

(2) 公司或任何擔保人已導致不可撤銷地將款項存入受託人或付款代理人（或者，就 轉換對價而言，為轉換代理人），或以其他方式導致向持有人交付 現金（對於待轉換的新2L票據，則為足以滿足的轉換對價）所有未償還的新2L票據應付的所有金額或 其他財產（如果適用，包括所有相關的額外金額）（不包括殘缺的， 丟失）、銷燬或不當使用已更換的新 2L 票據）；以及

(3) 公司已履行了其在新2L票據契約下承擔的所有其他義務。

此外，公司必須向受託人提供公司高級管理人員的 證書和法律顧問意見，説明滿足和解僱 的所有先決條件均已滿足。

在（x）2024財年及其後的每個財政年度結束後，以及（y）次年1月 5日後（以較早者為準）的一百二十 （120）天內，公司將向受託人和抵押受託人交付一份高級管理人員證書，説明（i） 簽字人監督了對該財年公司契約各方活動的審查一年，目的是 確定是否發生了任何違約或違約事件；以及 (ii) 據該簽字人所知，是否違約 或違約事件已經發生或正在繼續（如果是，請描述所有此類違約或違約事件，以及任何公司 契約方正在採取或計劃對此採取的行動）。

如果發生違約或違約事件 ，則公司將在違約或違約事件發生後的三十 (30) 天內向受託人和 抵押受託人交付高級管理人員證書，説明同樣的情況以及公司或任何公司契約方正在採取或計劃就此採取或擬採取的行動。但是，如果此類違約或違約事件在公司必須提交此類通知的日期 之前已得到糾正或免除，則無需發出此類通知。

9。其他義務人。

除申請人外，任何人都不會是新 2L 票據的義務人。

資格申請的內容。此資格申請 包括—

(a) 連續編號為 1 至 11 的頁面。

(b) 契約下受託人的資格聲明和 資格。

(c) 除作為受託人資格和資格聲明的一部分提交的證物外 以下證物：

簽名

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：

根據1939年《信託契約 法》的要求，以下申請人已正式要求下列簽署人代表其簽署本申請， 並於2024年5月30日在加利福尼亞州聖何塞市加蓋和證明其印章：

證明：