附錄 3.2

第二份已修改並重述

章程

的

AZITRA， INC.

第 I 條

股東會議

第 1.1 節年度會議。如果適用法律要求，應在特拉華州內或境外（如果有）的日期、時間和地點舉行年度股東大會以選舉董事。（因為此類名稱可能會根據適用的法律不時變更，即 “公司”）不時地。任何年度股東大會均可通過董事會的行動或召集此類會議的人（如果董事會除外）在年度股東大會之前的董事會何時間取消、推遲或重新安排。任何其他正當業務都可以在年度股東大會上進行交易。

第 1.2 節特別會議。除非公司公司註冊證書（包括向特拉華州國務卿提交的建立公司一系列優先股股的任何證書）另有規定或根據其規定（該證書可能會不時進行修改、修改和重述，即 “公司註冊證書”），可以隨時召開出於任何目的或目的的股東特別會議，但僅限於此由董事會主席或董事會主席。除非前一句另有規定，否則任何人或個人都不得召集股東特別會議。任何股東特別會議均可通過董事會或召集此類會議的人（如果董事會除外）在特別會議之前的任何時候採取行動取消、推遲或重新安排。在任何特別股東大會上進行的交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

第 1.3 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果有）與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，如果是特別會議會議，召開會議的目的或目的。除非適用法律、公司註冊證書或本章程（如本 “章程” 可以修訂、修訂和重述）另有規定，任何會議的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給每位有權在該會議上投票的股東，自確定股東的記錄日期算起有權獲得會議通知。

第 1.4 節休會。任何股東會議，無論是年度還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他某個地點（如果有）重新召開，並且無需通知任何此類延會的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席或由代理人投票表決在此類休會上，(a) 在休會的會議上宣佈，(b) 在預定的會議時間內在同一電子設備上顯示用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (c) 根據本章程第 1.3 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的網絡。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記在冊的股東發出延會通知。如果在休會後確定了確定續會有權投票的股東的新記錄日期，董事會應根據本章程第 1.8 節確定此類續會通知的新記錄日期，並應將休會通知自起有權在此類續會上投票的每位登記在案的股東（該記錄日期為此類延會通知。

第 1.5 節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每一次股東會議上，有權投票的公司已發行資本股票的多數票持有人親自或代理出席會議是必要且足以構成法定人數。在缺少法定人數的情況下，會議主席或出席會議的股東可以按本章程第 1.4 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數或代表法定人數。如果公司的股本屬於 (a) 公司，(b) 另一家公司，如果有權在該其他公司的董事選舉中投票的大部分股份由公司直接或間接持有，或 (c) 任何其他實體，則該公司的股本既無權投票，也不得計入法定人數由公司直接或間接持有，或者如果此類其他實體由公司直接或間接控制；但是，前提是上述規定不限制公司或公司任何子公司投票權以信託身份持有的股票，包括但不限於其自有股本。

第 1.6 節 “組織”。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在他或她缺席時，由董事會指定的主席主持，或者在沒有指定的情況下，由會議選定的主席主持。公司祕書（“祕書”）應擔任會議祕書，但在他缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節投票；代理。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東有權就該股東持有的公司每股股本獲得一（1）票，該股東對有關事項擁有投票權。每位有權在股東大會上投票的股東（（如果有）均可授權其他人或個人通過代理人代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則自該代理人之日起三 (3) 年後不得對此類代理人進行表決或採取行動。如果代理人聲明是不可撤銷的，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。無論代理人與之掛鈎的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可以使其不可撤銷。股東可以通過出席會議並親自投票或向祕書提交撤銷委託書或日期稍後的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上進行投票不需要通過書面投票。當任何股東大會達到法定人數時，(a) 對於董事選舉，的多數票應足以選舉董事；(b) 在此類會議上向股東提出的所有其他選舉、問題或業務應由就向股東提出的任何此類選舉、問題或業務所投的多數票的贊成票決定；前提是，如果本句所設想的任何選擇、問題或業務是證書中明確規定的公司註冊、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州的法律，需要不同數量的表決或按類別或系列進行投票，以此類明確規定為準。就本第 1.7 節而言，(i) “所投選票的多數 ” 是指在每種情況下 “投給” 任何選舉、問題或業務的股票數量分別超過 “反對” 此類選舉、問題或業務的選票，以及 (ii) “投的票” 不得包括棄權票和經紀商非票。

第 1.8 節確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知，或者有權同意在不舉行會議（如果有）的情況下采取公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配的任何權利，或者有權行使與的任何股票變動、轉換或交換有關的任何權利，或者為了任何其他合法行動之目的，董事會的董事可以確定創紀錄的日期，該記錄日期不得早於決議發佈日期確定記錄日期由董事會通過，以及哪個記錄日期：(a) 在確定股東有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的情況下，除非適用法律另有要求，否則該會議日期之前不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，除非董事會決定，在確定此類記錄日期時，或之前的較晚日期應為確定有權獲得的股東的日期在此類會議上投票，確定有權獲得此類會議通知的股東的記錄日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期；(b) 如果確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，自董事會通過確定記錄日期的決議之日起不得超過十 (10) 天董事；以及 (c) （如果採取任何其他行動），則不得超過此類其他行動的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則在會議舉行之日前一天營業結束時；(ii) 確定股票的記錄日期如果適用法律不要求董事會事先採取行動，則有權在不開會的情況下同意公司行動的持有人應為根據適用法律向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的已簽署同意書的第一個日期，或者，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日；以及 (iii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應在董事會通過與之相關的決議之日營業結束時結束。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新的記錄日期，在這種情況下，還應將確定有權通知此類情況的股東的記錄日期定為記錄日期休會日期與根據確定有權投票的股東的既定日期相同或更早的日期在續會上，本第 1.8 節的上述條款。

第 1.9 節有權投票的股東名單。公司應不遲於第十次 (10) 做好準備^第四) 每屆股東大會的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則名單應反映截至會議日期前十 (10) 天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量。此類名單應允許任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，期限為會議日期前一天 (a) ，在合理可訪問的電子網絡上；前提是獲得此類名單所需的信息與會議通知一起提供或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內提供。除非適用法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是股東有權查看本第 1.9 節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 1.10 節 “以同意代替會議” 的行動。除非公司註冊證書另有限制，否則公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可經股東同意以代替股東大會生效。當根據公司註冊證書的規定或規定，在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的行動是在不舉行會議的情況下采取的，不經事先通知也無需表決、同意書或同意書，説明所採取的行動，應由公司已發行股本的持有人簽署，其票數不少於必要的最低票數授權或在所有有權投票的股份的會議上採取此類行動出席並參加表決，應根據適用法律提交給公司。當公司註冊證書允許或根據公司註冊證書的規定，在任何年度或特別股東大會上採取所要求或允許採取的行動是在未經會議、未事先通知和不進行表決的情況下采取的時，應在適用法律要求的範圍內向未表示同意的股東立即發出關於未經會議採取公司行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，則在以下情況下有權收到會議通知此類會議通知的記錄日期是向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書的日期。

第 1.11 節選舉監察員。公司可以並應根據適用法律的要求，在任何股東大會之前，任命一名或多名選舉監察員，他們可能是公司的僱員，在會議或其任何休會期間採取行動並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果以這種方式任命或指定的檢查員無法在股東大會上行事，則主持會議的個人應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，保證嚴格不偏不倚，盡其所能忠實履行檢查員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量以及每股此類股份的投票權，(b) 確定出席會議的公司的股本份額以及代理和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並在合理的時間內保留處置記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑以及 (e) 證明他們對資本份額的決定出席會議的公司股票以及此類檢查員對所有選票和選票的進行計數。此類認證和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理和選票的有效性和計票時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。在選舉中競選公職的任何個人都不得在此類選舉中擔任的檢查員。

第 1.12 節會議的進行。股東將在會議上投票的每次選舉、問題或業務的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的個人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的舉行股東大會的規則和條例。除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則，主持任何股東會議的個人，無論是否達到法定人數都有權召集會議和休會，有權規定此類規則、規章和程序，並採取所有此類個人認為適合會議正常舉行的的行為。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由主持股東大會的個人規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議的議程或工作順序；(b) 維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全；(c) 限制股東出席或參與會議公司的記錄在案、其正式授權和組成代理人或其他人員，例如主持股東大會的個人應決定：（d）在規定的會議開始時間之後對參加會議的限制；以及（e）對分配給參與者的時間和提問或評論的數量的限制。董事會，或者在每種情況下主持任何股東大會的個人，除了做出任何可能適於會議舉行的其他決定外，還有權和責任決定任何選舉、問題或業務是否在會議上作出、提議或提出，因此應被忽視，也不得在會議上進行審議或交易，而且，如果董事會或主持會議的個人（視情況而定）決定此類選擇、問題或事項未在會議上作出、提議或提出，應不予理會，也不得在會議上進行審議或處理，主持會議的個人應向會議聲明此類選擇、問題或事項未在會議上作出、提議或提出，應被忽視，不得在會議上進行審議或處理，也不得在任何此類選舉、問題或業務上進行審議不得在會議上被視為或進行交易。除非董事會或主持會議的個人決定，否則股東大會無需根據議事規則舉行。

第 1.13 節股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。(i) 通常有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉（為避免疑問，這不包括提名一人或多人競選首選董事（定義見下文））（每人提名一項 “提名”，多項 “提名”）以及提名以外的任何問題或業務的提案供股東考慮持有人通常有權投票（為避免疑問，應排除除之外的任何問題或業務公司註冊證書要求或根據的規定，提名公司任何系列優先股的持有人有權由任何一個或多個此類系列的持有人進行投票，作為單一類別單獨投票）（統稱為 “企業”）只能在年度股東大會（A）上根據公司的會議通知（或任何）提名補充）；但是，在公司的會議通知中提到了選擇董事或董事會成員的選舉不得包括或被視為包括提名，(B) 由董事會提名或按其指示提名，或 (C) 在向祕書送達本第 1.13 節規定的通知時為公司登記在冊股東的任何公司股東的提名，祕書有權在會議上投票並遵守規定本第 1.13 節中規定的通知程序以及經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求（交易所法案”）以及據此頒佈的法規（包括《交易法》第14a-19條（“規則14a-19”））。

(ii) 要讓股東根據第 1.13 (a) (i) (C) 條將提名或業務適當地提交年會，股東必須及時以書面形式向祕書發出通知，任何擬議的業務都必須構成股東採取行動的正當的問題。為及時起見，股東通知應不遲於第九十（90）日營業結束時送達公司首席執行官辦公室的祕書^第四) 不早於第一百二十 (120) 營業結束日^第四) 上一年年會一週年前一天；但是規定，如果年會日期在該週年紀念日之前三十 (30) 天以上或之後超過七十 (70) 天，則股東的通知必須不早於第一百二十 (120) 天營業結束時發出 ^第四) 此類年會的前一天且不遲於第九十 (90) 晚些時候的營業結束之日^第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)^第四) 公司首次公佈公告此類會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲公司年度股東大會均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。此類股東通知應列出：（A）關於該股東將提出的每項提名，（1）要求在委託書中披露與此類提名所涉個人有關的所有信息，這些信息必須在徵求代理人蔘加競選（即使不涉及選舉競賽）的董事託書中披露，或者在其他情況下需要披露的信息，根據並根據《交易法》第 14A 號條例，每起案件均不考慮交易所的申請對提名人或公司採取行動，並且 (2) 該個人在與此類年會有關的委託書中真誠地書面同意被提名為被提名人，如果當選，則表示同意擔任董事；(B) 關於該股東提出的業務，對業務的簡要描述，擬議業務的文本（包括任何提議考慮的決議文本，以及此類業務的文本包括修訂本章程的提案、擬議修正案的措辭）、進行的原因會議上的此類業務以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何實質性利益；和（C）關於發出通知的股東和代表提名或業務的受益所有人（如果有） (1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及此類股東的姓名和地址受益所有人，(2) 受益人擁有和記錄在案的公司股本的類別、系列和數量股東和此類受益所有人，(3) 對過去三年中任何直接或間接的補償、報銷、賠償、付款或其他協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）的描述，以及任何其他實質性關係，在每種情況下都是發出通知的股東與代表提名或業務的受益所有人（如果有）之間或彼此之間的任何實質性關係，或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之協調行動的其他人，以及每個另一方面，擬議的被提名人或其各自的關聯公司和關聯公司，包括但不限於與此類提名或業務有關的，(4) 陳述股東是公司股本記錄持有人有權在此類會議上投票，並且該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席會議提出此類提名或企業和 (5) 股東或受益所有人（如果有）或其中任何一項的陳述其各自的關聯公司或合夥人或與之一致行事的其他人打算或屬於打算至 (x) 向批准或通過業務或選舉受提名約束的被提名人所需的公司已發行資本股票百分比的持有人提交委託書和/或委託書，(y) 如果適用，徵求代理人以支持根據規則 14a-19 和/或 (z) 提名的董事候選人以其他方式參與招標（根據《交易法》第14a-1（l）條的含義），就此類提名或業務而言，（如適用），以及此類招標中每位參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）的姓名；規定，如果該企業在其他方面受根據頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）的約束，則《交易法》（“第14a-a條規則”）8”），如果股東已通知公司他、她或其打算提交上述通知要求，則股東應視為滿足了上述通知要求根據第 14a-8 條在公司年度股東大會上開展的業務，此類業務已包含在公司為此類年度股東大會徵求代理人而編制的委託書中。公司可以要求任何受此類提名約束的個人提供其可能合理需要的其他信息，以確定受此類提名約束的個人是否有資格擔任公司董事。

(iii) 儘管第 1.13 (a) (ii) 節第二句中有任何相反的規定，但如果在年會上由通常有權投票的股東（為避免疑問，這將不包括優先董事）選入董事會的董事人數會增加，而且公司不會公開發布公告提名候選人參選在第一個 (1) 天之前至少一百 (100) 天獲得額外的董事職位^st) 上一年年度年會週年紀念日，本第 1.13 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於此類額外董事職位的被提名人，前提是該通知應不遲於十日 (10) 營業結束時提交給公司首席執行官辦公室的祕書^第四) 公司首次發佈此類公開公告之日的第二天。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知（或其任何補充文件）提交會議的公司股東特別大會上才能開展業務；但是，，其中提及的董事選舉或董事會成員選舉不得包括或被視為包括提名。提名可以在公司股東特別會議上提名，屆時通常有權投票的股東將根據上述公司的會議通知（或其任何補充文件）選舉一名或多名董事（為避免疑問，該特別會議將排除優先董事）（前提是董事會已決定應在此類會議上選舉董事）(i) 由董事會或按其指示行事，或 (ii) 由公司任何股東發出向祕書發出本節 1.13 規定的通知時的登記股東，祕書有權在會議和此類選舉中投票，並遵守本第 1.13 節中規定的通知程序以及《交易法》和根據該法頒佈的法規（包括第 14a-19 條）的要求。如果公司召集特別股東會議，目的是由通常有權投票的股東選舉一名或多名名董事進入董事會（為避免疑問，這應排除優先董事），則任何有權在此類選舉中投票的此類股東均可提名一名或多名個人（如，視情況而定），競選指定職位在公司的會議通知中，如果股東通知列出了第 1 節所要求的信息。13 (a) (ii)、第 1.13 (c) (ii) 節和第 1.13 (c) (iii) 節應在不早於一百二十 (120) 營業結束前交給公司主要執行辦公室的祕書^第四) 此類特別會議的前一天，不遲於第九十屆特別會議閉幕日 (90)^第四) 此類特別會議的前一天或第十次 (10)^第四) 在首次公佈此類特別會議的日期和董事會提議在此類特別會議上選舉的被提名人的日期之後的第二天。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲公司股東特別會議均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。

(c) 將軍。(i) 只有根據本第 1.13 節規定的程序提名的個人才有資格在公司年度股東大會或特別股東大會上當選，並且只有根據本第 1.13 節規定的程序在公司年度股東大會或特別會議上開展的業務。除非適用法律另有規定，否則董事會或主持會議的個人有權力和責任根據本第 1.13 節中規定的程序以及《交易法》和據此頒佈的法規的適用要求，確定 (A) 提名或任何提議在會議之前提出的提名或提出的提名或提出（視情況而定）（包括但不限於規則 14a-19）和（B）任何擬議的提名或業務應不予理會，也不得在會議上考慮或處理此類提名或業務。股東可以提名參加股東大會選舉的被提名人人數（或者如果一位或多名股東代表實益所有人發出通知，則此類股東可以代表該實益所有人在會議上集體提名參選的候選人人數）不得超過在該會議上選舉的董事人數。

(ii) 根據第 1.13 (a) 條發出提名通知的任何股東及其集團成員（如果適用）任何打算為支持提名或提名徵求代理人（“提名團體”）均應 (A) 向公司發出書面通知，該通知應以郵戳或以電子方式傳輸不遲於上一年年度會議日期一週年前六十 (60) 天致公司主要辦公室的祕書，股東特別大會除外，或者如果公司在上一年沒有舉行年會，或者如果年會日期比上年變更了三十 (30) 天，那麼在會議日期或第十屆 (10) 天之前的六十 (60) 天中較晚者為準^th)在公司首次公開宣佈會議日期的第二天，向祕書證明該股東或提名集團已遵守本第 1.13 節和第 14a-19 (a) (1) 條的所有要求，並且該股東或提名集團將繼續遵守本第 1.13 節和第 14a-19 條的所有適用要求對此類提名（為避免疑問起見，包括）該股東或提名集團打算徵求的聲明支持董事候選人的代理人（公司提名人除外），來自代表至少 67% 的股份投票權的股份持有人（有權對董事選舉進行投票），（B）不遲於會議日期前三十 (30) 天或公司提交最終委託書之日後的十 (10) 天之內，以較晚者為準祕書説，該股東或提名集團已根據第 14a-19 (a) (2) 和 (C) 條提交了最終委託書在會議或其任何休會前十 (10) 個工作日，向祕書證明該股東或提名小組已從代表有權對董事選舉進行投票的股份至少 67% 的投票權的股份持有人那裏徵求了支持公司提名人以外的董事候選人的代理人。

(iii) 要獲得被提名人當選為公司董事的資格，被提名人必須（根據第 1.13 (c) (ii) 條規定的發出通知的期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面填寫的問卷（該問卷應由祕書應根據書面要求提供）和一份書面協議，代表向該類提名被提名人（採用祕書在書面要求時提供的形式）提名並召集（A) 現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）進行表決；或（2）任何可能限制的 Votinging 承諾或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守該擬議被提名人的信託義務的能力根據適用法律，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與未向公司披露的董事服務或行動有關的報銷或賠償， (C) 如果當選為公司董事，將遵守並將遵守適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票規定公司的所有權和交易政策及指導方針。此外，董事會可以要求任何提名股東或提名集團和/或擬議被提名人提供任何合理需要或適當的信息，供董事會審查和考慮，包括但不限於公司為確定此類擬議被提名人擔任公司董事的資格或此類候選人的資格而可能合理要求的信息 (x) 擬被提名人擔任本公司獨立董事根據公司的公司治理指導方針（包括但不限於任何適用的證券交易所規則或要求）或（y），這可能對股東合理理解此類提名被提名人擔任公司董事的資格或此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要，此類提名股東或提名集團和/或擬議被提名人應提供此類額外信息在收到請求後的十 (10) 個工作日內提供信息由董事會決定。

(iv) 任何已根據本第 1.13 節發出提名或業務通知的股東或提名集團，以及競選董事的擬議被提名人（如果適用），均應以書面形式向公司更新和補充此類通知，以便此類通知中提供或要求提供的信息或根據本第 1.13 節附帶的信息在所有方面均真實正確會議或其任何休會（以及任何活動，截至不遲於即會議或其任何休會日期之前的八 (8) 個工作日），任何此類更新應在根據本第 1.13 節先前提供或要求提供的信息發生任何重大變更後的兩 (2) 個工作日內提交給公司主要辦公室的祕書。為避免疑問，本段規定的更新和補充義務不應限制公司對股東或提名集團提供的任何通知中存在任何缺陷的權利，也不得延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前提交過本協議通知的股東或提名集團修改或更新先前提交的任何提名或業務或交付任何提名或業務或交付任何提名或業務新的提名或業務，包括更改或增加被提名人，提案，擬提交股東會議的事項和/或決議。

(v) 儘管有本第 1.13 節的上述規定，但如果股東或提名集團（或股東或提名集團的合格代表）未出席公司年度或特別股東大會以提名提名或業務，則該提名或業務將被忽視，也不得在會議上考慮此類提名或業務，也不得在會議上進行交易公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。

(vi) 應公司的要求，如果任何股東或提名集團根據第 14a-19 (b) 條發出提名通知，則股東或提名集團應在會議日期前五 (5) 個工作日內向公司提供合理證據，證明其符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求。如果提供提名通知的股東或提名集團不再打算根據第 14a-19 條徵求代理人，則該股東或提名集團應儘快將這種意圖通知公司。任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東或提名集團都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

(vii) 就本第 1.13 節而言：

(A) “公開公告” 應包括在道瓊斯新聞社、Associated Press或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或者公司根據《交易法》第13、14和15 (d) 條（或其任何後續條款）向證券交易委員會公開提交或公開發布的文件中的披露；以及

(B) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條中規定的相應含義。

(viii) 除了本第 1.13 節的上述規定外，股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》、公司註冊證書和本章程，涉及本第 1.13 節中規定的任何提名、提案或其他事項。本第 1.13 節中的任何內容均不得視為影響股東在根據第 14a-8 條將提案納入公司委託書方面的任何 (A) 權利或義務（如果有）（如果公司或此類提案受第 14a-8 條的約束）或（B）當時尚待選舉董事的公司任何系列優先股持有人的權利（如果有）根據公司註冊證書的任何適用條款。

第 II 條

董事會

第 2.1 節編號；資格。董事會應由一名或多名成員組成，董事會應由一名或多名成員組成，其持有人當時根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利（如果有）（統稱為 “優先董事”，每人為 “優先董事”），由一名或多名成員組成，其人數將不時由董事會決議確定。董事不需要成為股東。

第 2.2 節董事選舉。在公司任何系列優先股的持有人有權根據公司註冊證書的任何適用條款選舉一名或多名優先董事的前提下，在公司股東的每次年會上，股東應選舉董事，每位董事的任期為一 (1) 年或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，但須遵守此規定董事先前去世、辭職、取消資格或被免職。

第 2.3 節辭職；空缺。任何董事均可在向公司發出通知後隨時辭職。在不違反公司任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，由於授權董事人數增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位應完全由當時在職的大多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事。任何以這種方式當選的董事均應任職至他或她接替的董事的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世，辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.4 節例行會議。董事會定期會議可以在特拉華州內外的地點舉行，也可以在董事會不時確定的時間舉行。

第 2.5 節特別會議。每當董事會主席或任何兩 (2) 名董事會成員召集時，董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。董事會特別會議的通知應由召集會議的人或按其指示發出；如果通過快遞服務或電子傳輸發出，則應在特別會議前至少二十四 (24) 小時發出；如果通過郵件發送，應在特別會議前至少四 (4) 天發出；且無需具體説明會議的目的。

第 2.6 節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的個人都可以通過這些設備相互聽見，根據本第 2.6 節參加會議應構成親自出席此類會議。

第 2.7 節法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，有權投當時在任的董事多數票的董事應構成業務交易的法定人數，在任何情況下均不得少於授權董事總票數的三分之一（1/3）。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則出席會議法定人數的董事有權投票的多數應為董事會行為。

第 2.8 節 “組織”。董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在他或她缺席時由會議選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他缺席時，會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。

第 2.9 節經董事一致同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，只要董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員均以書面形式或電子傳輸方式同意，則無需開會即可採取。採取行動後，與之相關的同意書或同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

第第三條

委員會

第 3.1 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，成員出席任何會議且未喪失投票資格，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在適用法律允許的範圍內，在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會在管理公司業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。

第 3.2 節委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會可制定、修改和廢除其業務處理規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第二條開展業務的方式開展業務。

第四條

軍官

第 4.1 節執行官員；選舉；資格；任期，辭職；免職；空缺。董事會應選舉一名首席執行官和一名祕書，如果這樣決定，它可以從其成員中中選出一名董事會主席。董事會還可以選擇總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主管以及其不時認為必要或可取的其他官員。每位此類官員的任期應持續到接替其當選的下一次股東年會之後的董事會第一次會議，直到其繼任者當選並獲得資格或直到他或她之前去世、辭職或被免職。任何官員均可在收到公司通知後隨時辭職。董事會可隨時有理由或無理由罷免任何高管，但此類免職不得損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會會在任何常會或特別會議上填補剩餘任期的空缺。

第 4.2 節執行官的權力和職責。公司高管在公司管理中應擁有本章程或董事會決議中可能規定的權力和職責，在未規定的情況下，通常與各自辦公室相關的權力和職責受董事會控制。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為忠實履行其職責提供擔保。

第 4.3 節指定律師和代理人；其他實體的有表決權證券。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席或首席執行官可以不時任命律師或公司的律師、代理人或代理人，以公司的名義和代表公司進行公司可能有權作為任何其他公司或其他實體（其任何股票）的股票或其他證券持有人投票或其他證券可由公司在股票持有人會議上持有；或此類其他公司或其他實體的其他證券，或者以持有人的公司名義同意該其他公司或其他實體的任何行動，並可以指示獲任命的個人如何投票或給予此類同意，並可能以公司的名義和代表公司執行或促成以公司印章或其他方式執行，他或她認為必要或適當的所有此類代理或其他工具。本第 4.3 節中規定的任何可以委託給律師或代理人的權利也可以由董事會主席或首席執行官直接行使。

文章 V

股票

第 5.1 節證書。以證書為代表的每位公司股本持有人均有權獲得由公司任意兩（2）名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表在證書形式中註冊的股份數量。特此，每位董事會主席、首席執行官、首席財務官和祕書，以及經董事會或本章程授權的任何其他公司高管，有權簽署由公司或以公司名義簽署證書。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊商相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

第 5.2 節股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新證書或無憑證股票。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的、據稱已丟失、被盜或銷燬的任何證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表向公司提供一筆保證金，足以補償其因為可能對其提出的任何索賠} 任何此類證書的涉嫌丟失、被盜或損壞，或此類新證書或無憑證股票的發行。

第第六條

賠償

第 6.1 節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經、正在或威脅成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的個人（“受保人”）或他或她所代表的個人，並使其免受損害是法定代表人，是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，現在或曾經在公司任職公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括向員工福利計劃、其參與者或受益人提供與有關的服務，要求承擔該受保人承擔的所有責任和損失及費用（包括律師費用）。儘管有前一句話，除非第 6.3 節另有規定，否則只有在受保人在特定案例中授權受保人啟動的訴訟（或部分訴訟）時，公司才需要就受保人提起的董事會訟（或其一部分）向受保人提供賠償。

第 6.2 節預付費用。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受保人在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，但是，在適用法律要求的範圍內，在訴訟最終處置之前支付的費用只能在收到受保人承諾償還所有預付款後支付最終應確定受保人無權根據本第六條或其他條款獲得賠償。

第 6.3 節索賠。如果在公司收到受保人的書面索賠後的三十 (30) 天內未全額支付本第六條規定的賠償申請（在該訴訟、訴訟或訴訟得到最終處理後）或預付費用，則受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得賠償起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類的訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

第 6.4 節權利的非排他性。本第六條賦予任何受保人的權利不應排斥該受保人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東或無利益關係董事投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

第 6.5 節其他來源。公司向曾是或應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人賠償或預付費用的義務（如果有）應減少受保人從等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利組織收取的任何賠償或預付費用實體。

第 6.6 節修正、廢除、修改或取消。對公司註冊證書或本章程的任何修訂、廢除、修改或取消均不得取消或損害公司註冊證書或本章程規定的任何賠償或晉升權利，而這些作為或不作為正是尋求賠償或費用墊付的訴訟、訴訟或訴訟的主體。

第 6.7 節其他賠償和費用預付。本第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內和以適用法律允許的方式在適當公司行動授權的情況下向受保人以外的人員進行賠償和預付費用的權利。

第 6.8 部分條款。就本第六條而言：(a) 除合併後的公司外，提及的 “公司” 還應包括任何參與合併或合併的組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，本應有權力並有權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員或僱員或代理人的組成公司此類組成公司的代理人，或者正在或應該組成公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或倖存公司所處的地位應與該人對該組成公司的處境相同，就好像其獨立存在持續存在一樣； (b) 提及 “其他企業” 時應包括員工福利計劃；(c) 提及 “罰款” 應包括就任何僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；以及 (d) 參考資料“應公司或其任何合併子公司的要求為服務” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供的與員工福利計劃、其參與者或受益人相關的相關職責或涉及此類董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務。

第 VII 條

雜項

第 7.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 7.2 節印章。公司的公司印章上應刻有公司名稱，並應採用董事會可能不時批准的形式。

第 7.3 節通知方式。除非本章程中另有規定或適用法律允許，否則發給董事和股東的通知應採用書面或電子傳輸，並通過郵件、快遞服務或電子郵件發送給董事或股東，地址出現在公司記錄中。

第 7.4 節豁免股東、董事和委員會會議通知。有權發出通知的人發出的任何通知豁免，無論是在通知規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的。無需在豁免通知中具體説明要進行交易的業務，也無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第 7.5 節記錄形式。公司在其正常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，也可以通過任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）進行保存；前提是以這種方式保存的記錄可以清楚地轉換為在合理的時間內提交清晰的紙質表格，而且，就stock 賬本而言，保存的記錄必須符合規定符合適用的法律。

第 7.6 章程修正案。董事會可以修改、修改或廢除這些章程，也可以制定新的章程，但是股東可以制定額外的章程，也可以修改和廢除任何章程，無論是他們通過還是以其他方式通過的。除了要求的任何贊成票外，公司股東制定、修改、修改或廢除的任何章程都必須獲得有權投票的公司已發行股本至少百分之六十六和三分之二（66%）的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。

第 7.7 節爭議裁決論壇。

(a) 特拉華州法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟， (ii) 聲稱公司任何董事、高級職員、股東或僱員違反對公司或公司的信託義務的訴訟的唯一和獨家法庭的股東，(iii) 為解釋、適用或執行《美國通用公司法》任何條款而提起的任何民事訴訟特拉華州（現存或可能修改為 “通用公司法”）， (iv)《通用公司法》賦予特拉華州大法官管轄權的任何索賠，包括公司權利索賠，或 (v) 任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟；前提是但是，如果是大法官法院特拉華州對此類訴訟沒有管轄權，此類訴訟的唯一和排他性的論壇應是其他州或聯邦法院在所有情況下，均位於特拉華州境內，除非該法院對被點名為被告的不可或缺的一方擁有屬人管轄權，但上述 (i) 至 (v) 中的每項索賠除外，該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院的管轄（且此不可或缺的一方在接下來的十 (10) 天內不同意該法院的屬人管轄權這樣的決心）。本第 7.7 (a) 條不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(b) 聯邦法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為解決主張根據《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

(c) Application. Failure to enforce the foregoing provisions of this Section 7.7 would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 7.7. This Section 7.7 shall not apply to any action asserting claims arising under the Exchange Act.