附錄 5.1

約翰·T·麥肯納

+1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

2024年5月29日

起源材料有限公司

河濱公園大道 930 號，10 號套房

加利福尼亞州西薩克拉門託 95606

回覆：起源材料有限公司

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Origin Materials, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明涉及向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格（“註冊聲明”），該聲明涵蓋最多1,278,396股公司普通股（“股份”）的發行，面值每股0.0001美元，可根據公司2021年股權發行激勵計劃（“計劃”）。

關於本意見，我們審查並依據了（a）註冊聲明和相關的招股説明書，（b）公司的公司註冊證書和章程，均為現行有效的，（c）本計劃，以及（d）我們認為使我們能夠發表下述意見所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和其他文書。

我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但沒有獨立核實此類事項。

我們注意到，該公司最初是根據開曼羣島法律註冊成立的，並根據DGCL第388條（“國內化”）在特拉華州註冊為一家公司。我們假設所有事項均可根據開曼羣島法律確定，包括但不限於本土化之前，公司董事會和股東作為開曼羣島豁免公司的批准是根據公司適用的管理文件和開曼羣島法律完成的。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，我們認為，根據本計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，在全額支付延期付款後，這些股票將全額支付，不可估税）。

起源材料有限公司

2024年5月29日

第二頁

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本意見發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

Cooley LLP

作者：/s/ 約翰 ·T· 麥肯納

約翰·T·麥肯納