僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司NCino OPCo, Inc.（以下簡稱 “公司”）與肖恩·戴斯蒙德（“您” 或 “您的”）（均為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂並於2024年4月11日（“生效日期”）生效。

鑑於，您是公司的員工；

鑑於雙方希望簽訂本協議，作為本公司與您之間自2020年7月6日起生效的僱傭協議（“先前協議”）的修訂和重述，以闡明本文所述繼續在公司（或其任何關聯公司）工作的條款和條件；以及

鑑於，作為公司簽訂本協議（包括本協議中規定的增強遣散費）的條件和對價，您希望並同意自生效之日起簽訂經修訂和重述的保密、限制性契約和發明轉讓協議。

因此，現在，考慮到本協議中的共同協議，雙方商定如下：

1.隨意就業。本協議不創建固定期限的僱傭合同或任何特定福利的合同。您在本公司的僱用應是並且始終是隨意的關係。這意味着，根據您的選擇或公司的選擇，可以隨時終止您的工作，無論是否有原因，都可以在通知或不發出通知的情況下終止。從生效之日起至終止您的僱傭關係之日在此處稱為 “期限”。

2. 職位和權力。您應擔任首席產品官一職，或擔任雙方可能商定的其他職位，轉給公司的首席執行官。您同意擔任本第 2 節所述的高級職位，並盡最大努力履行公司章程中規定的與此類辦公室相關的職責和服務，以及雙方可能不時商定的適用於此類辦公室的額外職責和服務。自生效之日起，您的主要工作地點應位於北卡羅來納州的威爾明頓，在履行公司職責的合理必要情況下，您可以進行商務旅行。

在任期內，您應將全部工作時間和精力投入到公司及其子公司的業務和事務上，前提是您有權在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，並管理您的個人和家庭投資，前提是此類活動不會對您在本協議下履行的職責和責任造成實質性幹擾。你不會成為

未事先獲得公司董事會（“董事會”）提名和公司治理委員會（“董事會”）批准的任何營利實體的董事。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工資。作為對您履行本協議項下職責的補償，公司應根據公司的正常工資慣例向您支付每年370,800.00美元的初始基本工資。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應根據公司和您的業績以及公司的薪酬理念，對基本工資進行真誠的審查，審查頻率不少於每年。“基本工資” 一詞是指可能不時生效的基本工資。

(b) 年度激勵補償。在任期內，您有資格參與為公司高級執行官維持的年度現金獎勵計劃（“年度激勵計劃”），初始目標年度獎勵機會等於基本工資的60％。在任何一年或一年的部分時間內，您獲得和應支付的年度獎金的實際金額（如適用）應根據薪酬委員會制定的目標和目的的滿足情況來確定，並應受不時生效的年度激勵計劃的其他條款和條件的約束。根據年度激勵計劃支付的每筆獎金應在獲得獎金的財政年度之後的兩個半月內支付給您。除第 4 節另有規定外，您根據年度激勵計劃獲得獎金的權利取決於您在相應的獎金支付日期之前繼續在公司工作。

(c) 股權激勵計劃。在任期內，您有資格參與為公司高級執行官維持的股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），股權激勵計劃的目標機會和股權工具由薪酬委員會根據該計劃每年的參與確定。

(d) 僱員福利和津貼。在任期內，只要您對相關資格或參與標準感到滿意，您有權獲得公司高級管理層其他成員普遍可獲得的所有就業福利和津貼。公司保留自行決定修改或終止員工福利和津貼的權利。

(e) 業務費用。在遵守第 23 條的前提下，應按照公司可能不時生效的有關此類報銷政策的方式，報銷您在代表公司履行職責時產生的合理差旅和其他費用。

4. 解僱時的補償。以本協議的條款和條件為前提：

(a) 死亡。如果您在本公司（或其任何關聯公司）的僱傭因您的死亡而終止，則公司應支付您的遺產，或按照您遺產的法定代表人的指示，（i）您在解僱之日之前應得的基本工資，以及（ii）您在解僱財政年度的年度現金獎勵的比例部分，此類獎金基於解僱財年的實際業績並按比例分配您受僱於本公司的年份的一部分，此類獎金可同時支付獎金支付給公司的執行官（但無論如何不得遲於獲得獎金的財政年度之後的兩個半月）。

(b) 殘疾。如果由於您因疾病、身體或精神殘疾或其他類似的喪失行為能力而嚴重無法履行您當時在公司（或其任何關聯公司）的職位的基本職能，本公司終止了您在本公司（或其任何關聯公司）的工作，這種無能為力將持續連續三（3）個月（前提是在解僱之前，您應繼續獲得扣除任何福利的當期薪酬和福利）向您支付任何殘障人士保險單或計劃適用（您），公司應向您支付（i）您在解僱之日之前到期的基本工資，以及（ii）您在解僱財政年度的年度現金獎勵的比例部分，此類獎金基於解僱財政年度的實際業績以及您受僱於公司的當年按比例分配，此類獎金應同時支付給公司的執行官（但無論如何，不遲於財政年度之後的兩個半月獎金來自哪裏）；前提是，在您因疾病、身體或精神疾病或其他類似的喪失行為能力而實質上無法履行您當時在公司（或其任何關聯公司）職位的基本職能的任何時期，向您支付的款項應減去因此類殘疾而在任何此類補助金之時或之前因殘疾而應支付給您的金額之和（如果有）保險單或福利計劃，以及以前未使用哪些金額來減少任何此類付款。

(c) 公司因故解僱或您無正當理由解僱。如果公司（或其任何關聯公司）因故終止您的工作，或者您在沒有正當理由的情況下終止您的工作，則公司應向您支付截至解僱之日的應得基本工資，並且對您沒有其他義務。

(d) 公司無故解僱，或者您在控制權變更之前或之後一年以上有正當理由終止。如果 (i) 公司（或其任何關聯公司）無故終止您的工作，或者（ii）無論在何種情況下，在控制權變更之前或之後一（1）年以上，您出於正當理由終止僱用，則公司應：

(A) 向您 (i) 您在解僱之日之前的應付基本工資，(ii) 相當於您當時年度基本工資的半倍 (.5) 的金額，該金額在自您解僱之日起的六 (6) 個月期限（“遣散期”）內分期支付，在您終止僱傭關係後的六十 (60) 天內支付，第一筆分期付款在您終止僱傭關係後的六十 (60) 天內支付以及第一期分期付款，包括本應在自您簽發之日起的期限內支付的款項終止僱傭關係並在該付款日期終止，以及 (iii) 您在解僱財政年度的年度現金獎勵中按比例分配，此類獎金基於解僱財政年度的實際業績和您受僱於公司的當年按比例分配，此類獎金同時支付給公司的執行官（但無論如何，不遲於該財年之後的兩個半月）獲得獎金的年份）；但是，前提是如果在根據本第 4 (d) (A) 條第 (ii) 和 (iii) 款支付任何款項或應付款的日期之前，第 5 節的條件尚未得到滿足，此類款項不會在上述規定的日期支付，而是根據第 23 條的規定，在《離職和釋放協議》生效之後的第一個工資日支付。

(B) 如果您和/或您的合格受撫養人有權根據您所在的公司主要醫療團體計劃獲得和選擇 COBRA 延續保險，則按月向您報銷您在遣散期內為自己和您的任何受撫養人支付的所有 COBRA 保費（減去您本應為此類保險支付的任何保費金額（如果有））和/或您的受撫養人在解僱之日前立即參與其中，但前提是 (i)儘管本小節中有任何相反的規定，但公司主要醫療集團計劃中有關您在COBRA下的權利和您的受撫養人權利的所有其他條款和規定均應適用，(ii) 如果您有資格在此期間根據後續僱主（包括通過配偶的僱主）維持的計劃獲得健康福利，則根據本第4（d）（B）節的付款應在遣散期到期之前停止，並且您應立即通知您的公司有資格獲得此類保險，(iii) 根據《守則》5105 (h) 或《2010年患者保護和平價醫療法案》，公司支付的款項應在避免對您或公司造成不利後果所需的範圍內納税，並且 (iv) 如果在根據本第 4 (d) (B) 條進行任何報銷或報銷到期之日未滿足第 5 條的條件，則此類報銷要等到第 5 節的條件已得到滿足，根據第 23 條的規定，任何此類扣留的報銷將在第一個發放工資的日期支付在《分離與釋放協議》生效之日之後；以及

(C) 如果您的解僱發生在控制權變更之前，則將截至生效之日的任何未償股權獎勵，包括但不限於購買公司普通股的期權和限制性股票單位（如果有），然後由您持有

在終止後的六 (6) 個月內發生控制權變更，仍未兑現，且在終止後的六 (6) 個月內無償沒收，在這種情況下，此類未償獎勵將在控制權變更前立即全部歸屬和行使（如果此類期權在控制權變更後仍未兑現，則在控制權變更後九十 (90) 天內行使此類既得股票期權）。

(e) 在控制權變更一週年之日當天或之前，公司無故終止或您有正當理由終止合約。如果 (i) 公司（或其任何關聯公司）無故終止您的工作，或（ii）您在控制權變更（“CIC 資格終止”）一（1）週年紀念日當天或之前，出於正當理由終止僱用，則公司應代替第4（d）節中規定的福利：

(A) 向您支付 (i) 您在解僱之日之前到期的基本工資，以及 (ii) 總金額等於 (x) 您當時的年度基本工資和 (y) 解僱財年的目標年度現金獎勵之和的一 (1) 倍（前提是，如果您的解僱發生在確定終止財政年度的目標年度獎金之日之前，則您的目標年度獎金將基於目標年度獎金（在終止財政年度之前的財政年度），分期付款基本等於自您解僱之日起的十二 (12) 個月期間（“CIC 遣散期”）中每個月的最後一天，第一筆分期付款應在您終止僱傭關係後的六十 (60) 天內支付，第一筆分期付款包括本應在您終止僱傭之日起至該付款日止的期限內支付的款項；但是，前提是如果第 5 節的條件不符合在根據條款支付任何款項或應付款的日期滿足(ii) 根據本第 4 (e) (A) 節，此類款項將不在上述指定日期支付，而根據第 23 條的規定，此類預扣款項將在《離職與釋放協議》生效之後的第一個工資發放日支付；以及

(B) 在您和/或您的合格受撫養人有權根據公司主要醫療集團plat1獲得和選擇COBRA繼續保險的情況下，按月向您和您的任何受撫養人報銷您在CIC遣散期內為自己和您的任何受撫養人支付的任何 COBRA 保費（減去您本應為此類保險支付的任何保費（如果有）的金額）您和/或您的受撫養人在解僱之日前立即參與其中，但是，前提是 (i)儘管本小節中有任何相反的規定，但所有其他

本公司主要醫療集團計劃的條款和規定適用於您在COBRA下的權利和您的受撫養人的權利，（ii）如果您在此期間有資格根據後續僱主維持的計劃（包括通過配偶的僱主）獲得健康福利，則根據本第4（e）（B）條的付款將在CIC遣散期到期之前終止，並且您應立即通知公司您有資格獲得此類保險，(iii) 公司支付的款項將在一定程度上應納税必須避免根據守則 5105 (h) 或 2010 年《患者保護和平價醫療法案》對您或公司造成不利後果，以及 (iv) 如果在根據本第 4 (e) (B) 條進行任何報銷或報銷到期之日未滿足第 5 條的條件，則在第 5 條的條件得到滿足並扣留任何此類補償之前，不得進行此類補償 (s) 取而代之的是，根據第 23 條，在離職和解除協議生效之後的第一個工資發放日支付。

5. 免責義務；無其他遣散費。公司有義務向您支付第 4 (d) 條和第 4 (e) 節規定的離職金（無論哪種情況都不包括您在解僱之日之前的應付基本工資），前提是您在公司規定的時間範圍內（但不遲於您解僱之日後的五十二 (52) 天），以及遵守有效且具有約束力的離職和解僱協議（“離職和解僱協議”），並遵守有效且具有約束力的離職和解僱協議（“離職與解除協議”）發行協議”）採用公司的慣常形式。您特此確認並同意，除本協議中描述的遣散費和福利外，自終止僱傭關係生效之日起，您無權根據任何公司福利計劃、公司員工一般可獲得的遣散費或其他方式獲得任何其他遣散費或任何形式的福利，您的所有其他補償權應自該日起終止，除非本協議另有規定。

6. 控制權歸屬變更。在控制權變更前立即生效，截至生效之日的所有未償股權獎勵，包括但不限於購買公司普通股、限制性股票和限制性股票單位（如果有）的期權，將完全歸屬和行使。除非股權獎勵協議中另有明確規定，否則在生效日期之後授予的任何股權獎勵，包括但不限於購買公司普通股、限制性股票和限制性股票單位（如果有）的期權（如果有），將在您的CIC資格終止時完全歸屬並可全部行使，任何基於績效的股權獎勵的業績水平以及任何股權獎勵的結算時間如上所述基礎股權獎勵協議。

7. 第 280G 節。儘管本協議中有任何相反的規定，您明確同意，如果本協議或任何其他協議中規定的付款和福利

您有權從公司及其關聯公司獲得的款項和福利（統稱為 “付款”）將構成 “降落傘付款”（定義見本守則第280G（b）（2）條），則付款應（i）減少（但不低於零），因此付款的現值將比您 “基本金額” 的三倍少一美元（1.00 美元）（如《守則》第 280G (b) (3) 條所定義），因此您收到的款項的任何部分均無需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，或 (ii)全額支付，以能為你帶來更好的税後淨業績為準。減少付款（如果有）應首先減少任何不受第 409A 條約束的付款，然後按照支付或提供此類款項的相反順序減少受第 409A 條約束的任何款項（從按時支付的付款或福利開始，並在必要的情況下持續到先發放的付款或福利）。薪酬委員會或其指定人員應本着誠意決定是否有必要減少付款，該決定將是決定性的，無論出於何種目的，對您和公司都具有約束力。在做出此類決定時，薪酬委員會或其指定人員可以聘請會計師或其他專業顧問提供服務，並可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對該守則（包括但不限於第2800條和4999條）適用的合理、真誠的解釋。如果支付或提供了減少的付款，並且由於錯誤或其他原因，該款項與公司（或其關聯公司）用於確定 “降落傘付款” 的其他付款和福利合計超過一美元（1.00美元），少於基本金額的三倍，則您應立即向公司償還此類超額款項。

8. 預扣税。根據本協議支付的所有款項均需繳納適用的預扣税，包括公司確定根據適用法律需要預扣的聯邦、州和地方所得税和工資税。

9. 定義。

(a) “原因” 是指 (i) 起訴或認罪 “有罪” 或 “不反對” 涉及道德敗壞的重罪或犯罪（不包括不涉及任何監禁期的交通違規行為），或犯下任何其他涉及您或按您的指示對公司或任何業務事務產生重大不利影響的行為或不作為的行為或不作為其關聯公司或其任何客户或供應商的行為，(ii) 傾向於將公司或其任何關聯公司公之於眾的行為對公司或此類關聯公司的業務、聲譽和/或運營造成（或合理預計會造成）重大損害的恥辱或名譽損害，(iii) 嚴重且一再未能或拒絕按照公司的合理指示履行您所擔任的職務（因您因受傷或疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外），且此類失敗在您收到本公司的書面通知後的三十 (30) 天內無法治癒明確説明公司運作方式的公司認為您沒有實質性履行職責，(iv) 以下方面的重大過失或故意不當行為

公司或其任何關聯公司對公司或該關聯公司的業務、聲譽和/或運營造成（或可以合理預期會造成）重大損害，或（v）任何嚴重違反公司政策（如公司政策手冊或聲明中所述）、本協議或契約協議（定義見下文）的行為。就本條款而言，除非您出於惡意或沒有合理地認為您的作為或不作為符合公司最大利益而做或未採取任何行動，否則您的任何作為或不作為均不應被視為 “故意”。根據董事會正式通過的決議所賦予的權限或根據公司法律顧問的建議採取的任何行為或不作為均應最終推定是您本着誠意和出於公司的最大利益而採取或不採取的。如果在您因任何原因被解僱後的三十 (30) 天內，經董事會認定，您的僱傭關係可能因故被終止，則出於本協議的所有目的，您的僱傭將被視為因故終止，您將需要向公司匯出您因此類解僱而根據本協議收到的所有款項，這些款項如果被解僱後本來無法支付給您公司為理由，公司將從任何情況下被釋放向您提供任何離職金或任何形式的福利的進一步義務。

(b) “控制權變更” 的含義應與經修訂和重述的nCino OPCo, Inc. 2019年股權激勵計劃中規定的含義相同，該計劃在公司首次公開募股完成前立即生效，或者僅就截至生效之日未償還的股權獎勵而言，即授予此類獎勵所依據的股權計劃和相關獎勵協議。

(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(d) 如果 (i) 本公司未經您的書面同意 (a) 從生效之日起對您適用的權限、職責或責任（包括控制權變更後，包括本公司在內的任何受控公司的母公司未能向您提供該母公司或其涉及相同或相同內容的子公司的職位），則應存在 “正當理由” 職責與你當時的職位基本相同公司），（b）大幅減少您的基本工資或目標年度現金獎勵（不包括作為全面削減公司所有執行官基本工資和目標年度獎金的一部分的任何減免，前提是您的基本工資和目標年度現金獎勵的減少百分比不大於適用於其他執行官的削減百分比），與其他執行官的工資削減和目標年度現金獎勵的減少幅度相同其他事件的此類減少稍後會有所緩解執行官，您的基本工資和目標年度現金獎勵將按適用於其他執行官的相同百分比提高，或者（c）要求您搬遷到距離北卡羅來納州威爾明頓超過50英里的地方履行職責；（ii）您在此類行為發生後的九十（90）天內向公司提供書面通知，並提供

公司自通知之日起（“糾正期”）有三十 (30) 天的時間來糾正此類行動；(iii) 公司未能在補救期內糾正此類訴訟；(iv) 您選擇在糾正期到期後的三十 (30) 天內辭職。

(e) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導方針以及任何具有類似效果的州法律。

10. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代您與本公司之間先前就本協議標的進行的任何口頭或書面通信、協議或諒解。除本協議的條款外，未與您達成任何其他陳述、承諾或協議以促使您簽署本協議。

11. 盟約協議。通過執行本協議，雙方承認 (i) 經修訂和重述的保密、限制性契約和發明轉讓協議，以及 (ii) 您與本公司簽訂的確認和協議（統稱為 “契約協議”）的有效性和有效性。無論本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，您都明白，本協議或任何其他協議中的任何內容均不限制您向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構舉報可能的違法行為，或向任何其他聯邦、州或地方政府機構提出指控或投訴的能力，或委員會或監管機構（統稱為 “政府機構”）。您進一步瞭解，本協議或任何其他協議均不限制您在未通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。此外 (i) 根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；(y) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在提交的投訴或其他文件中披露的訴訟或其他程序，前提是此類申請是密封的，以及 (ii) 如果您提起訴訟，要求公司進行報復舉報涉嫌違法的行為，您可以向律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您密封存檔任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

12. 適用法律、管轄權和地點。本協議將受北卡羅來納州法律管轄。如果北卡羅來納州的法律衝突規則將適用其他州的法律，則雙方同意北卡羅來納州的法律仍將適用。您同意由此產生的任何索賠

與本協議有關的或與本協議相關的案件只能由北卡羅來納州具有司法管轄權的州或聯邦法院提出。您同意位於北卡羅來納州的州和/或聯邦法院的屬人管轄權。在向此類法院提起的任何訴訟中，您放棄 (i) 對司法管轄權或審判地的任何異議，或 (ii) 任何聲稱缺乏管轄權或審理地不當的辯護。

13. 豁免。公司未能執行本協議的任何條款均不構成對該條款或任何其他條款的放棄。公司對任何違反本協議行為的豁免不構成對任何其他違規行為的豁免。

14.可分割性。本協議的條款是可分割的。如果任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則其餘條款和任何部分可執行的條款將保持完全的效力和效力。

15. 修正案。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。

16. 繼任者和受讓人。本協議可轉讓給公司的繼承人和受讓人，包括但不限於通過合併、更名、合併或出售公司大部分股票或資產的繼承人，併為其利益提供保障，並將對您和您的繼承人和受讓人具有約束力。未經公司事先書面批准，您不得轉讓、委託或以其他方式轉讓您在本協議中的任何權利、利益或義務。

17. 生存。第 4、5、7 至 23 節以及本協議中可能指出的其他條款應依照各自的條款繼續生效並繼續具有全部效力和效力，無論本期限是否終止。

18. 通知。本協議中規定的任何通知必須採用書面形式，且將被視為有效送達：(i) 該通知實際通過親自送達之日，(ii) 該通知交由聯邦快遞或其他定期提供送達證據的信譽良好的快遞服務機構保管後一 (1) 個工作日（下一個工作日送達費用由發送通知的一方支付），(iii) 三 (3) 個工作日後其存款由美國郵政保管，經認證或掛號的郵資已預付，要求退貨收據，或 (iv) 一 (1)通過傳真或電子郵件的 PDF 或類似附件傳輸後的一個工作日，前提是此類傳真或電子郵件附件應在一 (1) 個工作日內根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條送達此類通知。向締約方發出的任何此類通知均應發送至下述地址（但締約方有權通過類似的通知為自己指定一個不同的地址）：

如果是給公司：

nCino OpCo, Inc.

帕克農場大道 6770 號，300 號套房

北卡羅來納州威爾明頓 28405

注意：薪酬委員會主席

如果對你來説：

在公司存檔的最新地址

19. 賠償。在擔任公司執行官期間，公司同意向您提供賠償並向您提供董事和高級管理人員責任保險，其程度與向公司董事會成員和其他最高級管理人員提供賠償和/或提供此類保險的程度相同

20. 無衝突。您聲明並保證，您不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，使您無法履行公司責任或以任何方式與本協議條款不一致的限制。您進一步聲明並保證，您不得向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

21.回扣。根據本協議向您支付的款項可能會被公司沒收或追回，或根據公司可能不時採用的任何回扣或補償政策採取其他行動，包括但不限於公司在其任何現有薪酬計劃或計劃中包含的任何此類政策或條款，或者根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例可能需要採納的任何此類政策或條款根據法律或法律另有要求。

22.公司政策。您應遵守可能不時存在的其他公司政策，包括有關證券交易的政策。

23. 第 409A 節。雙方打算使本協議和根據本協議支付的款項不受第 409A 節的要求的約束，如果不豁免，則應遵守第 409A 節的要求，並應按照該意圖進行一致的解釋和解釋。在不限制前述規定的前提下，根據本協議第4（d）條和第4（e）節向您支付的離職金和福利旨在最大限度地不受第409A條的約束，例如根據美國財政部條例第1.409A-L（b）（4）條的短期延期。或根據美國財政條例第1.409a-L（b）（9）條根據離職薪酬計劃支付的款項。就第 409A 條而言，本協議下應支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨和不同的付款。如果本協議下的任何款項均以您的 “終止僱傭關係” 為依據支付，則該條款和類似條款應被視為指您的 “離職”，根據第 409A 節（在其中包含的推定生效之後），涉及任何應付的款項

參見第 409A 節。儘管本協議中有任何其他規定，但如果根據本協議支付或計劃支付的任何款項構成第 409A 條所指的不合格遞延補償，則 (i) 每筆此類款項均應在兩個應納税年度中的較晚者支付或提供，且以您執行解除為條件，應在指定期限內（從一個納税年度開始，到第二個納税年度）支付或提供，以及 (ii)) 如果您是截止日期的指定員工（根據第 409A 條的定義）你的離職，每筆在你離職時支付的款項，以及本應在離職六個月週年紀念日之前支付的款項，應延遲到 (A) 離職後第七個月的第一天或 (B) 你去世之日，以較早者為準。您特此同意受公司對其 “特定員工”（該術語的定義見第 409A 節）的約束，前提是該決定符合根據第 409A 條發佈的法規所允許的任何方法。根據本協議向您支付的任何報銷均以您提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應在收到此類費用報告後的 30 天內支付給您，但在任何情況下都不得遲於您發生可報銷費用的日曆年度的下一個日曆年的最後一天。在一個日曆年度內任何有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用金額或提供實物補助的金額。根據本協議獲得任何補償或實物福利的權利不得進行清算或交換任何其他利益。如果本協議項下的任何應付金額被視為替代與您簽訂的另一項協議中規定的款項，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，本協議項下的應付金額應與替代付款同時以相同的形式支付。如果本協議的條款要求您繳納第 409A 條規定的税款或罰款（“409A 罰款”），公司和您應盡力合作修改協議條款，儘可能避免此類409A罰款，但在任何情況下，公司均不承擔根據第 409A 條可能對您徵收的任何額外税款、利息或罰款或因根據本協議付款而產生的任何損害賠償已確定不符合第 409A 條的規定。

本協議雙方自生效之日起執行本協議，以昭信守。