1. 服務。承包商將作為獨立承包商為公司提供服務，如一份或多份工作聲明（“SOW”）中更具體地描述的那樣，其格式與本文所附附表A的格式基本相似，由公司和承包商雙方同意並簽署。此類 SOW 將附於本協議併成為本協議的一部分。服務已由公司訂購和委託，承包商將按照每份適用工作説明書中規定的時間表（如果有），以勤奮和像工人一樣的方式提供此類服務。承包商只能提供已執行的SOW中描述的服務。如果公司要求提供額外服務，或者雙方同意修改先前商定的服務，則必須執行新的SOW並將其添加到本協議中，或者必須修改現有的SOW。服務的內容、風格、形式和格式應使公司完全滿意，並將符合公司的標準。除非適用的SOW中另有規定，否則公司同意承包商的服務無需在任何特定地點提供，可以在承包商選擇的任何地點提供。

2. 雙方的關係。承包商是獨立承包商，本協議中的任何內容均不得解釋為賦予任何一方代表另一方創建或承擔任何形式的任何義務的權利或權力。所有服務只能由承包商提供。在任何情況下，承包商都不得將公司視為其僱主、合夥人、代理人或委託人。承包商無權獲得任何福利

給予公司員工的工資包括但不限於員工補償、傷殘保險、休假或病假工資。承包商應負責以承包商的名義提供失業、殘疾、工傷補償和所有其他保險和福利，以及開展服務所需的執照和許可證，費用由承包商承擔。

3. 學期。本協議將於 2024 年 4 月 15 日（“生效日期”）生效，並將在本協議下所有 SOW 到期時或 2024 年 6 月 30 日（以最早者為準）到期，除非根據本協議提前終止。

4. 補償。對於承包商根據適用的工作説明書提供的服務，公司應按照所附工作清單的規定向承包商提供補償。

5. 開支。在承包商承擔此類費用之前，公司將向承包商償還承包商為履行其在SOW下的義務而產生的所有合理的自付費用，並由公司書面批准。承包商將盡可能多次競標由第三方提供的任何研究或其他服務，以履行承包商在本協議下的義務。承包商將盡可能向公司的首選提供商預訂酒店。對於計劃在五 (5) 小時或更短時間內的任何國內航班和國際航班，將以經濟艙預訂航空旅行。國際航班計劃於

需要五 (5) 個小時或更長時間可以預訂商務艙。

6. 發票和付款條款。除非在工作清單中另有約定，否則以下付款條件將適用：除非適用的工作清單中另有規定，否則付款條件應為自承包商開具發票之日起的三十 (30) 天淨額。應公司的要求，承包商應提交按時間和材料開具的所有發票金額的支持文件。

税款：公司將繳納與公司接受服務相關的所有税款，但基於承包商的收入、財產和員工的税款除外。承包商應全權負責所有税款、社會保障繳款或款項、傷殘保險、失業税以及適用於根據本協議支付的費用的任何其他工資類型税。承包商特此賠償公司因承包商未能履行本節規定的義務而遭受的任何索賠、損失、成本、費用、責任、損害或傷害，使公司免受損害。

7. 公司聯繫方式。每份 SOW 都將確定承包商應就適用的 SOW 及其規定的任何義務與其溝通的公司員工。

8. 公司合作。

答：公司將向承包商提供公司擁有或控制範圍內承包商提供服務所必需的所有信息和文件。

B. 如果公司在承包商發出書面通知後未能履行本節規定的義務，並且這種失敗導致承包商延遲提供服務，(i) 中規定的截止日期

適用的 SOW 應延長一段合理的期限，並且 (ii) 公司應承擔承包商因此類失敗而產生的任何額外費用。

9. 其他諮詢項目。公司承認，在本協議期限內及之後，承包商可以無限制地向公司以外的客户提供、承擔和繼續提供服務。承包商承認，在本協議期限內及之後，公司可以徵求和利用其他承包商提供相同或相似的服務，通常是所有其他類型的服務。

10. 禁止拉客。

A. 不招攬員工。承包商瞭解並承認，僱主已經並將繼續在招聘和培訓僱員方面花費大量時間和開支，僱員的流失將對僱主造成重大和無法彌補的損害。承包商同意並承諾在2025年12月31日（“限制期”）之前，不會為了自己的利益或任何其他個人或公司的利益直接或間接招募、僱用或招聘，也不會試圖招募、僱用或招聘僱主的任何在職員工（“受保員工”）或誘使任何受保員工終止工作。

1) 本非招攬條款明確涵蓋所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體（包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram和X以及任何其他社交媒體平臺）進行的通信，無論在簽訂本協議時是否存在。

但是，如果承包商僅更新承包商的LinkedIn個人資料/社交媒體狀態以反映承包商的新工作，或者在Facebook、LinkedIn或其他社交媒體平臺上與受保員工建立聯繫，而未通過社交媒體或其他方式進行本節禁止的任何其他實質性通信，則不被視為違反本協議。

2) 本節不以任何方式限制或阻礙，也不得解釋或理解為限制或阻礙承包商與工人或工會代表討論承包商協議的條款和條件/行使《國家勞動關係法》（NLRA）第7條規定的任何權利/行使協議不能放棄的受保護權利。

B. 不招攬客户。承包商理解並承認，由於承包商在僱主方面的經驗、培訓以及與僱主的關係，他們將有機會獲得和了解僱主的客户信息。“客户信息” 包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、訂單偏好、指揮系統、定價信息以及其他識別客户特定事實和情況以及與銷售/服務相關的信息。

1) 承包商理解並承認，任何此類客户關係或商譽的損失將對僱主造成重大和無法彌補的損害。

2) 承包商同意並承諾不直接或間接招攬或聯繫，或試圖招攬或聯繫，

使用任何形式的口頭、書面或電子通信，與僱主的當前、以前或潛在客户進行口頭、書面或電子通信，以便在2025年12月31日的限制期內，提供或接受與僱主代表承包商或任何其他個人或實體提供的產品或服務相似或具有競爭力的商品或服務。

3) 通信包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真或即時消息，或社交媒體，包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram或X，或任何其他社交媒體平臺，無論在簽訂本協議時是否存在。但是，如果承包商僅更新承包商的LinkedIn或其他社交媒體資料以反映承包商的新工作，則不被視為違反本協議。

11. 終止。本協議可以按如下所述終止。

答：如果另一方嚴重違反本協議且未能在收到書面違約通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可立即終止本協議。

B. 任何一方均可提前三十 (30) 天向另一方發出書面終止通知，無故終止本協議。

C. 本協議到期或終止後，(i) 承包商應向公司交付任何適用的 SOW 中描述的在終止生效日期之前已完成或部分完成的工作成果，以及 (ii) 公司的所有補償應立即停止，前提是公司應立即支付所有款項

在本協議到期或終止之前欠承包商，包括因部分完成的服務而欠下的任何款項。

D. 第10 — 13、15、14和21至29節應在本協議終止或到期後繼續有效。

12. 機密信息。

A. 定義：

(1) “機密信息” 指與披露方的業務、研究、開發、製造、採購、會計、工程、銷售、營銷、租賃、服務、融資、業務系統和技術、股東、員工、客户、潛在客户、計劃、程序、發明、發現、設備、產品、軟件、專利、版權和其他知識產權、定價相關的任何和所有信息、數據、文件、協議、文件和其他材料，以及披露的財務信息收件人如下。一方的所有專有信息如果被該方視為機密信息，或者一方有合理依據認為是另一方的保密信息，則應推定為機密信息。

(2) “披露方” 是指提供機密信息的一方（即公司或承包商）的一方或關聯公司。

(3) “接收者” 是指接收機密信息的一方（即公司或承包商）。

B. 例外情況：“機密信息” 一詞不適用於以下範圍內的信息：

(1) 接收方可以確定在接收方從披露方收到此類信息之前，收件人已合法知道此類信息；或

(2) 此類信息由第三方合法向接收方披露，對披露沒有限制；或

(3) 此類信息屬於公共領域或成為公共領域的一部分，並非由於接收者的過錯而成為公共領域的一部分；或

(4) 此類信息由接收方在不使用披露方的機密信息的情況下獨立開發，並且這種獨立開發以書面證據顯示。

C. 職責：接收方應 (a) 嚴格保密所有機密信息，並採取合理的預防措施保護此類機密信息（包括但不限於接收方對自己的機密材料採取的所有預防措施）；(b) 僅將機密信息用於促進服務；(c) 不向任何第三方（接收方的員工、代理或承包商除外）泄露任何機密信息；以及 (d) 不得複製或對任何機密信息進行逆向工程或移除任何機密信息的所有專有標記。獲得機密信息訪問權限的承包商的任何員工、代理人或承包商都必須有合法的 “需要知道” 此類信息，承包商仍應對此類人員遵守本協議負責。無論出於何種原因，本節規定的義務應在本協議終止後繼續有效。

D. 在本協議終止後的十 (10) 天內或應披露方的要求，接收方應 (a) 停止使用機密信息；(b) 向披露方交付，或在法律、法規、法規或司法或監管行動未禁止的範圍內，銷燬披露方掌握的所有機密信息；(c) 書面確認其已遵守這些義務。接收方對披露方機密信息的義務在本協議終止或到期後繼續有效。

13. 材料的所有權。

A.Contractor承認並同意，公司獨家擁有其機密信息和知識產權（包括其中的所有改進、改進、修改和衍生作品）的所有權利、所有權和利益。此外，承包商根據本協議或任何 SOW（統稱為 “可交付成果”）可能共同或單獨開發或構想的任何和所有創意、技術、產品、發明、計劃、設計、創新、材料、工作成果、交付成果、版權、專有技術、商標、服務標誌和其他知識產權（統稱為 “可交付成果”）的所有權利、所有權和利益均為公司的唯一和專有財產。根據美國版權法的定義，所有交付品均應被視為公司的 “供出租的作品”。如果任何此類可交付成果的所有權利、所有權和權益不能以其他方式完全歸屬於公司，或者任何此類交付品不得被視為供出租的作品，承包商特此不可撤銷地將其中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。承包商同意提供合理的協助，費用由公司承擔，以完善或證明公司在本節中的權利，包括但不限於執行和交付公司為此目的合理要求的所有文件。此外，如果承包商使用任何分包商或其他第三方來履行本協議項下合同規定的任何服務，承包商同意與該第三方簽訂書面協議，並採取必要的其他措施來確保公司享有本節所要求的權利。承包商還同意提供根據本協議代表承包商開展工作的所有代理人、承包商、顧問、代表或其他第三方的姓名和地址。

B. 本協議中的任何內容均不構成任何先前存在的知識產權的所有權的轉讓或轉讓，任何一方均不得獲得另一方先前存在的知識產權的所有權。

C. 承包商向公司授予全球性（在適用法律允許的範圍內）、免版税、永久性、不可撤銷、可轉讓、可再許可和非排他性的許可，允許其在任何包含承包商先前知識產權的交付品中使用、複製、修改、增強、改進或進一步創作先前存在的知識產權的衍生作品。本許可在本協議終止或到期後繼續有效。

D. 以下定義適用於本節：“知識產權” 是指任何種類的所有工業和知識產權，包括但不限於版權（包括計算機軟件權利）、商標、服務標誌、設計、專利、商業祕密、半導體或電路佈局權、貿易、業務、域名或公司名稱、專有技術或其他所有權（無論這些權利是否已註冊，包括任何註冊申請）以及所有權利或保護形式性質相似或具有與可能存在於世界任何地方的任何此類物質具有同等或相似的效果。“先前存在的知識產權” 是指一方在本協議生效之前存在的知識產權，(ii) 在本協議生效後由本協議範圍以外的當事方或第三方或第三方或第三方或第三方或其代表而產生的知識產權

(iii) 一方從第三方收購或 (iv) (iv) 對 (i) 至 (iii) 中所述的此類知識產權的任何改進、增強、修改、衍生作品或開發。

14. 陳述和保證。承包商和公司均代表並保證

對方：(a) 該方有權簽訂本協議；(b) 該方對與該方在本協議下的義務相沖突的任何其他個人或實體不承擔任何義務；(c) 該方在履行本協議下的義務以及使用本協議下提供的交付品和信息時應遵守所有適用的法律、規章和法規；(d) 該方履行本協議規定的義務協議不會侵犯任何版權、商標、商業祕密、隱私權或任何第三方的任何其他權利。承包商向公司陳述並保證，其將（a）以合理的謹慎、技巧和勤奮以及專業和像工人一樣的方式提供服務；（b）不從事任何欺騙、誤導、非法或不道德的行為；（c）確保服務和/或交付物符合公司的規範；（d）確保未對可交付成果中的任何權利進行任何分配；以及（d）不使用、許可或以其他方式允許使用任何。

15. 保險。承包商應在本協議期限內獲得並維持以下最低保險承保範圍：

A. 涵蓋人身傷害（包括死亡）的商業一般責任保險，以及至少涵蓋廣泛的合同責任保險

每人1,000,000美元，每次事故和至少財產損失1,000,000美元

每次發生25萬美元。

B. 汽車責任保險，涵蓋人身傷害，包括死亡，每人至少300,000美元，每次事故至少50萬美元，每次事故至少10萬美元的財產損失。

承包商將應公司的要求提供保險證書。

16. 賠償；責任限制。

答：承包商同意就任何及所有第三方索賠、訴訟、要求或法律訴訟以及任何責任、損害賠償、判決、和解、費用或開支為公司及其董事、高級職員和員工進行辯護、賠償並使其免受損害，包括但不限於承包商行為引起的負債、損害、損失、判決、和解、費用或開支所產生的律師費或根據本協議作出的遺漏。

B. 除非在工作清單中另有約定，否則承包商不提供有關其服務或交付成果的法律、監管或税務建議。公司同意，將就與實施承包商服務結果或使用承包商提供的任何交付成果相關的任何法律、監管或税務影響徵求自己的法律顧問和税務顧問的建議。

C. 儘管有上述規定，任何一方均不對因本協議引起或與本協議相關的任何類型的間接、偶然或間接損失（包括利潤損失或數據丟失）承擔責任，即使已告知一方可能發生此類損失。

17. 任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或委託其職責。未經非轉讓方事先書面同意，本協議或本協議中的任何權益的任何轉讓或轉讓均屬無效。

18. 數據隱私。如果適用，公司和承包商應簽訂數據處理協議（“DPA”），該協議管理公司向承包商提供的與服務相關的任何個人數據的處理以及任何個人數據的處理

該承包商向公司提供的與服務有關的服務。如果《達爾富爾和平協議》的條款與本協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以《達爾富爾和平協議》的規定為準。

19. 整個協議。本協議、已執行的工作説明書以及根據本協議發佈的任何參考證物應構成公司與承包商之間關於本協議標的的的的的全部諒解，公司與承包商或其代表之間有關標的的所有其他先前或同期代表、擔保、契約或協議均應取代。如果任何書面文件與本協議的條款或意圖相沖突，則以本協議為準，除非衝突文件已簽署並附於本協議，並明確規定本協議與本協議發生衝突時以本協議條款為準。

20. 爭議解決。公司和承包商應嘗試通過真誠的談判解決因本協議而產生或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議（“爭議”）。在收到爭議書面通知後的三十 (30) 天內未解決的任何爭議均應根據美國仲裁協會的商事調解規則，使用具有爭議行業背景或爭議標的的調解員進行調解。調解員的費用和費用應平均分擔。如果儘管各方作出了真誠的努力，但在調解程序開始後的六十 (60) 天內仍未通過調解程序解決爭議，則可以啟動訴訟。本節的程序是排他性的，在提起訴訟之前必須全部用盡。儘管如此

綜上所述，本節中的任何內容均不妨礙任何一方採取任何必要行動以防止迫在眉睫和無法彌補的損害。

21. 管轄法律；管轄權。本協議受特拉華州法律和美利堅合眾國聯邦法律管轄和解釋。雙方同意北卡羅來納州新漢諾威縣聯邦和州法院的個人和專屬管轄權。

22. 修改；修改。除非以書面形式作出並由公司和承包商簽署，否則對本協議的任何修改或修正均無效。

23. 對應物；電子簽名和副本。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方將被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可通過電子和/或傳真簽名執行本協議，並可以 PDF 或其他電子形式交付本協議的簽名副本，此類簽名和電子副本將被視為對當事方具有約束力，與實際交付帶有原始印刷簽名的本協議對應文件相同。

24. 豁免。任何一方未能在任何時間段內執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款或其後對該方執行該條款的權利，也不得將此項下任何權利或補救措施的單一或部分行使妨礙該權利或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施的行使。

25. 沒有第三方受益人。公司承認並同意，承包商根據本協議提供的任何工作成果

適用工作説明書協議將僅在保密的基礎上為公司編寫，未經承包商事先書面同意，任何第三方都不得依賴承包商根據本協議或適用的工作聲明向公司提供的工作成果或相關信息。

26. 不可抗力。如果任何一方受到超出其合理控制範圍的任何事件的影響，包括火災、爆炸、洪水或其他天災；任何政府的行為、規章或法律；戰爭、恐怖行為或民眾騷亂；罷工、封鎖或勞動騷亂；或公用事業或公共交通工具故障（“不可抗力事件”），則該方在受此類不可抗力影響的範圍內對本協議不承擔任何責任事件；前提是該方及時以書面形式通知另一方（“非不可抗力方”）不可抗力事件，且該受影響方盡一切商業上合理的努力，儘快並在可行範圍內消除不可抗力事件對本協議的影響。如果任何不可抗力事件持續超過三 (3) 個月，非不可抗力方可以在向受不可抗力事件影響的另一方發出書面通知後終止本協議。

27. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則不應如此

影響本協議的其他條款或條款，但在法院認為必要的範圍內，該條款或條款應被視為已修改，以使該條款或條款具有可執行性，並且應相應地解釋和執行雙方的權利和義務，在最大允許的範圍內保留雙方的意圖和協議。

28。通知。為了生效，本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式親自或通過美國隔夜郵寄出，郵費預付，或通過美國認證或掛號郵件、要求的退貨收據、郵資預付、或通過聯邦快遞或其他國際認可的快遞服務（向發件人收費）發送，或通過電子郵件發送給當事方以下地址或一方可能通過書面通知另一方指定的其他地址：

如果交給承包商：

地址：北卡羅來納州威爾明頓香迪巷 28409

電子郵件：josh.glover@ncino.com

如果是給公司：

nCino OpCo, Inc.

收件人：首席執行官

北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道 6770 號 28405

附上副本至：

nCino OpCo, Inc.

收件人：總法律顧問

帕克農場大道 670 號

北卡羅來納州威爾明頓 28405

電子郵件：legal@ncino.com