ncno-2024043000019027331/312025Q1假的393471361xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso4217: bndiso4217: vndncno: 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OneMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2024-02-012024-04-300001902733NCNO: NCINOKK 會員2019-10-012019-10-310001902733NCNO: NCINOKK 會員NCNO: NCINOKK 會員2019-10-310001902733NCNO: NCINOKK 會員2023-10-012023-10-3100019027332023-10-012023-10-310001902733NCNO: NCINOKK 會員NCNO: NCINOKK 會員2023-10-310001902733NCNO: NCINOKK 會員2024-04-300001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-01-310001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-01-310001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-01-310001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-01-310001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-310001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-310001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-04-300001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-04-300001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-04-300001902733US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 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CaseTwoMember2024-03-172024-03-170001902733美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-172024-03-170001902733美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員2024-03-170001902733美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2024-03-1700019027332022-02-110001902733US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-310001902733US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-300001902733NCNO: LiveOakBancSharesInc 會員2022-04-280001902733NCNO: 一位 PitureInc 成員2022-04-2800019027332023-07-012023-07-3100019027332022-11-010001902733NCNO: Zestai 會員2022-11-010001902733US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-04-300001902733US-GAAP：員工股權會員2024-02-012024-04-300001902733US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-04-300001902733US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-02-012024-04-300001902733US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-04-300001902733US-GAAP：員工股票會員2024-02-012024-04-300001902733NCNO: 官員交易安排成員2024-02-012024-04-300001902733NCNO：馬修·漢森會員NCNO: 官員交易安排成員2024-02-012024-04-300001902733NCNO：馬修·漢森會員NCNO: 官員交易安排成員2024-04-300001902733NCNO: AprilRieger 會員NCNO：軍官解僱安排成員2024-02-012024-04-300001902733NCNO: AprilRieger 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年4月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 __到 __ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-41211
nCino, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 87-4154342 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
帕克農場大道 670 號
威爾明頓, 北卡羅來納28405
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(888) 676-2466
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0005美元 | NCNO | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有 ☒
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量： 115,084,198截至2024年5月24日，普通股，每股面值0.0005美元。
| | | | | | | | |
| 目錄 | |
| | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的警示説明 | i |
| | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年1月31日和2024年4月30日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月未經審計的簡明綜合虧損報表 | 3 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表 | 4 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| | |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包含基於我們的信念和假設以及我們目前可獲得的信息的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略和計劃、趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和產品能力等的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以用 “目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“意願”、“將” 等術語來識別” 或類似的表達方式和這些術語的否定詞。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述（包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告其他部分中描述的未來業績、業績或成就）存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。
本報告中使用的術語 “nCino”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 nCino, Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
nCino, Inc.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2024年4月30日 |
| | | （未經審計） |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
現金和現金等價物（VIE：$2,277和 $1,983分別於 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日） | $ | 112,085 | | | $ | 129,481 | |
應收賬款，減去美元備抵金1,451和 $1,100分別於 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日 | 112,975 | | | 78,508 | |
| 資本化以獲得收入合約的成本，當期部分，淨額 | 10,544 | | | 11,356 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 15,171 | | | 17,239 | |
| 流動資產總額 | 250,775 | | | 236,584 | |
| 財產和設備，淨額 | 79,145 | | | 77,701 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 19,261 | | | 16,702 | |
| 資本化以獲得收入合約的成本，非流動，淨額 | 17,425 | | | 18,909 | |
| 善意 | 838,869 | | | 907,513 | |
| 無形資產，淨額 | 115,572 | | | 142,705 | |
投資（關聯方 $2,500在 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日） | 9,294 | | | 9,294 | |
| 長期預付費用和其他資產 | 10,089 | | | 14,484 | |
| 總資產 | $ | 1,340,430 | | | $ | 1,423,892 | |
| 負債、可贖回非控股權益和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 11,842 | | | $ | 16,118 | |
| | | |
| 應計薪酬和福利 | 16,283 | | | 11,064 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 10,847 | | | 8,816 | |
| | | |
| 遞延收入，當期部分 | 170,941 | | | 179,835 | |
| | | |
| | | |
| 融資債務，流動部分 | 1,474 | | | 1,520 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 3,649 | | | 4,338 | |
| 流動負債總額 | 215,036 | | | 221,691 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 16,423 | | | 13,423 | |
| 遞延所得税，非流動所得税 | 3,687 | | | 10,288 | |
| | | |
| 遞延收入，非當期 | — | | | 656 | |
| 循環信貸額度，非流動 | — | | | 55,000 | |
| 非流動性融資債務 | 52,680 | | | 52,275 | |
| | | |
| 其他長期負債 | — | | | 2,577 | |
| 負債總額 | 287,826 | | | 355,910 | |
承付款和或有開支（注12） | | | |
可贖回的非控股權益（注3） | 3,428 | | | 4,105 | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.001面值； 10,000,000授權股份，以及 無截至 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日已發行和尚未到期 | — | | | — | |
普通股，$0.0005面值； 500,000,000截至2024年1月31日和2024年4月30日授權的股份； 113,684,299和 114,339,887分別截至2024年1月31日和2024年4月30日的已發行和流通股份 | 57 | | | 57 | |
| 額外的實收資本 | 1,400,881 | | | 1,417,838 | |
| 累計其他綜合收益 | 996 | | | 872 | |
| 累計赤字 | (352,758) | | | (354,890) | |
| 股東權益總額 | 1,049,176 | | | 1,063,877 | |
| 負債總額、可贖回非控股權益和股東權益 | $ | 1,340,430 | | | $ | 1,423,892 | |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.
nCino, Inc.
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 訂閲 | $ | 97,340 | | | $ | 110,406 | | | | | |
| 專業服務及其他 | 16,332 | | | 17,681 | | | | | |
| 總收入 | 113,672 | | | 128,087 | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 訂閲 | 29,157 | | | 31,780 | | | | | |
| 專業服務及其他 | 17,031 | | | 19,400 | | | | | |
| 總收入成本 | 46,188 | | | 51,180 | | | | | |
| 毛利 | 67,484 | | | 76,907 | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 29,941 | | | 28,045 | | | | | |
| 研究和開發 | 28,195 | | | 29,981 | | | | | |
| 一般和行政 | 17,975 | | | 22,544 | | | | | |
| 運營費用總額 | 76,111 | | | 80,570 | | | | | |
| 運營損失 | (8,627) | | | (3,663) | | | | | |
| 營業外收入（支出） | | | | | | | |
| 利息收入 | 537 | | | 605 | | | | | |
| 利息支出 | (1,379) | | | (1,477) | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (782) | | | (744) | | | | | |
| 所得税前虧損 | (10,251) | | | (5,279) | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | 1,393 | | | (2,982) | | | | | |
| 淨虧損 | (11,644) | | | (2,297) | | | | | |
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損（注3） | (280) | | | (165) | | | | | |
歸因於可贖回非控股權益的調整（注3） | (121) | | | 844 | | | | | |
| 歸因於 nCino, Inc. 的淨虧損 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | | | | | |
| 歸因於 nCino, Inc. 的每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | $ | (0.10) | | | $ | (0.03) | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數： | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | 112,032,536 | | | 114,197,068 | | | | | |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.
nCino, Inc.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (11,644) | | | $ | (2,297) | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 外幣折算 | 114 | | | (131) | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損） | 114 | | | (131) | | | | | |
| 綜合損失 | (11,530) | | | (2,428) | | | | | |
| 減去歸因於可贖回非控股權益的綜合虧損： | | | | | | | |
| 歸因於可贖回非控股權益的淨虧損 | (280) | | | (165) | | | | | |
| 歸因於可贖回非控股權益的外幣折算 | (10) | | | (7) | | | | | |
| 歸因於可贖回非控股權益的綜合虧損 | (290) | | | (172) | | | | | |
| 歸因於 nCino, Inc. 的綜合虧損 | $ | (11,240) | | | $ | (2,256) | | | | | |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.
nCino, Inc.
簡明的股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 其他
全面
收入（虧損） | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | |
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | 111,424,132 | | | $ | 56 | | | $ | 1,333,669 | | | $ | 694 | | | $ | (310,341) | | | $ | 1,024,078 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 247,518 | | | — | | | 1,601 | | | — | | | — | | | 1,601 | |
| 限制性股票單位歸屬後的股票發行 | 528,831 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,859 | | | — | | | — | | | 10,859 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | 124 | | | — | | | 124 | |
| 歸屬於nCino, Inc. 的淨虧損，包括對可贖回非控股權益的調整 | — | | | — | | | 121 | | | — | | | (11,364) | | | (11,243) | |
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | 112,200,481 | | | $ | 56 | | | $ | 1,346,250 | | | $ | 818 | | | $ | (321,705) | | | $ | 1,025,419 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月30日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 其他
全面
收入（虧損） | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | |
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 | 113,684,299 | | | $ | 57 | | | $ | 1,400,881 | | | $ | 996 | | | $ | (352,758) | | | $ | 1,049,176 | |
| 行使股票期權 | 199,300 | | | — | | | 1,601 | | | — | | | — | | | 1,601 | |
| 限制性股票單位歸屬後的股票發行 | 456,288 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 16,200 | | | — | | | — | | | 16,200 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (124) | | | — | | | (124) | |
| 歸屬於nCino, Inc. 的淨虧損，包括對可贖回非控股權益的調整 | — | | | — | | | (844) | | | — | | | (2,132) | | | (2,976) | |
| 餘額，2024 年 4 月 30 日 | 114,339,887 | | | $ | 57 | | | $ | 1,417,838 | | | $ | 872 | | | $ | (354,890) | | | $ | 1,063,877 | |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.
nCino, Inc.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， |
| 2023 | | 2024 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 歸因於 nCino, Inc. 的淨虧損 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | |
| 歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損和調整 | (401) | | | 679 | |
| 淨虧損 | (11,644) | | | (2,297) | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 9,131 | | | 8,290 | |
| 非現金運營租賃成本 | 1,189 | | | 1,615 | |
| 為獲得收入合同而資本化的成本攤銷 | 2,439 | | | 2,741 | |
| 債務發行成本的攤銷 | 46 | | | 10 | |
| 基於股票的薪酬 | 10,865 | | | 16,205 | |
| 遞延所得税 | 332 | | | (3,441) | |
| 壞賬準備金（追回） | 298 | | | (131) | |
| 淨外幣虧損 | 363 | | | 756 | |
| | | |
| 經營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 18,278 | | | 37,464 | |
| | | |
| 為獲得收入合同而資本化的成本 | (1,035) | | | (5,105) | |
| 預付費用和其他資產 | (1,238) | | | (2,092) | |
| 應付賬款 | (259) | | | 3,812 | |
| | | |
| 應計費用和其他負債 | (13,227) | | | (8,192) | |
| | | |
| 遞延收入 | 16,755 | | | 6,175 | |
| | | |
| 經營租賃負債 | (990) | | | (1,368) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 31,303 | | | 54,442 | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | — | | | (90,737) | |
| 收購資產 | (356) | | | (150) | |
| 購買財產和設備 | (1,605) | | | (342) | |
| | | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,961) | | | (91,229) | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 循環信貸額度借款的收益 | — | | | 75,000 | |
| 循環信貸額度的付款 | (15,000) | | | (20,000) | |
| 債務發行成本的支付 | — | | | (262) | |
| 行使股票期權 | 1,388 | | | 1,601 | |
| | | |
| 融資義務的本金付款 | (244) | | | (359) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (13,856) | | | 55,980 | |
| 外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 593 | | | (1,799) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | 16,079 | | | 17,394 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 87,418 | | | 117,444 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 103,497 | | | $ | 134,838 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬，期末： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 98,136 | | | $ | 129,481 | |
| 預付費用和其他流動資產中包含限制性現金 | 5,160 | | | — | |
| 長期預付費用和其他資產中包含的限制性現金 | 201 | | | 5,357 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 103,497 | | | $ | 134,838 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| 已繳納税款的現金，扣除退款 | $ | 1,084 | | | $ | 862 | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,490 | | | $ | 823 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | |
| 購買財產和設備，應計但未付款 | $ | 182 | | | $ | — | |
| 遞延成本，應計但未支付 | $ | — | | | $ | 140 | |
| 行使股票期權的應收賬款 | $ | 213 | | | $ | — | |
| 與收購相關的應計收購價格 | $ | — | | | $ | 300 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.
目錄
nCino, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
注意事項 1。 業務描述
該公司是一家軟件即服務（“SaaS”）公司，為金融機構提供軟件應用程序，以簡化員工和客户的互動。該公司總部位於北卡羅來納州的威爾明頓，在美國、北美、歐洲、亞太和南非設有多個分支機構。
2023 年 9 月 8 日，SimpleNexus 開始以 SimpleNexus, LLC d/b/a nCino Mortgage, LLC（“nCino Mortgage”）的名義運營。
該公司的財政年度於1月31日結束。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
合併原則和陳述基礎：隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）中規定的美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表包括公司全資子公司的賬目，以及以公司為主要受益人的可變權益實體的賬目。所有公司間賬户和交易都將被清除。
公司面臨與未顯示出可持續運營收入的科技公司相關的正常風險，包括產品開發、產品和服務的客户接受率和市場滲透率風險，以及最終實現盈利以產生正現金資源的需求。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合虧損和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2025財年全年或未來任何時期的預期經營業績。
可變利息實體：該公司持有一家被視為可變權益實體（“VIE”）的日本公司（“nCino K.K.”）的權益。nCino K.K. 被視為VIE，因為其股權資本不足以在沒有額外財務支持的情況下為其活動融資。根據會計指導，公司是nCino K.K. 的主要受益者，因為該公司有權控制對nCino K.K. 經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收預期損失，並有權獲得可能對nCino K.K. 產生重大影響的預期收益。結果，公司合併了nCino K.K.，所有重要的公司間賬户均已清除。公司將繼續評估其是否擁有控股權益以及它是否是每個報告期的主要受益人。除了公司的股權投資外，公司沒有向nCino K.K. 提供合同沒有義務提供的財務或其他支持。VIE的資產只能用於償還VIE的債務，VIE的債權人對公司沒有追索權。除現金外，VIE的資產和負債對公司的合併財務報表並不重要，現金反映在未經審計的簡明合併資產負債表上。有關公司可變利息的更多信息，請參閲附註3 “可變利息實體和可贖回非控股權益”。
可贖回的非控股權益：可贖回的非控股權益涉及nCino K.K.的少數投資者。與nCino K.K.少數投資者達成的協議包含贖回功能，少數投資者持有的利息可以由（i）少數投資者或（ii）公司選擇贖回，兩者均從初始出資八週年開始。如果根據本協議贖回少數投資者的權益，則公司必須根據從親屬那裏得出的規定公式贖回利息
目錄
nCino, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
nCino K.K. 和公司的收入。可贖回非控股權益餘額按初始賬面金額中的較大值列報，該賬面金額根據可贖回非控股權益的收益或虧損份額以及其他綜合收益或虧損份額或其估計贖回價值進行調整。由此產生的估計贖回金額的變化（增加或減少）將與留存收益的相應調整一起記錄，如果沒有留存收益，則記錄額外的實收資本。這些權益在未經審計的簡明合併資產負債表中列報，標題為 “可贖回的非控股權益”。
估算值的使用：根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司管理層做出的重要估計和假設用於但不限於收入確認，包括確定履行義務的性質和時間、可變對價和獨立售價；與為獲得收入合同而資本化的成本相關的平均收益期；收購的資產和為企業合併承擔的負債的公允價值；無形資產的使用壽命；所得税和遞延所得税資產的相關估值補貼；贖回價值可贖回的非控股權益；以及基於股票的補償。公司利用歷史經驗和其他因素定期評估這些估計。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險和重要客户的集中度：公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。截至2024年1月31日和2024年4月30日，該公司的現金和現金等價物超過了聯邦保險限額。公司將現金、現金等價物和限制性現金存放在信貸質量高的金融機構。
截至2024年1月31日，沒有任何個人客户佔應收賬款的10％以上。截至 2024 年 4 月 30 日，一位個人客户代表 15應收賬款的百分比。在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月中，沒有任何個人客户佔公司總收入的10％以上。
限制性現金：限制性現金主要包括公司在公司循環信貸額度下向貸款機構維持的最低現金餘額。剩餘的限制性現金包括作為公司銀行擔保的抵押品而持有的存款，以代替某些房地產租賃和信用卡的保證金。截至2024年1月31日和2024年4月30日，在未經審計的簡明合併資產負債表中，限制性現金包含在長期預付費用和其他資產中。
津貼：公司根據客户的信譽度、歷史經驗、應收賬款的年限、當前的市場和經濟狀況以及對未來的可支持預測來記錄可疑賬户備抵金。相關的風險特徵包括客户規模和歷史損失模式。該估算值每季度進行分析並根據需要進行調整。公司通過未經審計的簡明合併運營報表（包括一般和管理費用）記錄壞賬支出備抵金，但不得超過迄今確認的收入金額。在未經審計的簡明合併資產負債表中，任何增量補貼都將作為遞延收入的抵消額入賬。當公司用盡收款力度但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從入賬的備抵中扣除。
可疑賬款備抵金和預期信貸損失準備金的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 899 | | | $ | 1,451 | | | | | |
| 記入（追回）壞賬支出 | 298 | | | (131) | | | | | |
| | | | | | | |
| 註銷和其他 | (157) | | | (220) | | | | | |
| 翻譯調整 | (3) | | | — | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 1,037 | | | $ | 1,100 | | | | | |
目錄
nCino, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
投資：公司的投資是不可出售的股權投資，公允價值不易確定，公司對此沒有控制權或重大影響力。投資以成本計量，並在衡量替代方案允許的情況下根據可觀察到的價格變化或減值進行調整。公司在每個報告期評估投資是否仍然符合衡量替代方案的資格。目前，公司未經審計的簡明合併運營報表中確認了可觀察到的價格變動產生的收益或虧損。每當事件或情況變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，公司就會對投資進行評估。
最近的會計聲明尚未通過：2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。該指南包括旨在改善應申報分部披露要求的修正案，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學在追溯基礎上對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，過渡期在2024年12月15日之後開始的財政年度內有效。允許提前收養。公司目前正在評估該準則的採用將對公司未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該指南包括旨在加強現有所得税披露要求的修正案，主要與税率對賬和已繳所得税的披露有關。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後開始的年度內有效，可以選擇追溯適用亞利桑那州立大學。允許提前收養。公司目前正在評估該準則的採用將對公司未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
注意事項 3. 可變利息實體和可贖回非控股權益
2019年10月，公司與日本雲計算有限責任公司和M30 LLC（統稱為 “投資者”）簽訂協議，參與nCino K.K. 的投資、組織、管理和運營，重點是公司產品在日本的分銷。2019年10月，該公司最初捐款美元4.7百萬現金換取 51nCino K.K. 已發行普通股的百分比截至2024年4月30日，公司控制着nCino K.K.的大部分已發行普通股。2023年10月，公司對nCino K.K. 又投資了美元1.0百萬美元，包括對nCino K.K. 的額外投資 $1.02023 年 10 月，現有第三方投資者投資了百萬美元，保留了公司的所有權 51%.
從與投資者簽訂協議八週年起，投資者持有的所有普通股均可由公司贖回，也可以由投資者選擇或由公司選擇出售。如果行使看漲期權或看跌期權，則贖回價值將根據根據nCino K.K. 和公司的離散收入得出的規定公式確定，並可由公司自行決定以公司股票或現金或上述各項的組合進行結算。由於向投資者提供了看跌權，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，NCino K.K. 的可贖回非控股權益被歸類為永久股權以外的股權。可贖回非控股權益中嵌入的看漲/看跌期權的估計贖回價值為美元4.1截至 2024 年 4 月 30 日，為百萬人。
目錄
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
下表彙總了下述期間可贖回的非控股權益的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 3,589 | | | $ | 3,428 | | | | | |
| | | | | | | |
| 歸因於可贖回非控股權益的淨虧損（不包括對非控股權益的調整） | (280) | | | (165) | | | | | |
| 外幣折算 | (10) | | | (7) | | | | | |
| 對可贖回非控股權益的調整 | (121) | | | 844 | | | | | |
股票薪酬支出1 | 6 | | | 5 | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 3,184 | | | $ | 4,105 | | | | | |
1根據nCino K.K. 授予的 nCino K.K. 股票期權的股權激勵計劃。
注意事項 4。 公允價值測量
經常性以公允價值計量的金融資產和負債
公司使用三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：
第 1 級。相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
級別 2。市場上可以直接或間接觀察到的重要其他投入。
第 3 級。大量不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持。
由於這些工具的期限相對較短，截至2024年1月31日和2024年4月30日，現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。
由於借款利率不同，公司循環信貸額度中任何未償借款的賬面金額均接近公允價值。
公司定期評估以公允價值衡量標準的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。 下表彙總了截至2024年1月31日和2024年4月30日以公允價值計量的公司金融資產，並指出了估值的公允價值層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日的定期公允價值計量 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場賬户（包含在現金和現金等價物中） | $ | 38,649 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款（包含在長期預付費用和其他資產中） | 359 | | | — | | | — | |
| 總資產 | $ | 39,008 | | | $ | — | | | $ | — | |
目錄
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月30日，定期進行公允價值計量 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | |
| 貨幣市場賬户（包含在現金和現金等價物中） | $ | 31,030 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 定期存款（包含在長期預付費用和其他資產中） | 357 | | | — | | | — | |
| 總資產 | $ | 31,387 | | | $ | — | | | $ | — | |
公司的所有貨幣市場賬户都歸類為第一級，因為公司的貨幣市場賬户是使用包括相同資產在內的活躍交易所市場的報價進行估值的。
以非經常性公允價值計量的金融資產和負債
公司的非經常性按公允價值計量的資產包括計量備選方案下的投資。截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月，沒有進行任何調整或確認減值。
注意事項 5。 收入
按地理區域劃分的收入
按地理區域劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 美國 | $ | 94,446 | | | $ | 102,241 | | | | | |
| 國際 | 19,226 | | | 25,846 | | | | | |
| $ | 113,672 | | | $ | 128,087 | | | | | |
該公司按地理位置分列其與客户簽訂的合同的收入。按地域劃分的收入是根據公司簽約實體的地區確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月中，美國以外的任何國家均未佔總收入的10％或以上。
合同金額
應收賬款
截至2024年1月31日和2024年4月30日，應收賬款減去可疑賬款備抵後的情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | | 截至 2024 年 4 月 30 日 |
| 貿易應收賬款 | $ | 106,170 | | | $ | 68,564 | |
| 未開票的應收賬款 | 7,699 | | | 10,187 | |
| 可疑賬款備抵金 | (1,451) | | | (1,100) | |
其他應收賬款 | 557 | | | 857 | |
| 應收賬款總額，淨額 | $ | 112,975 | | | $ | 78,508 | |
遞延收入和剩餘履約義務
在此期間，遞延收入餘額的重大變動包括在將基本履約義務控制權移交給客户之前收到或提前到期的款項而產生的增加，
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
被該期間確認的收入減少所抵消。在截至2024年4月30日的三個月中，美元78.9截至2024年1月31日，遞延收入餘額中確認了百萬筆收入。
剩餘的履約義務為 $1.07截至 2024 年 4 月 30 日，已達十億。該公司預計將確認大約 66其剩餘履約義務作為下一年度收入的百分比 24月，大約 28下文中還有% 25到 48幾個月，其餘時間在此之後。
注意事項 6。 財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | | 截至 2024 年 4 月 30 日 |
| 傢俱和固定裝置 | $ | 12,066 | | | $ | 12,060 | |
| 計算機和設備 | 8,010 | | | 7,634 | |
建築物和土地 | 56,379 | | | 56,379 | |
| 租賃權改進 | 27,712 | | | 27,703 | |
| 在建工程 | 170 | | | 305 | |
| 104,337 | | | 104,081 | |
| 減去累計折舊 | (25,192) | | | (26,380) | |
| $ | 79,145 | | | $ | 77,701 | |
公司確認的折舊費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 訂閲收入成本 | $ | 137 | | | $ | 121 | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 444 | | | 342 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 439 | | | 342 | | | | | |
| 研究和開發 | 723 | | | 609 | | | | | |
| 一般和行政 | 283 | | | 194 | | | | | |
| 折舊費用總額 | $ | 2,026 | | | $ | 1,608 | | | | | |
注意事項 7。 業務合併
DocFox, Inc.（“DocFox”）
2024年3月20日（“DocFox收購日期”），該公司通過合併收購了DocFox的未償股權，該公司為商業和商業銀行業務的自動化入職體驗提供瞭解決方案。該公司收購了DocFox的補充產品集，這有助於簡化和自動化入職和開户流程。自收購DocFox之日起，該公司已將DocFox的財務業績納入合併運營報表。包括美元2.0下文提及的合併後支出為百萬美元，與收購DocFox相關的交易成本約為美元3.9百萬美元，並計入截至2024年4月30日的三個月的一般和管理費用。
公司總共支付了 $74.3截至收購DocFox之日，已有百萬美元現金。支付的現金總額中包括 $6.2百萬美元用於在DocFox收購之日以現金結算的DocFox普通股期權。這美元6.2DocFox普通股期權的公允價值為百萬美元，分配給對價轉讓和合並後支出，金額為美元4.2百萬和美元2.0分別為百萬。由於這些期權的加速歸屬，未來沒有服務要求，因此整筆美元2.0百萬美元在收購後立即記錄為交易成本，不計入對價轉讓。這美元2.0百萬美元包含在一般和管理費用中
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
截至2024年4月30日的三個月。轉讓對價的估計公允價值為美元72.4在收購DocFox之日為百萬美元。
此外，該公司還發行了 198,505公允價值約為 $ 的 RSU6.1向DocFox的某些員工發放百萬美元，DocFox將捐贈 四年但須視這些僱員的繼續就業而定。限制性股票單位將在收購後記作股票薪酬支出，因為限制性股票單位歸屬，不包括在收購對價中。
下表彙總了截至DocFox收購之日收購資產和承擔的負債的初步公允價值： | | | | | |
| 公允價值 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,400 | |
| 應收賬款 | 1,898 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 405 | |
| 其他流動和非流動資產 | 444 | |
| 無形資產 | 24,600 | |
| 善意 | 57,430 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債，流動和非流動 | (3,495) | |
| 遞延收入，流動和非流動 | (3,505) | |
| 經營租賃負債，流動和非流動 | (405) | |
| 遞延所得税 | (6,407) | |
| 收購的淨資產 | $ | 72,365 | |
該交易使用收購方法進行核算，因此，收購的有形和無形資產以及承擔的負債均按DocFox收購日的估計公允價值入賬。超過所購資產和承擔負債公允價值的任何超額對價均被確認為商譽，並將在收購價格分配完成後進行修訂。公司根據ASC 606確定了收購日期，合同資產和負債。
由於交易的時機，收購的初始會計尚未完成，進一步的衡量期調整可能會在2025財年進行，但不遲於DocFox收購之日起一年。公司根據現有信息，在獨立第三方估值的協助下，估算了收購淨資產的初步公允價值，並將在獲得更多信息、估值最終確定和收購前納税申報表完成後繼續調整這些估計。仍處於初步狀態的收購會計的主要領域涉及但不限於：（i）完成對無形資產的審查和估值（包括關鍵假設、投入和估計）；（ii）完成公司對某些收購資產和承擔的負債的審查；（iii）完成某些法律事務和/或意外損失的評估和估值，包括公司可能尚未意識到但符合資格要求的那些法律事務和/或意外損失的評估和估值收購前的意外開支，（iv）最終確定我們的估計收購會計對遞延所得税或負債的影響，包括不確定的税收狀況，以及（v）完成公司對收購合同及相關合同資產和負債的審查。由於初始收購會計基於初步評估，因此當獲得最終信息時，實際價值可能會有重大差異。公司認為，迄今為止收集的信息為估算收購資產和承擔的負債的初步公允價值提供了合理的依據。公司將繼續評估這些項目，直到問題得到令人滿意的解決，並在允許的評估期內做出必要的調整。
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nCino, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
下表列出了可識別無形資產初步公允價值的組成部分及其估計使用壽命，收購的無形資產將在直線基礎上攤銷，因為這近似於截至DocFox收購之日資產經濟利益的消費模式：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 有用生活 |
| 商標名稱 | $ | 200 | | | 1年 |
| 客户關係 | 16,400 | | | 10年份 |
| 開發的技術 | 8,000 | | | 5年份 |
| 待攤銷的無形資產總額 | $ | 24,600 | | | |
開發的技術代表了DocFox技術的初步公允價值。客户關係代表與DocFox客户的基礎關係的初步公允價值。商品名稱代表DocFox公司名稱的初步公允價值。公司繼續評估初步估值方法中使用的費率，例如但不限於開發技術的貼現率、客户關係以及客户關係的商品名稱和客户流失率。
商譽主要歸因於市場機會的擴大、收購帶來的協同效應以及員工隊伍的集結。預計商譽不可抵税。
自DocFox收購之日以來的財務業績包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中，對公司無關緊要。該公司尚未披露歸屬於DocFox的預計收入和收益，因為它們對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
綜合貸款技術有限責任公司（“ILT”）
2024年4月1日（“ILT收購日期”），公司收購了ILT的所有未償還會員權益。ILT提供行業領先的消費貸款發放軟件，可簡化直接和間接貸款業務。該公司收購了ILT的補充產品，並認為這將為新老客户提供更大的價值。自ILT收購之日起，公司已將ILT的財務業績納入合併運營報表。與收購ILT相關的交易成本約為美元0.9百萬美元，並計入截至2024年4月30日的三個月的一般和管理費用。
轉讓對價的公允價值為 $19.9百萬美元，並在ILT收購之日以現金支付，但須進行淨營運資金調整。
下表彙總了截至ILT收購之日的收購資產和承擔的負債的初步公允價值： | | | | | |
| 公允價值 |
| 現金和現金等價物 | $ | 164 | |
| 應收賬款 | 343 | |
| 無形資產 | 8,660 | |
| 善意 | 11,009 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債，流動和非流動 | (240) | |
| 收購的淨資產 | $ | 19,936 | |
該交易使用收購方法進行核算，因此，收購的有形和無形資產以及承擔的負債均按ILT收購日的估計公允價值入賬。超出所購資產和承擔負債公允價值的任何超額對價均被確認為商譽，受以下條件的約束
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
購買價格分配完成後進行修訂。公司根據ASC 606確定了收購日期，合同資產和負債。
由於交易的時機，收購的初始核算尚未完成，進一步的計量期調整可能會在2025財年進行，但不遲於ILT收購之日起一年。公司根據現有信息並在獨立第三方估值的協助下，估算了收購淨資產的初步公允價值，並將隨着更多信息的獲得和估值的最終確定繼續調整這些估計。仍處於初步狀態的收購會計的主要領域涉及但不限於：（i）完成對無形資產的審查和估值（包括關鍵假設、投入和估計）；（ii）完成公司對某些收購資產和承擔的負債的審查；（iii）完成公司對收購合同和相關合同資產和負債的審查。由於初始收購會計基於初步評估，因此當獲得最終信息時，實際價值可能會有重大差異。公司認為，迄今為止收集的信息為估算收購資產和承擔的負債的初步公允價值提供了合理的依據。公司將繼續評估這些項目，直到問題得到令人滿意的解決，並在允許的評估期內做出必要的調整。
下表列出了可識別無形資產初步公允價值的組成部分及其估計使用壽命，收購的無形資產將在直線基礎上攤銷，因為這近似於截至ILT收購之日資產經濟利益的消費模式：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 有用生活 |
| 商標名稱 | $ | 210 | | | 1年 |
| 客户關係 | 5,870 | | | 10年份 |
| 開發的技術 | 2,580 | | | 5年份 |
| 待攤銷的無形資產總額 | $ | 8,660 | | | |
開發的技術代表了ILT技術的初步估計公允價值。客户關係代表與ILT客户的基礎關係的初步估計公允價值。商品名稱代表ILT公司名稱的初步估計公允價值。公司繼續評估初步估值方法中使用的費率，例如但不限於開發技術的貼現率、客户關係以及客户關係的商品名稱和客户流失率。
商譽主要歸因於市場機會的擴大，收購帶來的協同效應，以及員工隊伍的組建以及大約美元11.0出於税收目的，預計可扣除百萬美元。
自ILT收購之日以來的財務業績包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中，對公司無關緊要。該公司尚未披露歸屬於ILT的預計收入和收益，因為它們對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
注意事項 8。 商譽和無形資產
善意
商譽賬面金額的變化如下：
| | | | | |
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 | $ | 838,869 | |
| 收購 | 68,439 | |
| |
| 翻譯調整 | 205 | |
| 餘額，2024 年 4 月 30 日 | $ | 907,513 | |
目錄
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
無形資產
無形資產，淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | | 截至 2024 年 4 月 30 日 |
| 格羅斯
金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
金額 | | 格羅斯
金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
金額 |
| 發達的技術 | $ | 83,468 | | | $ | (38,010) | | | $ | 45,458 | | | $ | 88,080 | | | $ | (36,160) | | | $ | 51,920 | |
| 客户關係 | 91,704 | | | (22,085) | | | 69,619 | | | 114,076 | | | (24,508) | | | 89,568 | |
| 商標和商品名稱 | 14,624 | | | (14,624) | | | — | | | 413 | | | (43) | | | 370 | |
| 其他 | 919 | | | (424) | | | 495 | | | 1,369 | | | (522) | | | 847 | |
| $ | 190,715 | | | $ | (75,143) | | | $ | 115,572 | | | $ | 203,938 | | | $ | (61,233) | | | $ | 142,705 | |
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月中，公司註銷了約美元0 百萬和 $20.6分別是百萬全額攤銷的無形資產和相應的累計攤銷。
公司確認的無形資產攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 訂閲收入成本 | $ | 4,251 | | | $ | 4,118 | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 82 | | | 82 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 2,772 | | | 2,482 | | | | | |
| | | | | | | |
| 攤銷費用總額 | $ | 7,105 | | | $ | 6,682 | | | | | |
在2024財年第三季度，公司將SimpleNexus解決方案更名為nCino Mortgage，從而更改了商品名稱 “使用壽命”，並錄得的增量攤銷額為美元10.1百萬美元，用於全額攤銷剩餘的商品名無形資產。
截至2024年4月30日，無形資產的預期未來攤銷費用如下：
| | | | | |
| 截至1月31日的財政年度， | |
| 2025（剩餘） | $ | 22,034 | |
| 2026 | 28,860 | |
| 2027 | 27,593 | |
| 2028 | 13,135 | |
| 2029 | 13,035 | |
| 此後 | 38,048 | |
| $ | 142,705 | |
預期的攤銷費用是估算值。由於額外的無形資產收購、外幣匯率的變化、無形資產的減值、無形資產預期資產壽命的未來變化以及其他事件，攤銷費用的實際金額可能與估計金額不同。
目錄
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
注意事項 9。 股票薪酬
股票期權
截至2024年4月30日的三個月的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 加權
平均值
行使價格 |
| 未繳税款，2024 年 1 月 31 日 | 1,212,704 | | | $ | 7.14 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 過期或已沒收 | (1,000) | | | 14.71 | |
| 已鍛鍊 | (199,300) | | | 8.03 | |
| 傑出，2024 年 4 月 30 日 | 1,012,404 | | | $ | 6.96 | |
| 可行使，2024 年 4 月 30 日 | 1,012,404 | | | $ | 6.96 | |
| 已完全歸屬或預計將歸屬，2024 年 4 月 30 日 | 1,012,404 | | | $ | 6.96 | |
限制性股票單位
在截至2024年4月30日的三個月中，RSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 加權平均值
贈款日期博覽會
價值 |
| 未歸屬，2024 年 1 月 31 日 | 5,626,125 | | | $ | 33.19 | |
| 已授予 | 2,207,404 | | | 34.30 | |
| 既得 | (456,288) | | | 51.56 | |
| 被沒收 | (322,795) | | | 35.94 | |
| 未歸屬，2024 年 4 月 30 日 | 7,054,446 | | | $ | 32.23 | |
截至2024年4月30日，與非歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為美元190.2百萬美元，根據授予時公司普通股的估計公允價值，經估計沒收情況進行了調整。預計將在加權平均期內確認該成本 3.08年份。
員工股票購買計劃
員工股票購買計劃（“ESPP”）的第一個發行期從2021年7月1日開始，並於2021年12月31日結束。此後，每年的 1 月 1 日和 7 月 1 日開始發行。
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月中，ESPP股票的公允價值是根據ESPP獎勵的以下假設使用Black-Scholes期權估值模型估算的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， |
| 2023 | | 2024 |
| 預期壽命（年） | 0.50 | | 0.50 |
| 預期波動率 | 61.86% | | 38.70% |
| 預期分紅 | 0.00% | | 0.00% |
| 無風險利率 | 4.77% | | 5.24% |
目錄
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
股票薪酬支出
我們未經審計的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 訂閲收入成本 | $ | 314 | | | $ | 562 | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 1,629 | | | 2,779 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 3,211 | | | 3,956 | | | | | |
| 研究和開發 | 3,000 | | | 4,226 | | | | | |
| 一般和行政 | 2,711 | | | 4,682 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 10,865 | | | $ | 16,205 | | | | | |
注意 10。 租賃
經營租賃
該公司根據各種不可取消的協議租賃其設施和部分設備，這些協議將在2033年12月的不同時間到期，其中一些協議包括延長至2033年12月的期權 五年.
租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 運營租賃費用 | $ | 1,305 | | | $ | 1,334 | | | | | |
| 可變租賃費用 | 461 | | | 623 | | | | | |
| 短期租賃費用 | 122 | | | 90 | | | | | |
| 總計 | $ | 1,888 | | | $ | 2,047 | | | | | |
與經營租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， |
| 2023 | | 2024 |
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | 1,106 | | | $ | 1,087 | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營使用權資產 | 132 | | | 705 | |
| 處置的經營使用權資產和經營租賃負債 | — | | | 1,947 | |
截至2024年4月30日，公司經營租賃負債的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率為 6.18年和 6.7分別為％。
目錄
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
截至2024年4月30日，未來的最低租賃付款額如下：
| | | | | |
| 截至1月31日的財政年度， | 經營租賃 |
| 2025（剩餘） | $ | 3,260 | |
| 2026 | 4,951 | |
| 2027 | 3,218 | |
| 2028 | 2,740 | |
| 2029 | 1,688 | |
| 此後 | 6,343 | |
| 租賃負債總額 | 22,200 | |
| 減去：估算利息 | (4,439) | |
| 租賃債務總額 | 17,761 | |
| 減去：當期債務 | (4,338) | |
| 長期租賃債務 | $ | 13,423 | |
注意 11。 循環信貸額度
2022年2月11日，公司與NCino OpCo（“借款人”）、作為擔保人的公司的某些子公司以及作為貸款人的美國銀行（“貸款人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人向借款人提供了高達美元的優先擔保循環信貸額度50.0百萬（“信貸額度”）。信貸額度包括可用於信用證的借款能力，但下限為美元7.5百萬。任何信用證的發放都將減少信貸額度下的可用金額。
2024年2月9日，公司簽訂了第一修正案，將信貸協議中規定的信貸額度的現有到期日延長至2025年2月11日。
2024年3月17日，公司簽訂了第二修正案，將我們的借款可用性提高到美元100.0百萬並將信貸額度下信貸額度的現有到期日延長至2029年3月17日。
信貸額度下的借款利息由借款人選擇，其利率為：（i）基準利率等於（a）貸款人的 “最優惠利率” 中的最大值，（b）聯邦基金利率加上 0.50%，以及 (c) 期限 SOFR 利率加上 1.00%（前提是基準利率不得低於 0.00%)，加上邊距 1.3125%；或 (ii) 期限 SOFR 率（前提是期限 SOFR 不得低於 0.00%)，加上邊距 2.3125％，在每種情況下，此類利潤率都將根據達到一定的槓桿率而降低。公司還必須向貸款人支付未使用的承諾費 0.30每日平均未使用承諾金額的百分比（根據達到一定的槓桿比率而降低）。公司還必須支付慣常的信用證費用。
公司可以隨時償還借款金額，而不會受到罰款。信貸額度下的借款可以再借。
信貸協議包含陳述和擔保、肯定、否定和財務承諾以及此類貸款慣常出現的違約事件。財務契約要求公司及其子公司在合併基礎上保持 (i) 合併優先擔保槓桿比率不超過 2.50: 1.00 截至任何財政季度末，以及 (ii) 合併利息覆蓋率不低於 3.00:截至2025財年第二季度開始的任何財政季度末為1.00。公司還必須維持至少 $5.0截至2024年1月31日和2024年4月30日，公司向貸款人存放的數百萬股現金和/或有價證券被視為限制性現金，幷包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，截至2024年1月31日和2024年4月30日，這些證券被視為限制性現金，幷包含在長期預付費用和其他資產中。
信貸額度由公司及其當前和未來的每家重要國內子公司（“擔保人”）提供擔保，並由借款人的幾乎所有個人財產擔保，但慣例例外情況除外
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
每種情況下的擔保人現在都擁有或後來被收購，包括質押借款人的所有股本、公司所有國內子公司的股本，以及 65借款人或擔保人直接擁有的外國子公司資本存量的百分比。
該公司有 $0 百萬和 $55.0截至2024年1月31日和2024年4月30日，根據信貸額度未兑現且未簽發任何信用證，且分別遵守了所有契約。截至2024年4月30日，適用的利率為 7.36%。信貸額度下的可用借款能力為 $45.0百萬 截至 2024 年 4 月 30 日。
注意 12。 承付款和或有開支
除了附註10 “租賃” 中描述的經營租賃承諾外，公司還有其他合同承諾，詳情見下文。
購買承諾
公司的購買承諾包括在正常業務過程中籤訂的不可取消的購買商品和服務（主要是許可證和託管服務）的協議。
融資義務
公司的融資義務包括公司總部和停車場的租約，出於會計目的，公司被視為其所有者。如果未行使，將在購買期權到期時對租賃進行分析，以進行適用的租賃核算。
截至2024年4月30日，融資義務下所需的購買承諾和未來最低租賃付款額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財政年度， | 購買承諾 | | 融資義務——租賃設施 |
| 2025（剩餘） | $ | 56,082 | | | $ | 3,409 | |
| 2026 | 73,237 | | | 4,644 | |
| 2027 | 71,785 | | | 3,950 | |
| 2028 | 70,000 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 總計 | $ | 271,104 | | | $ | 12,003 | |
| 剩餘融資債務和資產 | | | 49,476 | |
| 減去：代表利息的金額 | | | (7,684) | |
| 融資義務 | | | $ | 53,795 | |
相關租賃付款的一部分被確認為利息支出，其餘部分減少了融資義務。截至2024年4月30日，公司融資義務的加權平均貼現率為 5.7%.
賠償
在正常業務過程中，公司通常在與第三方（包括供應商、客户以及公司董事和高級管理人員）的安排中包括標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償這些當事方遭受或產生的損失或索賠。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定條款涉及獨特的事實和情況，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，公司沒有應計任何與此類債務相關的重大負債。
目錄
nCino, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
法律訴訟
公司不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠，包括：
2021年3月12日，向美國北卡羅來納州東區地方法院（“地區法院”）提起了假定的集體訴訟。訴訟中唯一的集體代表是 一聲稱彼此之間存在合同、合併或共謀的個人 公司、Live Oak Bancshares, Inc.（“Live Oak”）和Apiture, Inc.（“Apiture”）不得違反《謝爾曼法案》第1條招攬或僱用對方的員工 還有北卡羅來納州總統計局 § 75-1 和 75-2。該申訴尋求三重損害賠償和其他補救措施，包括賠償、撤資、合理的律師費、訴訟費用、 以及判決前和判決後的利息。投訴沒有指控任何具體的損失。2022年4月28日，地方法院批准了原告和被告Live Oak之間的和解協議，金額約為美元3.9百萬個未透露姓名的派對 Apiture 金額約為 $0.8百萬。2023年7月，通過調解，公司和原告達成了和解協議，原則上約為美元2.2百萬。公司匯出了 $2.2在2024財年第四季度與一家託管代理人達成了數百萬美元的和解協議，地方法院於2024年3月14日作出了最終解僱判決。
2022年9月26日，一名據稱是該公司股東就該公司成為NCino OpCo和SimpleNexus母公司的一系列合併向特拉華州財政法院提起訴訟。該申訴標題為海厄利亞市僱員退休制度，代表名義被告 nCino, INC.（f/k/a Penny HoldCo, Inc.）和 nCino OpCo, Inc.（f/k/a nCino, Inc.）訴INSIGHT VENTURE PARTNERS, LLC等人，C.A. 編號 2022-0846-MTZ，將Insight Ventures, LLC.、Insight Holdings, LLC.、Insight Holdings, LLC.、Insight Holdings, LLC.、公司董事和某些高級管理人員以及nCino, Inc.和nCino OpCo, Inc.列為名義被告，並指控董事會成員、控股股東和高級管理人員在談判和批准一系列合併的過程中違反了信託義務。該申訴聲稱損害賠償金額不明。根據其章程和特拉華州法律中的權利，公司正在預付董事和高級管理人員被告在本訴訟中產生的費用，被告可以就該訴訟的不利判決或和解（如果有）主張賠償權。鑑於此事的不確定性和初步階段，公司無法合理估計可能造成的任何損失或損失範圍。因此，公司未在未經審計的簡明合併財務報表中對上述事項進行應計應計。2023年12月28日，特拉華州財政法院正式批准了被告駁回申訴的動議。2024年1月25日，原告提交了上訴通知書。
該公司目前認為，上述事項不會對其日常運營或繼續向客户提供的服務、產品或創新的質量產生重大不利影響。但是，無論結果如何，由於相關費用、管理資源的轉移和其他因素，法律訴訟都可能對公司產生不利影響。
其他承付款和或有開支
公司可能需要接受其開展業務的司法管轄區的税務機關對其非所得税的審計。這些審計可能會導致對額外税收的評估，這些税收隨後由當局解決，也可能通過法院解決。如果認為可能和可估計，公司應計任何評估。
注意 13。 關聯方交易
2022年11月1日，該公司的全資子公司nCino OpCo以美元的價格收購了私營公司ZestFinance, Inc.（d/b/a ZEST AI）（“Zest AI”）的優先股2.5百萬美元，截至2024年1月31日和2024年4月30日，已包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的投資中。該投資被視為關聯方交易，因為隸屬於公司受益所有人Insight Partners的實體擁有的權益超過 十Zest AI 的百分比。2023年5月23日，公司宣佈與Zest AI建立戰略合作伙伴關係，以整合公司的個人銀行解決方案，使貸款機構能夠更輕鬆地獲得消費者信貸貸款見解。
目錄
nCino, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外，除非另有説明）
注意 14。 每股基本虧損和攤薄後虧損
每股基本虧損的計算方法是將歸屬於nCino, Inc.的淨虧損除以該財期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損是通過所有潛在的加權平均稀釋普通股生效來計算的，包括已發行和流通的股票期權、已發行和流通的非歸屬限制性股票單位以及根據ESPP可發行的股票。未償獎勵的稀釋效應反映在應用庫存股法攤薄後的每股收益中。截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月，攤薄後的每股虧損與基本每股虧損相同，因為這兩個時期出現淨虧損，而且納入可能可發行的股票具有反稀釋作用。
所列期內每股基本虧損和攤薄後每股虧損的組成部分如下（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 每股基本虧損和攤薄後虧損： | | | | | | | |
| 分子 | | | | | | | |
| 歸因於 nCino, Inc. 的淨虧損 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 112,032,536 | | | 114,197,068 | | | | | |
| 歸屬於nCino, Inc.的每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.10) | | | $ | (0.03) | | | | | |
以下潛在的已發行普通股被排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為其影響本來是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， |
| 2023 | | 2024 |
| 已發行和未償還的股票期權 | 1,761,555 | | | 1,012,404 | |
| 已發行和未兑現的非歸屬限制性股票單位 | 3,103,071 | | | 7,054,446 | |
| 根據ESPP可發行的股票 | 98,750 | | | 106,134 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在本10-Q表季度報告和2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告和我們的10-K表年度報告（尤其是標題為 “風險因素” 的部分）中其他地方討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。我們的財政年度於每年的1月31日結束，本10-Q表季度報告中提及的財政年度是指該財年結束的年份。例如，本10-Q表季度報告中提及的 “2025財年” 是指截至2025年1月31日的財年。
概述
通過其單一軟件即服務（“SaaS”）平臺，nCino幫助為企業和商業、小型企業、消費者和抵押貸款客户提供服務的金融機構（“FI”）實現現代化並更有效地為客户提供服務、開設賬户、發放貸款和瀏覽貸款生命週期，並有效地監控和管理其投資組合。使用 nCino 銀行操作系統，金融機構可以：
•以數字方式為跨業務領域的客户提供服務，
•提高效率，
•提升員工體驗和績效，
•更有效地管理風險和合規性，
•建立活躍的數據、審計和商業智能中心，以及
•擁抱智能自動化的價值，發現數據驅動的見解。
nCino最初在一家銀行成立，旨在改善該金融機構的運營和客户服務。nCino意識到同樣的問題——繁瑣的傳統技術、分散的數據、互不關聯的業務職能以及缺乏參與度的員工隊伍使客户難以保持生活中的相關性——在金融服務行業普遍存在之後，於2011年底分拆為一家獨立的公司。這種傳統是我們深厚的銀行領域專業知識的基礎，這使我們與眾不同，繼續推動我們的戰略，並使我們具有獨特的資格，能夠通過提供跨業務線並結合無縫體驗能力的端到端平臺來幫助金融機構提高效率。
nCino 銀行操作系統最初旨在幫助社區和地區銀行轉變商業和小型企業貸款。該解決方案於2014年引入美國（“美國”）的企業銀行，然後於2017年引入國際銀行，隨後擴展到北美、歐洲、中東、南非和亞太地區。在整個市場擴張過程中，我們通過增加消費者貸款、客户註冊、存款賬户開立、分析、人工智能和機器學習等功能，擴展了nCino Bank操作系統。在2020財年，作為增強NiQ能力的戰略的一部分，我們進行了兩次收購，併成立了nCino K.K合資企業以促進我們進入日本市場。2022財年的一次收購將我們的能力擴展到了美國銷售點抵押貸款市場。
2024年3月20日（“DocFox收購日期”），我們收購了DocFox, Inc.（“DocFox”），該公司為商業和商業銀行業務的自動化入職體驗提供解決方案，初步收購總價為7,430萬美元。正如本10-Q表季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明合併財務報表附註11 “循環信貸額度” 中進一步描述的那樣，我們用信貸額度下借款的7,500萬美元為收購對價提供了資金。自DocFox收購之日起，我們已將DocFox的財務業績納入未經審計的簡明合併財務報表。
我們於2024年4月1日（“ILT收購日期”）收購了Integrated Lending Technologies, LLC（“ILT”），該公司總共提供消費貸款發放軟件，可簡化直接和間接貸款業務
初步收購價格為1,990萬美元現金。自ILT收購之日起，我們已將ILT的財務業績納入未經審計的簡明合併財務報表。
有關DocFox和ILT收購的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註7 “業務合併”。
我們通常根據不可取消的多年期合同（通常為三至五年）以訂閲方式提供nCino Bank操作系統，並且我們採用 “着陸並擴張” 的業務模式。nCino Bank 操作系統旨在與客户一起擴展，一旦部署了我們的解決方案，我們就會尋求讓客户在業務領域內和跨業務領域擴大采用率。
我們直接通過業務開發經理、客户經理、現場銷售工程師和客户成功經理銷售我們的解決方案。我們在美國的銷售工作是根據規模圍繞金融機構組織的，而在國際上，我們的銷售工作是按地域劃分的。截至 2024 年 4 月 30 日，我們在美國有 205 名銷售和銷售支持人員，88 名銷售和支持人員在美國以外的辦事處。
為了幫助客户上線我們的解決方案，我們提供專業服務，包括配置和實施、培訓和諮詢服務。對於企業金融機構，我們通常與埃森哲、德勤和普華永道等系統集成（“SI”）合作伙伴合作，為nCino Bank操作系統提供專業服務。對於區域金融機構，我們與West Monroe Partners等SI合作；對於社區銀行，我們與SI合作或自己進行配置和實施。我們預計，企業金融機構將在我們的nCino Bank操作系統銷售額中佔更大的比例。
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月中，我們的總收入分別為1.137億美元和1.281億美元，增長了12.7％。在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月中，我們的訂閲收入分別為9,730萬美元和1.104億美元，增長了13.4％。由於我們對增長的投資，截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月，我們錄得歸屬於nCino, Inc.的淨虧損分別為1,120萬美元和300萬美元。
影響我們經營業績的因素
我們的解決方案的市場採用情況。我們未來的增長取決於我們是否有能力將業務範圍擴大到新的金融客户，以及隨着現有客户在業務領域內和跨業務領域擴大對我們解決方案的使用，提高他們的採用率。我們要成功地擴大客户羣和擴大現有客户對我們的解決方案的採用，就需要有針對性的直銷活動，並有能力説服金融機構的關鍵決策者用我們的解決方案取代傳統的第三方單點解決方案或內部開發的軟件。此外，擴大客户羣將要求我們越來越多地滲透到美國以外的市場，在截至2024年4月30日的三個月中，美國佔總收入的20.2％。對於新客户，我們的銷售週期通常很長，通常從小型金融機構的六到九個月到大型金融機構的12到18個月或更長時間不等。吸引新客户的關鍵是我們能夠成功地為現有客户提供服務，幫助他們實現可衡量的投資回報，從而將他們轉變為可參考的賬户。如果我們無法成功應對上述挑戰，我們發展業務和實現盈利的能力將受到不利影響，這反過來可能會降低我們普通股的價值。
訂閲和專業服務收入的組合。客户最初部署我們的解決方案需要一段實施和配置服務期，通常從三個月到十八個月不等，具體視範圍而定。因此，在客户使用nCino Bank操作系統的初始上線期間，專業服務收入通常佔我們來自該客户的收入的很大一部分，而隨着時間的推移，來自老牌客户的收入更多地集中在訂閲上。儘管專業服務收入在未來佔總收入的百分比將波動，並且在更快的增長時期往往會更高，但隨着時間的推移，我們預計，隨着整體業務的增長，訂閲收入在總收入中所佔的比例將越來越大。
宏觀經濟環境。 隨着美聯儲提高利率作為管理通貨膨脹的一種手段，我們目前在更高的利率環境中運作。這些加息對美國的房地產市場產生了影響，特別是對抵押貸款和抵押貸款相關產品和服務的需求，這對我們的nCino Mortgage業務產生了負面影響。
我們將繼續監測宏觀經濟環境可能對我們業務產生的影響。
持續投資創新和增長。自成立以來，我們在產品開發、銷售和營銷以及戰略收購方面進行了大量投資，以在市場中佔據領導地位，擴大我們的收入和客户羣。我們打算在未來幾年繼續增加對產品開發的投資，以保持和鞏固這一優勢。我們還打算在美國和國際上投資銷售和市場營銷，以進一步發展我們的業務。為了抓住我們面前的市場機會，我們預計將繼續優化運營計劃，以實現收入增長和盈利能力。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自訂閲和專業服務以及其他收入。
訂閲收入。我們的訂閲收入主要包括客户訪問我們的解決方案以及維護和支持服務的費用，這些費用通常是根據不可取消的多年期合同提供的，nCino Bank操作系統的期限通常為三到五年，而nCino Mortgage的期限為一到三年。具體而言，我們提供：
•針對金融機構的商業、小型企業和零售業務領域的客户入職、貸款發放和存款賬户開立申請，我們通常按席位收費。
•我們通常根據客户的資產規模或使用情況收取NiQ的費用。
•通過nCino Mortgage，這是一種數字房屋所有權解決方案，將抵押貸款流程中的人員、系統和各個階段整合到一個無縫的端到端旅程中，我們通常按座位收費。
•維護和支持服務以及內部使用或 “沙盒” 開發許可證，我們通常按相關訂閲費的百分比收費。
我們的訂閲收入通常在激活後的合同期限內按比例確認。對於新客户，我們可能會在協議開始時激活部分席位，然後在合同規定的時間點激活餘額，以便按照客户的預期實施和採用率開具發票。如果席位是分階段激活的，我們將從激活之日起至首次激活日期的週年紀念日收取訂閲費，之後每年收取訂閲費。與nCino Bank操作系統相關的訂閲費通常每年提前計費，而nCino Mortgage的訂閲費通常按月提前計費。維護和支持費用以及開發許可證的提供期限與相關訂閲的期限相同，因此費用在同一時期內開具發票並確認收入。開具發票的訂閲費記作遞延收入，待確認為收入。在某些情況下，我們有權轉售Salesforce的CRM解決方案以及nCino銀行操作系統的訪問權限。當我們轉售此類訪問權限時，我們會收取更高的訂閲價格，並向Salesforce匯出更高的訂閲費。
專業服務和其他收入。專業服務和其他收入包括實施和配置協助、培訓和諮詢服務的費用。對於企業和大型區域金融機構，我們通常與SI合作伙伴合作，為nCino Bank操作系統提供大部分實施服務，這些SI合作伙伴直接向我們的客户收費。歷史上，我們自己為社區銀行和小型信用合作社提供專業服務，而nCino Mortgage歷來直接向其客户提供專業服務。實施、培訓和諮詢服務的收入通常根據所產生的工時佔總預算工時的比例，按績效比例進行確認。迄今為止，我們在專業服務合同上的損失並不嚴重。在客户使用nCino Bank操作系統的初始上線期間，專業服務收入通常佔我們來自該客户的收入的很大一部分，而隨着時間的推移，來自老牌客户的收入更多地集中在訂閲上。儘管專業服務收入在未來佔總收入的百分比將波動，並且在增長較快的時期往往會更高，但隨着時間的推移，我們預計訂閲收入在總收入中所佔的比例將越來越大。
收入成本和毛利率
訂閲收入成本。訂閲收入的成本包括為訪問Salesforce平臺而向Salesforce支付的費用，包括Salesforce的託管基礎設施和數據中心運營，以及某些集成費用
支付給其他第三方。當我們轉售Salesforce的CRM解決方案的訪問權限時，訂閲收入的成本還包括我們為提供此類訪問權限而向Salesforce匯款的訂閲費。我們還會產生與訪問其他平臺相關的費用。此外，訂閲收入成本包括與提供維護和支持服務相關的人員相關成本，包括工資、福利和股票薪酬支出、差旅和相關成本、所購開發技術的攤銷以及分配的管理費用。我們的訂閲毛利率會因時期而異，這取決於支持人員的使用情況以及我們在多大程度上確認轉售Salesforce CRM解決方案的訂閲收入。
專業服務成本和其他收入。專業服務成本和其他收入主要包括與提供這些服務相關的人事相關成本，包括工資、福利和股票薪酬支出、差旅和相關費用以及分配的管理費用。由於直接的人工成本，提供專業服務的成本佔相關收入的百分比明顯高於我們的訂閲服務。隨着我們增加了需要專業服務的新客户訂閲並增強了我們的國際專業服務能力，專業服務收入的成本按絕對美元計算，有所增加。實現的有效計費和利用率推動了我們的專業服務和其他毛利率在不同時期的波動。
運營費用
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷員工的人事成本，包括工資、銷售佣金和激勵措施、福利和股票薪酬支出、差旅和相關費用。我們將獲得合同產生的增量成本資本化，主要包括銷售佣金，然後在預期的收益期（我們確定為大約四年）內攤銷這些成本。銷售和營銷費用還包括外部諮詢費、營銷計劃（包括潛在客户開發）、我們的年度用户大會、廣告、展會、其他活動費用、無形資產攤銷和分配的管理費用。我們預計，隨着我們利用迄今為止的投資，銷售和營銷費用佔收入的百分比將減少。
研究與開發。研發費用主要包括與我們的工程、產品和質量保證人員相關的工資、福利和股票薪酬，以及分配的管理費用。研發費用還包括第三方承包商的費用。研發費用在發生時記作支出。我們預計，隨着我們利用迄今為止所做的投資，研發成本佔收入的百分比將降低。
一般和行政。一般和管理費用主要包括與我們的高管、財務、法律、人力資源、信息技術、合規和其他行政人員相關的工資、福利和股票薪酬。一般和管理費用還包括會計、審計和法律專業服務費、差旅和其他公司相關費用、分配的管理費用以及與收購相關的費用，這些費用主要與法律、諮詢和其他專業服務費用有關。我們預計，隨着我們利用迄今為止所做的投資，從長遠來看，一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
非營業收入（支出）
利息收入。 利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
利息支出。 利息支出主要包括與我們的融資義務相關的利息，以及借款利息支出、承諾費以及與我們的有擔保循環信貸額度相關的債務發行成本的攤銷。
其他費用，淨額 其他支出淨額主要包括外幣收益和虧損，其中大部分來自以適用實體標的本位幣以外的貨幣計價的公司間交易。
所得税規定（福利）。 所得税條款（福利）包括美國的聯邦和州所得税以及外國司法管轄區的所得税。
運營結果
應將下述經營業績與本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表和附註一起審查。下表顯示了我們截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月未經審計的精簡合併運營報表數據，以美元和佔總收入的百分比表示，除非另有説明。
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| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| （千美元，股票和每股金額除外） | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 訂閲收入 | $ | 97,340 | | | $ | 110,406 | | | | | |
| 專業服務和其他收入 | 16,332 | | | 17,681 | | | | | |
| 總收入 | 113,672 | | | 128,087 | | | | | |
收入成本： | | | | | | | |
| 訂閲收入成本 | 29,157 | | | 31,780 | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 17,031 | | | 19,400 | | | | | |
| 總收入成本 | 46,188 | | | 51,180 | | | | | |
| 毛利 | 67,484 | | | 76,907 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 29,941 | | | 28,045 | | | | | |
| 研究和開發 | 28,195 | | | 29,981 | | | | | |
| 一般和行政 | 17,975 | | | 22,544 | | | | | |
| 運營費用總額 | 76,111 | | | 80,570 | | | | | |
| 運營損失 | (8,627) | | | (3,663) | | | | | |
| 營業外收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息收入 | 537 | | | 605 | | | | | |
| 利息支出 | (1,379) | | | (1,477) | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (782) | | | (744) | | | | | |
| 所得税前虧損 | (10,251) | | | (5,279) | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | 1,393 | | | (2,982) | | | | | |
| 淨虧損 | (11,644) | | | (2,297) | | | | | |
| 歸因於可贖回非控股權益的淨虧損 | (280) | | | (165) | | | | | |
| 歸因於可贖回非控股權益的調整 | (121) | | | 844 | | | | | |
| 歸因於 nCino, Inc. 的淨虧損 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | | | | | |
| 歸因於 nCino, Inc. 的每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | $ | (0.10) | | | $ | (0.03) | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數： | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | 112,032,536 | | | 114,197,068 | | | | | |
公司確認的股票薪酬支出如下：
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| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 訂閲收入成本 | $ | 314 | | | $ | 562 | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 1,629 | | | 2,779 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 3,211 | | | 3,956 | | | | | |
| 研究和開發 | 3,000 | | | 4,226 | | | | | |
| 一般和行政 | 2,711 | | | 4,682 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 10,865 | | | $ | 16,205 | | | | | |
公司確認的無形資產攤銷費用如下：
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| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 訂閲收入成本 | $ | 4,251 | | | $ | 4,118 | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 82 | | | 82 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 2,772 | | | 2,482 | | | | | |
| | | | | | | |
| 攤銷費用總額 | $ | 7,105 | | | $ | 6,682 | | | | | |
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| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 訂閲收入 | 85.6 | % | | 86.2 | % | | | | |
| 專業服務和其他收入 | 14.4 | | | 13.8 | | | | | |
| 總收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | | | |
| 收入成本（與相關收入相比顯示的百分比）： | | | | | | | |
| 訂閲收入成本 | 30.0 | | | 28.8 | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 104.3 | | | 109.7 | | | | | |
| 總收入成本 | 40.6 | | | 40.0 | | | | | |
| 毛利 | 59.4 | | | 60.0 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 26.3 | | | 21.9 | | | | | |
| 研究和開發 | 24.8 | | | 23.4 | | | | | |
| 一般和行政 | 15.8 | | | 17.6 | | | | | |
| 運營費用總額 | 66.9 | | | 62.9 | | | | | |
| 運營損失 | (7.5) | | | (2.9) | | | | | |
| 營業外收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息收入 | 0.5 | | | 0.5 | | | | | |
| 利息支出 | (1.2) | | | (1.2) | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (0.7) | | | (0.6) | | | | | |
| 所得税前虧損 | (8.9) | | | (4.2) | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | 1.2 | | | (2.3) | | | | | |
| 淨虧損 | (10.1) | % | | (1.9) | % | | | | |
截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 訂閲收入 | $ | 97,340 | | | 85.6 | % | | $ | 110,406 | | | 86.2 | % | | | | | | | | |
| 專業服務和其他收入 | 16,332 | | | 14.4 | | | 17,681 | | | 13.8 | | | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 113,672 | | | 100.0 | % | | $ | 128,087 | | | 100.0 | % | | | | | | | | |
訂閲收入
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，訂閲收入增加了1310萬美元，這要歸因於前一時期未為訂閲收入做出貢獻的客户的初始收入，以及業務領域內和跨業務領域現有客户的增長。在增長中，54.5％歸因於根據合同條款激活了更多座位，來自現有客户的收入增加，以及
客户擴大了對我們解決方案的採用範圍，45.5% 歸因於在截至2023年4月30日的三個月中未為訂閲收入做出貢獻的客户的初始收入。截至2024年4月30日的三個月，訂閲收入佔總收入的86.2％，而截至2023年4月30日的三個月，訂閲收入佔總收入的85.6％，這主要是由於我們的安裝量增長。
專業服務和其他收入
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，專業服務和其他收入增加了130萬美元，這主要是由於新客户的增加以及現有客户在需要實施、配置和培訓服務的業務領域內和跨業務領域的採用率擴大。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入成本（與相關收入相比顯示的百分比）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 訂閲收入成本 | $ | 29,157 | | | 30.0 | % | | $ | 31,780 | | | 28.8 | % | | | | | | | | |
| 專業服務成本和其他收入 | 17,031 | | | 104.3 | | | 19,400 | | | 109.7 | | | | | | | | | |
| 總收入成本 | $ | 46,188 | | | 40.6 | | | $ | 51,180 | | | 40.0 | | | | | | | | | |
| 毛利 | $ | 67,484 | | | 59.4 | % | | $ | 76,907 | | | 60.0 | % | | | | | | | | |
訂閲收入成本
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，訂閲收入的成本增加了260萬美元，訂閲收入的毛利率為71.2％，而截至2023年4月30日的三個月的毛利率為70.0％。隨着我們繼續增加新客户和向現有客户銷售其他功能，與Salesforce用户費用相關的成本增加了130萬美元，而由於與訪問其他平臺相關的成本和數據中心成本，其他訂閲收入成本增加了40萬美元。包括股票薪酬支出在內的人事成本增加了110萬美元，這主要是由於員工人數的增加。我們預計，隨着nCino Bank操作系統用户數量的增長，按絕對美元計算，訂閲收入的成本將繼續增加。
專業服務成本和其他收入
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，專業服務和其他收入的成本增加了240萬美元，專業服務和其他收入的毛利率為（9.7）％，而截至2023年4月30日的三個月的毛利率為（4.3）％。截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月，股票薪酬支出分別為160萬美元和280萬美元。在截至2024年4月30日的三個月中，包括股票薪酬支出在內的專業服務人員成本與截至2023年4月30日的三個月相比增加了250萬美元，這主要是由於員工人數的增加。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | $ | 29,941 | | | 26.3 | % | | $ | 28,045 | | | 21.9 | % | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 28,195 | | | 24.8 | | | 29,981 | | | 23.4 | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 17,975 | | | 15.8 | | | 22,544 | | | 17.6 | | | | | | | | | |
| 運營費用總額 | 76,111 | | | 66.9 | | | 80,570 | | | 62.9 | | | | | | | | | |
| 運營損失 | $ | (8,627) | | | (7.5) | % | | $ | (3,663) | | | (2.9) | % | | | | | | | | |
銷售和營銷
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了190萬美元，這主要是由於與銷售相關的差旅費用減少了60萬美元，由於在2024財年第三季度將SimpleNexus解決方案重命名為nCino Mortgage，全額攤銷了剩餘的商品名無形資產，攤銷費用減少了60萬美元，以及減少 50萬美元的第三方專業費用。銷售和營銷費用的減少還包括減少30萬美元的營銷成本。截至2024年4月30日的三個月，銷售和營銷人員成本與截至2023年4月30日的三個月相當，這是由於股票薪酬支出的增加被員工人數減少所抵消。
從 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 4 月 30 日，我們的銷售和營銷人員減少了 20 人。我們預計，隨着我們利用迄今為止的投資，銷售和營銷費用佔收入的百分比將減少。
研究和開發
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月的研發費用增加了180萬美元，這主要是由於人員成本增加了200萬美元，這主要是由於員工人數的增加和股票薪酬支出增加120萬美元。
從2023年4月30日到2024年4月30日，我們的研發人員增加了9人。我們預計，隨着我們利用迄今為止的投資，研發費用佔收入的百分比將減少。
一般和行政
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，一般和管理費用增加了460萬美元，這主要是由於與收購DocFox和ILT相關的第三方專業費用和支出增加了300萬美元，但與附註中披露的政府反壟斷調查的結束和相關民事訴訟（“反壟斷事項”）相關的其他訴訟費用和開支的減少部分抵消 12 的 “承諾和突發事件”本10-Q表季度報告的第一部分，第一項以及其他專業費用的減少。與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月的一般和管理費用增加還包括210萬美元的人事成本增加，這主要歸因於股票薪酬支出增加了200萬美元。分配的間接費用和其他一般和行政費用減少50萬美元，部分抵消了一般和管理費用的增加。
從 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 4 月 30 日，我們的一般和行政人員人數增加了 2 人。我們預計，隨着我們利用迄今為止的投資，一般和管理費用佔收入的百分比將減少。
非營業收入（支出）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 利息收入 | $ | 537 | | | 0.5 | % | | $ | 605 | | | 0.5 | % | | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,379) | | | (1.2) | | | (1,477) | | | (1.2) | | | | | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (782) | | | (0.7) | | | (744) | | | (0.6) | | | | | | | | | |
與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月的非營業收入（支出）基本持平。
所得税準備金（福利）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 所得税準備金（福利） | $ | 1,393 | | | 1.2 | % | | $ | (2,982) | | | (2.3) | % | | | | | | | | |
截至2024年4月30日的三個月，所得税優惠為300萬美元，而截至2023年4月30日的三個月的準備金為140萬美元，有效税率分別為56.5％和（13.6）％。這個
與截至2023年4月30日的三個月的有效税率相比，截至2024年4月30日的三個月的有效税率的變化主要是由於我們的估值補貼的減少。
在收購DocFox之前，我們繼續維持包括美國在內的多個司法管轄區的遞延所得税資產的估值補貼。在DocFox收購之日，公司計量並記錄了美國遞延所得税負債淨額，其中大部分與可識別的無形資產有關。確認的遞延所得税負債提供了額外的積極證據，證明公司在美國的部分遞延所得税資產是可以變現的。結果，在截至2024年4月30日的三個月中，公司將估值補貼減少了360萬美元。
非公認會計準則財務指標
除了提供基於公認會計原則的財務衡量標準外，我們還提供了另一項未按照公認會計原則（非公認會計準則）編制的財務指標。除了公認會計準則財務指標外，管理層還使用這種非公認會計準則財務指標來了解和比較各個會計期的經營業績，用於財務和運營決策，用於規劃和預測目的，並評估我們的財務業績。我們認為，這種非公認會計準則財務指標有助於我們確定業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算非公認會計準則財務指標時排除的支出的影響所掩蓋。
因此，我們認為，該財務指標反映了我們的持續業務，可以對業務趨勢進行有意義的比較和分析，併為投資者和其他人提供有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，增進對我們過去業績和未來前景的總體瞭解。儘管非公認會計準則財務指標的計算可能因公司而異，但我們的詳細介紹可能有助於管理層和投資者與其他同行公司分析和比較我們的經營業績，其中許多公司在公開披露中使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。該非公認會計準則財務指標是非公認會計準則的營業收入，如下所述。
非公認會計準則營業收入。非公認會計準則營業收入定義為我們在未經審計的簡明合併運營報表中報告的運營虧損，不包括無形資產攤銷、股票薪酬支出、收購相關費用、與某些訴訟相關的法律費用以及重組和相關費用的影響。證券分析師、投資者和其他利益相關方廣泛使用非公認會計準則營業收入來評估公司的盈利能力。非公認會計準則營業收入消除了這些項目造成的潛在業績差異，這些項目不代表公司的持續經營業績，也阻礙了與先前和未來業績的可比性。
這項非公認會計準則財務指標不能取代我們的公認會計準則財務業績的列報，只能用作我們根據公認會計原則列報的財務業績的補充，而不是替代。使用非公認會計準則指標存在侷限性，因為它們不包括公認會計原則中必須包含的所有費用，也因為它們涉及對從可比的非公認會計準則財務指標中排除項目的判斷。此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，或者可能以不同的方式計算非公認會計準則指標，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。
下表將非公認會計準則營業收入與運營虧損進行了對賬，這是最直接的可比財務指標，根據公認會計原則（以千計）計算和列報：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 | | | | |
| GAAP 運營虧損 | $ | (8,627) | | | $ | (3,663) | | | | | |
| 調整 | | | | | | | |
| 無形資產的攤銷 | 7,105 | | | 6,682 | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 10,865 | | | 16,205 | | | | | |
| 收購相關費用 | 211 | | | 5,040 | | | | | |
訴訟費用1 | 1,145 | | | 181 | | | | | |
| 重組及相關費用 | 239 | | | — | | | | | |
| 調整總額 | 19,565 | | | 28,108 | | | | | |
| 非公認會計準則營業收入 | $ | 10,938 | | | $ | 24,445 | | | | | |
1代表與反壟斷事務和股東衍生訴訟相關的法律費用。
流動性和資本資源
截至2024年4月30日，我們的現金及現金等價物為1.295億美元，累計赤字為3.549億美元。我們的淨虧損是由我們在開發nCino Bank操作系統以及擴大銷售和營銷組織以及財務和管理職能方面的投資推動的，以支持我們的快速增長。
迄今為止，我們已經通過發行普通股為我們的資本需求提供資金，包括我們在2020年7月的首次公開募股、運營現金流以及從2023財年開始的循環信貸額度。我們通常每年提前向客户開具賬單和收款。我們的賬單受季節性影響，本財年第一和第四季度的賬單大幅高於第二和第三季度。由於我們按比例確認收入，因此我們的遞延收入餘額反映了賬單的季節性。
2024年3月17日，公司簽訂了信貸額度第二修正案，除其他外，該修正案將我們的借款可用性提高到1億美元。2024年3月，我們在信貸額度下借入了7,500萬美元，為收購DocFox提供資金。2024年4月，我們在信貸額度下償還了2,000萬美元。截至2024年4月30日，適用利率為7.36％。截至2024年4月30日，該公司的未償還額度為5,500萬美元，沒有根據信貸額度簽發任何信用證，並且遵守了所有契約。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第一項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註11 “循環信貸額度”。
我們認為，目前的現金和現金等價物以及信貸額度下的可用借款將足以為我們至少未來12個月的運營和資本需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作以增強nCino Bank操作系統和引入新應用程序的時間和範圍、市場對我們解決方案的接受程度、銷售和營銷活動的持續擴展、資本支出要求以及未來的任何潛在收購。我們預計，在2025財年，計劃中的辦公室擴建將產生資本支出，以適應我們的增長，主要是國際辦公室，我們估計約為820萬美元。我們可能會不時尋求籌集更多資金來支持我們的增長。我們可能進行的任何股權融資都可能削弱我們現有的股東，而我們可能進行的任何債務融資都可能需要還本付息以及財務和運營契約，這可能會對我們的業務產生不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得未來的融資，也無法保證根本無法獲得融資。
nCino K.K.
在2020財年，我們成立了nCino K.K.，這是一家擁有控股權的日本公司，旨在促進我們進入日本市場。自成立以來，我們已經合併了nCino K.K. 的經營業績和財務狀況。根據與nCino K.K. 非控股權益持有人達成的協議，從2027年開始，我們可以根據從nCino K.K. 和公司的相對收入中得出的規定公式贖回非控股權益，或被要求其持有人贖回此類權益。的餘額
我們的資產負債表上報告的可贖回非控股權益低於總負債，但高於股東權益，其初始賬面金額為根據可贖回非控股權益的收益或虧損份額以及其他綜合收益或虧損份額或其估計贖回價值進行調整後的初始賬面金額中的較大值。截至2024年1月31日和2024年4月30日，可贖回的非控股權益分別為340萬美元和410萬美元。
作為合資企業義務的一部分，我們在2024財年第三季度向nCino K.K. 額外出資100萬美元的現金資本。
現金流
截至2023年4月30日和2024年4月30日的三個月的現金流彙總信息如下：
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| 截至4月30日的三個月， |
| （以千美元計） | 2023 | | 2024 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 31,303 | | | $ | 54,442 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,961) | | | (91,229) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (13,856) | | | 55,980 | |
經營活動提供的淨現金
在截至2024年4月30日的三個月中，經營活動提供的5,440萬美元反映了我們的淨虧損230萬美元，被營運資金賬户變動和2600萬美元非現金費用產生的3,070萬美元所抵消。非現金費用主要包括股票薪酬、折舊和攤銷、遞延所得税、非現金運營租賃成本、為獲得收入合同而資本化的成本攤銷、與公司間貸款和交易相關的外幣損失以及壞賬的回收。營運資金賬户產生的現金主要是由於開具賬單和向客户收款的時機導致應收賬款減少了3,750萬美元，計費和收入確認時機導致遞延收入增加了620萬美元，包括收購相關費用在內的應付賬款增加了380萬美元。營運資本賬户產生的現金被應計費用和其他負債減少的820萬美元部分抵消，這主要是由於支付了獎金和佣金，獲得收入合同的資本化成本增加了510萬美元，主要包括銷售佣金，預付費用和其他資產增加了210萬美元，運營租賃負債減少了140萬美元。
在截至2023年4月30日的三個月中，經營活動提供的3,130萬美元反映了我們1160萬美元的淨虧損，被2470萬美元的非現金費用和營運資金賬户變動產生的1,830萬美元所抵消。非現金費用主要包括股票薪酬、折舊和攤銷、為獲得收入合同而資本化的成本攤銷、與公司間貸款和交易相關的外幣損失以及非現金運營租賃成本。營運資金賬户產生的現金主要是由於計費和向客户收款的時機導致應收賬款減少了1,830萬澳元，以及隨着我們擴大客户羣和續訂現有客户，遞延收入增加了1,680萬美元。營運資本賬户產生的現金被應計費用和其他負債減少的1,320萬美元部分抵消，其中包括約500萬美元的遣散費和其他與重組相關的員工費用。其他抵消因素包括預付費用和其他資產增加了120萬美元，為獲得收入合同（主要包括銷售佣金）支付了100萬美元的資本化成本，運營租賃負債減少了100萬美元，應付賬款減少了30萬美元。
用於投資活動的淨現金
在截至2024年4月30日的三個月中，用於投資活動的9,120萬美元包括用於收購DocFox和ILT的9,070萬美元，用於購買不動產和設備以及改善租賃權以支持我們業務擴張的30萬美元，以及用於資產收購的20萬美元。在截至2023年4月30日的三個月中，用於投資活動的200萬美元包括用於購買不動產和設備以及租賃權益改善以支持我們業務擴張的160萬美元，以及與2022年8月完成的資產收購有關的最終現金對價的40萬美元。
（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2024年4月30日的三個月中，融資活動提供的5,600萬美元主要包括為收購DocFox提供資金的信貸額度借款的7,500萬美元收益和行使股票期權的160萬美元收益。融資活動提供的現金被信貸額度的2,000萬美元、40萬美元的融資義務本金和30萬美元的債務發行成本的支付部分抵消。在截至2023年4月30日的三個月中，用於融資活動的1,390萬美元主要包括信貸額度的1,500萬美元和20萬美元的融資債務本金。用於融資活動的現金被行使股票期權的140萬美元收益部分抵消。
合同義務和承諾
我們預計的未來債務主要包括與我們的設施相關的租賃、主要與許可證和託管服務相關的購買義務、出於會計目的我們被視為所有者的租賃的融資義務以及信貸額度。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註10 “租賃”、附註11 “循環信貸額度” 和附註12 “承付款和意外開支”。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計有所不同，任何此類差異都可能很大。
與2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的政策或估計相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明（如果適用），請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2024年4月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1.348億美元，主要包括銀行存款和貨幣市場基金。利息賺取工具存在一定程度的利率風險。但是，我們的歷史利息收入沒有顯著波動。假設的利率變動10％不會對我們在本10-Q表季度報告中包含的財務業績產生重大影響。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
2022年2月11日，我們簽訂了高達5000萬美元的優先擔保循環信貸額度。2024年3月17日，公司簽訂了第二修正案，該修正案除其他外，將我們的借款可用性提高到1億美元。借款人可以選擇按以下條件支付利息：（i）基準利率等於（a）貸款人的 “最優惠利率”，（b）聯邦基金利率加0.50％，以及（c）定期SOFR利率加1.00％（前提是基準利率不得低於0.00％），外加1.3125％的利率；或（ii）定期SOFR利率（提供）（提供）期限SOFR不得低於0.00％），外加2.3125％的保證金，在每種情況下，該利潤率都將根據達到一定的槓桿率而降低。結果，我們在平局時面臨更大的利率風險。2024 年 4 月 30 日，我們的收入為 55.0 美元
信貸額度下未償還的百萬美元。假設的利率變動100個基點不會對我們在本10-Q表季度報告中包含的財務業績產生重大影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註11 “循環信貸額度”。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們每家子公司的本位幣是其當地貨幣。我們每家子公司的資產和負債均按每個資產負債表日的有效匯率折算成美元。收入和支出使用相關時期的平均匯率進行折算。股票交易使用歷史匯率進行折算。美元兑其他貨幣的相對價值下降可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。外幣折算調整計為股東權益中累計其他綜合收益（虧損）的一部分。外幣交易的收益或虧損包含在非營業收入（支出）中，其他收入包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中。此外，我們在美國以外的客户通常以當地貨幣向我們付款。儘管將來我們可能會選擇這樣做，但我們迄今尚未進行外幣交易的套期保值。我們認為，美元兑其他貨幣的相對價值立即上漲或下降10％不會對經營業績或財務狀況產生重大影響。
截至2024年4月30日，根據我們的現金、現金等價物和以外幣計價的限制性現金的餘額，假設外幣匯率上漲或下降10％將對我們的現金、現金等價物和限制性現金產生約850萬美元的影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，披露控制和程序是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告規則和表格，並確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，酌情包括其首席執行幹事和首席財務官, 以便及時就所需的披露作出決定.我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了2024年4月30日，即本10-Q表季度報告所涉期間的最後一天，我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會變成
由於條件的變化或遵守政策或程序的程度可能惡化，不足之處。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們參與的某些法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註12 “承諾和意外開支”，該信息以引用方式納入本第二部分第1項。
第 1A 項。風險因素
公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中，風險因素沒有重大變化，標題為 “風險因素”。在就我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細考慮並閲讀這些風險以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的任何風險或其他風險和不確定性的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年4月30日的三個月中， 以下第16條官員採用、修改或終止了 “第10b5-1條” 交易安排” 根據S-K法規第408項的定義，如下所示：
開啟 2024年4月3日, 馬修·漢森, 首席產品官, 採用(a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 285,000我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限至2025年5月1日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
開啟 2024年4月12日, April Rieger, 首席法律與合規官兼祕書, 終止(a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 39,144我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限至2025年1月17日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
開啟 2024年4月12日, April Rieger, 首席法律與合規官兼祕書, 採用(a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 29,700我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限至2025年3月28日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
根據第16a-1（f）條的定義，其他高級管理人員或董事均未採用、修改或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，根據第S-K條例第408項的定義，在財政季度。
第 6 項。展品
展覽索引
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| | 以引用方式納入 | |
展覽
數字 | 展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 隨函提交 |
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| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K12B | 001-41211 | 3.1 | 2022年1月10日 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-41211 | 3.1 | 2022年11月29日 | |
| 10.1 | nCino, Inc.、nCino OPCo, Inc.、NCino, Inc. 的某些子公司作為擔保人和北卡羅來納州美國銀行於2024年2月9日簽訂的信貸協議第一修正案 | 8-K | 001-41211 | 10.1 | 2024年2月13日 | |
| 10.2 | nCino, Inc.、nCino OPCo, Inc.、NCino, Inc. 的某些子公司作為擔保人和北卡羅來納州美國銀行於2024年3月17日簽訂的第二份信貸協議修正案 | 8-K | 001-41211 | 10.1 | 2024年3月18日 | |
| 10.3† | 與約書亞·格洛弗的獨立承包商協議 | | | | | X |
| 10.4† | 經修訂和重述與肖恩·戴斯蒙德的僱傭協議 | | | | | X |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | X |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | X |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | X |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | X |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | | | | | X |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | X |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | X |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | | | | | X |
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| |
| † | 管理合同、補償計劃或安排。 |
| * | 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，除非註冊人以引用方式特別納入，否則不被視為 “已提交”。 |
簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| nCino, Inc. |
| | | |
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 來自： | | /s/ Pierre Naudé |
| | | 皮埃爾·諾德 |
| | | 董事長兼首席執行官 |
| | | （首席執行官） |
| | | |
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 來自： | | /s/ Gregory D. Orenstein |
| | | 格雷戈裏·奧倫斯坦 |
| | | 首席財務官兼財務主管 |
| | | （首席財務官） |