附錄 99.2

Maxeon 太陽能技術有限公司

可兑換 票據購買協議

2024年5月30日

Maxeon 太陽能技術有限公司
可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買 協議（”協議”）自2024年5月30日起由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家在新加坡註冊成立 的公司，公司註冊號為201934268H（“公司”）與中環新加坡投資開發 私人有限公司簽訂。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為201939428H（ “投資者”）。

鑑於投資者是公司的股東，也是該特定股東協議的當事方，該協議於2020年8月26日簽訂，該協議由投資者包括公司、TotalEnergies Solar INTL SAS和法國TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings SAS（不時修訂或補充，即 “股東 協議”）；

鑑於 公司 2027 年到期的 7.50% 可轉換第一留置權優先擔保票據（此類票據，可不時對 進行修改和/或補充，根據經修訂的2022年8月17日契約發行的 （“現有第一留置權票據”），投資者是 美元本金（即截至本協議發佈之日之前的全部未償還本金）的持有者 和/或在本協議發佈之日之前不時補充（“現有第一留置權契約”），公司、 擔保人（如定義如下）和作為契約受託人（“受託人”）的德意志銀行美洲信託公司，以及作為抵押受託人（“抵押受託人”）的 DB Trustees（香港）有限公司（“抵押受託人”）；

鑑於投資者希望從公司購買額外數量的公司現有第一留置權票據（此類票據， “額外現有第一留置權票據” 和現有第一留置權票據以及 “第一留置權票據”）， 公司也希望向投資者發行和出售該票據，這些票據將根據第6號補充契約的條款和條件發行（“第一留置權 票據”）現有第一留置權契約（現有 First）的補充 契約”），截止日期為截止日期（定義見下文）公司、擔保人、受託人和抵押受託人之間的留置權契約，經補充契約修訂或補充，被稱為 “經修訂的第一留置權 契約”）；

鑑於與現有第一留置權票據一樣，額外現有第一留置權票據的本金 、溢價（如果有）和利息的支付將由本協議簽名頁上列為 “擔保人” 的實體（統稱為 “擔保人”）在優先擔保的基礎上全額和無條件地提供擔保；

鑑於，該公司和Maxeon Solar Pte.Ltd.（“MSPL”） 將在收盤之日簽訂與抵押品有關的 補充契約和經修訂的第一留置權契約中稱為 “附加安全文件” 的擔保協議（以及使上述安全文件 生效所需的任何輔助文件，即 “附加擔保文件”）（“附加 附加安全文件中描述的抵押品”）；以及

鑑於，公司和投資者希望在此訂立某些協議 。

因此，鑑於 本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價（特此確認已收到），公司和投資者 特此協議如下：

1。購買和出售 額外的現有第一留置權票據。

1.1 出售和發行 額外的現有第一留置權票據。根據本協議的條款和條件， 投資者同意按下文 第1.2節所述在收盤時向投資者出售和發行總額為25,000,000美元的額外現有第一留置權票據，購買價格 為25,000,000美元，佔額外現有第一留置權票據本金的100％（“購買價格”）， ，含初始轉換價格，截至任何轉換日期（定義見修訂後的第一留置權）契約）或其他決定日期， 為每股普通股23.132美元，無公司面值（“普通股”），但須根據經修訂的第一留置權契約 的規定進行調整。

1.2 關閉。 在滿足或放棄本 附錄B中規定的條件的前提下，公司可自行決定向投資者 （“截止通知”）提供書面通知（可通過電子郵件發送），説明額外現有第一留置權票據的購買和出售將在截止通知中規定的日期 （該日期，“收盤日期”）進行在截止通知發佈的 日期後至少一個工作日。閉幕應通過交換文件和簽名遠程進行。收盤時，投資者 應通過電匯將立即可用的資金匯入本協議附錄 A中規定的公司賬户，支付購買價格，抵消受託管理人向投資者交付以投資者名義或以投資者指定的被提名人姓名註冊的額外現有 第一留置權票據的最終形式的實物票據。無論此處 有任何相反的規定，均不得要求公司向投資者發出收盤通知，雙方在本協議下發行和購買額外現有第一留置權票據的義務 取決於截止通知的交付，以及適用方自行決定是否滿足或放棄本協議中規定的其他條件。

2。公司和擔保人的陳述和 保證。本公司和擔保人特此共同或單獨向投資者聲明和 保證，截至本文發佈之日和收盤之日：

2.1 組織， 良好的信譽和資格。根據其司法管轄區的法律，公司和擔保人（i）已按正規組織並有效存在（如果 適用）信譽良好，擁有擁有其財產 和開展業務的權力和權限（公司和其他方面），如公司之前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或提供的文件（“公開文件”）中所述的內容（“公開文件”）本協議的簽訂日期，以及 (ii) 有資格成為外國公司進行業務交易且信譽良好（或根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律（如果適用） 的適用等效物， 除外，就本條款 (ii) 而言，不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言， 不會對 (A) 業務、財產、財務狀況產生重大不利影響，公司和擔保人的資產、負債、前景 或經營業績，總體而言，或 (B)公司遵守本協議的能力 （“重大不利影響”）。

2.2 公司權力； 本協議的授權。公司和擔保人均擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動，以執行和交付本協議，出售和發行額外的現有第一留置權 票據以及履行本協議規定的所有義務。本協議已由公司 和擔保人正式簽署和交付，構成公司和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對 每位公司和每位擔保人強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、 重組、暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 因為 受與特定履約可用性有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施。

2.3 契約和補充契約的授權 。現有的第一留置權契約和補充契約已獲得公司和每位擔保人的正式授權 ，當補充契約由公司正式簽署並在收盤時交付時，每位 擔保人、受託人和抵押受託人、經修訂的第一留置權契約將構成公司和每個擔保人的有效且具有法律約束力的協議 ，可對公司強制執行公司和每位擔保人根據其條款，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組限制的 暫停執行，以及其他普遍適用的影響債權人權利 普遍適用的法律，以及 (ii) 受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

2.4 註釋的授權 。其他現有第一留置權票據已獲公司正式授權發行和出售，在 收盤時，將由公司正式簽署，當按照經修訂後的第一留置權 契約規定的方式發行和交付並按本協議規定的購買價交付時，將按時有效發行和未償 ，並將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 除外（i）限於適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的法律，這些法律普遍影響債權人權利的執行，以及 (ii) 受與特定履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

2.5 標的普通股的授權 。出於這些目的，假設 (i) 根據經修訂的第一留置權契約，所有第一留置權票據（包括 現有額外第一留置權票據）均由投資者轉換為普通股，沒有面值（“普通股”）， ，以及 (ii) 此類轉換僅通過按最高轉換率（定義見下文）交割普通股來結算，如果是普通股，則此類轉換僅通過按最大轉換率（定義見下文）交割普通股 股來結算根據經修訂的第一留置權契約，股票將在轉換此類第一留置權票據時發行和交付，例如普通股將有效發行、全額支付且不可估税 ，並且不存在任何留置權、抵押權或轉讓限制，除了 《股東協議》、公司章程文件、適用的州和聯邦證券法或 特此設想的 規定的留置權、抵押權或轉讓限制外。就本條款而言，與待發行的普通股有關的 “不可估税”（新加坡法律沒有公認的含義 ）一詞是指此類普通股的持有人在全額支付了此類普通股的所有應付金額（如果有）後，沒有進一步的個人責任向公司或其債權人 付款或為公司在其中的資產或負債出資純粹作為此類普通股持有人的能力。就第一留置權票據而言，“最大 轉換率” 是指轉換率（定義見修訂後的第一留置權契約） 加上與整合事件（定義見修訂後的第一留置權契約）有關的最大增幅。

2.6 監管和 其他授權。公司執行、交付或履行本協議、發行額外 現有第一留置權票據或公司完成本協議所設想的交易均不要求公司或任何子公司向任何美國或外國政府機構提交或註冊 的同意、批准、授權或許可，或向任何美國或外國政府機構提交或註冊或通知 公司或其各自的任何財產或 資產。

2.7 公開披露的準確性。公開申報在向委員會提交或提供時，在所有重要方面 均符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》 以及根據該法頒佈的相關規則和條例（如果適用）的要求，並且與任何修正案 或其補充條款（如果適用）一起考慮，不包括任何鑑於以下情況，對重要事實的陳述不真實或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

2.8 安全文檔。 每份現有證券文件均由公司和/或適用的擔保人酌情正式授權，並根據其條款構成 公司和/或適用的擔保人的具有法律約束力的協議，但以下情況除外：(i) 受適用的 破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，以及 (ii) 受可用性相關法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。 每份將在收盤時簽署和交付的附加安全文件均已獲得公司和/或MSPL的正式授權， 視情況而定，當由公司和/或MSPL執行和交付時，將構成公司 和/或MSPL的具有法律約束力的協議，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和 其他法律的限制除外普遍適用影響債權人權利的執行，以及 (ii) 受與 可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。現有安全文件創建， 附加安全文件在根據修訂後的第一留置權契約的條款簽署和交付後，將為受託人和抵押受託人創造有利於第一留置權票據持有人的有效和可執行的擔保 權益和抵押品留置權。現有安全文件在完成必要的註冊後，在相關司法管轄區創建 記錄、備案或執行必要的控制協議（如適用），並且 在適用法律的前提下，在每種情況下，如相關安全 文件所述，將在相關安全文件條款要求的範圍內，為受託人和抵押受託人 為了第一留置權票據持有人的利益，完善相關抵押品中的擔保權益和留置權。

2.9 資本化。 除截至本協議簽訂之日已發行和流通的54,876,005股普通股外，公司資本中沒有任何其他 類別或系列的證券在流通。除本協議附表2.9中另有規定外，沒有任何期權、認股權證、 可轉換證券或其他權利、協議或承諾要求或可能要求公司或 其任何子公司發行或出售公司、擔保人或其任何相應子公司的任何證券，但自動的 年度增長機制除外，該機制相當於2024財年的百分之五半，每財年的3％ 此後一年，截至當天最後一天的已發行普通股數量 上一財年或按公司董事會 （“董事會”）確定的數字確定。

2.10 經紀人或 Finders。除非本協議附表2.10另有規定，否則公司沒有也不會因公司採取的任何行動而直接或間接承擔任何與出售本協議所考慮的額外現有第一留置權票據有關的經紀或發現者費用或代理佣金或任何類似 費用。

2.11 私募配售。 假設本協議第3節中規定的投資者的陳述、擔保和承諾是準確的， 公司根據本協議向投資者發行和出售額外的現有第一個 留置權票據無需根據《證券法》或任何州證券法進行登記。公司及其代表的任何人均未通過任何形式的一般招標、一般廣告或定向銷售活動提供或出售 額外的現有第一留置權票據。

2.12 非違規行為。 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，都不會 (i) 違反公司、擔保人或其各自子公司組織文件的任何規定，也不會違反任何憲法、 法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他對政府、政府實體 或法院的限制本公司、擔保人或其各自子公司所針對的或 (ii) 與之發生衝突導致違約行為 的，根據本公司、 擔保人或其各自子公司加入的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排，即構成違約，導致加速或產生抵押權，或使任何一方有權 加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排 br} 對公司、擔保人或其各自子公司的任何資產具有約束力或受其約束，在 的每種情況下，除非其方式不會對公司或擔保人 完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響，或者個人或總體上合理預計不會產生 重大不利影響。

2.13 反腐敗。 從2019年5月30日到2020年8月26日（“分拆日期”）， 據公司所知，自分拆之日起，公司、擔保人或其各自的任何子公司、 或公司、擔保人或其任何各自子公司的任何董事或高級職員，據公司所知， 任何員工、代表公司、擔保人或其任何相應子公司行事的代理人或關聯公司 (i) 已收到、 支付、提供、承諾或授權任何非法付款，捐款、財產、饋贈、招待或其他非法開支（或 為助長此類開支而採取的任何行動）；或（ii）違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》、 或其下的規章和條例、英國《2010年反賄賂法》、《1960年新加坡防止腐敗法》、1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪（沒收利益）法》的任何條款或任何其他適用的反腐敗、 反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱“反腐敗法”）。除本協議附表 2.13 中規定的情況外，據公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自分拆之日起，公司、 擔保人、其各自的任何子公司或關聯公司，以及據公司所知，代表他們行事的人員 都沒有收到任何聲稱或參與其中的人的任何通知或通信任何涉及可能違反任何《反腐敗法》的指控的 內部調查。據公司所知，從2019年5月30日到分拆日期， 以及自分拆之日起，公司、擔保人及其各自的子公司以及據公司所知，其 關聯公司一直按照反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續 維持為促進和實現對此類法律和陳述的遵守而合理設計的政策和程序 以及此處包含的保證。

2.14 國際 貿易法。公司、擔保人或其各自的任何子公司、 或本公司的任何董事或高級職員、擔保人或其各自子公司，以及據公司所知， 任何員工、代理人或關聯公司 代表公司、擔保人或其各自子公司行事的任何員工、代理人或關聯公司都不是 當前 任何制裁的對象或目標或由美國政府強制執行，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括將歐盟、英國國王陛下 或聯合國安全理事會（統稱為 “制裁”）列為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”，(ii) 位於 受全領土製裁或目標的國家或領土（截至本協議簽署之日，古巴，伊朗，、朝鮮 、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克、赫爾鬆、盧甘斯克和扎波羅熱地區）（“受制裁的司法管轄區”） 或 (iii)由前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的任何人或個人擁有或控制多數股權；就公司所知，或自分拆之日起，公司、 擔保人或其各自的任何子公司均未參與或未曾在 任何時候與任何個人進行或涉及任何個人的任何交易或交易 br} 或在進行此類交易或交易時曾經或現在是全面制裁 或任何受制裁的對象或目標的實體管轄權，違反制裁；據公司所知，從2019年5月30日起至分拆日期，公司、擔保人及其各自子公司始終遵守 適用的美國出口管制法律（《國際武器貿易條例》（22 CFR §§ 120-130，經 修訂），《出口管理條例》（15 CFR § 730-774，經修訂）以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令 ）；（ii）法律與進口和海關有關，包括由美國國土安全部海關和邊境保護局（及其任何後續機構）管理的 以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或 指令；（iii）美國商務部 和美國財政部實施的反抵制法；以及（iv）其他國家的進出口和海關法公司 或其子公司已經開展和/或目前開展業務（連同制裁），”國際貿易法”）； 除本協議附表2.14中規定的情況外，據公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自 分拆之日起，公司、擔保人及其各自的子公司均未收到美國或外國政府機構就國際貿易法對其採取的任何行動、訴訟、訴訟 或調查的通知；、擔保人、 及其各自的子公司制定並維持了旨在促進的政策和程序並實現對國際貿易法的持續遵守 。

2.15 知識產權 。公司、擔保人及其各自子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用 所有重大專利、商標、服務標誌、商品名和版權的充分權利，在每種情況下，無論是否註冊或公佈， 上述任何內容、域名、許可證、專有技術、軟件、系統 和技術（包括商業和祕密）的所有註冊、申請、擴展和續訂其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序 和其他知識產權財產）（統稱為 “知識產權”），如公開文件中所述，開展各自的 業務所必需，(ii) 據公司所知， 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何此類知識產權，並且 (iii) 未收到任何關於侵權、挪用或其他違規索賠的書面 通知除與 (i) 至 (iii) 項有關的 以外，其他人的此類知識產權無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響 。

2.16 環境 法律。除非公開文件中另有説明，否則公司、擔保人及其各自的子公司 (i) 遵守任何政府機構的所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令或其他法律要求， 包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局與污染、 保護人類健康或安全有關的任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局（與接觸危險或有毒物質或廢物有關）、環境或天然 資源，或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放適用於此類實體的危險或 有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”），合規 包括但不限於獲得、維持和遵守環境 法律為開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，以及 (ii) 未收到通知或其他信息知道任何實際或涉嫌違反 環境法的行為，或與 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放相關的任何實際或潛在責任或其他義務，但第 (i) 或 (ii) 款除外，此類違規行為、 違規行為、責任或其他義務無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響 。

3.投資者的陳述和 保證。投資者特此聲明並保證，截至本文發佈之日和收盤之日：

3.1 組織， 良好的信譽和資格。根據其組織管轄範圍的 法律，投資者是一個合法組織、有效存在且信譽良好的實體。

3.2 授權。 投資者擁有簽訂本協議的全部權力和權限，本協議構成投資者的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、 暫停和其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的普遍適用；(ii) 受與特定履行、禁令救濟可用性有關的 法律的限制，或其他公平的補救措施。

3.3 為自己的賬户全部購買 。投資者特此確認，投資者收到的額外現有第一留置權票據將被收購 用於投資者自己的賬户進行投資，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了分配其中的任何 部分，並且除非適用的聯邦或州證券法允許，否則投資者目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配 投資者進一步表示，投資者沒有與任何人簽訂 任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何 第三方出售、轉讓或授予任何現有額外第一留置權票據的股權。

3.4 披露 信息。投資者已收到其認為決定是否購買 額外現有第一留置權票據所必要或適當的所有信息。投資者進一步表示，它有機會就額外現有第一留置權票據的發行條款和條件以及公司的業務、 資產、財務狀況和前景提問並獲得公司的 答覆。

3.5 投資經驗。 投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估 對公司的投資以及其他現有第一留置權票據的利弊和風險（並尋求了 投資者認為做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議），並且意識到購買額外的現有第一留置權票據可能會發生重大風險事件 。

3.6 合格投資者。 根據證券法頒佈的 條例第501（a）條以及新加坡2001年《證券期貨法》（“SFA”） 暫時指的投資者是 “合格投資者”，截至收盤時將是 “合格投資者”，並符合 “合格投資者” 類別的資格。如果投資者 符合 “合格投資者” 類別的資格，則投資者陳述、擔保和承諾投資者 (i) 希望並確認其選擇在投資期間被視為 “合格投資者”；(ii) 擁有 高度的財務知識、經驗和複雜性；(iii) 理解並接受公司不受遵守 由於投資者作為 “合格投資者” 的地位，具有監管保障。投資者承諾 如果此類狀況發生任何變化，將立即通知公司，並根據公司可能不時要求提供書面證據和保證， ，包括財務報表和損益表

3.7 經紀人或發現者。 投資者未聘請任何經紀商、發現者或代理人，因此公司將因投資者採取的任何行動、任何經紀或發現者費用、代理佣金或與本協議相關的任何類似費用 而直接或間接地承擔任何責任。

3.8 限制性證券。 投資者瞭解到，根據美國聯邦證券法，額外現有第一留置權票據和在 額外現有第一留置權票據轉換後可能發行的普通股將被描述為 “限制性證券”，就像它們是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，而且根據此類法律和適用的 法規，此類證券只能在某些情況下不經註冊即可轉售有限的情況。在這個 方面，投資者表示熟悉根據證券法頒佈的現行第144條 ，也瞭解該法和《證券法》規定的轉售限制。

3.9 傳奇。

投資者瞭解 額外的現有第一留置權票據可能帶有以下傳説：

“本票據以及轉換本票據後可發行的普通股（如果有）的要約和 的出售尚未根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）進行登記，除非按照以下句子在 發行、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本票據或收購此處的實益權益，收購方同意為了公司的利益 不會出售、出售或以其他方式轉讓本票據或此處的任何實益權益，以下情況除外：

(A) 向本公司、 其母公司或其任何子公司提供；

(B) 根據在《證券法》下生效的註冊 聲明；

(C) 根據《證券法》第144A條向符合條件的機構 買家提供；

(D) 根據《證券法》第 144 條；或

(E) 根據任何 其他豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，

在根據上述 (C)、(D) 或 (E) 對任何銷售或轉讓進行登記 之前，公司、受託人和註冊服務商保留要求 交付其合理要求的此類證書或其他文件或證據的權利，以確定擬議的 出售或轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。

投資者還了解到， 在轉換帶有上述適用圖例 的額外現有第一留置權票據時可能發行的普通股將帶有或受上述 圖例所施加的限制基本相同的圖例。

4。公司的契約

4.1 所得款項的用途。 經董事會批准，公司將把出售額外現有第一留置權票據的收益用於一般公司用途。

4.2 兑換 全球票據。應投資者的要求，公司根據經修訂的第一留置權契約的 條款和程序，將第一留置權票據兑換成全球票據，並在投資者遵守下文第5.2節的前提下， 應盡最大商業努力協助投資者和受託人發行任何代表投資者持有的第一留置權票據 的全球票據，有資格與存託信託公司（“DBR”）進行清算和結算 TC”) 或其指定的 託管人。

5。投資者的契約

5.1 兑換 全球票據。投資者同意不要求公司在收盤之日起90天或之前將額外現有第一留置權票據兑換成全球票據 ，並與公司和/或公司指定的任何代理人 真誠合作，發行代表投資者持有的經修訂的現有第一留置權票據的任何全球票據，有資格獲得DTC或其指定託管人 的清算和結算，包括但不限於立即向公司提供此類信息和/或 文件和/或為使此類全球票據有資格 與DTC或其指定託管人進行清算和結算，公司可能需要指定的任何代理人。投資者特此同意披露與出於此類目的向CUSIP Global Services和DTC發行和出售額外現有第一留置權票據有關的任何條款表或 最終協議。

6。關閉的條件。 視截止通知的交付而定，根據本協議第1節，投資者和公司在收盤時購買和出售額外現有第一留置權票據的義務（如適用）受本協議附錄B中規定的每項適用條件 在截止之日當天或之前履行（或投資者或公司的豁免，如適用）的約束。

7。終止。本 協議最早應在以下日期（如果有）終止：(a) 經公司和投資者的書面同意，任何時候公司和 投資者的權利和義務（視對方而定）而言，(b) 如果 在該日期當天或之前未收盤，則本協議應在2024年8月30日終止，除非公司和投資者另有書面協議或 (c) 公司和投資者就新的優先擔保債務融資簽訂最終協議的日期 將由 提供投資者（包括但不限於通過發行公司 新的可轉換優先有擔保債務證券），本金總額約為97,500,000美元（包括 “彙總” 到此類新的優先有擔保債務融資中的任何額外現有 第一留置權票據的本金）和此類優先有擔保債務融資 已經完成。

8。雜項。

8.1 質保的有效期。本協議中包含或根據本協議做出的公司和投資者的保證、陳述和承諾 應在本協議的執行和交付以及交易時繼續有效，並且絕不會受到任何投資者或公司對本 標的進行的任何調查的影響。

8.2 繼任者和 受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓、委託或 再許可本協議及其下的任何和所有權利、職責和義務； 但是, 前提是,投資者在本協議下的權利、義務和義務 可以分配給投資者的關聯公司； 提供的投資者應在收盤前至少三個工作日將此類轉讓通知公司 ，並且投資者的此類關聯公司以書面形式與公司 同意受本協議條款和條件的約束。未經此類同意，任何一方企圖以前述 不允許的方式分配、轉讓、委託或 再許可本協議下產生的任何權利、義務或義務，均屬無效。在遵守前述規定的前提下，除非此處另有規定， 本協議的條款應確保本 方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對其具有約束力。

8.3 適用法律。 本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

8.4 向 司法管轄區提交。

(a) 本公司、 擔保人和投資者均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院 對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。 在法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和投資者均不可撤銷地放棄其 現在或將來可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及對在該法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。如果公司的任何成員、 擔保人和投資者已經或以後可能獲得任何法院管轄 的任何豁免（基於主權或其他理由）或任何與自己或其財產有關的法律程序，則公司、擔保人和投資者 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何此類豁免訴訟、訴訟或訴訟。

(b) 本公司和 擔保人特此同意，在本協議簽訂之日當天或之前，不可撤銷地指定和任命公司服務公司作為其送達訴訟的代理人（以下合稱 以及以下任何後續任命，即 “公司流程代理人”），並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達訴訟程序可以 應在當時的公司流程代理人的辦公室辦理，此類服務在各方面均應被視為有效在任何此類訴訟或訴訟中向公司和擔保人送達訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，公司和擔保人均放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。公司和 擔保人均聲明並保證，該代理人已同意視情況充當公司和擔保人的訴訟代理人，為 提供法律服務，並且公司和擔保人均同意採取一切必要行動，包括提交 任何和所有文件和文書，以維持此類任命的全面效力。

(c) 投資者特此同意在本協議簽訂之日或之前不可撤銷地指定和任命公司 服務公司為其送達訴訟程序的代理人（連同以下任何繼任者任命，即 “投資者程序代理人”） ，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的 訴訟程序可在該辦公室向其提供當前的投資者流程代理人和此類 服務在各方面均應被視為有效的程序服務任何此類訴訟或訴訟中的投資者。在法律允許的最大範圍內， 投資者放棄與之相關的任何其他個人管轄權要求或異議。投資者 聲明並保證，該代理人已同意作為投資者的訴訟代理人（視情況而定）， 投資者同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以便 繼續全面生效地繼續此類任命。

8.5 致謝 DBTCA 和 DBHK 的角色。本協議的各方同意並承認，德意志銀行信託公司 美洲信託公司（“DBTCA”）以其各種身份，包括但不限於第一留置權票據的受託人、註冊商、付款代理人、轉換 代理人和結算代理人，以及德鐵信託（香港）有限公司（“DBHK”）作為 抵押受託人，正如經修訂的第一留置權中定義的那樣與與存管人結算某些票據的 有關的契約和相關和解代理人協議並未參與準備本協議，對本協議的內容不承擔任何責任。DBTCA和DBHK均不對本協議或任何其他交易文件的有效性或充分性負責 不承擔任何明示或暗示的陳述或保證，對與第一留置權票據、公司、擔保人、投資者或本文提及的任何其他方有關的任何信息的準確性或完整性 不承擔任何責任， 也不對公司和擔保人的任何聲明負責與出售第一留置權 票據或第一留置權有關的任何文件中的持有人受託人的認證證書以外的注意事項。DBTCA和DBHK均不對公司使用額外現有第一留置權票據的收益負責 ，並且對公司、擔保人或第一留置權票據的信譽 或信貸質量沒有義務。DBTCA和DBHK參與 額外現有第一留置權票據的結算均不構成對公司、擔保人或第一留置權票據信譽或信貸質量的任何陳述。DBTCA和DBHK均未就出售額外現有第一留置權票據向投資者 提供任何投資建議，並且僅以受託人、註冊商、付款代理人、轉換代理人和結算代理人的身份分別以受託人、註冊商、付款代理人、轉換代理人和結算代理人的身份向第一留置權票據或抵押受託人出售額外現有 第一留置權票據。DBTCA和星展香港均未就投資者根據適當的投資或類似法律進行投資的合法性 向投資者作出任何陳述。投資者應就購買額外現有第一留置權票據的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問 。

8.6 同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行，每項對應方均可對實際執行 此類對應方的強制執行，並且所有這些協議共同構成一項文書。對應物可以通過傳真、電子 郵件（包括 pdf 或任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

8.7 通知。 本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件或其他方式 通過專人、信使或快遞服務發送，地址為：

中環新加坡投資開發有限公司有限公司

c/o TCL 中環再生能源技術有限公司

上海市華源工業園海泰南路10號

中國天津市西青區

收件人：任偉（投資部主管）；夏黎昂（法律部主管 ）

電子郵件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

電話 +86 22 23789766

傳真：+86 22 23788321

將副本（不構成通知）寄至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

注意：Chris Guhin，Esq.；Jeffrey Lowenthal，Esq。

電子郵件：chrisguhin@paulhastings.com；

jefflowenthal@paulhastings.com

Maxeon 太陽能技術有限公司

8 濱海大道 #05 -02

濱海灣金融中心，018981

新加坡

注意：首席法務官林賽·維德曼

電子郵件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

將副本（不構成通知）寄至：

白色和外殼

16^第四樓層，約克大廈，置地廣場

中環皇后大道中15號

香港

注意：周杰西卡；Kaya Proudian

電子郵件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

無論出於何種目的，本協議 的每份此類通知或其他通信均應被視為有效或已發送（i）如果以專人方式、信使或快遞服務交付，或通過國際認可的隔夜快遞服務發送，運費已預付，指定下一個工作日送達，向快遞公司存款後一個工作日 天），或（ii）如果通過電子郵件發送到相關的電子郵件地址， 如果在收件人的正常工作時間內發送，或者如果不是在正常工作時間內發送收件人的工作時間，然後在收件人的 下一個工作日。如果公司的賬簿和記錄與本協議或根據本 發出的任何通知之間存在任何衝突，則公司的賬簿和記錄將控制不存在欺詐或錯誤。

8.8 費用。 公司特此同意向投資者支付或償還投資者因準備、提供文件和參與本協議所設想的交易而產生的合理和有據可查的費用，包括其法律顧問的合理 和記錄在案的費用和開支（包括每個相關司法管轄區不超過一名法律顧問）。

8.9 修正案和 豁免。只有獲得公司和投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（通常是 ，也可以在特定情況下，追溯或預期放棄）。

8.10 可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或該條款的全部內容應在必要的範圍內從本協議中分離，並且該法院將 以有效且可執行的條款取代本協議中此類非法、無效或不可執行的條款，該條款將在 的範圍內實現可能的經濟、商業和其他目的與非法、無效或不可執行的條款相同。本協議 的其餘部分將保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。

8.11 完整協議。 本協議及此處提及的文件構成雙方之間的完整協議。除此處或其中特別規定的 以外，任何一方均不得通過任何保證、陳述或契約以任何方式對任何其他方承擔責任或對其具有約束力 。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得損害或限制投資者在《股東協議》或與公司簽訂的任何其他協議下作為公司股東的 權利。

8.12 特定性能。 本協議各方特此承認並同意，投資者違反本協議 將使公司遭受不可彌補的損害，公司違反本協議將使投資者受到不可彌補的損害，金錢賠償 不足以補救實際或威脅違反本協議的行為，因為很難確定協議將遭受的損害金額 如果本協議遭到違反，則受害方。因此，本協議 的各方同意在不提供實際損害證據的情況下，准予本協議的具體履行以及有利於受害方 的禁令或其他衡平救濟作為對任何此類違約行為的補救措施，並且本協議各方進一步放棄了對 擔保或存入與任何此類補救措施相關的任何保證金的任何要求。此類補救措施不應被視為對 違反本協議的唯一補救措施，但應是對受害方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

8.13 生效的先決條件 。本協議僅在瑞士聯邦税務局獲得 份書面確認（例如會籤税務裁決）之日對SunPower Systems Sárl生效，確認允許使用現有額外第一留置權票據的收益 ，在每種情況下，額外現有 第一留置權票據的付款均無需因此而被預扣或扣除瑞士預扣税在瑞士 或抵押受託人放棄本協議之日使用所得款項條件。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本可轉換 票據購買協議，以昭信守。

[可轉換票據購買協議的簽名頁]

[可轉換票據購買 協議的簽名頁]

[可轉換票據購買 協議的簽名頁]

為此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本可轉換 票據購買協議，以昭信守。

[可轉換票據購買 協議的簽名頁]

附錄 A

電匯指令

附錄 B

資金條件