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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (
以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：不適用
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
用複選標記指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的每個交互式數據文件在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 加速過濾器 ☐ | |
非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第12b-2條）。是的
註冊人有
目錄
第一部分 | 財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | 2 | ||
簡明合併資產負債表 | 2 | ||
簡明合併損益表 | 3 | ||
簡明綜合收益表 | 4 | ||
股東權益簡明合併報表 | 5 | ||
簡明合併現金流量表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 | 14 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
第 4 項。控制和程序 | 22 | ||
第二部分 | 其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 23 | ||
第 1A 項。風險因素 | 23 | ||
第 5 項。其他信息 | 23 | ||
第 6 項。展品 | 23 | ||
關於前瞻性陳述的警示性披露 | 24 | ||
展品索引 | 27 | ||
簽名 | 29 | ||
1
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
美元通用公司及子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計）
| （未經審計） |
|
| ||||
5月3日 | 2月2日 | ||||||
2024 | 2024 |
| |||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
商品庫存 |
| |
| | |||
應收所得税 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
淨財產和設備 |
| |
| | |||
經營租賃資產 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | |||
其他資產，淨額 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | |||
經營租賃負債的流動部分 | | | |||||
應付賬款 |
| | | ||||
應計費用和其他 |
| | | ||||
應繳所得税 |
| | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務 |
| |
| | |||
長期經營租賃負債 | | | |||||
遞延所得税 |
| |
| | |||
其他負債 |
| |
| | |||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股 |
| ||||||
普通股 |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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股東權益總額 |
| |
| | |||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表附註。
2
美元通用公司及子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
在結束的13周內 | |||||||
| 5月3日 |
| 5月5日 |
| |||
2024 | 2023 | ||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | |||
銷售商品的成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
銷售、一般和管理費用 |
| |
| | |||
營業利潤 |
| |
| | |||
利息支出，淨額 |
| |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| | |||
所得税支出 |
| |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
每股收益： | |||||||
基本 | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | |||
已發行股票的加權平均值： | |||||||
基本 |
| |
| | |||
稀釋 | | | |||||
每股分紅 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表附註。
3
美元通用公司及子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
在結束的13周內 | |||||
5月3日 | 5月5日 | ||||
2024 |
| 2023 | |||
淨收入 | $ | | $ | | |
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損），扣除相關所得税支出（收益）美元 |
| ( |
| | |
綜合收入 | $ | | $ | | |
參見簡明合併財務報表附註。
4
美元通用公司及子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
|
|
|
| 累積的 |
| ||||||||||||
常見 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||
股票 | 常見 | 付費 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
股份 | 股票 | 資本 | 收益 | 收入（虧損） | 總計 | |||||||||||||
餘額，2024 年 2 月 2 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他股權和關聯交易 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
餘額，2024 年 5 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
餘額，2023 年 2 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
| — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損） |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
基於股份的薪酬支出 |
| — | — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他股權和關聯交易 |
| | | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
餘額，2023 年 5 月 5 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
5
美元通用公司及子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
在結束的13周內 |
| ||||||
| 5月3日 |
| 5月5日 |
| |||
2024 | 2023 |
| |||||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整： | |||||||
折舊和攤銷 |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| | |||
基於非現金股份的薪酬 |
| |
| | |||
其他非現金（收益）和損失 |
| |
| | |||
經營資產和負債的變化： | |||||||
商品庫存 |
| |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款 |
| ( |
| | |||
應計費用和其他負債 |
| |
| ( | |||
所得税 |
| |
| | |||
其他 |
| ( |
| | |||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
來自投資活動的現金流： | |||||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
出售財產和設備的收益 |
| |
| | |||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流： | |||||||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | |||
未償商業票據淨增加（減少） | — | | |||||
循環信貸額度下的借款 |
| — |
| | |||
在循環信貸額度下償還借款 |
| — |
| ( | |||
現金分紅的支付 | ( | ( | |||||
其他股權和關聯交易 |
| ( |
| ( | |||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| ( |
| | |||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| |
| ( | |||
現金和現金等價物，期初 |
| |
| | |||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
補充非現金投資和融資活動： | |||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | |||
購買待處理付款的財產和設備，包括在應付賬款中 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表附註。
6
美元通用公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. | 列報依據 |
隨附的Dollar General Corporation未經審計的簡明合併財務報表（根據上下文要求，該公司單獨或與其子公司共同稱為 “公司”）是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並根據S-X法規第10-Q表和第10-01條的要求列報。因此，此類財務報表不包括美國公認會計原則通常要求對年度財務報表進行的所有披露，或通常在公司10-K表年度報告中進行的披露，包括截至2024年2月2日的簡明合併資產負債表，該資產負債表源自當日經審計的合併財務報表。因此，本10-Q表季度報告的讀者應參考公司截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告，以獲取更多信息。
該公司的財政年度在最接近1月31日的星期五結束。除非上下文另有要求，否則此處提及的年份均指公司的財政年度。該公司的2024財年計劃為
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公司的慣例會計慣例編制的。管理層認為，為公允列報截至2024年5月3日的合併財務狀況以及截至2024年5月3日和2023年5月5日的13週會計期的經營業績，所有必要的調整（屬於正常的經常性調整）均已作出。
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。由於公司的業務具有適度的季節性，因此中期業績不一定代表全年業績的預期。
該公司使用後進先出（“LIFO”）方法對庫存進行估值。每年年底，根據當時的庫存水平和成本，根據LIFO方法對庫存進行實際估值。因此，中期後進先出計算基於管理層對預期的年終庫存水平、當年的銷售額以及該年度的預期通貨膨脹率或通貨緊縮率的估計。中期後進先出計算結果可能會在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。公司記錄的後進先出準備金為美元
我們利用供應鏈融資計劃，根據該計劃，符合條件的供應商可以自行決定將我們的付款義務出售給指定的第三方金融機構。截至2024年5月3日和2024年2月2日，公司根據供應鏈融資計劃向金融機構確認的未償債務金額為美元
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了所得税所需披露的最新信息。此次更新旨在改善税率對賬和已繳所得税的披露，以提高所得税披露的透明度和決策效用。該更新對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。公司目前正在評估採用這一必要披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了分部報告所需披露的最新信息。此次更新旨在改善可申報的細分市場披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司預計本次更新的採用不會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
7
2022年9月，財務會計準則委員會發布了新的供應商融資計劃要求披露信息。這些披露旨在提高投資者使用供應商融資計劃的透明度。修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，但展期信息的披露除外，該披露對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。公司在2023財年採用了本會計準則更新的必要披露，但展期活動披露除外，該披露將在2024財年的10-K表格中採用。
2. | 每股收益 |
每股收益的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：
截至2024年5月3日的13周 | 截至2023年5月5日的13周 | |||||||||||||||||
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| 加權 |
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| 加權 |
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網 | 平均值 | 每股 | 網 | 平均值 | 每股 | |||||||||||||
收入 | 股份 | 金額 | 收入 | 股份 | 金額 | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
攤薄型股份獎勵的影響 |
| |
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攤薄後的每股收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據使用庫存股法的股份獎勵的稀釋效應確定的。
在相應期末尚未兑現但由於行使此類獎勵具有反稀釋效果而未包括在攤薄後每股收益的計算中的基於股票的獎勵約為
3. | 所得税 |
根據所得税會計準則，資產負債法用於計算公司合併財務報表或所得税申報表中確認的事件的未來所得税後果。
所得税儲備金是使用所得税會計準則確立的方法確定的，該準則要求公司使用以下兩步方法評估所採取的每種所得税立場。首先要根據税務機關的審查，根據技術優點，確定這一立場是否更有可能得到維持。如果預計税收狀況將符合可能性大於不可能的標準，則該税收狀況記錄的收益等於最終結算相應税收狀況時可能實現的超過 50% 的最大金額。
該公司的2019年及更早的納税年度不接受美國國税局（“IRS”）的進一步審查。美國國税局可以自行選擇審查公司2020年至2022財年的所得税申報表。該公司目前正在進行各種州所得税審查。通常，除少數例外情況外，公司的2020年及以後的納税年度仍可供各州税務機關審查。
截至2024年5月3日，不確定税收優惠、與所得税相關的利息支出和潛在所得税罰款的總儲備金為美元
公司用於不確定税收狀況的儲備金預計將減少美元
8
截至2024年5月3日的13週期間的有效所得税税率為
經濟合作與發展組織提議逐國徵收15％的全球最低税（“第二支柱”）。根據第二支柱，各國頒佈了自2024納税年度起生效的15％的最低税率，而其他國家則頒佈或提出了立法，使15％的最低税率在2025納税年度或更晚生效。該公司在一個目前正在評估從2025年開始實施15％的最低税率的國家開展業務。如果頒佈，公司認為它不會對税收支出產生重大影響。
4.租賃
截至2024年5月3日，該公司的主要租賃活動是其大部分零售商店和某些分銷設施的房地產租賃。該公司幾乎所有的租賃都被歸類為運營租賃，相關的資產和負債在簡明的合併資產負債表中以單獨的標題列報。在簡明合併資產負債表中，融資租賃資產包含在淨資產和設備中，融資租賃負債包含在長期負債中。截至2024年5月3日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
5. | 當前和長期債務 |
當前和長期債務包括以下內容：
| 5月3日 |
| 2月2日 |
| |||
（以千計） | 2024 | 2024 |
| ||||
旋轉設施 | $ | — | $ | — | |||
364 天循環設施 | — | — | |||||
無抵押商業票據 | — | — | |||||
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| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
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| | ||||||
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其他 | | | |||||
債務發行成本，淨額 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
減去：當前部分 |
| ( |
| ( | |||
長期債務 | $ | | $ | | |||
旋轉設施
截至2024年5月3日，現有的優先無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）的承諾為美元
9
循環融資機制下的借款按等於適用的利率保證金的利率計息，並由公司選擇：(a) 調整後的定期SOFR（即定期SOFR（由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司發佈），外加信貸利差調整
管理循環融資機制的信貸協議包含許多慣常的肯定和否定承諾，除某些例外情況外，這些承諾限制了公司：獲得額外留置權；出售公司全部或幾乎所有資產；完成公司業務範圍的某些根本性變革或變更；以及承擔額外的子公司債務，但有一些例外情況除外。管理循環融資機制的信貸協議還包含財務契約，要求維持最低固定收費覆蓋率和最大槓桿比率。2024年2月13日，公司修訂了管理循環貸款的信貸協議，以提高2024財年四個季度的最大槓桿比率。截至2024年5月3日，公司遵守了與循環融資機制有關的所有契約。管理循環融資機制的信貸協議還包含慣常的違約事件。
截至2024年5月3日，該公司有
364 天循環設施
該公司每天的收入為364美元
商業票據
截至2024年5月3日，公司制定了一項商業票據計劃，根據該計劃，公司可以不時發行總額不超過美元的無抵押商業票據（“CP票據”）
高級票據
2023 年 6 月 7 日，公司發行了 $
10
6. | 按公允價值計量的資產和負債 |
公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值會計準則建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設（歸類於層次結構的1級和2級的可觀測輸入）和報告實體自己對市場參與者假設的假設（歸入層次結構的3級不可觀察輸入）。截至2024年5月3日，公司沒有任何公允價值衡量標準歸類為3級。
下表列出了截至2024年5月3日要求按公允價值計量的公司負債，並按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的水平進行彙總。
| 報價 |
|
|
|
| ||||||||
處於活動狀態 | |||||||||||||
市場 | 意義重大 | ||||||||||||
用於相同 | 其他 | 意義重大 | 完全公平 | ||||||||||
資產和 | 可觀察 | 無法觀察 | 價值為 | ||||||||||
負債 | 輸入 | 輸入 | 5月3日 | ||||||||||
（以千計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 2024 | |||||||||
負債： | |||||||||||||
當前和長期債務 (a) | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
遞延薪酬 (b) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
| (a) | 按賬面價值計入簡明合併資產負債表，列為長期債務的流動部分 $ |
| (b) | 在簡明的合併資產負債表中按公允價值反映為應計費用和其他流動負債 $ |
7.承付款和意外開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時參與各種法律事務，包括員工、消費者、供應商、政府機構或其他人的行動。公司已酌情記錄了與這些事項有關的應計費用，這些應計費用反映在公司的簡明合併財務報表中。對於某些問題，不可能產生負債，或者無法合理估計數額，因此沒有進行應計應計。
2023年11月27日和2023年11月30日，美國田納西州中區地方法院分別提起了以下假定的股東集體訴訟，原告指控在下文所述的假定集體訴訟期內，公司及其某些現任和前任高管虛假陳述了涉嫌的商店勞動、庫存、定價和其他做法對公司財務業績和前景的影響，從而違反了聯邦證券法：華盛頓縣僱員退休制度訴道樂通用公司等案（案例編號 3:23-cv-01250）（假定上課時間為 2020 年 5 月 28 日至 2023 年 8 月 30 日）（“沃什特諾縣”); 羅伯特·埃德蒙茲訴道樂通用公司等人（案例編號 3:23-cv-01259）（假定上課時間為 2023 年 2 月 23 日至 2023 年 8 月 31 日）（“埃德蒙茲”）（總的來説， “股東證券訴訟”）。原告尋求補償性賠償、公平/禁令救濟、判決前和判決後的利息以及律師費和成本。這個 埃德蒙茲此事於 2024 年 1 月 19 日被自願駁回。2024年4月4日，法院任命了首席原告和首席律師 股東證券訴訟。在2024年6月17日當天或之前，首席原告必須提出合併修正申訴。
目前，無法估算索賠中提出的索賠的價值 股東證券訴訟或此事的潛在損失範圍，也無法保證公司會根據案情或其他方面成功進行辯護。但是，如果公司的國防工作不成功，則解決該問題 股東證券訴訟 可能會對公司的整個合併財務報表產生重大不利影響。
11
2024年1月26日和29日以及2024年2月1日，美國田納西州中區地方法院分別提起了以下股東衍生訴訟，據稱原告股東代表公司併為公司謀利，指控公司的某些現任和前任高管和董事（i）虛假陳述了涉嫌的商店勞動、庫存定價和其他做法的影響，從而違反了信託義務關於公司的財務業績、前景和聲譽，以及造成不利監管行動的風險；（ii）浪費公司資產；以及（iii）不公正地致富： 內森·席爾瓦訴託德·瓦索斯等人案（案例編號 3:24-cv-00083）（“席爾瓦”);特里·鄧恩訴託德·瓦索斯等人案（案例編號 3:24-cv-00093）（“鄧恩”); Kathryn A. Caliguiri Inh Ira Bene Of Catherine Sugarbaker 訴託德 J. Vasos 等人（案例編號 3:24-cv-00117）（“卡利吉里”）（總的來説， “聯邦法院股東衍生訴訟”）。這個 席爾瓦投訴還指控該公司的某些現任和前任高管和董事違反了聯邦證券法，協助和教唆違反信託義務，瓦索斯先生濫用重要的非公開信息，違反了信託義務。這個 鄧恩和卡利吉里投訴還稱，該公司的某些高管和董事不顧工作場所的安全慣例，魯莽或疏忽地違反了信託義務，瓦索斯先生、加拉特先生和Fili-Krushel女士濫用重要的非公開信息，違反了信託義務。原告在 聯邦法院股東衍生訴訟為公司的利益尋求非金錢和金錢救濟。2024 年 4 月 2 日，法院合併了 席爾瓦, 鄧恩，以及 卡利吉里 行動。2024 年 5 月 2 日， 席爾瓦訴訟被駁回。2024 年 5 月 22 日，法院下達了一項命令，暫停執行 鄧恩和 卡利吉里在被告預期的駁回動議得到解決之前採取行動 股東證券訴訟.
2024年3月26日和2024年3月28日，分別向田納西州戴維森縣財政法院提起了以下股東衍生訴訟： Todd Hellrigel 訴託德 J. Vasos 等人案（案例編號 24-0392-I）（“Hellrigel”); 史蒂夫·索斯韋爾訴託德·瓦索斯等人（案例編號 24-0379-I）（“索斯韋爾”）（總的來説， “州法院股東衍生訴訟”）。中的索賠 州法院股東衍生訴訟包括對公司某些現任和前任高管和董事的指控 (i) 虛假陳述了涉嫌的門店勞動力、庫存定價和其他做法對公司財務業績、前景和聲譽的影響，並造成了不利監管行動的風險，從而違反了信託義務；(iii) 瓦索斯先生、加拉特先生、布萊恩特先生和Fili-Krus女士的指控；(iii) 瓦索斯先生、加拉特先生、布萊恩特先生和菲利-克魯斯女士 Hel 濫用重要的非公開信息，違反了信託義務。尋求的救濟與中尋求的救濟基本相同 聯邦法院衍生股東訴訟。2024 年 5 月 20 日，法院下達了一項商定的命令，合併了 Hellrigel 和 索斯韋爾採取行動，任命首席律師，並保留 州法院股東衍生訴訟等待被告預期的駁回動議得到解決 股東證券訴訟.
根據目前獲得的信息，公司認為，其懸而未決的法律問題，無論是個人還是總體而言，都將在不對公司的整個合併財務報表產生重大不利影響的情況下得到解決。但是，訴訟和其他法律事務涉及不確定性。不利的決策和和解，包括公司業務的任何必要變更或此類事項的其他發展，可能會影響未來時期的合併經營業績，或導致負債或其他對公司年度合併財務報表具有重要意義的金額。
8. | 分部報告 |
該公司在以下基礎上管理其業務
13 周已結束 | |||||||
5月3日 | 5月5日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 | 2023 |
| |||
類似產品的類別： | |||||||
消耗品 | $ | | $ | | |||
季節性 |
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家居產品 |
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| | |||
服裝 |
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淨銷售額 | $ | | $ | | |||
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9. | 普通股交易 |
2012 年 8 月 29 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項普通股回購計劃，此後董事會多次增加該計劃。2022 年 8 月 24 日，董事會批准了 $
根據其普通股回購計劃，在截至2024年5月3日和2023年5月5日的13周內，公司分別回購了
公司支付了現金股息 $
13
獨立註冊會計師事務所的報告
致道樂通用公司的股東和董事會
中期財務報表的審閲結果
我們已經審查了隨附的截至2024年5月3日的Dollar General Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）的簡明合併資產負債表，以及13家公司的相關簡明合併收益、綜合收益、股東權益和現金流表-周截至2024年5月3日和2023年5月5日的期間以及相關附註（統稱為 “簡明合併中期財務報表”）。根據我們的審查，我們不知道應該對簡明的合併中期財務報表進行任何重大修改，以使其符合美國公認的會計原則。
我們此前曾根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，對截至2024年2月2日的公司合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（未在此處列報）進行了審計；在2024年3月25日的報告中，我們對這些合併財務發表了無保留的審計意見聲明。我們認為，與得出該信息的合併資產負債表相比，隨附的截至2024年2月2日的簡明合併資產負債表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。
審查結果的依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。我們根據PCAOB的標準進行了審查。對中期財務報表的審查主要包括運用分析程序和對負責財務和會計事項的人員進行查詢。其範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，後者的目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這樣的觀點。
//安永會計師事務所 | |
納西州納什維爾 | |
2024年5月30日 |
14
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
普通的
本討論和分析基於隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們的合併財務報表和相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析載於我們截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告中，應予以閲讀和全面保留。還應將其與本報告中 “關於前瞻性陳述的警示性披露” 下的披露一起閲讀。
執行概述
按門店數量計算，我們是美國最大的折扣零售商，截至2024年5月3日，我們在美國48個州和墨西哥擁有20,149家門店，門店最集中的地區集中在美國南部、西南部、中西部和東部。我們在墨西哥的第一家門店於 2023 年開業。我們提供種類繁多的商品，包括食品、紙張和清潔用品、健康和美容產品及寵物用品等消耗品，以及季節性商品、家居裝飾和家居用品以及基本服裝等非消耗性產品。我們的商品包括來自領先製造商的民族品牌，以及我們自己的自有品牌精選，價格通常比民族品牌有大幅折扣。我們在便利的小盒子商店以每日低價（通常不超過10美元）為客户提供這些民族品牌和自有品牌的產品。
我們相信，多年來，在各種經濟週期中，我們便利的商店形式、地點和種類繁多的具有吸引力的高品質產品推動了我們的大幅增長和財務成功。我們意識到，我們的大多數客户都具有價值意識，許多客户的收入較低和/或固定收入。因此，我們全神貫注於幫助客户充分利用他們的支出。在當前的宏觀經濟環境中，我們的客户仍然感到受限，因此，我們預計他們的支出將繼續受到壓力，尤其是在我們的非消耗品類別中。我們的核心客户往往是最早受到負面或不確定經濟狀況影響的人，也是最後一批感受到經濟狀況改善影響的人，尤其是在趨勢不一致且持續時間不確定的情況下。影響我們核心客户的主要宏觀經濟因素包括失業率和就業不足率、通貨膨脹、工資增長、美國和全球貿易政策的變化以及美國政府政策和援助計劃的變化（包括生活成本調整），例如補充營養援助計劃（“SNAP”）、失業救濟金和經濟刺激計劃。我們的客户受到取消緊急分配的SNAP福利以及取消與COVID相關的刺激計劃導致的退税減少的影響，每項刺激計劃都發生在2023年第一季度，並且繼續受到整體宏觀經濟環境的影響。此外，我們的客户繼續面臨較高的開支，這些支出通常佔其家庭預算的很大一部分，例如租金、醫療保健、能源和燃料價格，以及經常購買的家居用品（包括食品）的成本上漲。此外，教育部的 COVID-19 疫情學生貸款寬限計劃於 2023 年 9 月結束，還款義務通常在 2023 年 10 月恢復。儘管我們無法保證將來不會產生重大影響，但該計劃的結論對我們的客户和業務的影響並不大。最後，重大的不合時宜或異常的天氣模式或極端天氣可能會影響客户的購物行為，儘管我們在2024年第一季度沒有發現任何重大影響。
我們將繼續致力於實現我們的長期運營重點，在保持以客户為中心的同時，不斷努力提高績效。這些優先事項包括：1）推動盈利銷售增長；2）抓住增長機會；3）鞏固我們作為低成本運營商的地位；4）通過發展、賦權和包容性投資我們的多元化團隊。
我們力求通過旨在增加客户流量和平均交易金額的舉措來推動盈利銷售增長。從歷史上看，我們的消費品類別的毛利率往往較低，一直是淨銷售額和客户流量的關鍵驅動力，而毛利率往往更高的非消耗品類別的銷售一直是更有利可圖的銷售增長和平均交易金額的關鍵驅動力。我們的銷售結構繼續向消費品轉移，目前處於歷史新高。我們的某些舉措旨在應對這種銷售組合趨勢；但是，無法保證這些努力會取得成功。
15
在我們努力提供每日低價並滿足客户的負擔能力需求的同時，我們將繼續專注於通過庫存縮減和減少損失的舉措、定價和降價優化、有效的品類管理和庫存削減措施、分銷和運輸效率、自有品牌滲透率和全球採購來提高利潤。我們的一些戰略和其他推動銷售的舉措也旨在抓住增長機會，下文將對此進行更詳細的討論。
我們的庫存減少幅度繼續大幅增加。儘管我們繼續採取旨在減少萎縮的行動，但我們預計這將繼續對我們在2024年的財務業績造成重大壓力。為了應對縮減的挑戰，以及增強門店的整體客户和員工體驗，我們將繼續實施和完善我們的自助結賬策略，包括將自助結賬限制為五件或以下商品的交易，並將大約12,000家門店的部分或全部自助結賬登記機轉換為輔助結賬選項。此外，我們投資了零售勞動力，如下所述，我們正在實施旨在提高門店經理流失率的計劃。
我們將繼續實施和投資某些戰略計劃，我們認為這些舉措將有助於推動新老客户的盈利銷售增長，並抓住長期增長機會。這些機會包括利用和開發數字工具和技術，例如我們的Dollar General應用程序，為我們的客户提供各種購物接入點，甚至更大的價值和便利，該應用程序包含各種增強店內購物體驗的工具。此外，我們的大多數門店都提供與第三方配送服務的合作伙伴關係，我們將繼續發展我們的DG Media Network，這是我們的平臺，可將品牌合作伙伴與客户聯繫起來，為每個合作伙伴創造更大的價值。
此外，我們將繼續評估和完善PopShelf的概念，包括在較軟的全權銷售環境中以更謹慎的速度進行擴張，並已將某些PopShelf門店改為Dollar General門店。PopShelf是一個獨特的零售概念，專注於季節性和家居裝飾、健康和美容、家居清潔用品以及派對和娛樂用品等類別。在2024年第一季度末，我們經營了221家獨立的PopShelf門店。
自2021年完成首次推出以來，我們的 “DG Fresh” 計劃是一種冷凍和冷藏產品的自我分銷模式，旨在降低產品成本、改善商品種類、改善庫存狀況和提高銷售，對我們的銷售和毛利率表現做出了積極貢獻。展望未來，我們計劃重點進一步優化DG Fresh的分銷範圍和產品種類，目標是進一步推動盈利銷售增長。
我們還繼續專注於抓住增長機會。在2024年第一季度，我們共開設了197家新門店，改造了463家門店，搬遷了21家門店。我們已將2024財年的計劃房地產項目總數增加到2435個，這反映了新門店開業的計劃減少和門店改造的計劃增加。我們現在計劃開設大約730家新門店（包括所有新的PopShelf門店或墨西哥的門店），改造約1,620家門店，並搬遷約85家門店。
我們預計，隨着我們根據特定的市場機會，繼續利用各種Dollar General門店形式中生產力最高的門店形式，門店形式創新將使我們能夠在現有市場中抓住更多的增長機會。我們正在使用兩家規模較大的門店（分別約為8,500平方英尺和9,500平方英尺），與2023年一致，預計8,500平方英尺的格局以及我們現有的類似規模的Dollar General Plus形式將在2024年繼續作為大多數新門店的基本原型。較大的規格可以擴大高容量冷卻器的數量，延長排隊時間，並擴大產品種類，包括增強的非消耗品產品、更大的健康和美容專區以及特定商店的農產品。
我們已經確立了低成本運營商的地位，一直在尋找不影響客户購物體驗的降低或控制成本的方法。我們計劃隨着時間的推移繼續鞏固這一地位，同時採用持續的成本紀律來降低某些支出佔銷售額的百分比。儘管如此，我們力求保持必要的靈活性，對業務進行投資，以增強我們的長期競爭力和盈利能力。我們的戰略舉措，包括但不限於上述舉措，不時要求並可能繼續要求我們承擔前期費用，而這些開支在銷售或盈利能力提高方面可能無法立即獲得回報。
16
近年來，我們的某些運營支出，例如工資率和佔用成本，持續增加，這主要是由於勞動力供應、最低工資率的提高以及房地產租金和利率的增加等市場力量。我們在零售勞動力方面進行了大量投資，主要是通過工時，以進一步提高我們的門店標準，包括貨架供應情況、合規工作以及門店的客户和員工體驗。
如果我們無法以其他方式抵消業務中其他部門勞動力成本的增加，聯邦政府大幅或迅速提高最低工資率或工資水平，以及州或地方最低工資率或工資水平的進一步提高，可能會對我們的收入產生重大不利影響。此外，2024年4月，美國勞工部宣佈了一項最終規則，該規則如果實施，將分兩個階段提高免受《公平勞動標準法》加班要求的員工所需的最低工資門檻。這種規則目前是懸而未決的法律質疑的主題，其結果尚不確定。我們目前預計，如果按目前的規定實施，該規定不會對我們在2024財年的財務業績產生重大影響，但它可能會嚴重增加勞動力成本，並可能對我們在2025年開始的經營業績產生重大負面影響。我們正在分析解決此類加班規定和由此產生的財務影響的替代方案。
儘管我們認為通貨膨脹的總體增長率正在放緩，但我們預計一些通貨膨脹壓力將繼續影響我們的經營業績以及供應商和客户。此外，市場利率的提高對我們的利息支出產生了負面影響。通貨膨脹和更高的利率都顯著增加了新門店的開業成本和入住成本，儘管我們繼續保持強勁的新門店回報，並計劃在2024年大幅擴大門店基礎，但這些成本的增加對我們預計的新門店回報產生了負面影響，並影響了我們的2024年新門店增長計劃。
我們的多元化團隊是一種競爭優勢，我們積極尋求繼續投資於其發展的方法。我們的目標是創造一個吸引、培養和留住優秀人才的環境，尤其是在門店經理層面，因為從我們公司內部晉升的員工的任期通常更長，對我們財務業績的改善做出更大的貢獻。我們正在採取旨在減少超出目標的門店經理流失率的行動，包括通過我們的勞動力投資和勞動時間分配、簡化店內活動和減少多餘庫存。
為了進一步提高股東回報，我們支付季度現金分紅。儘管我們目前預計將繼續支付季度現金分紅，但未來分紅的申報和金額將由董事會自由裁量權和批准。按計劃，為了保持我們的投資級信用評級和保持財務靈活性，我們在2023年沒有根據股票回購計劃回購任何股票，也沒有計劃在2024年回購股票。
我們在業務管理中使用關鍵績效指標，定義如下，包括同店銷售額、每平方英尺平均銷售額和庫存週轉率。我們使用這些衡量標準來最大限度地提高盈利能力並做出資源分配決策。零售公司的投資者通常使用這些衡量標準來衡量企業的健康狀況。
同店銷售。同店銷售額是根據我們開業至少 13 個完整財政月並在報告期結束時仍在營業的門店計算得出的。我們在同店銷售額計算中包括已改建、擴建或搬遷的門店。同店銷售額的變化是根據當年和前幾年的可比52個日曆周計算得出的。計算同店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們對同店銷售額的計算不一定與其他公司報告的類似標題的指標相似。
每平方英尺的平均銷售額。每平方英尺的平均銷售額是根據截至報告期結束日的前 12 個月的總銷售額除以該期間的平均銷售平方英尺計算得出的，包括本財年末、財年初和三個中期財季末的平均銷售面積。
庫存週轉率.庫存週轉率的計算依據是前四個季度的總銷售成本除以截至報告期結束日（包括財年末、財年開始和三個中期財季結束）的平均庫存餘額。
17
下文列出了我們2024年第一季度與2023年第一季度相比的經營業績以及截至2024年5月3日的財務狀況的要點。下述基點金額等於淨銷售額的0.01％。
| ● | 淨銷售額增長了6.1％，達到99.1億美元，這主要是由新門店和同店銷售額增長2.4％的推動的。在截至2024年5月3日的52周內，所有門店的平均每平方英尺銷售額為264美元。 |
| ● | 毛利佔淨銷售額的百分比在2024年期間為30.2％，在2023年期間為31.6％，下降了145個基點，這主要反映了縮減和降價的增加，來自消耗品類別的銷售比例增加以及庫存加價的降低。 |
| ● | 銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比在2024年期間為24.7％，而2023年同期為23.7％，增長了97個基點，這主要是由於零售勞動力、折舊和攤銷以及激勵性薪酬佔淨銷售額的百分比增加。 |
| ● | 營業利潤下降2024年期間為26.3％，至5.461億美元，而2023年同期為7.409億美元。 |
| ● | 與2023年同期相比，2024年期間的淨利息支出減少了1,060萬美元，這主要是由於現金餘額增加所致。 |
| ● | 2024年期間的有效所得税税率為23.3％，而2023年的税率為21.8％，這主要是由於税率影響項目對税前收入下降的影響。 |
| ● | 2024年期間的淨收益為3.633億美元，攤薄每股收益為1.65美元，而2023年期間的淨收益為5.144億美元，攤薄每股收益為2.34美元。 |
| ● | 2024年期間，經營活動產生的現金為6.638億美元，比2023年同期增加了4.727億美元，增長了247.3％。 |
| ● | 2024年期間支付的現金分紅總額為1.297億美元，合每股0.59美元，而2023年同期為1.294億美元，合每股0.59美元。 |
| ● | 連續四個季度的庫存週轉率為3.8倍。按每家門店計算，2024年5月3日的庫存與2023年5月5日的餘額相比下降了9.5％。 |
以上討論僅為摘要。讀者應參考下文對我們在本年度與上年同期相比的經營業績以及截至2024年5月3日的財務狀況的詳細討論。
運營結果
會計週期。我們採用了為期52-53周的財政年度慣例，該會議在最接近1月31日的星期五結束。以下文本包含對2024年和2023年的提及，它們分別代表截至或截至2025年1月31日和2024年2月2日的52周財政年度。此處提及的2024年和2023年第一季度會計期分別指截至2024年5月3日和2023年5月5日的13週會計期。
季節性。我們的業務性質有些季節性。主要是由於與聖誕節相關的商品銷售，我們第四季度（11月、12月和1月）的營業利潤歷來高於本財年前三個季度的營業利潤。支出以及更大程度的營業利潤因季度而異。短於全年的業績可能不代表全年的預期業績。此外，我們業務的季節性質可能會影響不同時期的比較。
18
下表包含2024年和2023年前13周的經營業績數據，以及這些時期之間的美元和百分比差異：
13 周已結束 | 2024 年與 2023 | ||||||||||||
（金額以百萬計，除了 |
| 5月3日 |
| 5月5日 |
| 金額 |
| % |
|
| |||
每股金額） | 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||
按類別劃分的淨銷售額： | |||||||||||||
消耗品 | $ | 8,210.9 | $ | 7,582.9 | $ | 628.0 | 8.3 | % | |||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 82.82 | % |
| 81.16 | % |
| ||||||
季節性 |
| 963.5 |
| 962.7 |
| 0.8 | 0.1 | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 9.72 | % |
| 10.30 | % |
| ||||||
家居產品 |
| 478.8 |
| 531.2 |
| (52.4) | (9.9) | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 4.83 | % |
| 5.69 | % |
| ||||||
服裝 |
| 260.9 |
| 266.1 |
| (5.2) | (2.0) | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 2.63 | % |
| 2.85 | % |
| ||||||
淨銷售額 | $ | 9,914.0 | $ | 9,342.8 | $ | 571.2 | 6.1 | % | |||||
銷售商品的成本 |
| 6,921.9 |
| 6,387.4 |
| 534.5 | 8.4 | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 69.82 | % |
| 68.37 | % |
| ||||||
毛利 |
| 2,992.1 |
| 2,955.5 |
| 36.7 | 1.2 | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 30.18 | % |
| 31.63 | % |
| ||||||
銷售、一般和管理費用 |
| 2,446.0 |
| 2,214.6 |
| 231.4 | 10.5 | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 24.67 | % |
| 23.70 | % |
| ||||||
營業利潤 |
| 546.1 |
| 740.9 |
| (194.8) | (26.3) | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 5.51 | % |
| 7.93 | % |
| ||||||
利息支出，淨額 |
| 72.4 |
| 83.0 |
| (10.6) | (12.8) | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 0.73 | % |
| 0.89 | % |
| ||||||
所得税前收入 |
| 473.7 |
| 657.8 |
| (184.1) | (28.0) | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 4.78 | % |
| 7.04 | % |
| ||||||
所得税支出 |
| 110.4 |
| 143.4 |
| (33.1) | (23.1) | ||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 1.11 | % |
| 1.54 | % |
| ||||||
淨收入 | $ | 363.3 | $ | 514.4 | $ | (151.1) | (29.4) | % | |||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 3.66 | % |
| 5.51 | % |
| ||||||
攤薄後的每股收益 | $ | 1.65 | $ | 2.34 | $ | (0.69) | (29.5) | % | |||||
截至 2024 年 5 月 3 日和 2023 年 5 月 5 日的 13 周
淨銷售額。2024年期間的淨銷售額增長主要是由於新門店的銷售以及與2023年同期相比增長了2.4％，但部分被門店關閉的影響所抵消。同店銷售額的增長主要反映了客户流量的增加，但平均交易金額的減少部分抵消了這一增長。平均交易金額的下降是由每筆交易商品的下降以及平均商品零售價格的下降推動的。消費品類別的同店銷售額增加，家居用品、季節性和服裝類的同店銷售額下降。在2024年期間，共有19,015家同店，銷售額為95億美元。
毛利。與2023年同期相比，2024年期間的毛利增長了1.2％，佔淨銷售額的百分比下降了145個基點至30.2％。毛利率的下降主要是由縮減和降價的增加、來自消耗品類別的銷售比例的增加以及庫存加價的降低所推動的，但後進先出準備金的減少部分抵消了這一點。
銷售、一般和管理 費用（“SG&A”）。 銷售和收購佔2024年期間淨銷售額的百分比為24.7％，而2023年同期為23.7％，增長了97個基點。在本年度，佔淨銷售額百分比較高的主要支出是零售人工、折舊和攤銷、激勵性薪酬以及維修和保養。
利息支出，淨額。利息支出在2024年期間淨減少了1,060萬美元，至7,240萬美元，這主要是由於現金餘額增加。
所得税。 2024年期間的有效所得税税率為23.3％，而2023年期間的有效所得税税率為21.8％。2024年的税率高於2023年同期的税率，這主要是由於某些税率影響項目對歸因於股票薪酬的税前收益和支出減少的影響。
19
流動性和資本資源
我們認為，我們的運營現金流和現有現金餘額，加上無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）、無抵押商業票據（“CP票據”）下的可用性以及債務市場準入，將提供足夠的流動性，為包括未來十二個月和未來幾年的當前債務、預計的營運資金需求、資本支出和預期股息支付提供資金。但是，我們維持足夠流動性的能力可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。根據我們的流動性水平、資本市場狀況和其他因素，我們可能會不時考慮發行債務、股權或其他證券，其收益可以為我們的業務提供額外的流動性。未經審計的簡明合併財務報表附註5詳細描述了我們所有的重大借款安排。
正如未經審計的簡明合併財務報表附註5所進一步描述的那樣，我們在循環融資機制下的借款可用性可能會受到我們的CP票據的有效限制。我們預計，在2024財年的剩餘時間內，循環融資機制和我們的CP票據下的潛在合併借款在任何時候都將達到約5億美元的未償還額。
當前財務狀況/近期發展
截至2024年5月3日，我們的庫存餘額約佔總資產的48％，其中不包括經營租賃資產、商譽和其他無形資產。在給定財年中，我們有效管理庫存餘額的能力可能會對我們的運營現金流產生重大影響。庫存的購買本質上通常是季節性的，例如購買天氣温暖或與聖誕節相關的商品。庫存的有效管理一直是並將繼續是我們的重點領域。
正如未經審計的簡明合併財務報表附註7所討論的那樣，我們不時參與各種法律事務，其中一些可能會導致大量現金支付。這些問題的不利發展可能會對我們的流動性產生重大不利影響。
我們目前的信用評級以及未來的評級機構行動可能（i）影響我們以令人滿意的條件為運營融資的能力；（ii）影響我們的融資成本；（iii）影響我們的自保計劃所需的保險費和抵押品要求。無法保證我們會維持或改善我們目前的信用評級。我們借款的信用評級如下：
評級機構 | 高級無抵押債務評級 | 商業票據評級 | 外表 | |||
穆迪 | Baa2 | P-2 | 負面展望 | |||
標準普爾 | BBB | A-2 | 負面展望 |
現金流的變化
除非另有説明，否則以下關於運營、投資和融資活動現金流的討論中提及的2024年和2023年期間均指分別截至2024年5月3日和2023年5月5日的13週期間。
經營活動產生的現金流量。2024年期間，來自經營活動的現金流為6.638億美元，與2023年同期相比增加了4.727億美元。商品庫存的變化導致2024年期間增加了4,960萬美元，而2023年期間減少了6.011億美元，詳情見下文。 應計支出的變化導致2024年增加了1480萬美元，而2023年減少了1.768億美元，這主要是由於激勵性薪酬和銷售税的應計和支付時間安排。 與2023年期間的1.164億美元相比，應付賬款的變化導致2024年期間的9,570萬美元減少了9,570萬美元，這主要是由於庫存收貨和相關付款的時間安排。與2023年同期相比，2024年期間的淨收入減少了1.511億美元。與2023年期間相比，2024年期間所得税的變化主要是由於應計的所得税金額所致。
我們會持續密切監控和管理我們的庫存餘額，庫存餘額可能會根據新門店開業、購買時間和其他因素而隨時波動。2024年期間的商品庫存總量下降了1％，而2023年同期增長了9％。2024 年期間的下降
20
主要反映了我們專注於減少庫存的管理工作。與2023年同期相比，我們在2024年期間的四個庫存類別的百分比變化如下：
13 周已結束 | ||||||
5月3日 | 5月5日 | |||||
增加（減少） |
| 2024 | 2023 |
| ||
消耗品 | 1 | % | 17 | % | ||
季節性 | (3) | 1 | ||||
家居產品 | (6) | (6) | ||||
服裝 | (5) | (1) | ||||
來自投資活動的現金流。財產和設備採購的重要組成部分包括以下大致金額：
13 周已結束 | |||||||
5月3日 | 5月5日 | ||||||
（金額以百萬計，商店數量除外） |
| 2024 | 2023 |
| |||
現有商店的改進、升級、改造和搬遷 | $ | 132.4 | $ | 152.7 | |||
與配送和運輸相關的資本支出 | 77.9 | 100.5 | |||||
新門店主要用於租賃物業改善、固定裝置和設備 |
| 117.1 |
| 90.1 | |||
信息系統升級和技術相關項目 |
| 13.4 |
| 7.6 | |||
其他 |
| 1.2 |
| 12.2 | |||
財產和設備購買總額 | $ | 342.0 | $ | 363.1 | |||
商店數量 | |||||||
新門店 | 197 | 212 | |||||
改造或搬遷 | 484 | 604 | |||||
新建、改建和搬遷門店開業的時間以及其他因素可能會影響在任何給定時期內此類開業與相關財產和設備購買之間的關係。
目前，預計2024年的資本支出約為13億至14億美元。我們預計將通過以下部分或全部來為2024年的資本需求提供資金：現有現金餘額、運營現金流、循環融資的可用性和/或額外的CP票據的發行。我們計劃通過開發新門店和改造或搬遷現有門店，繼續投資門店增長。預計2024年的資本支出將支持我們的門店增長以及我們的改造和搬遷計劃，包括租賃物業改善、固定裝置和設備的資本支出；新門店的建設；支持和加強供應鏈計劃的成本，包括新的和現有的配送中心設施以及更換某些運輸相關資產；技術舉措；以及常規和持續的資本需求。
來自融資活動的現金流。在2024年和2023年期間，我們分別支付了1.297億美元和1.294億美元的現金分紅。2023年，364天循環融資機制下的淨借款增加了2.5億美元。
股票回購計劃
截至2024年5月3日，我們的普通股回購計劃的剩餘授權總額約為13.8億美元。該授權允許在公開市場交易中不時進行回購，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行回購，或者在私下談判的交易中進行回購。為了保持我們的投資級信用評級和保持財務靈活性，我們在2024年第一季度沒有根據該計劃回購任何股票，也沒有計劃在今年剩餘時間內回購股票。回購授權沒有到期日，未來的回購將取決於多種因素，包括價格、市場狀況、對債務協議的契約和限制的遵守情況、現金需求、過剩的債務能力、經營業績、財務狀況和其他因素。我們董事會可能會不時修改或終止回購計劃。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註9。
21
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
與我們在截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告中規定的披露內容相比，與該項目相關的披露沒有重大變化。
第 4 項。 | 控制和程序。 |
22
第二部分——其他信息
第 1 項。 | 法律訴訟。 |
本報告第一部分第1項所載未經審計的簡明合併財務報表附註7中標題為 “法律訴訟” 的信息以此引用方式納入此處。
第 1A 項。 | 風險因素。 |
與本項目相關的披露與我們在截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告中列出的內容相比沒有重大變化，只是在討論某些已經或可能影響我們在2024年或未來的業務或經營業績的項目時所述，如 “項目2” 中的 “執行概述” 部分所披露的那樣。本表格10-Q中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
第 5 項。其他信息。
內幕交易安排. 在我們結束的財政季度中
第 6 項。 | 展品。 |
請參閲本報告簽名頁之前的附錄索引，該附錄索引是以引用方式納入的，就好像此處已全部列出一樣。
23
關於前瞻性陳述的警示性披露
我們在本報告中納入了聯邦證券法（包括《私人證券訴訟改革法》）所指的 “前瞻性陳述”，特別是在第一部分第2項和 “附註7” 中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。承諾和意外開支” 包括在第一部分第1項中。你可以識別這些陳述，因為它們不限於歷史事實，或者它們使用諸如 “加速”、“目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“自信”、“繼續”、“承諾”、“可以”、“旨在”、“確保”、“估計”、“期望”、“專注於”、“預測”、“未來”、“目標”、“向前”、“前進”、“前進”、“目標”、“向前”、“前進”、“前進”、“前進”、“目標”、“向前”、“前進”、“前進”、“前進”、“目標”、“向前”、“前進”、“前進”、“前進”、“前進”、打算”、“可能”、“長期”、“展望未來”、“可能”、“向前”、“目標”、“持續”、“步入正軌”、“機會”、“展望”、“隨着時間的推移”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“前景”、“計劃”、“尋找”，”應該”、“努力”、“受制於”、“不確定”、“意願” 或 “將” 以及涉及我們的戰略、計劃、舉措、意圖、展望或對未來事件或結果的信念的類似表述。例如，與以下內容有關的所有陳述均為前瞻性陳述：
| ● | 我們對支出、成本、現金流、經營業績、財務狀況和流動性的預測和預期； |
| ● | 我們對經濟和競爭市場條件的期望； |
| ● | 我們對未來運營、增長、投資和舉措的計劃、目標和預期，包括但不限於我們的房地產、門店增長和國際擴張計劃、門店形式或概念、縮減和減少損失的行動、減少庫存的努力，以及我們的戰略舉措（包括但不限於我們的數字計劃、DG Media Network、DG Fresh、自助結賬和PopShelf）的預期進展和影響，以及我們的銷售、利潤增長、分銷/運輸效率（包括但不是僅限於自我分銷）、減少商店經理流失率和其他舉措； |
| ● | 對消費品和非消耗品的銷售和組合、客户流量、購物籃規模、商品和庫存水平的預期； |
| ● | 對通貨膨脹和勞動力壓力的預期以及其他供應鏈挑戰； |
| ● | 對現金分紅和股票回購的預期； |
| ● | 根據我們的信貸協議和商業票據計劃預計的借款； |
| ● | 法律或監管變更或政府援助或刺激計劃及其應對措施的潛在影響，包括但不限於聯邦、州和/或地方可能進一步提高最低工資或某些免加班職位所需的工資水平，以及某些政府援助計劃的變化，例如SNAP福利、失業救濟金、經濟刺激補助金和學生貸款寬限計劃，或公司税率的潛在變化；以及 |
| ● | 未決或威脅的法律糾紛、政府行動、訴訟或審計的預期結果或影響。 |
前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能隨時發生變化，並可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。這些陳述中有許多來自截至本文件發佈之日的運營預算和預測，這些預算和預測是基於我們認為合理的許多詳細假設。但是，很難預測已知因素對未來結果的影響，我們無法預測所有可能影響未來業績的因素，這些因素可能對您很重要。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 經濟因素，包括但不限於就業水平；通貨膨脹（以及我們充分調整價格以抵消通貨膨脹影響的能力）；流行病（例如 COVID-19 疫情）；更高的燃料， |
24
| 能源、醫療保健、住房和產品成本；更高的利率、消費者債務水平和税率；缺乏可用的信貸；對信貸和退款產生負面影響的税法變化；減少或取消政府援助計劃或補貼，例如失業和食品/營養援助計劃、學生貸款還款減免和經濟刺激性付款；商品費率；運輸、租賃和保險成本；工資率（包括增加聯邦和進一步提高州和/或地方的可能性增加）最低工資率/工資水平）；外匯匯率波動；為國際貿易設置壁壘或增加其成本的措施（包括增加的進口關税或關税）；以及法律法規的變化及其對客户支出和可支配收入（如適用）、我們執行戰略和舉措的能力、我們的銷售成本、銷售和收購費用（包括房地產成本）以及我們的銷售和盈利能力的影響； |
| ● | 未能實現或維持我們的戰略、計劃和投資，包括與銷售（包括與非消耗品相關的戰略、舉措和投資）、房地產和新門店開發、國際擴張、門店形式和概念、數字化、營銷、縮水、損失、採購、自有品牌、庫存管理、供應鏈、私人車隊、門店運營、費用削減、技術、PopShelf、自助結賬和DG Media Network相關的戰略、舉措和投資； |
| ● | 競爭壓力和競爭環境以及我們經營的地理和產品市場的變化，包括但不限於定價、促銷活動、移動、網絡和其他數字技術的擴大可用性，以及聯盟或其他業務組合； |
| ● | 未能及時且具有成本效益地執行我們的房地產項目，也未能預測或成功應對我們的擴張所帶來的挑戰，包括向新的國家或國內市場、州或城市或郊區擴張； |
| ● | 庫存縮水和損壞程度； |
| ● | 未能成功管理庫存餘額和庫存水平，也未能預測客户趨勢、支出水平或價格敏感度； |
| ● | 未能維護我們的業務、客户、員工或供應商信息的安全，或未能遵守隱私法，或者我們或我們的供應商成為網絡攻擊的受害者（由於涉及中國的政治不確定性、俄羅斯和烏克蘭之間的當前衝突以及中東衝突），這種攻擊使我們無法經營全部或部分業務； |
| ● | 由於外部因素、人員短缺或維護或更新我們現有技術或開發、實施或集成新技術方面的挑戰而導致我們的信息系統受損或中斷； |
| ● | 我們的配送網絡、配送中心容量或庫存的及時接收受到嚴重幹擾；燃料或運輸成本增加；與供應鏈中斷或季節性購買模式中斷有關的問題；或新配送中心（包括温控配送中心）的建造、開業或人員配備延遲； |
| ● | 與向供應商採購商品相關的風險和挑戰，包括但不限於與國際貿易相關的風險和挑戰（例如，涉及中國的政治不確定性以及破壞性政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭的衝突以及中東衝突）； |
| ● | 自然災害、異常天氣狀況（無論是否由氣候變化引起）、疫情爆發或其他健康危機（例如，COVID-19 疫情）、政治或內亂、戰爭、暴力或恐怖主義行為，以及破壞性的全球政治事件（例如，涉及中國的政治不確定性、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東衝突）； |
| ● | 產品責任、產品召回或其他產品安全或標籤索賠； |
| ● | 發生未投保的重大損失、過高的保險費用或事故費用； |
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| ● | 未能在控制勞動力成本的同時吸引、培養和留住合格員工（包括提高聯邦和進一步提高州和/或地方最低工資率/工資水平的可能性增加，包括與《公平勞動標準法》規定的加班豁免相關的監管變更的影響（如果按目前的規定實施）以及其他勞工問題，包括員工安全問題和員工期望和生產率； |
| ● | 關鍵人員流失或無法僱用更多合格人員，無法成功完成高級領導層的管理過渡，或者無法執行我們與管理人員簽訂的競業禁止協議或簽訂新的競業禁止協議； |
| ● | 與我們的自有品牌相關的風險，包括但不限於我們在將其毛利率提高到預期水平方面的成功水平； |
| ● | 未能保護我們的聲譽； |
| ● | 我們業務的季節性； |
| ● | 政府法規和要求變更或不遵守的影響，包括但不限於與產品銷售有關的法規和要求，包括但不限於產品和食品安全、營銷、標籤或定價；信息安全和隱私；勞動和就業；員工工資、工資水平和福利（包括提高聯邦和進一步提高州和/或地方最低工資率的可能性增加）以及與公平勞動標準下加班豁免相關的監管變更的影響採取行動（如果按目前的規定執行）、健康和安全、不動產、公共場所、進口和海關、運輸、知識產權、賄賂、氣候變化、環境合規（包括與之相關的必要公開披露）、税法（包括與聯邦、州或外國公司税率相關的税法）、對現行税法的解釋或我們未能維持對税率產生負面影響的申報立場，以及私人行為的發展或結果，集體訴訟，多重訴訟地區訴訟、仲裁、衍生訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟，或來自聯邦、州和地方機構、監管機構、總檢察長、委員會、小組委員會和美國國會議員以及其他地方、州、聯邦和國際政府機構的查詢； |
| ● | 新的會計指南或對現有指導的解釋或應用的變化； |
| ● | 市場狀況的惡化，包括市場混亂、金融市場的不利狀況，包括金融機構倒閉、流動性有限和利率上升、我們的信用狀況的變化（包括對我們信用評級的任何下調）、對債務協議中契約和限制的遵守情況，以及我們的可用過剩資本金額； |
| ● | 截至2024年2月2日財年的10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的因素；以及 |
| ● | 本文件其他地方披露的因素（包括但不限於與前瞻性陳述本身相關的因素）和其他因素。 |
所有前瞻性陳述均受我們在其他證券交易委員會文件和公共傳播中不時作出的這些和其他警示性陳述的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估前瞻性陳述，並提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、業績或發展，即使已基本實現，它們也會以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本報告中的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或情況或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務，明確表示不承擔任何責任。
26
您還應意識到，儘管我們會不時與證券分析師和其他人進行溝通，但向他們披露任何重要的、非公開的信息或其他機密的商業信息是違反我們的政策的。因此，無論聲明或報告的內容如何，股東都不應假設我們同意任何證券分析師發佈的任何聲明或報告。此外，我們的政策禁止確認他人發佈的預測、預測或意見。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或觀點，則此類報告不屬於我們的責任。
展覽索引
3.1 |
| 經修訂和重述的道樂通用公司章程（自2021年5月28日起生效）（參照道樂通用公司於2021年5月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2021年5月26日8-K表最新報告的附錄3.1（文件編號：001-11421）） |
3.2 | 經修訂和重述的道樂通用公司章程（自2023年3月23日起生效）（參照道樂通用公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月3日財政年度的10-K表年度報告的附錄3.2（文件編號：001-11421）） | |
10.1 | 執行副總裁僱傭協議表格，附上以這種形式簽署僱傭協議的官員名單（參照Dollar General Corporation於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的2024年4月4日8-K表最新報告（文件編號：001-11421）附錄99） | |
10.2 | 高級副總裁僱傭協議表格，附上以此類形式簽訂僱傭協議的高級副總裁級執行官名單 | |
10.3 | 股票期權獎勵協議表格（2024年3月21日批准），從2024年3月起根據道樂通用公司2021年股票激勵計劃向道樂通用公司的某些員工發放年度獎勵（參照道樂通用公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告附錄10.9（文件編號：001-11421）） | |
10.4 | 股票期權獎勵協議表格（2024年3月21日批准），從2024年3月起，根據道樂通用公司2021年股票激勵計劃向道樂通用公司的某些新僱用和晉升的員工發放獎勵（參照道爾通用公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告附錄10.16（文件編號：001-11421）） | |
10.5 | 績效份額單位獎勵協議表格（2024年3月21日批准），從2024年3月起根據道樂通用公司2021年股票激勵計劃向道樂通用公司的某些員工發放獎勵（參照道樂通用公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告附錄10.20（文件編號：001-11421）） | |
10.6 | 限制性股票單位獎勵協議表格（2024年3月21日批准），從2024年3月起根據道樂通用公司2021年股票激勵計劃向道樂通用公司的某些員工發放獎勵（參照道樂通用公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告附錄10.23（文件編號：001-11421）） | |
10.7 | 從2024財年開始使用的Dollar General Corporation Teamshare激勵計劃表格（參照道樂通用公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告附錄10.40（文件編號：001-11421）） | |
10.8 | 根據道樂通用公司2021年股票激勵計劃，自2024年5月起向道樂通用公司的非僱員董事發放年度獎勵的限制性股票單位獎勵協議表格（2024年5月28日批准） |
27
10.9 | 作為借款人的美元通用公司、作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行以及其他信貸方和貸款方之間的信貸協議第2號修正案，該修正案自2024年2月13日起生效（參照道爾通用公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的2024年2月13日8-K表最新報告（文件編號001-11421）附錄4.3） | |
15 | 關於未經審計的中期財務信息的信函 | |
31 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
32 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101 | Dollar General Corporation截至2024年5月3日的財季10-Q表季度報告的交互式數據文件，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併收益表（未經審計）；（iv）簡明合併股東權益表（未經審計）；（v）簡明合併股東權益表（未經審計）；（v）簡明合併股東權益表現金流量表（未經審計）；以及（vi）簡明合併財務報表附註（未經審計） | |
104 | Dollar General Corporation截至2024年5月3日的財季10-Q表季度報告的封面（格式為Inline XBRL，包含在附錄101中） |
28
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告，他們既可以代表註冊人也可以以註冊人的首席財務官的身份簽署。
| 美元通用公司 | |||
日期： | 2024年5月30日 | 來自： | /s/Kelly M. Dilts | |
凱利 M. 迪爾茨 執行副總裁兼首席財務官 | ||||
29