在本展品中用括號標記的某些信息已被
依據條例S-K第601(B)項排除在本展覽之外
(10)(Iv)因為該等資料既不具關鍵性，又屬
註冊人認為這是保密的。
附件10.1
E執行 V版面
對第三次修訂和重述信貸協議的第三次修正
和
對第三次修訂和重述的擔保協議的第一次修正
對第三次修訂和重述的信貸協議的第三次修訂和對第三次修訂和重述的擔保協議的第一次修訂，日期為2024年5月29日(本修正案)，在建築夥伴公司，特拉華州的一家公司(建築合作伙伴)；Wiregrass Construction，Inc.，Inc.，阿拉巴馬州的一家公司()；FSC II，LLC，北卡羅來納州的一家有限責任公司(FSC)；C·W·羅伯茨承包公司，佛羅裏達州的一家公司(Roberts承包公司)，國王瀝青公司，南卡羅來納州的一家公司(國王瀝青公司)和Sruggs公司，佐治亞州的一家公司(Sruggs)，費爾比公司，北卡羅來納州的一家公司(Ferebee)和費爾比瀝青公司，北卡羅來納州的一家公司(Ferebee Asphalt，共同與建築合作伙伴，Wiregrass Construction，FSC，Roberts Contact，King Asphalt，Sruggs和 Ferebee，借款人，以及各自單獨的一家借款人)，建築風險服務公司，阿拉巴馬州的一家子公司，本合同的貸款人，和PNC 銀行，國家協會(PNC或行政代理)，作為行政代理和發行貸款人。
A.請參考(I)日期為2022年6月30日的特定第三次修訂和重新啟用的信用協議(經日期為2022年11月17日的第三次修訂和重新啟用的信用協議 日期為2022年11月17日的特定第一修正案修改，並經日期為2022年11月17日的特定同意修改的特定第三次修訂和重新啟用的信用協議，以及日期為2023年2月10日的加入費爾比和費爾比瀝青的特定合併協議，並經日期為2023年5月8日的第三次修訂和重新啟用的信用協議的特定第二修正案進一步修訂的現有信用協議)；由本修正案增加和修訂的現有信貸協議，以及經不時以書面形式進一步修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的信貸協議)，借款人、第三修正案生效日期(定義如下)之前的貸款方(統稱為現有貸款人)、行政代理和發行貸款人，以及(Ii)日期為2022年6月30日的特定第三方修訂和重新簽署的擔保協議(由日期為2023年2月10日的加入費爾比和費爾比瀝青的特定擔保協議補充條款修訂)；經本修正案修訂的現有擔保協議，以及經進一步修訂、重述、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改的擔保協議(以下簡稱《擔保協議》)。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。信用證協議第1.02節中規定的解釋規則在此引用作為參考，作必要的變通.
B.借款人已(I)請求對現有信貸協議和現有擔保協議進行本文所述的若干修訂，(Ii)根據現有信貸協議第2.10節(指定增量循環信貸承諾)申請本金總額75,000,000美元的增量循環信貸承諾，以及(Iii)根據現有信貸協議第2.10節申請本金總額125,000,000美元的增量定期貸款承諾(指定增量定期貸款承諾)。
C.(I)行政代理和現有貸款方願意修改現有的信貸協議和現有的擔保協議，(Ii)提供指定增量循環信貸承諾的任何部分的每個現有貸款人和每個新貸款人(定義如下)願意提供其指定增量循環信貸承諾的部分，以及(Iii)提供指定增量定期貸款承諾的任何部分的每個現有貸款人和每個新貸款人(每個此類貸款人，遞增定期貸款機構)願意按照本協議的條款和條件，在每種情況下提供其在指定的增量定期貸款承諾中的份額。
因此，現在雙方同意如下：
1.新貸款人加入。
(A)SouthState Bank，N.A.、First-Citizens Bank&Trust Company和Comerica Bank(統稱為新貸款人)同意，自第三修正案生效日期(定義如下)起，根據信貸協議和其他每個貸款文件，它將成為並被視為循環信貸貸款人和/或定期貸款人，並同意自第三修正案生效日期起，只要該新貸款人仍是信貸協議的一方，該新貸款人應承擔循環信貸貸款人和/或定期貸款人(如適用)的義務， 根據《信貸協議》適用於循環信貸貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)的各項規定並履行、遵守和受其約束，並應有權享有其中所述的利益、權利和補救措施 和其他每一份貸款文件中所載的利益、權利和補救措施。
(b)每個新分包商承認並同意，行政代理和每個其他分包商 不就以下方面做出任何陳述或保證，也不承擔任何責任：（i）現有信貸協議、信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述 文件或執行、合法性、有效性、可執行性、真實性，現有信貸協議、信貸協議或任何其他貸款文件或根據其提供的任何其他文書或文件的充分性或價值 ，或（ii）任何借款人或任何其他貸款方的財務狀況，或任何借款人或任何其他貸款方履行或遵守其在現有信貸協議、信貸協議或任何其他貸款文件或根據其提供的任何其他文書或文件。
(C)各新貸款人： (I)確認已收到現有信貸協議的副本，連同根據《信貸協議》第8.1條提交的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案和信貸協議的其他文件和信息，(Ii)同意它將獨立且不依賴行政代理或任何貸款人，並基於其當時認為適當的文件和信息，在根據本修正案或信貸協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信貸決定，(Iii)指定並授權行政代理以其名義採取根據貸款文件條款授予行政代理的行動和行使貸款文件下的權力，以及(Iv)同意它將在第三修正案生效日期成為信貸協議的一方並受其約束，如同它是循環信貸貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)，並將擁有循環信貸貸款人和/或定期貸款人的權利和義務。並將根據其條款履行其作為循環信貸貸款人及/或定期貸款人(視何者適用而定)根據信貸協議條款須履行的所有義務。
2.指定增量循環信貸承諾額。
(A)在符合本修正案的條款和條件的情況下(I)指定的增量循環信貸承諾總額為75,000,000美元，應由不斷增加的循環信貸貸款人按本修正案附件一所列金額提供(Ii)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾(在實施指定的增量循環信貸承諾後)現予更新，以反映指定的增量循環信貸承諾，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾載於本修正案附件一，及(Iii)現有信貸協議據此修訂，以根據現有信貸協議第2.10節執行前述條款(I)及(Ii)。
2
(B)就指定的循環信貸增量承諾而言，行政代理可在適用的循環信貸貸款人與借款人之間作出合理必需的調整，以履行指定的循環信貸增量承諾(包括循環信貸貸款的被視為轉讓、再分配及/或被視為償還及再借款)，使循環信貸貸款及循環信貸安排下的其他未償還款項(包括信貸責任書)生效後，循環信貸貸款人應根據其經修訂的循環信貸承諾及循環信貸承諾總額中經修訂的應課差餉租值按比例持有循環信貸貸款及其他未償還款項。每個適用的循環信貸貸款人(在履行指定的增量循環信貸承諾後)應通過行政代理或直接在此類循環信貸貸款人之間進行現金結算，以完成行政代理應指示的重新分配和 轉讓。
(C)本協議各方同意，指定增量循環信貸承諾 構成現有信貸協議第2.10節規定的增量循環信貸承諾的產生，其定價和到期日(以及適用於)循環信貸安排的所有其他條款和條件在緊接指定增量循環信貸承諾和本修正案生效之前相同。
3.指定的遞增定期貸款承諾。
(A)在符合本修正案的條款和條件的情況下，(I)本金總額為125,000,000美元的指定增量定期貸款承諾應由增額定期貸款人按本修正案附件二所列金額提供，(Ii)指定增量定期貸款承諾項下的增量定期貸款(指定增量定期貸款)將由增額定期貸款人在第三次修訂生效日期提前發放，該日期將根據信貸協議第8.11節使用，及(Ii)現根據本協議修訂現有信貸協議，以根據現有信貸協議第2.10節執行上述第(I)及(Ii)條。
(B)本協議各方同意，指定的增量定期貸款承諾構成現有信貸協議第2.10節規定的增量定期貸款承諾的產生，其定價和到期日(以及適用於)當時現有定期貸款安排的所有其他條款和條件均在緊接指定增量定期貸款承諾和本修正案生效之前發生。
4.修訂現行信貸協議。在遵守本修正案的條款和條件的前提下，現對現有的信貸協議(不包括附表和證物)進行如下修改：(I)刪除紅色或綠色的刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本和有問題的
文本)和(Ii)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，如作為本合同附件A的符合格式的《信貸協議》副本所述。
3
5.修訂現行保安協議。在遵守本修正案的條款和條件的前提下，現對現有的《安全協議》進行修訂，修改並重申其第4(C)節的全部內容如下：
(C)對於證券賬户和構成證券權利的任何證券抵押品，除非行政代理全權酌情同意，否則相關授予人將促使擁有該證券賬户或證券權利的證券中介(I)在其記錄中指明行政代理為其權利持有人，或(Ii)與該設保人和行政代理達成協議，表明該證券中介機構將遵守行政代理髮出的權利命令，而不再徵得該設保人的進一步同意。該協議的形式和實質應令行政代理(A)滿意證券 賬户控制協議？)。除前述句子中另有規定外，任何設保人不得開立或維持任何其他證券賬户，除非符合證券賬户控制協議(A)質押證券賬户 ).
6.重申。
(A)貸款各方同意：(A)就其所屬的每份貸款文件而言，在本修正案和本協議項下計劃進行的交易生效後，其在該貸款文件下的所有義務、負債和債務，包括擔保義務，在此予以確認和重申，並且除本協議明確規定外，應保持不變，並在持續的基礎上完全有效；(B)本協議中包含的任何內容不得(I)建立交易過程，或(Ii)除本協議明確規定外，構成對現有信貸協議、現有擔保協議的修訂，其他借款文件或者其中記載的債務。現有的信貸協議(經修訂)、現有的擔保協議(經修訂)及彼此的貸款文件 將繼續完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。
(B)在不限制上述一般性的情況下，每個借款人和每個擔保人(統稱為設保人和設保人)重申其作為《擔保協議》規定的設保人的義務，包括但不限於根據《擔保協議》第1條向行政代理授予擔保權益，以使擔保當事人的利益(以及為擔保當事人的利益向行政代理轉讓抵押品)構成該設保人的抵押品(如《擔保協議》第1節所界定)的財產和財產權利，或該設保人擁有或可能擁有或獲得其中的權益或轉讓權利的權力，不論該財產和財產權是現在擁有的、或現有的或今後設立、取得或產生的，以及曾經位於何處，作為該設保人支付和履行S各自擔保債務的擔保(定義見《擔保協議》)。
7.條件先例。本修正案和本文所述的對現有信貸協議的修正案的有效性 取決於滿足以下每個條件(滿足的日期為第三修正案生效日期)：
(A)行政代理S收到以下文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明本修正案的生效日期，每一份的形式和實質均令行政代理人和本修正案的每一貸款人滿意：
(I)本修正案的籤立副本，由貸款當事人、行政代理、簽發貸款機構和必要的貸款機構簽署；
4
(Ii)與指定的增量定期貸款有關的正式籤立和填寫的貸款申請；只要在第三修正案生效日期之前向行政代理提供了貸款申請草稿，則正式籤立的貸款請求可以在擬議的第三修正案生效日期前一(1)個營業日 提供；
(3)每一借款人以每一貸款人為受益人而妥為籤立的票據 ；
(4)根據《信貸協議》和其他貸款文件，由風險服務子公司加入風險服務子公司作為擔保人的正式簽署的擔保人加入和加入協議；
(V)風險服務子公司正式簽署的《擔保協議補充協議》；
(Vi)由負責官員簽署的、日期為第三修正案生效日期的每一方貸款方的證書，聲明(X)貸款方遵守貸款文件中的每一項契諾和條件，(Y)自借款人最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，未發生任何重大不利影響，以及(Z)本修正案第8(D)節和第8(E)節所述的陳述和擔保是真實和正確的。
(Vii)由借款代理人的一名負責官員簽署的形式合規證書，其日期為第三次修訂生效日期，證明綜合淨槓桿率不超過3.25至1.00，其形式和實質令行政代理人合理滿意，其依據是根據現行信貸協議第8.1(A)或8.1(B)節(視何者適用而定)最近提交的財務報表，在(按預計基礎)實施(X)至(X)指定的遞增定期貸款承諾之前及之後，(Y)指定的增量循環信貸承諾和(Z)根據指定的增量循環信貸承諾發放指定的增量定期貸款和增量貸款(其中指定的增量循環信貸承諾被視為已全部提取)；
(Viii)註明第三修正案生效日期的證書，並由每一貸款方的負責人簽署，證明(A)每一貸款方為有效授權、正式籤立和交付本修正案(以及與本修正案有關而籤立和交付的任何其他貸款文件)而採取的一切行動，並附上該決議或其他公司或組織行動的副本；(B)獲授權簽署本修正案的負責人的姓名、權限和身份(以及與本修正案相關而籤立和交付的任何其他貸款文件)及其真實簽名；和(C)在第三修正案生效日期有效的組織文件的副本，在適用的範圍內，在第三修正案生效日期之前的足夠近的日期由適當的州官員認證，如這些文件在州辦公室存檔，以及適當的州官員關於其組織的正當組織及其持續有效存在和狀態良好的證書；
(Ix)借款代理人的首席財務官就借款各方在實施本修訂所擬進行的交易後的整體償債能力而發出的證明書；
(X)貸款方律師的書面意見(S)，日期為第三修正案生效日期，致行政代理人和貸款人，其形式和實質令行政代理人滿意；
5
(Xi)留置查詢在可接受的範圍內，結果可接受；
(Xii)行政代理可能認為必要或適宜以完善根據貸款文件設立的留置權的所有其他行動、記錄和備案已經採取的證據；
(Xiii)借款人的指定遞增定期貸款承諾和指定遞增循環信貸承諾(包括但不限於綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表，並詳細解釋編制此類財務預測時使用的假設)至定期貸款到期日後的財務預測；以及
(Xiv)行政代理可能要求的其他文件的籤立副本。
(B)貸款方應向行政代理和提出請求的每個貸款人提供已簽署的受益所有權證書，以及與適用？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)相關而要求的其他文件和其他信息。
(C)借款人應在第三修正案生效日期或之前向行政代理和貸款人支付所有應付費用。
(D)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理且有文件記錄的律師自付費用、收費和 支付(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的 賬目的最終結算)。
在不限制現有信貸協議第11.3條最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第7條規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的第三修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
8.申述及保證。每一貸款 方陳述和擔保如下：
(A)每個借款方簽署和交付本修訂，以及每個借款方履行本修訂和現有信貸協議(經本修訂修訂)，屬於該借款方的公司或其他權力範圍，已得到所有必要的有限責任公司、公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反任何此等人士的S組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或根據以下條款產生任何留置權的行為相沖突或導致其產生，或 要求根據(A)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何 政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何法律。
6
(B)本修正案已由作為本修正案當事人的每一借款方正式籤立並交付。本修正案和現行信貸協議(經本修正案修訂)構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行， 僅受破產、暫緩或債務救濟法或類似法律或有管轄權的法院適用公平原則的影響。
(C)在執行或交付本修正案或本修正案或現有信貸協議(經本修正案修訂)的任何借款方或對其執行時，不需要或要求任何政府當局或任何其他 個人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他 個人發出通知或向其提交文件。
(D)信貸協議或任何其他貸款文件中所載借款人及其他貸款方的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非因重要性或提及無重大不利影響而受限制，在此情況下均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，此外，信貸協議第6.5節所載的陳述及保證應視為指根據現有信貸協議第8.1節提供的最新 聲明。
(E)未發生違約或違約事件 且本修正案仍在繼續或將導致違約或違約事件。
9.雜項。
(A)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救。除本協議明文規定外，在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案中明示或暗示的任何內容均不得解釋為任何借款方在任何貸款文件下免除或以其他方式解除其在貸款文件下的任何義務和責任。
(B)在此日期及之後，每份貸款文件中對信用證協議的所有提及在下文中應指經本修正案修訂的現有信貸協議，以及經不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充的現有信貸協議。
(C)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第12.11節的規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案完全相同。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接因本修正案或本合同所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何其他人的代表、代理人或代理人
7
明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 是受本節中的放棄和證明等因素的誘導而訂立本修正案的。
(E)本修正案可以副本(以及本修正案的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並按照第7節中規定的 生效。通過傳真、電子郵件或電子格式(即pdf或tif)交付本修正案的簽字頁的已執行副本應與交付手動簽署的本修正案的副本一樣有效。
(F)本修正案對當事各方及其繼承人、受益人、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。就信貸協議而言，本修訂構成貸款文件。
(G)本修正案構成各方之間與本合同標的有關的整個合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。此 修正案的條款是可以分割的。如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則該條款對於該司法管轄區而言應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修正案其餘條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。
[故意將頁面的其餘部分留空；簽名頁面緊隨其後]
8
茲證明，本修正案已於上述第一次寫明的日期起正式生效。
| 建築夥伴公司， | ||
| 作為借款人和擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Gregory A.霍夫曼 | |
| 姓名： | Gregory a.霍夫曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 威格拉斯建築公司， 作為借款人和擔保人 | ||
| FSC II，LLC， 作為借款人和擔保人 | ||
| C. W.羅伯茨作為借款人和擔保人進行承包、註冊 | ||
| KING ASPHALT，Inc.， 作為借款人和擔保人 | ||
| 斯克魯格斯公司， 作為借款人和擔保人 | ||
| FERBEEE Corporation， 作為借款人和擔保人 | ||
| FERBEEE ASPHALT Corporation， 作為借款人和擔保人 | ||
| 建築合作伙伴風險服務公司 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Gregory A.霍夫曼 | |
| 姓名： | Gregory a.霍夫曼 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三次修訂和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為行政代理人 | ||
| 發信人： | /s/安妮·威廉姆斯 | |
| 姓名： | 安妮·威廉姆斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| PNC銀行、國家協會作為現有國家、增加期限國家、增加循環信貸國家和發行國家 | ||
| 發信人： | /s/安妮·威廉姆斯 | |
| 姓名： | 安妮·威廉姆斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 美國銀行，北美，作為現有貸款，增加期限貸款，增加循環信貸貸款 | ||
| 發信人： | /s/德薩裏·洛佩茲 | |
| 姓名： | 德薩裏·洛佩茲 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 地區銀行，作為現有的國家 | ||
| 發信人： | /s/大衞·吉爾伯特 | |
| 姓名： | 大衞吉爾伯特 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 城市國民銀行，作為現有的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/愛德華·E.伍滕 | |
| 姓名： | Edward E.伍滕 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 第五第三銀行，國家協會，作為現有國家 | ||
| 發信人： | /s/大衞·恩斯特 | |
| 姓名： | 大衞·恩斯特 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 漢考克惠特尼銀行（Hancock Whitney Bank），作為現有的分包商 | ||
| 發信人： | /s/詹妮弗·佩勒姆 | |
| 姓名： | 詹妮弗·佩勒姆 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| Keybank國家協會，作為現有國家 | ||
| 發信人： | /s/阿姆拉·勞舍 | |
| 姓名： | 阿姆拉·勞舍 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| TD Bank，NA，作為現有貸款，增加期限貸款，增加循環信貸貸款 | ||
| 發信人： | /s/彼得·埃肖斯 | |
| 姓名： | 彼得·埃肖斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 學員銀行，作為現有的分包商 | ||
| 發信人： | /s/布萊恩·赫斯洛普 | |
| 姓名： | 布萊恩·赫斯洛普 | |
| 標題： | 執行董事總經理 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 南州南州銀行作為新的借款人，增加期限借款人，增加循環信貸借款人 | ||
| 發信人： | /s/史蒂文·湯普森 | |
| 姓名： | 史蒂文·湯普森 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| 第一公民銀行和信託公司，作為新的借款人、增加期限借款人、增加循環信貸借款人 | ||
| 發信人： | /s/特倫斯·沙利文 | |
| 姓名： | 特倫斯·沙利文 | |
| 標題： | 經營董事 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
| COMERICA Bank作為新的貸款，增加期限貸款，增加循環信貸貸款 | ||
| 發信人： | /s/蒂姆·特拉普 | |
| 姓名： | 蒂姆·特拉普 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第三份第三份修訂案 修訂和重述信貸協議
第三修正和重述的安全協議的第一修正案
建築合作伙伴公司
簽名頁
附件A
符合規定的信貸協議副本
[請參閲附件。]
EXHIBIT A 至 T海德 A要求 至 T海德 A已修復 和 R莊園 CREDIT A《綠色協定》
和 FIRST A要求 至 T海德 A已修復 和 R莊園 S安全 A《綠色協定》
325，000，000美元週轉信貸機構
250，000，000美元長期貸款
50，000，000美元延期提取期貸款
第三次修訂和重述信貸協議
隨處可見
建築 PARTNERS，Inc.，
威格拉斯建築公司，
FSC II，LLC，
C. W.羅伯茨' s 承包、破產、
KING ASPHALT，Inc.，
和
和
SCRUGGS 公司，
每個人，作為借款人，
和
擔保人派對到此
和
貸款方在此
和
PNC銀行，PNC 協會，
作為行政代理人和發行人
城市銀行，第五第三銀行，國家協會，
Hancock Whitney Bank、Keybank國家協會和TD Bank，NA，
每個人，作為文檔代理
PNC資本市場有限責任公司，
擔任聯合 首席發行人和獨家賬簿管理人
美國銀行證券公司和地區資本市場，地區銀行部門，
每個人，作為聯合首席協調員
美國銀行，不適用和地區銀行，
每個，作為聯合代理
PNC 資本市場有限責任公司，
作為可持續發展結構代理
日期截至2022年6月30日
目錄表
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第1條某些定義 |
1 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 1 | ||||
| 1.2 |
施工 | 3 |
||||
| 1.3 |
會計原則；公認會計原則的變化 | 3 |
||||
| 1.4 |
學期SOFR和每日簡單SOFR通知 | 3 |
||||
| 1.5 |
形式計算 | 3 |
||||
| 1.6 |
舍入 | 3 |
||||
| 1.7 |
一天中的時間 | 3 |
||||
| 1.8 |
某些計算 | 3 |
||||
| 1.9 |
信用證金額 | 3 |
||||
| 1.10 |
LLC部門 | 3 |
||||
| 第2條信貸機制的改革 |
3 |
|||||
| 2.1 |
循環信貸承諾 | 3 |
||||
| 2.2 |
貸方的性質與循環信用貸款相關的義務 | 3 |
||||
| 2.3 |
承諾費 | 3 |
||||
| 2.4 |
終止或減少循環信貸承諾 | 3 |
||||
| 2.5 |
循環信用貸款請求;轉換和續訂 | 3 |
||||
| 2.6 |
發放循環信用貸款;行政代理人的假設;循環信用貸款的償還 | |||||
| 2.7 |
備註 | |||||
| 2.8 |
信用證子機構 | |||||
| 2.9 |
違約貸款人 | 4 |
||||
| 2.10 |
增量貸款 | 4 |
||||
| 第3條長期貸款 |
5 |
|||||
| 3.1 |
定期貸款 | 5 |
||||
| 3.2 |
延期支取定期貸款 | 5 |
||||
| 3.3 |
定期貸款和延期提取定期貸款的還款期限 | 5 |
||||
| 第四條利率 |
5 |
|||||
| 4.1 |
利率期權 | 5 |
||||
| 4.2 |
利息期 | 5 |
||||
| 4.3 |
違約後的利息 | 5 |
||||
| 4.4 |
長期SOFR率或每日簡單SOFR無法確定;成本增加;非法性;基準更換設置 | 5 |
||||
| 4.5 |
利率選擇 | 6 |
||||
| 第5條付款;税收;產量維持 |
6 |
|||||
| 5.1 |
付款 | 6 |
||||
| 5.2 |
自願提前還款 | 6 |
||||
| 5.3 |
強制提前還款 | 6 |
||||
-i-
目錄表目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 5.4 |
按比例對待貸款人 | 6 |
||||
| 5.5 |
貸款人分擔付款 | 6 |
||||
| 5.6 |
行政代理人起訴Clawback | 6 |
||||
| 5.7 |
付息日期 | 7 |
||||
| 5.8 |
成本增加 | |||||
| 5.9 |
税費 | |||||
| 5.10 |
賠款 | 7 |
||||
| 5.11 |
[已保留] | 7 |
||||
| 5.12 |
現金抵押品 | 7 |
||||
| 5.13 |
更換貸款人 | 7 |
||||
| 5.14 |
指定不同的出借辦公室 | 7 |
||||
| 第六條陳述和保證 |
7 |
|||||
| 6.1 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 7 |
||||
| 6.2 |
授權；沒有違反規定 | 7 |
||||
| 6.3 |
政府授權；其他異議 | 7 |
||||
| 6.4 |
捆綁效應 | 7 |
||||
| 6.5 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 7 |
||||
| 6.6 |
訴訟 | 8 |
||||
| 6.7 |
無默認設置 | 8 |
||||
| 6.8 |
財產所有權;優先權;投資 | 8 |
||||
| 6.9 |
環境合規性 | |||||
| 6.10 |
保險 | |||||
| 6.11 |
税費 | |||||
| 6.12 |
ERISA合規性 | |||||
| 6.13 |
子公司；股權；貸款方 | |||||
| 6.14 |
名稱、形成和結構管轄權的變更;商標 | |||||
| 6.15 |
保證金法規；投資公司法 | |||||
| 6.16 |
披露 | |||||
| 6.17 |
知識產權；許可證等 | |||||
| 6.18 |
償付能力 | |||||
| 6.19 |
傷亡等 | |||||
| 6.20 |
抵押品事宜 | |||||
| 6.21 |
勞工事務 | 8 |
||||
| 6.22 |
存款或證券賬户 | 8 |
||||
| 6.23 |
材料合同 | 8 |
||||
| 6.24 |
8 |
|||||
| 6.25 |
收益的使用 | 8 |
||||
| 6.26 |
受益所有權認證 | 8 |
||||
| 6.27 |
受影響的金融機構 | 8 |
||||
-II-
目錄表目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 6.28 |
貸款方ERISA狀態 | 8 |
||||
| 6.29 |
控股公司 | 8 |
||||
| 第七條貸款條件和信用證簽發 |
8 |
|||||
| 7.1 |
初始貸款和信用證 | 8 |
||||
| 7.2 |
每份貸款或信用證 | 8 |
||||
| 第8條保證性公約 |
8 |
|||||
| 8.1 |
財務報表 | 8 |
||||
| 8.2 |
證書；其他信息 | 9 |
||||
| 8.3 |
通告 | |||||
| 8.4 |
債務的償付 | |||||
| 8.5 |
保留存在等 | |||||
| 8.6 |
物業的保養 | |||||
| 8.7 |
保險和災難恢復 | |||||
| 8.8 |
遵守法律 | |||||
| 8.9 |
書籍和記錄 | |||||
| 8.10 |
視察權 | |||||
| 8.11 |
收益的使用 | 9 |
||||
| 8.12 |
保證義務和提供保障的契約 | 9 |
||||
| 8.13 |
遵守環境法 | 9 |
||||
| 8.14 |
進一步的保證和安全 | 9 |
||||
| 8.15 |
現金管理系統和銀行賬户 | 9 |
||||
| 8.16 |
材料合同 | 9 |
||||
| 8.17 |
9 |
|||||
| 8.18 |
結賬後 | 9 |
||||
| 第九條負約 |
9 |
|||||
| 9.1 |
留置權 | 9 |
||||
| 9.2 |
負債 | |||||
| 9.3 |
投資 | |||||
| 9.4 |
根本性變化和處置 | |||||
| 9.5 |
收購 | |||||
| 9.6 |
受限支付 | |||||
| 9.7 |
業務性質的改變 | |||||
| 9.8 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 9.9 |
繁重的協議 | 10 |
||||
| 9.10 |
組織文件和管理服務協議的修改 | 10 |
||||
| 9.11 |
會計變更 | 10 |
||||
| 9.12 |
10 |
|||||
| 9.13 |
夥伴關係等 | 10 |
||||
-III-
目錄表目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 9.14 |
附屬公司的成立 | 10 |
||||
| 9.15 |
地點變更;名稱等 | 10 |
||||
| 9.16 |
金融契約 | 10 |
||||
| 9.17 |
ERISA | 10 |
||||
| 9.18 |
現金管理 | 10 |
||||
| 9.19 |
OFAC;美國愛國者法案 | 10 |
||||
| 9.20 |
銷售和回租交易 | 10 |
||||
| 9.21 |
預付款等 | 10 |
||||
| 9.22 |
債務修正 | 10 |
||||
| 第十條違約 |
10 |
|||||
| 10.1 |
違約事件 | 10 |
||||
| 10.2 |
在失責情況下的補救 | 111 |
||||
| 10.3 |
借款人的權利 |
1 |
||||
| 10.4 |
資金的運用 | 1 |
||||
| 第十一條行政代理人 |
1 |
|||||
| 11.1 |
委任及主管當局 | 1 |
||||
| 11.2 |
作為貸款人的權利 | 1 |
||||
| 11.3 |
免責條款 | 1 |
||||
| 11.4 |
行政代理的依賴 | 1 |
||||
| 11.5 |
職責轉授 | 11 |
||||
| 11.6 |
行政代理的辭職 | 11 |
||||
| 11.7 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 11 |
||||
| 11.8 |
無其他職責等 | 11 |
||||
| 11.9 |
行政代理收取費用 | 11 |
||||
| 11.10 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 11 |
||||
| 11.11 |
抵押品和擔保事宜 | 11 |
||||
| 11.12 |
不依賴行政代理S客户識別程序 | 12 |
||||
| 11.13 |
有擔保的現金管理協議和對衝協議 | 12 |
||||
| 11.14 |
ERISA很重要 | 12 |
||||
| 11.15 |
錯誤的付款 | 1 |
||||
| 第十二條雜項 |
1 |
|||||
| 12.1 |
修改、修訂或豁免 | 1 |
||||
| 12.2 |
沒有默示的豁免；累積補救 | 1 |
||||
| 12.3 |
費用；賠償；損害豁免 | 1 |
||||
| 12.4 |
節假日 | 12 |
||||
| 12.5 |
通知；效力；電子通信 | 12 |
||||
| 12.6 |
可分割性 | 13 |
||||
| 12.7 |
持續時間；生存 | 13 |
||||
| 12.8 |
繼承人和受讓人 | 13 |
||||
-IV-
目錄表目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 12.9 |
保密性 | 1 |
||||
| 12.10 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 1 |
||||
| 12.11 |
法律選擇；提交司法管轄權；放棄審判地；送達訴訟程序；放棄陪審團審判 | 1 |
||||
| 12.12 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 13 |
||||
| 12.13 |
《美國愛國者法案公告》 | 13 |
||||
| 12.14 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 13 |
||||
| 12.15 |
分配和分配;修改和重述 | 14 |
||||
| 12.16 |
ESG修訂 | 14 |
||||
-v-
時間表和展品一覽表
| 附表 | ||||
| 附表1.1(B) | - | 貸款人的承諾 | ||
| 附表1.1(C) | - | 現有信用證 | ||
| 展品 | ||||
| 附件A | - | 轉讓和假設協議 | ||
| 附件B | - | 擔保人聯合 | ||
| 附件C | - | 循環貸方票據 | ||
| 附件D | - | 學期筆記 | ||
| 附件E | - | 延遲提取期限貸款票據 | ||
| 附件F | - | 貸款請求 | ||
| 附件G-1 | - | 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人） | ||
| 附件G-2 | - | 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者） | ||
| 附件G-3 | - | 美國税務合規證書（適用於美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者） | ||
| 附件G-4 | - | 美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件H | - | 合規證書 | ||
第三次修訂和重述信貸協議
這份第三次修訂和重述的信貸協議日期為2022年6月30日，由以下各方簽訂：建築夥伴公司，特拉華州公司(建築合夥人)；Wiregrass建築公司，公司，阿拉巴馬州公司(Wiregrass建築公司)；FSC II，有限責任公司，北卡羅來納州有限責任公司(FSC公司)；C.W.羅伯茨承包公司，佛羅裏達州公司(羅伯茨承包公司)；國王瀝青公司，南卡羅來納州公司(國王瀝青公司)；和Sruggs公司，佐治亞州的Sruggs公司(Sruggs，與建築合作伙伴、Wiregrass Construction、FSC、Roberts Constraint和King Asphalt共同合作，借款人和每個單獨的借款人)，擔保人(定義如下)、貸款人(定義如下)，以及PNC銀行，國家協會，以其行政代理(定義如下)和發行貸款人(定義如下)的身份。
借款人已要求貸款人修訂及重述現有信貸協議，以(其中包括)以(I)初始本金總額為250,000,000美元的定期貸款融資、(Ii)初始本金總額為325,000,000美元的循環信貸融資，以及(Iii)初始本金最高達50,000,000美元的延遲提款定期貸款融資的形式向借款人提供信貸。出借人已表示願意放貸，開證出借人已表示願意在每種情況下按本合同規定的條款和條件開具信用證。
本協議雙方的意圖是：本協議修訂並重申現有信貸協議的全部內容，本協議不構成也不應構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新。雙方的進一步意圖是：(A)截至本協議日期仍未支付和未清償的債務(按現有信貸協議的定義)將按本協議規定的條款繼續存在，(B)抵押品(按現有信貸協議的定義)應繼續擔保、支持或以其他方式使(按本協議定義的)債務受益；以及(C)自截止日期起及之後，所有涉及現有信貸協議中包含的信貸協議和貸款文件的 應被視為分別指本協議和貸款文件(如本文所定義)。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：
第一條
某些定義
1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：
？收購是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產、合併、合併或其他方式或 (B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(以票數計)具有普通投票權的公司的證券，以選舉 董事(僅因發生或有事件而具有這種權力的證券除外)或合夥或有限責任公司剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)。
行政代理？指PNC銀行、國家協會，其作為本協議項下的行政代理或任何後續行政代理的身份。
？行政代理費用信函 指借用代理和行政代理之間簽署的日期為2022年4月29日的某些信函協議。
？行政代理S的費用指第11.9節中規定的費用。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
代理當事人是指第12.5(D)(Ii)節中規定的 。
《協議》是指本《第三次修訂和重新簽署的信貸協議》，包括所有附表和展品，其內容可隨時修改、補充、修改或重申。
《反恐怖主義法》？指任何現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的法律，包括《銀行保密法》[《美國法典》第31編第5311節]。ET SEQ序列、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701頁，ET SEQ序列.，The Trading with the Enemy Act，《美國法典》第50編。1、ET SEQ序列.、《美國法典》第18編第2332d條和《美國法典》第18編第2339b條。
？反腐敗法是指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(br})；(B)經修訂的英國2010年《反賄賂法》(br})；以及(C)任何貸款 方所在或開展業務的任何司法管轄區內與反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。
反洗錢法是指(A)《銀行保密法》和《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)所需的適當工具；(B)英國《2002年犯罪收益法》、《2017年洗錢條例》(經修訂)和《2010年恐怖分子資產凍結法》；以及(C)在任何貸款方所在或從事業務的任何司法管轄區內與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何其他適用法律。
適用承諾費 費率是指，就適用保證金定義中的表中所列的任何定價水平而言，在該表標題下的適用承諾費費率中所列的相應費率。
？適用信用證費率是指，就適用保證金定義中的表中所列的任何定價水平而言，該表中標題為？適用信用證費率？下所列的相應費率。
-2-
？適用利潤率？是指根據以下條款規定的、基於綜合淨槓桿率的相應年百分比：
| 適用保證金 |
||||||||||||||||||
| 定價水平 |
綜合淨 槓桿率 |
期限SOFR匯率 貸款和日報 簡單SOFR 貸款 |
適用範圍 信件地址： 貸記費 費率 |
基本費率 | 適用範圍 承諾 收費標準 |
|||||||||||||
| I |
低於1.50到1.00 | 1.00 | % | 1.00 | % | 0.00 | % | 0.200 | % | |||||||||
| 第二部分： |
大於或等於1.50到1.00，但小於2.00到1.00 | 1.25 | % | 1.25 | % | 0.25 | % | 0.225 | % | |||||||||
| (三) |
大於或等於2.00到1.00，但小於2.50到1.00 | 1.50 | % | 1.50 | % | 0.50 | % | 0.250 | % | |||||||||
| IV |
大於或等於2.50到1.00，但小於3.00到1.00 | 1.75 | % | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.275 | % | |||||||||
| V |
大於或等於3.00到1.00 | 2.00 | % | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.300 | % | |||||||||
為了確定適用保證金、適用承諾費率和適用信用證費率 費率：
(a) (a)適用保證金、適用承諾費率和
適用信用證費率應為 根據截止日期計算的綜合淨槓桿率確定
根據一項合規性證書將在截止日期交付
。以第三修正案生效日期(包括第三修正案生效日期)起至
根據下文(B)分節重新計算的第三級計算。
(b) (B)適用的保證金、適用的承諾費率和適用的信用證費率應在每個財政季度結束時重新計算結業第三修正案
生效日期以截至該季度末的綜合淨槓桿率為基礎。截至季度末計算的適用保證金、適用承諾費率或信貸費率的適用信函
的任何增減，應在證明該計算的合規性證書應根據第8.2條交付的日期生效。如果符合證書在第8.2條規定的到期日仍未交付，則V級費率應自要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起適用，並將一直有效至交付該符合證書的日期。
(c) (C)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款代理人或貸款人認定(I)借款代理人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理人付款(或，在根據美國《破產法》對任何借款人發出實際或被視為記入的濟助令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或簽發貸款人採取進一步行動)，相當於本應超過利息和手續費的金額
-3-
在該期間實際支付的利息和費用的基礎上支付。本款不應限制行政代理、任何貸款人或簽發貸款人(視具體情況而定)根據第2.8條或第4.3條或第10條所享有的權利。本款規定的借款人的義務在承諾終止和償還本合同項下的所有其他義務後仍然有效。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？轉讓和承擔 協議是指貸款人和合格受讓人(經第12.8節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。
？歸屬負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在截至該日期根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上，(B)就任何合成租賃 債務而言，有關租約或其他適用協議或文書項下的剩餘租約或類似付款的資本化金額，(C)該人士的所有合成債務，而該等租約或其他適用協議或文書將於該日期按公認會計原則 編制的資產負債表上顯示(br}該租約或其他協議或文書須作為資本化租賃入賬)。
救助行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基本利率是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，以及(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果以上確定的基本利率將低於1.00%，則該利率應被視為1.00%。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果第4.4(A)節或第4.4(B)節規定的任何事件影響基本費率的計算，則在不參考第(Iii)款的情況下計算本協議的定義，直至導致該事件發生的情況不再存在。
？基本利率選擇權是指借款代理根據4.1(A)(I)節、4.1(B)(I)節或4.1(C)(I)節(以適用者為準)規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。
？基準替換是指第4.4(E)節中規定的。
-4-
受益所有人對每個借款人來説是指： (A)直接或間接擁有該借款人S股權25%或以上的個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？受阻財產是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)欠受制裁人或由受制裁人欠下的；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益的財產；(D)位於受制裁管轄區內；或(E)出借人或行政代理以其他方式可能導致違反任何適用國際貿易法的財產，如果出借人對此類財產進行抵押、留置權、質押或擔保權益，或提供以此類財產為代價的服務。
借款人？係指 導言段中規定的。
？借債代理？指建築合作伙伴。
？對於任何貸款，借款日期是指作出、續訂或轉換貸款的日期，該日期應為 營業日。
？借款部分是指未償還貸款的特定部分，如下所示：(A)適用期限SOFR期權且具有相同利息期的任何貸款應構成一個借款部分，(B)適用基本利率選項的所有貸款應構成一個借款部分，以及(C)適用每日簡單SOFR選項的所有貸款應構成一個借款部分。
？營業日是指週六或 週日或法定假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求停業或事實上停業；如果不是這樣，則 當與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語？營業日是指也是美國政府證券 營業日的任何這樣的日子。
？資本支出對任何人來説，是指根據公認會計原則確定的任何期間與購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產有關的任何支出(不包括適當計入當前業務的正常更換和維護)。
？資本化租賃是指根據公認會計原則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。
？專屬保險公司是指建築夥伴風險管理公司，是根據阿拉巴馬州法律成立的公司(CP風險)，但前提是：(A)CP Risk仍是借款人或擔保人的全資子公司，(B)CP Risk不從事除提供商業一般責任、商業汽車責任、商業汽車實物損壞或工人賠償以外的任何業務和、僱主責任保險以及向借款人和擔保人提供的擔保和擔保服務，
(C)CP Risk的股權是根據
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《擔保協議》，(D)CP Risk沒有也不得(I)將任何資金轉移給任何人，除非(W)在正常業務過程和習慣市場上付款 第三方對借款人和擔保人提出的責任索賠，(X)在正常業務過程和習慣市場條件下支付自己的業務費用，(Y)分配給任何借款人或任何擔保人，以及(Z)向一家或多家受贊助的專屬自保保險公司支付保費或出資，這些公司為一家或多家以上(B)款所允許類型的借款人提供保險；(Ii)對任何人進行任何投資 (適用保險準則允許的、建築合夥人S做出合理商業判斷的投資除外)，包括但不限於，向一家或多家受贊助的專屬自保保險公司 為一家或多家以上(B)款允許的借款人提供保險；(Iii)招致任何債務(不時欠任何借款人或任何擔保人的債務除外)或對其任何資產授予留置權 (保證欠任何借款人或任何擔保人的債務除外)、(Iv)向董事或僱員提供任何補償，但不按自保保險公司的慣常市場條款提供補償，或(V)將其股權質押給上文(C)款所述以外的任何人；(E)CP Risk和借款人使用商業上合理的努力，促使CP Risk和任何受贊助的專屬自保保險公司之間達成任何再保險協議，以提供 由作為被保險人或貸款人S損失收款人(視情況而定)的行政代理(代表擔保當事人)直接接觸該再保險人，以及(F)CP Risk不是任何破產或類似破產程序的標的，
？現金抵押是指為一個或多個開證貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和每個適用的開證貸款人滿意的形式和實質的文件。Br}現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，自取得之日起到期日不超過一年；(B)由取得認可地位的美國聯邦或州特許商業銀行發行、資本及盈餘超過$500,000,000的美國聯邦或州特許商業銀行發行的自取得之日起計不超過一年的定期存款及存款證，而該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-1或S的同等評級或穆迪-S的至少P-1或同等評級；和(C)貨幣市場基金的投資，(I)自收購之日起不超過九十(90)天到期並應按需支付的投資，(Ii)沒有未能履行撤資請求的，(Iii)根據1940年《投資公司法》登記的，(Iv)淨資產至少為$500,000,000，並且(V)維持每股不少於一美元($1.00)的穩定股價，並且(A)由美利堅合眾國或其任何機構直接和完全擔保或擔保(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持其)或(B)由S&P維持至少A-2或更好的評級，並由一家投資基金經理維持，該投資基金經理在任何時候和不時由行政代理酌情決定以其他方式接受；然而，儘管有上述規定，在向借款代理人發出通知(可通過電話或電子郵件發出通知)後，作為違約貸款人的貸款人所維護或訂立的、或由其發行、擔保或管理的資產、協議或投資不得視為現金等價物。
？現金管理協議是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議 ，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、 受控支出、密碼箱、賬户對賬和報告以及其他現金管理服務。
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？CERCLA是指1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》。
？CERCLIS是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。
？受益所有權證書是指，對於每個借款人，行政代理可接受的形式和實質上的證書(由行政代理單獨酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明該借款人的受益所有人。
？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。
？控制權變更是指下列任何事項在截止日期後發生的情況：(A)建築合夥人 不再以實益方式擁有和控制每個借款人(建築合夥人除外)的所有股權；(B)除SunTx方外，任何人控制建築合夥人；(C)建築合夥人董事會的多數成員在兩年內由在該期間開始時組成該董事會的董事更換，且該更換不應由當時在任的建築合夥人董事會中至少多數成員投票批准，該董事在該期間開始時是該董事會的成員，或其當選為該董事會成員之前已獲批准，或 (D)任何事件、交易或一系列交易導致建築合夥人沒有股權在紐約證券交易所上市。納斯達克或任何其他美國證券交易所或以其他方式在公開交易市場上市。
？CIP法規指第11.12節中規定的。
？截止日期？是指首先滿足第7.1節規定的條件的工作日。
？截止日期定期貸款指的是第3.1節中規定的。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？抵押品是指抵押品文件中提到的所有抵押品，以及根據抵押品文件條款受行政代理留置權約束的所有其他財產和資產；條件是抵押品不得包括 範圍內的資產，但前提是該資產構成除外資產。
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？抵押品和勤勉調查問卷是指借款人於2022年6月30日向行政代理提交的修訂和重新修訂的 抵押品和勤勉問卷。
？抵押品文件統稱為擔保協議、任何房東放棄、抵押品轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議、擔保協議、合併、質押協議、賬户控制協議或根據第8.8節交付給行政代理和貸款人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。
商業信用證是指一方或多方貸款方在正常業務過程中就購買貨物或服務而開具的商業信用證。
？承諾對任何貸款人來説，是指其循環信貸承諾、定期貸款承諾和延遲提取期限承諾和承諾，是指所有貸款人的循環信貸承諾、定期貸款承諾和延遲提取期限承諾的總和 。
·承諾費是指第2.3節中規定的費用。
·通信是指第12.5(D)(Ii)節中規定的通信。
？已完成的指定液體瀝青終端是指指定液體瀝青終端已達到指定液體瀝青終端完工日期且借用代理已向管理代理交付指定液體瀝青終端證書的指定液體瀝青終端。
？合規當局是指(A)美國政府或其任何機構或其政治分支，包括但不限於美國國務院、美國商務部、美國財政部及其外國資產管制辦公室、美國海關和邊境保護局；(B)加拿大政府或其任何機構；(C)歐洲聯盟或其任何機構；(D)聯合王國政府或其任何機構；(E)聯合國安全理事會；及(F)對涵蓋實體的行為有管轄權實施反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何其他政府機構。
？合規證書是指基本上以附件H的形式提供的證書。
？符合更改是指，對於術語Sofr Rate、Daily Simple Sofr或任何基準替換，任何 技術、管理或操作更改(包括基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，以反映術語Sofr Rate、Daily Simple Sofr或此類基準替換的採用和實施情況，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類 的任何部分
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市場慣例在管理上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理期限SOFR匯率、每日簡單SOFR或基準替換的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？綜合調整後EBITDA在任何期間內，對借款代理人及其子公司來説，綜合調整後EBITDA是指在綜合基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除(或不包括)以下各項的金額： (I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人和子公司在該期間支付或應付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金(在實施該期間的任何税收抵免或税收退款後)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的非現金股權薪酬開支，(V)該期間根據管理服務協議支付予SunTx Capital Management Corp.的管理費及開支，(Vi)在該期間內(A)終止、(B)以減薪聘用或(C)在該準許收購後不聘用的任何僱員或實體管理層的薪酬開支及福利開支，但就(A)、(B)及(C)各條款而言，此類補償支出或福利支出在此類許可收購之日起六十(60)天內終止，(Vii)行政代理自行決定批准的其他非經常性成本和支出，以及(Viii)對於每個已建成的指定液體瀝青終端，指定液體瀝青終端增加；如果(A)任何指定液體瀝青終端的指定液體瀝青終端的指定增長應首先計入該液體瀝青終端的指定液體瀝青終端的綜合調整EBITDA中，直到該液體瀝青終端的指定液體瀝青終端 竣工季度結束為止，且該指定液體瀝青終端的增長應以預計為基礎確定，如同該增長已在該測試期的第一天生效，(B)此後， 該液體瀝青終端的指定液體瀝青終端的增長應在隨後的每個測試期內減少原始金額的25%(即，在隨後的每個財政季度結束時)，(C)允許計入任何測量期的所有指定液體瀝青終端的指定液體瀝青終端增加的總額不得超過(A)合併調整後EBITDA的10%(在實施該納入之前)或(B)$7,500,000，(D)連同指定液體瀝青終端證書，借用方應提供經認證的預測，合理詳細地描述每個指定液體瀝青終端的增加，並且該指定液體瀝青終端的增加應是真實可支持的，根據誠信原則確定併合理預期可在該指定液體瀝青碼頭開始運營後十二個月內實現的任何指定液體瀝青碼頭，且(E)任何指定液體瀝青碼頭的增資金額須經行政代理S審批。
？在確定的任何日期，綜合固定費用覆蓋率是指(A)(1)綜合調整後EBITDA減去(2)在此期間以現金支付的所有未融資資本支出總額減去(3)聯邦、州、地方和外國所得税總額，在該 期間以現金實際支付(扣除該期間實際收到的税款的任何現金退款)減去(Iv)在該期間內支付的限制性付款(以及第9.6節允許的任何付款)加上(V)在該期間內出售資產所得收益(加上任何損失或減去任何收益)，以(B)綜合固定費用中較小者(A)$4,000,000或(B)，以上述第(Br)(Ii)款所列其他資產取代上述第(Br)(Ii)款所包括的產生資本支出的其他資產的範圍，借款代理及其附屬公司最近完成的四個完整會計季度的合併期間的或由借款代理及其附屬公司以合併方式支付的。
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？在任何計量期間，綜合固定費用是指(A)在該期間內以現金支付的綜合利息費用加上(B)所有必需本金付款和所有其他預定本金付款的本金總額(或其等價物)， 借款代理人及其子公司在該期間以綜合基礎進行的其他綜合融資債務的價值回購、贖回或類似收購的總和，以及(C)該期間資本化租賃債務的當前部分。
？綜合融資債務是指在確定之日沒有重複的借款代理人及其子公司在綜合基礎上確定的下列債務：(1)債務定義第(A)、(B)、(C)和(D)款中所有債務的總額(擔保債券和對這種債券的擔保除外)；(2)可歸因於債務的未償債務總額；(Iii)所有購買款項債項及(Iv)任何其他人士(包括借款代理人或其任何附屬公司以外的任何人士)就上文第(I)、 (Ii)或(Iii)條所述類型的任何債項而提供的所有擔保。
任何人的綜合融資債務應包括上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司或任何外國司法管轄區內同等有限責任實體的合資企業除外)的債務，除非這種債務明確地對該人無追索權。
？綜合利息費用是指在任何期間，借款代理人及其附屬公司在綜合基礎上的所有利息、溢價支付(如有)、債務折扣(如有)、費用、收費及相關開支的總和(如有)，涉及綜合融資債務(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的費用、收費及相關開支，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。
合併淨收入對於借款代理人及其子公司來説，對於任何期間，指借款代理人及其附屬公司根據公認會計準則 在該期間的淨收益(不包括非常收益和非常損失)；但在任何情況下，(A)綜合淨收入須不包括(不重複)(I)任何並非附屬公司的人士在該期間的任何收入(或虧損)，但以該人在該期間內以現金形式實際分配予借款人或附屬公司作為股息或其他分配的淨收入總額及(Ii)任何附屬公司的淨收入(如為正)為限，但如該附屬公司向借款人或其任何附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，則不在此限。(A)在當時並不是其特許條款或任何協議的施行所準許的，適用於該附屬公司的文書、判決、 法令、法規、規則或政府法規，或(B)須就該等股息或分派繳納任何應繳税款，但在每種情況下，僅限於該等禁止或分派及 (B)綜合淨收入應包括從或因投資於非附屬公司而收到或因該投資而收到的任何現金分派，但在根據公認會計原則計算該 期間或任何其他期間的淨收入時並未包括在內。為免生疑問，應根據第1.5節計算綜合淨收入，包括預計調整。
？綜合淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合融資債務減去合格現金，與(B)截至該日期或之前最近四(4)個會計季度期間的綜合調整後EBITDA的比率。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
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？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
受保實體 是指(A)每個借款人和每個借款人在S的子公司；(B)每個擔保人和任何根據本協議或其他貸款文件質押(或將質押)抵押品的人；以及(C)直接或 間接控制上文(A)或(B)款所述個人的每個人。就此定義而言，對任何人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上已發行及未償還的股權的所有權或投票權， 擁有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權所有權、合約或其他方式指示或導致該 人士的管理層及政策的指示。
？治癒量是指第10.3節中規定的。
？治癒過期日期指第10.3節中規定的日期。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR日是營業日的情況下，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則在該Sofr匯率日之前2個營業日的前一天(SOFR確定日期)的SOFR(由管理代理S酌情決定向上舍入至最接近的百分之一的1/100%)。除以(B)等於1.00減去SOFR的準備金百分比，在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前為 http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其後續管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何後續來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據SOFR的定義 公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，連續SOFR不得超過3天。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。
？Daily Simple Sofr Loan是指基於Daily Simple Sofr計息的循環信用貸款。
？Daily Simple Sofr期權是指借款人按4.1(A)(Iii)節規定的利率和條款讓貸款計息的選擇權。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
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除第2.9(B)款另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款代理，這種失敗是由於該貸款人S確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出) 未得到滿足，或(Ii)向行政代理付款，開證貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個業務 日內，(B)已書面通知借款代理、行政代理、開證貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S確定融資的先決條件，(br}連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款代理提出書面請求後三個工作日內未能以書面向行政代理和借款代理確認它將履行本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款 (C)在行政代理和借款代理收到此類書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的， (2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的 管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款代理、發放貸款的貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.9(B)條的約束)。
延遲支取承諾費指的是第3.2(G)節中規定的。
延遲提取期限可用期是指從截止日期至以下日期中最早者的一段時間：(A)2023年12月30日，(B)根據第3.2(C)款終止延遲提取期限承諾的日期，(C)每個延遲提取期限貸款人根據第10.2條提供延遲提取期限貸款的承諾終止日期，以及(D)延遲提取期限貸款餘額至少等於延遲提取期限承諾的日期。未使用的延遲支取期限承諾總額應在延遲支取期限可用期限最後一天之後的第一天自動永久減少為零。
對任何貸款人來説，延遲提取定期貸款承諾是指，其根據第3.2節向借款人發放延遲提取定期貸款的義務，本金總額不得超過在附表1.1(B)中與該貸款人S[br}姓名相對列明的金額，因為此類承諾後來被轉讓或修改。
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延遲提取期限貸款是指：(A)在延遲提取期限可用期末或之前的任何時間，延遲提取期限可用期末的總額，以及(B)此後，所有延遲提取期限貸款人在該時間未償還的延遲提取期限貸款的本金總額 。
？延遲提取期限貸款機構是指在任何時候(A)在該時間具有延遲提取期限承諾或(B)(在延遲提取期限可用期限結束之後)在該時間持有任何延遲提取期限貸款的任何貸款人。
延遲支取定期貸款是指任何延遲支取定期貸款人根據第3.2節提供的預付款。
？延遲提取定期貸款到期日意味着2027年6月30日。
延遲提取定期貸款餘額是指任何時候未償還的延遲提取定期貸款。
指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區本身的主題任何制裁。
？處分或處置是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何應收票據或賬户或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
在每種情況下，美元、美元、美元和符號$都意味着美利堅合眾國的合法貨幣。
？繪製日期是指第2.8(C)節中規定的日期。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、 列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。
？任何一天的有效聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的(基於360天和實際天數的一年，向上舍入到最接近的1%的百分之一)的年利率，該利率是聯邦基金經紀在前一個交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和宣佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均利率的方式基本相同，該加權平均指的是截至本協議之日的有效聯邦基金利率；條件是，如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)
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沒有在任何一天宣佈該利率，該日的有效聯邦基金利率應為宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。 儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將小於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。
“合格受讓人”是指符合第12.8(B)(Iv)、 (V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.8(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
？環境法是指適用於任何借款方或其任何子公司或任何貸款方或其任何子公司的業務的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、 條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、贈款、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境排放任何有害或有害物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
？環境責任是指任何借款人、任何其他借款方或其各自的子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質的任何責任，或其他責任。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
？股權，就任何人而言，是指該人的所有股本股份或 可轉換債權證(或該人的其他所有權或利潤權益)、所有認股權證、期權、可轉換債券或其他權利，以從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券(包括可轉換債券)、 可轉換債券或期權，用於從該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益(包括但不限於合夥企業、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何決定日期是否尚餘，連同與上述任何 有關的所有投票權、管理權及其他權利。
ERISA？指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》，以及美國勞工部根據該法案頒佈的不時生效的規則和條例。
？ERISA 關聯方是指與貸款方在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412、430或431節的規定的目的)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或其下發布的條例所界定的與養老金計劃有關的任何可報告的事件，但已放棄30天通知期的事件除外；(B)任何養老金計劃未能滿足最低供資標準(如守則第412節或ERISA第302節所定義)或未能如期完成
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(Br)根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃確定所需分期付款的日期；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302節提出豁免任何養卹金計劃最低籌資標準的申請；(D)確定任何養卹金計劃處於或預期處於風險狀態(如《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所界定)；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方因終止任何養卹金計劃或多僱主計劃而產生ERISA第四章下的任何負債；(F)(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方從PBGC收到確定通知，表明PBGC打算尋求終止任何養卹金計劃或為任何養卹金計劃指定受託人，或(Ii)任何貸款方或ERISA關聯方根據ERISA第4041(C)條提交終止任何養卹金計劃的意向通知；(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司發生以下任何責任：(I)關於根據ERISA第4063和4064條的養老金計劃，(Ii)關於根據ERISA第4062(E)條關閉的設施，或(Iii)關於退出或部分退出任何多僱主計劃；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一項多僱主計劃處於或預計處於《守則》第432節或ERISA第305條所指的瀕危狀態或危急狀態，或根據ERISA第四章的含義正在或預計將資不抵債；(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)依據《僱員補償及保險法》第I或IV條，或依據守則的該等罰則或消費税條文，或依據守則第436(F)條或守則第412及430條，對貸款方或附屬公司的任何權利、財產或資產施加留置權； (K)針對任何退休金計劃或其資產提出實質申索(利益的例行申索除外)；(L)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃不符合《企業年金法典》第401(A)條的規定，或任何養卹金計劃的任何信託未能符合《企業年金法》第501(A)條規定的免税資格；。(M)任何企業年金計劃未能在所有實質性方面符合《企業退休和保險法》、《企業年金法典》和其他聯邦或州法律的適用規定；。或(N)發生任何貸款方或任何ERISA關聯方是被取消資格的人或利害關係方(分別符合守則第4975節或ERISA第406節的含義)的非豁免禁止交易，這是合理的，預計將導致對任何貸款方或任何ERISA關聯方承擔重大責任。
？ERISA集團在任何時候都是指借款人和受共同控制的 公司和所有行業或企業(無論是否合併)的受控集團的所有成員，以及根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。
？第11.15(A)節規定的錯誤付款方式。
？第11.15(D)節中規定的錯誤支付欠款轉讓方式。
？錯誤付款影響第11.15(D)節中規定的類別。
？第11.15(D)節中規定的錯誤付款退貨不足的含義。
？ESG？指第12.16節中規定的。
？ESG修正案指第12.16節中規定的。
？ESG定價條款指的是第12.16節中規定的。
？ESG評級指的是第12.16節中規定的。
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？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表 ，該時間表不時生效。
？默認事件 指第10.1節中描述的任何事件。
Br}《證券交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》。
？除外資產是指(A)任何合同權利(與賬户收益有關的權利和獲得任何性質付款的權利除外)，只要這種合同權利根據其條款或適用法律禁止設定或授予擔保權益(但僅在任何此類禁止不因UCC或其他適用法律而無效或以其他方式不能根據UCC或其他適用法律強制執行的情況下)，(B)受任何留置權約束的任何設備，以確保購買資金債務或資本租賃，(I)此類債務或資本租賃， 及該等擔保債務或租賃的留置權在本協議下是允許的，且(Ii)該等債務或資本租賃禁止行政代理對該等設備的留置權，(C)政府許可和 授權項下的權利，且只要法律禁止(但僅限於法律禁止授予擔保權益的範圍)和 (D)截至成交日期所擁有的任何不動產以及位於其上或貼在其上的任何固定裝置。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予擔保權益的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得非法的，由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的合格合約參與者，該擔保人的擔保或該擔保的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分 。
？不含税是指對收款方或就收款方徵收的或需要從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每一種情況下， (I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得該貸款或承諾款的權益(不是根據借款代理人根據第5.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第5.9(G)節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事人之前 付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)因該受款人S未能遵守第5.9(G)節而徵收的税款，及(D)根據FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税(但因借款人未能向美國國税局提供文件或信息而徵收的税款除外)。
？現有的 轉換貸款的含義如第12.15節所述。
？現有信貸協議是指由某些借款人、作為代理的行政代理和貸款方之間於2021年6月24日(在本協議日期之前修訂、修改或補充的)的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。
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現有信用證是指在截止日期存在並列於附表1.1(C)的信用證。
？現有未償還定期貸款指的是第12.15節中規定的。
？現有循環信用貸款指的是第12.15節中規定的。
對於循環信貸承諾，到期日期是指2027年6月30日，因為該日期可以根據第12.1節針對某些貸款人延長 。
非常收入是指任何保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對收入損失的補償)和譴責賠償(以及代替這些收益的付款)。
？融資融券是指循環信貸融資機制、定期貸款融資機制和/或延遲提取期限融資機制，視情況而定。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何 修訂或後續版本，其實質上具有可比性，且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條 簽訂的任何協議。
費用信函是指行政代理費用信函以及借款代理或任何其他借款人與任何牽頭安排人之間簽訂的任何其他費用信函。
？財務模型？是指根據截至2022年3月31日的實際結果對交易生效的財務模型，該財務模型已於2022年3月31日左右交付給管理代理。
？財政季度指在每個財政年度的3月31日、6月30日、9月30日或 12月31日結束的財政季度。
？財政年度是指借款代理及其子公司在每年9月30日結束的財政年度。
外國貸款人是指(I)如果任何借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(Ii)如果任何借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？預先風險敞口是指，在任何時候，就開證行而言，違約貸款人對於開證行而言，該違約貸款人與該開證行出具的信用證有關的未償還信用證義務中的S應計比例份額，即該違約出借方S參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的信用證義務。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何 人(自然人除外)。
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？GAAP？是指在美國公認的會計原則 在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或在美國會計專業的相當一部分人可能批准的其他原則中，適用於確定之日的情況，並一致適用，但符合第1.3節的規定。
？政府 官員是指任何官員、僱員、官員、代表或代表任何政府當局、政府所有或政府控制的協會、組織、企業或企業或公共國際組織行事的任何人、其任何政黨或官員以及任何政治職位候選人。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何組織或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)以及監管或授權保險經紀的任何機構或部門。
對任何人而言，擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務。擔保項下的債務數額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其 部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於行政代理善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。
擔保人加入是指作為擔保人的人根據實質上以附件B的形式提交的貸款文件中的擔保人。
？擔保人是指每個借款人和每個借款人S現有和未來的子公司，以及根據第8.12節要求籤立和交付擔保或擔保補充(專屬自保保險公司除外)的每個其他人。
《擔保協議》是指以行政代理為受益人，由每個擔保人在截止日期前簽訂的某些經修訂和重述的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他 物質或廢物。
《對衝協議》是指在訂立時與貸款人或貸款人對手方訂立的、並向行政代理髮出書面通知的、在本協議項下允許的互換合同。
？增加金額日期？指第2.10節中規定的日期。
？增量貸款人是指第2.10節中規定的。
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？增量貸款承諾是指第2.10節中指定的增量貸款承諾。
？增量貸款指的是第2.10節中規定的。
？增量循環信貸承諾指的是第2.10節中規定的。
？增量循環信貸增加指的是第2.10節規定的。
？遞增定期貸款指的是第2.10節中規定的。
？增量定期貸款承諾指的是第2.10節中規定的。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)該人對借入款項所負的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務延期購買價的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應付且在最初規定的到期日後未逾期超過六十(60)天的貿易應收賬款，或如該應付貿易賬款沒有規定的到期日，則為該應付貿易賬款的設立日期；(2)根據《公認會計準則》視為負債的任何盈利或類似債務；以及(3)正常業務過程中工資的應計項目)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)所有可歸因性債務；
(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權或任何認股權證、權利或期權有關的任何付款的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未支付股息(br}如上述事項會構成按照公認會計原則的負債或負債)；及
(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。
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？保證税是指(I)除不包括的税外，對任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·賠償對象係指第12.3(B)節中規定的。
？信息是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或發行貸款人在貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在本協議日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。
破產程序對任何人來説，是指(A)關於該人的案件、訴訟或程序，(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律，在任何法院或任何其他政府當局面前，或(Ii)為任何貸款方的受託人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的任命，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重整、(Br)為債權人整理資產，或就S債權人一般或其任何相當部分債權人而作出的其他類似安排；根據任何法律進行的。
？利息期限是指借款代理選擇的與借款代理根據本協議允許的循環信用貸款、定期貸款或延遲提取定期貸款在期限SOFR利率選項下計息的任何選擇有關(並適用於)的時間段。根據本定義最後一句的規定，在每種情況下，此種期限應為 ，視可用時間為1個月、3個月或6個月。該利息期應從該期限SOFR利率期權的生效日期開始，該日期應為：(I)借款代理申請新貸款的借款日期，或(Ii)借款代理續訂或轉換為適用於未償還貸款的SOFR期限利率期權的日期。儘管本協議第二句： (A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(B)借款代理人不得為到期日期後結束的任何部分選擇、轉換或續訂利息期，(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。
利率期權是指任何期限的SOFR期權、每日簡單SOFR期權或基本利率期權。
？國際貿易法是指與經濟和金融制裁、貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關的所有法律。
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？投資？對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該其他人中的任何合夥或合資企業權益，以及投資者因此而產生本1.1節債務定義第(H)款所述類型的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的資產，構成該人的一個業務單位或其全部或大部分業務。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資的後續增加或減少進行調整，但減去任何貸款方或子公司就該等投資以現金形式收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還或其他類似金額。
·知識產權指的是第6.17節中規定的。
？美國國税局是指美國國税局。
開具貸方是指(A)PNC作為本協議項下信用證的出具人個人身份，以及(B)與現有信用證PNC以其開證人的身份籤立。
*關鍵績效指標指的是第12.16節中規定的。
房東免責聲明是指以表格 和行政代理合理滿意的內容提交給行政代理的每一份房東免責聲明。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、領土和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。
？牽頭安排人是指PNC，以聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份，美國銀行證券公司和地區資本市場，地區銀行的一個部門，各自以聯合牽頭安排人的身份。
貸方對手方是指套期保值協議或現金管理協議的貸款方的任何貸款人或附屬公司。
貸款人加盟協議是指根據第2.10節就任何增量貸款承諾交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。
貸款人 指附表1.1(B)中所列的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本文中被稱為貸款人。就任何規定向貸款人或行政代理授予擔保權益或其他留置權作為債務擔保的任何貸款文件而言，貸款人應包括該債務所欠貸款人的任何附屬公司。除文意另有所指外，出借人一詞不包括出借人。
？出借辦公室對於行政代理、簽發出借人或任何出借人而言，是指該出借人S行政調查問卷中所描述的人員的一個或多個辦公室，或該人可能會 不時通知借用代理和行政代理的其他一個或多個辦公室。
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？信用證是指第2.8(A)節中規定的。截止日期 ，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。
？信用證借款是指第2.8(C)(Iii)節所規定的。
？信用證費用指第2.8(B)節中規定的費用。
？信用證債務指的是，截至任何確定日期，在該日期所有未償還信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在未來自動增加，該可提取的總金額將在當前生效)加上在該日期的償還義務和信用證借款的總金額。
？信用證昇華是指第2.8(A)(I)節中規定的。
？如第9.16(A)節所述，利用升壓手段。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權、抵押權或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？有限責任公司分部是指，如果借款人或擔保人是有限責任公司，則指(A)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或根據任何類似法案管理根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區法律組織的有限責任公司的任何類似規定，將任何借款人或擔保人分拆為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否為此類拆分後尚存的實體)，或(B)通過一項計劃，或向任何適用的政府當局提交導致或可能導致任何此類劃分的任何證書。
Br}貸款文件是指本協議、附註、擔保協議、抵押品文件、抵押品和盡職調查問卷、費用信函以及與本協議擬進行的交易相關而簽訂的其他文件或協議。
？貸款當事人統稱為每個借款人和每個擔保人。
？貸款申請是指第2.5(A)節中規定的。
？貸款統稱為循環信用貸款，貸款單獨指所有循環信用貸款、定期貸款和延遲提取定期貸款或任何循環信用貸款、定期貸款或延遲提取定期貸款。
？管理服務協議是指 截至2006年10月1日借款代理與SunTx Capital Management Corp.之間的某些管理服務協議及其任何適用的修正案、補充或修改。
材料收購在任何時候都是指交易結束後的許可收購，與在本財政季度和前三個財政季度完成的所有其他交易後許可收購一起，總對價(不包括任何溢價)至少為75,000,000美元。
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？重大不利影響是指(A)借款人及其各自子公司作為整體的運營、業務、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
？材料 合同，對於任何人來説，是指該人作為當事方的每一份合同，涉及在任何一年向該人支付或由該人支付的門檻金額或更多的總對價，或在其他方面對該企業具有重要意義的、 條件(財務或其他)、該人的運營、業績、財產或前景。
？最低抵押品金額 在任何時候，是指(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證貸款人當時簽發的信用證的預付風險的103%的金額和 未償還的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證貸款人自行決定的金額。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有義務向該計劃繳費或負有任何重大責任。
？淨現金 收益意味着：
(A)就任何借款人或其任何附屬公司所作的任何處置，或就任何借款人或其任何附屬公司的賬户所收到或已支付的任何特別收據而言，(I)因該項交易而收到的現金及現金等價物(包括依據應收票據或以其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分(如有的話)，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的、與該交易有關而需要償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的債務除外)，以及與該交易有關而需要支付的任何適用的保費、罰款、利息和破壞費用，(B)借款人或該子公司與該交易相關的自付費用(包括合理的律師費、會計師費用、投資銀行費、 勘測費、業權保險費、以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用以及與此相關的實際發生的其他習慣費用)， (C)合理估計應在相關交易發生之日起兩年內實際支付的所得税，其結果是與此相關而確認的任何收益，以及(D)在任何處置或交易的情況下 導致非貸款方的非全資子公司獲得非常收入，按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(D)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給借款人或全資子公司或用於借款人或全資子公司賬户的按比例部分；以及
(B)就任何借款人或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)(I)與該等交易有關而收取的現金及現金等價物的總和，(Ii)該借款人或該附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金及其他自付開支 。
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非同意貸款人是指不批准任何同意、放棄或修改的任何貸款人，即(A)根據第12.1條的條款要求所有或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
《票據》是指證明循環信用貸款的附件C形式的本票、證明定期貸款的附件D和證明延遲提取定期貸款的附件E的本票，視上下文需要而定。
？意向治療通知指第10.3節中規定的方法。
？NPL？指CERCLA下的國家優先事項清單。
？債務是指根據任何貸款文件、對衝協議或有擔保現金管理協議，或就任何貸款、對衝協議或有擔保現金管理協議產生的任何貸款、對衝協議或有擔保現金管理協議的所有墊款、債務、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款、對衝協議或有擔保現金管理協議)、絕對或有(或有)到期、現已存在或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務救濟法提起或針對任何借款方或其任何附屬公司的訴訟程序開始後產生的利息和費用，該等訴訟程序中將該人列為該訴訟中的債務人。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括： (A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、律師費以及任何貸款當事人根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項，以及(C)支付提前終止任何對衝協議的義務。任何擔保人的義務不應僅包括該擔保人的任何除外的互換義務。
？OFAC？指第6.24(A)節中規定的。
？訂單是指第2.8(H)節中規定的。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；和 (C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，此類實體的任何證書或組建章程或組織。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
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？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.13節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
？隔夜銀行融資利率指在任何一天，由隔夜聯邦資金和存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，作為該綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的隔夜銀行融資利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由PNC在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率將小於零，則該利率應被視為 為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款代理。
？參與者？指第12.8(D)節中規定的。
？參與者登記是指第12.8(D)節中規定的。
參與先行是指第2.8(C)(Iii)節所規定的。
？付款日期是指截止日期後每個日曆季度的第一天，以及到期日期、定期貸款到期日或延遲提取定期貸款到期日(視情況而定)，或在票據加速發行時。
Br}指養老金福利擔保公司，或履行基本相同職能的任何後續機構或實體。
？養老金計劃在任何時候都是指僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節 中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA標題IV涵蓋或受守則第412節或430節規定的最低資金標準約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工贊助、維護或出資，(B)在之前五年內的任何時間被贊助，由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的員工維護或出資，或者在ERISA第4064(A)節描述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度或(C)或任何借款人或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有其他)的任何時間做出貢獻。
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？允許收購？是指滿足以下所有要求的任何收購：
(A)被收購人(或其資產將被收購的人)的董事會或類似的管理機構已批准這種收購(如果提出請求，行政代理應已收到該批准的形式和實質上令行政代理合理滿意的證據)，且被收購人的一條或多條業務線與借款人經營的一個或多個業務線基本相同或與之合理相關，且不違反第9.7節；
(B)(I)在緊接該項收購生效之前或之後，均不存在任何違約或違約事件，借款人應已向行政代理和貸款人提供足夠的信息，以供行政代理和貸款人確定在其生效後，預計不會發生違約或違約事件；和(Ii)在進行此類收購時，借款人應符合第9.16節的要求，該要求是在借款人向行政代理和貸款人提供財務報表和相應的合規證書的最後一次測試期的最後一天確定的，就好像這種收購是在測試期的第一天進行的一樣；
(C)借款人根據循環信貸安排獲得的現金和可用資金應等於或大於20,000,000美元，在緊接此種購置之前和之後；
(D)被收購人應為附屬公司，或在收購完成後立即合併為借款方或全資子公司(或如果要收購資產，收購人應為貸款方或貸款方的子公司)，如果是被收購的子公司，該人應成為本協議和本協議項下其他貸款文件的一方，並同意根據合併協議作為借款人受其約束，其形式和實質在各方面都令行政代理人滿意，並在收購之日起三十(30)天內(或行政代理人可自行決定的較長期限)內籤立並交付給行政代理人；
(E)此類收購是在非敵對基礎上完成的。儘管本定義中有任何相反的規定，但允許借款人訂立管理此類收購的協議(但不得完成此類收購)，而無需向行政代理髮出任何書面通知；
(F)如果任何此類允許收購(或一系列相關收購)的總對價大於或等於 至25,000,000美元(不包括任何成交後收益或其他或有對價的價值)，則不遲於提議的收購結束日期前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，借用代理應已向管理代理提交關於該收購的目標人或資產的盡職調查信息以及用於確定收購價格的任何其他材料，包括：但不限於目標人最近的已審計財務報表(如果向任何借款方提供的話)，以及無論如何，目標人最近未經審計的財務報表；和
(G)如果任何此類許可收購(或一系列相關收購)的總對價大於或等於75,000,000美元(不包括任何成交後收益或其他或有對價的價值)，則(I)不遲於提議的收購截止日期前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，借款代理應行政代理或所需貸款人的要求，(A)應在
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(Br)與此類收購有關的基本最終文件副本的最終定稿，或如果不是實質最終文件，則當時的最新文件副本(但前提是借用代理人應在完成此類允許收購之前或基本上同時向行政代理交付最終文件)，(B)在已經準備好的範圍內，應已向行政代理交付關於此類收購的目標人員或資產的基本完整的盡職調查信息，或提供給行政代理以供其檢查，包括但不限於， (1)目標人的最新經審計財務報表(如果任何借款方可獲得)，以及無論如何，目標人最近未經審計的財務報表和(2)環境報告(包括第一階段 和第二階段環境報告，如果適用)、礦物報告、勘測、評估和關於適用個人或企業在第(2)款的每種情況下將獲得的任何財產、租賃或以其他方式使用的任何財產的相關信息， 在任何貸款方獲得的範圍內，以及(C)應已向行政代理交付該重大收購之前最近一個財政季度末的合規證書，該重大收購的財務報表已交付(或要求已提交)，表明其形式和實質合理地令行政代理滿意，符合上述(B)款的規定，以及(Ii)在該收購完成之前或基本上同時完成。借用代理人應已向行政代理人交付(A)負責官員的證書，證明在完成購買或其他收購時或之前，本定義中規定的所有要求已經或將被滿足，以及(B)行政代理人可能合理地要求的與該購買或其他收購有關的其他文件和其他信息。
？允許留置權是指第9.1節中描述的留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃資產規則是指美國勞工部在《美國聯邦法規》第二十五章第2510部分2510.3-101節發佈的法規或經ERISA第3(42)節修改的任何後續法規及其下的規則和條例。
？平臺？指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統 。
PNC？指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。
？成交後允許收購是指在成交日期之後完成的允許收購。
？最優惠利率是指行政代理在其委託人辦公室不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化應在宣佈該變化的當天開業時生效。
B主要辦公室是指位於賓夕法尼亞州匹茲堡的行政代理的主要銀行辦公室。
？預測？是指第6.5(B)節中規定的。
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？符合資格的現金和現金等價物是指不受限制的現金和現金等價物，金額最高可達前四個會計季度合併調整後EBITDA的50%(50%)，該現金和現金等價物由任何借款人或其國內子公司在根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區法律組織的商業銀行在美國境內的存款賬户或證券賬户中持有，或者是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司。並且是聯邦儲備系統的成員，不受行政代理人以外的任何人的留置權的約束。
？可評級股票意味着：
(a) (A)對於貸款人S承擔的發放循環信用貸款、參與信用證和其他信用證義務，以及接受與此相關的付款、利息和費用的義務，該貸款人S的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例，但如果循環信貸承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環信貸承諾確定應評税份額，
使任何轉讓生效；
(b) (B)對於貸款人S發放定期貸款並接受與之相關的付款、利息和費用的義務，該貸款人S定期貸款佔所有貸款人定期貸款的比例，但如果定期貸款尚未到位，則本條中的計算應根據貸款人的定期貸款承諾而不是其定期貸款的金額來確定；
(c) (C)對於貸款人S提供延遲提取期限貸款並接受與此相關的付款、利息和費用的義務，該貸款人S延遲提取期限承諾與所有貸款人的延遲提取期限承諾的比例
，條件是如果延遲提取期限承諾已經終止或到期，或者在延遲提取期限可用期之後的任何時間，就
本條款而言，任何貸款人的應評税份額應根據該貸款人S延遲提取期限貸款佔所有貸款人延遲提取期限貸款的比例確定；
(d) (D)就某一貸款人的所有其他事項而言，
將(I)該貸款人的S循環信貸承諾額加延遲支取定期貸款加上定期貸款，除以(Ii)循環信貸承諾額加延遲支取期限承諾額加所有貸款人定期貸款的總額所得的百分比。但條件是：(A)如果循環信貸承諾已經終止或到期，則本條中的計算應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾來確定，而不是根據循環信貸承諾的當前金額來確定；(B)如果延遲提取期限承諾已經終止或到期，或在延遲提取期限可用期之後的任何時間，則本條中的計算應基於未償還的延遲提取期限貸款來確定；以及(C)如果定期貸款尚未獲得資金，本條款中的計算應根據定期貸款承諾而不是當前的定期貸款金額來確定，但第2.9節另有規定。
？收款人？指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)簽發貸款人(視情況而定)。
？報銷義務指第2.8(C)節中規定的。
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？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？釋放是指有害物質進入或通過環境的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。
？拆除生效日期是指第11.6(B)節規定的日期。
？可報告的 合規事件是指：(A)任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘押、被處罰或成為 政府當局與任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法或任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何上游罪行有關的懲罰評估的對象，或與政府當局達成和解。或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(B)任何承保實體從事的交易已經或將會導致或將會導致本協議項下的任何人(包括行政代理、首席安排人、 發行貸款人、貸款人和任何承銷商、顧問、投資者或其他)違反任何國際貿易法、反洗錢法或反腐敗法，包括S使用本協議項下便利/貸款的任何收益，以直接或間接資助任何受制裁個人、與其合作或為其利益而開展的任何活動或業務，或資助或便利任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務；(C)任何質押抵押品符合被凍結財產的資格；或(D)任何被擔保實體以其他方式違反或 合理地相信它將違反本公約中的任何具體表述和契諾。
？所需延遲提取期限貸款人是指貸款人(違約貸款人除外)的延遲提取期限承諾總額的50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或在延遲提取期限承諾終止後或延遲提取期限可用期之後的任何時間，未償還的延遲提取期限貸款(不包括任何違約貸款人)。
*所需的貸款人？手段
(a) (A)如果貸款人少於三(3)個，則所有貸款人
(任何違約貸款人除外)，以及
(b) (B)如果存在三(3)個或更多貸款人，則貸款人(不包括任何違約貸款人)的貸款人(不包括任何違約貸款人)擁有以下總額的50%以上：(I)貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環信貸承諾總額，或在循環信貸承諾終止後，貸款人(不包括任何違約貸款人)的未償還循環信貸貸款和信用證債務的應課税額份額，(Ii)貸款人(不包括任何違約貸款人)延遲提取定期承諾的總額，或，延遲提取期限承諾終止後或延遲提取期限可用期限之後的任何時間，未償還的延遲提取期限貸款(不包括任何違約貸款人)，以及(Iii)任何定期貸款的未償還金額(不包括任何違約貸款人)。
？所需本金付款是指在該期間內所有定期安排的未償還貸款本金付款的總和。
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？所需循環信貸貸款人是指貸款人(違約貸款人除外)的循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或在循環信貸承諾終止後，未償還的循環信貸貸款和貸款人(不包括任何違約貸款人)在信用證債務中的應課税額份額。
？所需定期貸款機構 是指貸款機構(違約貸款機構除外)擁有超過任何定期貸款未償還總金額50%的貸款機構(不包括任何違約貸款機構)。
？辭職生效日期？指第11.6(A)節中規定的日期。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
責任負責人是指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已由借款方採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。
？受限支付是指任何人或其任何子公司的任何股本或其他股權，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息、其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款， 因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向任何人的S股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本，或任何期權， 取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。
對任何貸款人來説，循環信貸承諾額是指在任何時候，在附表1.1(B)欄中與其名稱相對的最初規定的金額，在此後轉讓或修改此類承諾額時，在附表1.1(B)欄中，循環信貸承諾額是指所有貸款人的循環信貸承諾額的總和。
·循環信貸融資是指根據第2條提供的循環貸款融資。
？循環信貸貸款人是指在任何時候都有循環信貸承諾的任何貸款人。
？循環信用貸款統稱為循環信用貸款，循環信用貸款分別指貸款人或其中一名貸款人根據第2.1節或第2.8(C)節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款。
？循環貸款使用量是指任何時候未償還的循環信貸貸款和信用證義務的總和。
風險 服務子公司指阿拉巴馬州的建築合作伙伴風險服務公司。
？對於任何借款方或任何子公司而言，出售和回租交易是指直接或間接與任何人達成的任何安排(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)，根據該安排，貸款方或子公司應出售、轉讓或以其他方式處置在其 業務中使用或有用的任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，然後租用或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的或目的的財產或其他財產。
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受制裁的 個人是指：(A)位於受制裁司法管轄區、根據其法律組織或通常居住在受制裁司法管轄區的任何人；(B)在任何合規機構保存的任何與制裁有關的名單上被指認的人；或(C)直接或間接地由上文(A)或(B)款所述的一個或多個人控制、代表或按其指示行事的人合計擁有50%或以上的人。
受制裁的管轄權指的是，任何時候，一個國家、地區、領土或區域作為美國全面制裁對象的司法管轄權由OFAC管理.
制裁？指第6.24(A)節中規定的
。
Br}擔保現金管理協議是指在訂立時與貸款人或貸款人交易對手訂立的、並向行政代理髮出書面通知的本協議所允許的現金管理協議。
？擔保當事人統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人 (包括任何對衝協議或擔保現金管理協議的每一貸款人對手方)。
Br}擔保協議是指貸款各方在本合同生效之日以行政代理人為受益人(經不時修改、修改、替換、替代、取代或重述)簽署的特定第三方修訂和重新簽署的擔保協議。
？《安全協議補充協議》係指《安全協議》第24(B)節 中規定的。
SOFR是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的等於有擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR調整意味着十(10)個基點(0.10%)。
SOFR下限是指年利率等於零(0.00%)的利率。
？SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有的話)的最大有效百分比。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，招致債務或債務 S無能力償還下列債務或債務
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(br}該等人士已成熟，(D)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等人士而言，S財產將構成 不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可合理預期成為實際或到期負債的數額。
？指定收購是指對個人、部門、業務或資產的任何收購，或對個人、部門、業務或(如果是收購一項或多項資產)業務或(如果是收購一項或多項資產)業務部分在最近一次結束於該收購之日或之前的測試期內至少有500,000美元的綜合調整後EBITDA。
？指定液體瀝青終端證書，對於任何指定液體瀝青終端，是指由借用代理簽署並交付給行政代理的證書，證明該液體瀝青終端的指定液體瀝青終端完工日期，並説明該指定液體瀝青終端的完工日期。
？指定的液體瀝青碼頭完工日期是指該液體瀝青碼頭的建造已經完成並且該液體瀝青碼頭可用於儲存和運輸液體瀝青的日期，其中， 指的是任何指定的液體瀝青碼頭。
？指定液體瀝青終端完工季度對於任何指定液體瀝青終端而言，是指行政代理獲得該液體瀝青終端的指定瀝青終止證書的財政季度。
？指定液體瀝青終端增加是指，對於任何指定液體瀝青終端，等於該液體瀝青終端從財政季度開始的四個財政季度期間的運行率預計綜合調整EBITDA的金額，其中包括該液體瀝青終端的指定液體瀝青終端完工日期 。
？指定的液體瀝青終端，統稱為：(A)位於阿拉巴馬州漢斯維爾的某些正在進行或即將建造的液體瀝青終端，以及(B)位於北卡羅來納州本森的某些正在進行或即將建造的液體瀝青終端。
？指定處置？指對個人、部門、業務或資產的任何處置，或者，在最近結束的測試期內或在該處置日期之前的測試期內，哪個人、部門、業務或(就資產或資產的處置而言)該資產所代表的業務部分(視情況而定)具有至少500,000美元的綜合調整EBITDA。
？贊助專屬自保保險公司是指(A)由佛蒙特州贊助的專屬自保保險公司，(B)Circa Re，IC，佛蒙特州在Circa內註冊的受保護牢房，或(C)行政代理人根據其不時的自行決定權批准的任何其他受贊助專屬自保保險公司。
備用信用證是指為支持一個或多個貸款方的義務而開具的信用證，或有其他，為貸款方在正常業務過程中產生的營運資金和業務需求提供資金。
？聲明是指第6.5(B)節中規定的。
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個人子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益對選舉董事或其他管理機構擁有普通投票權（僅因意外事件發生而具有此類權力的證券或權益除外）當時為受益人，或其管理由該人員直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者控制。除非另有規定 ，否則本文中所有提及的“子公司”或“子公司”的“子公司”均應指借款人的一家或多家子公司。
？SunTx B類持有者指：(A)Ned N.Fleming，III，(B)Mark R.Matteson，(C)Craig Jennings， (D)Charles E.Owens，(E)Fred J.Smith，III，(F)SunTx Capital Management Corp.，(G)SunTx Capital II Management Corp.，(H)SunTx Capital Partners，L.P.，(I)SunTx Capital Partners II，L.P.，(J)SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.，(K)SunTx Fulcrum荷蘭投資者，L.P.、(L)SunTx Capital Partners II荷蘭投資者公司、(M)Malachi Holdings Limited Partnership、(N)CJCT Associates Limited Partnership、(O)AMDG Associates Limited Partnership和(P)Boyle Fleming&Co.Inc.。
？SunTx Party是指：(A)任何SunTx B類持有人； (B)任何配偶，以及SunTx B類持有人的任何父母、子女、兄弟姐妹、岳父母或兒媳；(C)任何上述人士的遺產；(D)由上述任何人的任何部分主要為任何上述人士的利益並由任何上述人士控制的任何信託或家庭合夥關係；或(E)由上述人士(或其任何組合)擁有至少51%(51%)股權及有表決權股權的任何其他人士。
？可持續發展結構代理意味着PNC Capital Markets LLC。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期 對於任何一份或多份掉期合同，終止價值是指，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同結清之日或之後的任何日期，終止價值(S)為據此確定的終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
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？合成債務對於任何人來説，是指截至其確定之日，該人就該人進行的交易而承擔的所有債務，該交易的主要目的是借入資金，但不包括在債務定義中，或根據公認會計準則作為該人及其子公司的綜合資產負債表上的負債。
？合成租賃 債務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括但不限於銷售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人或其任何附屬公司適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款人是指持有定期貸款的貸款人。
？對於任何貸款人來説，定期貸款承諾是指在任何時候，在附表 1.1(B)欄中與其名稱相對的最初規定的金額，該欄標明的是定期貸款的承諾額，因為此類承諾後來被轉讓或修改，而定期貸款承諾是指所有貸款人的定期貸款承諾的總和。
？定期貸款工具是指根據第3條提供的定期貸款工具。
？定期貸款到期日是指(A)對於根據第三修正案提供資金的定期貸款和增量定期貸款的截止日期， 2027年6月30日和(B)對於任何其他 增量定期貸款，相關貸款人聯合協議中規定的關於此類增量定期貸款的日期，在每種情況下，根據第12.1條，該日期可以就某些 貸款人延長。
？定期貸款，統稱為截止日期 定期貸款和任何增量定期貸款。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR利率是指，對於任何利息期間，術語SOFR利率選項適用的任何金額，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(由行政代理S酌情決定向上舍入至最接近百分之一的百分之一的商數)(A)與該利息期間相當的期限SOFR參考利率，因為該利率由SOFR管理人在該利息期限的第一天前兩(2)個營業日的前兩(2)個營業日公佈，除以 (B)等於1.00減去SOFR保留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，且該期限SOFR的參考利率應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該SOFR確定日期之前的三(3)個營業日。如果按上述規定確定的術語SOFR Rate 小於SOFR下限，則術語SOFR Rate應被視為SOFR下限。自(I)每個利息期的第一天和(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化生效之日起，SOFR利率將自動調整，而不會通知借款代理。
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？定期SOFR利率貸款是指根據SOFR 期限利率計息的貸款。
SEARCH期限SOFR利率選擇SEARCH是指借款人可以選擇讓貸款按照第4.1（a）（ii）節、第4.1（b）（ii）節或第4.1（c）（ii）節中規定的利率和條款計算利息。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
終止日期
？對於本協議項下的任何確定日期，測試期是指借款人在確定日期最近結束的連續四個財政季度，其財務報表已根據適用的第8.1(A)或(B)條交付(或要求交付)。
？第三修正案 指借款人、貸款方和行政代理人之間於第三修正案生效日期對第三修正案修訂和重新簽署的信貸協議和第三修訂和重新簽署的擔保協議的特定第三修正案和第一修正案。
？第三修正案生效日期指2024年5月29日。
·門檻金額在任何確定日期指(A)中較大者[*****]及(B)[*****]借款人最近連續四個會計季度的合併調整EBITDA，截至該確定日期，其財務報表已根據第8.1(A)或(B)節交付，以 適用為準。
？交易？指貸款單據所預期的交易。
？UCC？指《安全協議》中規定的。
？UCP？指第12.11(A)節中規定的。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
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？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。
·美國借款人是指任何屬於美國人的借款人。
簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？《美國税務合規證》係指第5.9(G)(Ii)(B)(Iii)節中規定的。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
扣繳代理人指 任何借款方和行政代理人。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
1.2建造。除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，並且單詞？包括、？包括和？包括應被視為 後跟無限制的短語？？；(B)單詞？將被解釋為與單詞？具有相同的含義和效果；(C)本協議或任何其他貸款文件中的詞語及本協議或任何其他貸款文件中的類似條款指的是本協議或此類其他貸款文件的整體；(D)條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件(視情況而定)，除非另有説明；(E)提及的任何人包括S的繼承人和受讓人；(F)提及本協議或任何其他貸款文件，是指 本協議或此類其他貸款文件，連同本協議或其附件，經不時修訂、修改、替換、取代或重述(受本協議或其他適用貸款文件中規定的任何限制的限制)；(G)關於任何時間段的確定，指通過幷包括通過和包括通過電子手段而不包括、通過和包括通過電子手段、電子手段和電子手段；(H)除另有説明外，凡提及任何法律或條例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或條例；(I)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(J)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；以及(K)為方便起見，此處和其他貸款文件中均包含章節標題，且不應影響本協議或此類貸款文件的解釋。
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1.3會計原則；公認會計原則的變化。
(A)概括而言。除本協議另有規定外，根據本協議將交付的所有會計或財務事項的計算和確定以及所有財務報表均應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應 具有在截止日期生效的GAAP術語的含義，其適用基礎與編制報表時使用的含義一致。
(B)公認會計原則的變化。儘管有上述規定，但在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款代理或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或 要求，以保留其原意(須經所要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等改變前計算，以及(B)借款代理人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，並在實施該等改變前及之後就該比率或要求所作的計算作出對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照在本協議截止日期或之前提交給管理代理的最近報表中反映的、在本協議的所有目的中反映的 基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP有任何與此相關的變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。
(C)租契。儘管有上述規定 ，借款人及其子公司(無論是不動產還是動產)的所有租賃，在2016-02號會計準則更新生效之前，不是或不會根據GAAP被描述為資本化租賃的，租賃(主題842)(無論該等租賃是否在該日期有效)，就本協議而言，不應計入資本化租賃，無論GAAP發生任何變化(包括因會計準則更新2016-02號而產生的變化)。租約(專題842)之後的租約)，否則將要求將此類租約重新定性為資本化租約。
(D)排除專屬自保保險公司。儘管本協議有任何相反規定，自保保險公司應被排除在本協議項下的任何財務比率(包括綜合固定費用承保比率和綜合淨槓桿率)的計算之外。
1.4定期SOFR和每日簡單SOFR通知。本協議第4.4(E)節提供了一種機制，用於在術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或任何其他與SOFR期限、每日簡單SOFR或其任何替代或後續費率、或其替換費率相關的事項承擔任何責任。
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1.5形式計算。
(A)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，綜合經調整EBITDA將在相關期間內發生的任何指定處置或指定收購獲得形式上生效後計算，如同該等處置或收購發生在該期間的第一天一樣。
(B)如任何期間的綜合經調整EBITDA的計算對任何處置或收購產生形式上的影響， 綜合固定費用覆蓋率及綜合淨槓桿率的其他元素亦將在對該等收購或處置給予形式上的影響後計算，猶如該等收購或處置發生在該期間的 首日。
1.6舍入。根據本 協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的 數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
一天中的1.7次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.8某些計算。為計算本協議第9.16節中的財務契約，所有計算應以相關債務的面值為基礎，而不是以任何折現值計算(儘管有任何會計或其他規則與之相反)。
1.9信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其條款或與之相關的任何開證人單據的條款規定自動增加一次或 以上規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額 在當時是否有效。
1.10有限責任公司分部。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何有限責任公司分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同 人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的 第一天由當時其股權持有人組成。
第二條
循環信貸安排
2.1循環信貸承諾。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所述的陳述和擔保，各貸款人各自同意在截止日期或到期日之後的任何時間或不時向借款人發放循環信貸貸款；但在落實每筆貸款後，(I)該貸款人提供的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的S循環信貸承諾額減去該貸款人的S應課税額，以及(Ii)循環信貸用途不得超過循環信貸承諾。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1條的規定借款、償還和再借款。
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2.2貸款人對循環信貸貸款的義務的性質。每個貸款人都有義務按照第2.5節的規定，按照其應課税額份額，為每項循環信貸貸款申請提供資金。每一貸款人在本協議項下向借款人發放的未償還循環信用貸款總額在任何時候都不得超過其循環信用承諾減去其在未償還信用證債務中的應計份額。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人對任何其他方的義務，任何其他一方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在本合同到期之日或之後發放循環信用貸款。
2.3承諾費。借款人同意從結算日至到期日的每一天(且不考慮是否滿足發放循環信用貸款的條件)，按照其應計份額為每個貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費 (承諾費)，等於該日適用的承諾費費率(根據360天和實際經過的天數計算)乘以該日(A)循環信貸承諾額減去(B)循環貸款使用量之間的差額；但任何違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不得被要求支付本應向該違約貸款人支付的任何承諾費)。除前一句中的但書外，所有承諾費應在每個付款日以欠款形式支付。
2.4終止或減少循環信貸承付款。借款代理人應在不少於三(3)個工作日通知行政代理人(行政代理人應在收到通知後立即通知貸款人)後，有權終止循環信貸承諾或不時減少循環信貸承諾總額(貸款人按其應評税份額的比例進行評級)；但不得終止或減少循環信貸承諾，如果在生效之日對循環信貸貸款的任何預付款生效後，循環信貸的使用量將超過貸款人的循環信貸承諾總額，並且還規定，如果循環信貸承諾的總額減少到低於當時生效的信用證承諾的總額，則信用證再提升的金額應減少，以使信用證的任何一項再提升都不超過循環信貸承諾。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，並將永久減少當時有效的循環信貸承諾。任何此類減少或終止應伴隨着票據的預付款、未償還的承諾費以及應預付本金應計利息的全部金額(以及本條款第5.10節所述的所有金額)，以使履行該等預付款後循環貸款的總使用量等於或低於如此減少或終止的循環信貸承諾。根據本第2.4條減少循環信貸承諾的任何通知均不可撤銷。
2.5循環信用貸款申請；轉換和 續訂。除本合同另有規定外，借款代理可在到期日之前不時要求貸款人發放循環信用貸款，或根據第4.2節續訂或轉換適用於現有循環信用貸款或定期貸款的利率選項，方式為不遲於上午10：00交付給管理代理。東部時間，(I)建議借款日期前三(3)個工作日，涉及 適用條件SOFR利率選項的循環信貸貸款的發放，或
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任何循環信貸貸款轉換為或續訂期限SOFR利率選擇權；(Ii)就適用每日簡易SOFR期權的循環信貸貸款或就任何循環信貸貸款轉換為或續期每日簡易SOFR期權的建議借款日期前一(1)個營業日，及(Iii)就適用基本利率期權的循環信貸貸款的建議借款日期的同一營業日，或就任何循環信貸貸款轉換為基本利率期權的前一利息期的最後一天，就基本上以附件F的形式填妥的申請 ，由借款人的一名負責官員正式簽署，或以這種形式立即以書面、傳真或電傳確認的電話請求(每個請求均為借款請求)，不言而喻，行政代理可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項貸款申請均為不可撤銷的 ，並須指明構成每一次借款的建議貸款總額，以及(如適用)息期，金額為(X)500,000美元或超過100,000美元的整數倍，適用於期限SOFR選項下的每批借款，(Y)500,000美元或100,000美元的整數倍，適用於基本利率選項下的每批借款，及(Z)500,000美元或100,000美元的整數倍，適用於每日簡單SOFR選項下的每一批借款。
2.6發放循環信用貸款；行政代理推定； 償還循環信用貸款。
(A)發放循環信貸貸款。行政代理收到第2.5條規定的貸款請求後，應立即通知適用的貸款人，説明借款代理提供的信息以及根據第2.2條確定的所請求的循環信用貸款在貸款人之間的分配情況。每個貸款人應將其在每筆循環信用貸款本金中的分攤份額(由管理代理提供給它)匯給管理代理，以使管理代理能夠，並且行政代理應在貸款人為此提供資金並遵守第7.2條的範圍內，以美元向借款人提供此類循環信用貸款，並在下午2：00之前立即在主辦事處獲得資金。如果任何貸款人 未能及時將此類資金匯給行政代理機構，行政代理機構可自行決定在該借款日期用其自有資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應 承擔第2.6(B)節規定的償還義務。
(B)行政代理的推定。 除非行政代理在建議的時間之前已收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可 假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息， 從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)該貸款人將支付款項的情況下，有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一個，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於 基本利率選項下的貸款的利率。如果該出借人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人的S貸款。借款人的任何付款不應影響任何借款人對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。
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(c) [已保留].
(D)償還循環信貸貸款。借款人應在到期日償還所有循環信用貸款的未償還本金和所有未償還利息。
2.7附註。借款人償還各貸款人向其發放的循環信貸貸款、定期貸款和延遲提取定期貸款的本金總額及其利息的義務，應由日期為 截止日期的循環信貸票據和定期票據證明，票面金額等於該貸款人的循環信貸承諾額或定期貸款承諾額(視情況而定)。
2.8信用證分項貸款。
(A)簽發信用證。借款代理人可在到期日之前的任何時間，通過以電子方式提交或發送電子方式，或由該其他貸款方以電子方式向開證貸款人提交或傳送填寫好的信用證申請書(副本給行政代理)，或要求修改或延長現有信用證，為其本人或另一借款方或任何子公司的賬户開具信用證(每份信用證)，或請求修改或延期，如適用，以發證貸款人不時指定的形式，在不遲於上午10：00之前。東部時間，至少五(5)個工作日，或發行貸款人可能同意的較短期限，在建議的發行日期 之前。每份信用證應為備用信用證(不得為商業信用證)。借款代理人應授權並指示開證貸款人指定任何借款人或任何貸款方或任何子公司為每份信用證的申請人或賬户方。開立貸款人在收到任何信用證申請後，應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果未收到，則開證貸款人將向行政代理提供該副本。
截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。
(I)除非開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或借款代理至少在申請簽發、修改或延長適用信用證的日期前一(1)天發出的通知，表明第7條中的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，並依據本第2.8節中規定的其他貸款人的協議，開立貸款人或任何開立貸款人的S關聯公司將開具或同意該修改或延期；但每份信用證(A)的最長到期日應為簽發之日起十二(12)個月，(B)在任何情況下，到期日不得晚於到期日前七天的日期 ，此外，在任何情況下，(1)信用證債務在任何時候都不得超過25,000,000美元(信用證已兑現)或 (2)循環貸款使用量在任何時候都不得超過循環信貸承諾額。借款代理人發出、修改或延長信用證的每一項請求，應視為借款代理人的陳述，即它和
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借款人在履行開證、修改或延期信用證的請求後，應當遵守前款規定和第七條的規定。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款代理和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。應行政代理的要求，(X)如果任何開證貸款人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Y)如果在到期日因任何原因任何信用證債務仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有信用證債務的未償還金額變現。借款人特此向行政代理授予根據本節或根據本協議以其他方式質押的所有現金抵押品的擔保權益，以使每一開證出借人和出借人受益。
(Ii)儘管有第2.8(A)(I)條的規定，在下列情況下，開立貸款人不承擔開具信用證的義務：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開立信用證，或適用於開立貸款人的任何法律或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求開立貸款人不開具信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下未獲補償)，或任何此類命令、判決或法令，或法律要求或指示，應對開證貸款人施加在截止日期不適用且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。(B)信用證的簽發將違反開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策，或(C)任何貸款人當時是違約貸款人，除非開具信用證的貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，開證貸款人(憑其全權酌情決定權)要求開證貸款人或該貸款人消除(在執行第2.9(A)(Iv)條後)開證貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證和所有其他簽發貸款人義務而產生的實際或潛在的提前付款風險 發行貸款人可自行決定的實際或潛在提前付款風險。
(B)信用證費用。借款人應(I)為貸款人的應評税賬户向行政代理人支付一筆費用(信用證費用)，相當於適用的信用證費率乘以每份信用證項下可提取的每日金額 (雙方理解並同意，本款(I)項下任何信用證的費用在任何情況下均不得低於行政代理人S不時生效的最低費用)。以及(Ii)向開證貸款人支付一筆預付費用，相當於每份信用證項下每日可提取金額的0.125%。所有信用證手續費和預付費應按每一年360天和實際天數計算，並應在每個日曆季度的第一個營業日每季度支付一次欠款。借款人還應向開證貸款人支付開證貸款人S的獨家賬户開證貸款人S當時有效的慣例費用和與開證信用證有關的管理費用，開證貸款人一般可能會因信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理而收取或產生的費用和行政費用。
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(C)支付、償還。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆提款，金額分別等於該貸款人S應按比例分攤的該信用證項下可提取的最高金額和該提款的金額。
(I)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款代理人和行政代理人。但借款人收到通知後，借款人應在每一日中午12：00之前(這種向簽發貸款人償付的義務有時稱為償還義務)，在簽發貸款人根據任何信用證(每個這樣的日期，一個提款日)支付一筆款項的情況下，為簽發貸款人的賬户向行政代理支付相當於簽發貸款人支付的金額的金額。如果借款人未能(通過行政代理)在提款日中午12：00前全額償還開證行在任何信用證項下提取的任何 提款，行政代理將立即通知各貸款人，借款代理應被視為已請求貸款人根據基本利率選項 在該信用證提款日發放循環信用貸款，但須受循環信貸承諾未使用部分的金額以及第7.2節中規定的除任何通知要求以外的其他條件的約束。行政代理或發證貸款人根據第2.8(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，則可以是口頭通知；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.8(C)(I)節的任何通知 向行政代理提供一筆即時可用資金，數額相當於其在提款金額中的應課税額份額，據此，各參與貸款人應(在符合第2.8(C)條的規定下)各自被視為已根據基本利率選項向借款人提供該金額的循環信用貸款。如果任何被通知的貸款人未能在不遲於下午2：00之前將該貸款人S應課税份額的金額提供給行政代理 發行貸款人的賬户。在提款日的東部時間，則該貸款人S有義務在提款日起至該貸款方付款之日(A)的年利率等於提款日後三(3)天的有效聯邦基金利率，(B)年利率等於在提款日後第四天及之後適用於基本利率選項下的循環信貸貸款的年利率，從而產生利息。行政代理和出借人將立即發出提款日期的通知(如上文第2.8(C)(I)節所述)，但行政代理或出借人未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期付款，並不解除該貸款人在第2.8(C)(Ii)條下的義務。
(Iii)對於未按照第2.8(C)(I)節的規定在基本利率選項下全部或部分轉換為借款人循環信用貸款的任何未償還提款 ，由於借款人S未能滿足除通知要求以外的第7.2節中規定的條件，或由於任何其他原因，借款人應被視為從簽發貸款人那裏發生了金額為該 提款的借款(每筆一份信用證借款)。是這樣的
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信用證借款應為到期並按即期付款(連同利息)，並應按基本利率選項下適用於循環信貸貸款的年利率計息。每一貸款人S根據第2.8(C)款向行政代理支付的款項，應被視為就其根據第2.8(C)款參與該信用證借款而向該貸款人支付的款項(每個借款人為一筆參與預付款)。
(D)償還參加預付款。
(I)當(且僅當)開證貸款人賬户的行政代理收到借款人提供的可立即使用的資金時(A)償還開證貸款人根據信用證支付的任何款項，而任何貸款人已就該付款向行政代理支付參與預付款，或(B)支付開證貸款人根據該信用證支付的利息，行政代理將代表開證貸款人向每一貸款人支付與行政代理收到的資金相同的資金，出借人在此類資金中的應評税份額的金額，但行政代理機構應將任何貸款人未就發行貸款人的此類 付款預付款的此類資金的應評税份額的金額保留在發行貸款人的賬户中。
(Ii)如果行政代理在任何時候被要求退還給任何貸款方或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則任何貸款方根據本節為開證貸款人的賬户向行政代理支付的任何款項的任何部分，在償還根據任何信用證或其利息或費用支付的任何款項時，各貸款人應應行政代理的要求：立即將其應評税份額的金額退還給發行貸款的行政代理，包括從提出該要求之日起至該貸款人將該等金額退還給該行政代理之日為止的利息，年利率等於不時生效的有效聯邦資金利率。
(E)文件。每一貸款方同意受開證貸款人S的信用證申請和協議以及開證貸款人S的有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這種解釋可能與該貸款方S本人的解釋不同。如果此類申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生重大疏忽或故意不當行為，否則開證貸款人不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏或佣金，還是在遵循借款人S的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時發生的錯誤。
(F)承兑抽獎請求的確定。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。
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(G)參與和償還義務的性質。借款人應絕對、無條件且不可撤銷地根據本協議承擔第2.8(C)節所規定的因信用證項下提款而發放循環信用貸款或參與墊款的義務，以及借款人在包括下列情況在內的所有情況下應嚴格按照第2.8條的規定履行義務：
(I)貸款人 可能因任何原因對發證貸款人或其任何關聯公司、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何 理由針對發出貸款的出借人或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；
(Ii)任何貸款方或任何其他人未能就信用證借款遵守第2.1、2.5、2.6或7.2條規定的條件或本協議另有規定的循環信用貸款條件，應承認此類條件不是信用證借款和貸款人根據第2.8(C)條規定的參與墊款義務所必需的；
(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(Iv)任何貸款方或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的任何違反擔保的索賠，或任何貸款方或任何貸款人可能在任何時間針對受益人、繼任受益人、任何信用證或其收益的受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或其關聯公司或任何貸款人或任何其他人在任何時間可能對受益人、繼任受益人、受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的任何索賠。本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；
(V)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有瑕疵或偽造)，或任何匯票、付款要求、文書、證書或其他單據在任何信用證之下或與任何信用證有關的情況下提交的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證貸款人或其任何關聯公司已獲通知；
(Vi)開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；
(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或 任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特點；
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(Viii)開立貸款人或其任何關聯公司未能按任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開立貸款人在開立貸款人向該貸款方和行政代理人提供該信用證副本後三(3)個工作日內收到該貸款方的書面通知，且該錯誤是實質性的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；
(Ix)任何借款方或其子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；
(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件 ；
(Xi)對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；
(Xii)失責事件或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；
(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；以及
(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。
(H)作為和不作為的責任。在任何貸款方與開證貸款人或開證貸款人S關聯公司之間，該貸款方承擔因該等信用證的各自受益人的行為、遺漏或濫用而產生的一切風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證貸款人不對下列任何事項負責，包括因此而給任何貸款方或其他人員或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方提交的與開證申請有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使已將此通知開證貸款人或其關聯公司)；(Ii)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益，或其全部或部分收益的任何文書的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何貸款方對該信用證的受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具單據所需的任何單據或其收益的任何遺失或延遲的傳輸或延遲；(7)受益人對任何此類信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因發證貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響或損害或阻止授予S或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力。前一句 不免除發證貸款人因該句第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為而對發證貸款人S的重大過失或故意不當行為承擔的責任。儘管有上述規定，在任何情況下，開立貸款人或其關聯公司均不向任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。
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在不限制前述一般性的原則下，開證貸款人及其每一關聯公司(I)可以依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地認為已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何 提示；(Iii)可承兑先前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以解決或損害任何不當不兑現的索賠，並有權獲得償付，其程度與開證貸款人或其關聯公司所支付的任何利息的償還程度相同；(4)可在收到通知議付或付款的匯票時承兑任何提款(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並不對任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符承擔責任；(5)可向聲稱根據其所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可以任何方式和解或調整向開證貸款人或其關聯方提出的任何索賠或要求，該索賠或要求與開證申請人S向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或賠償函或任何類似單據(每個命令)有關，並兑現與該命令標的的任何信用證有關的任何匯票，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面與該信用證不符。
為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果出於善意採取或遺漏，不應使開證貸款人或其關聯公司對任何借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。
2.9違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人 成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。
(Ii) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.2款從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第10條或其他規定)，或根據第10.2條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證貸款人的任何款項；第三，根據第5.12節規定，兑現發行貸款人S對該違約貸款人的風險敞口。第四，根據借款代理的要求(只要不存在違約或違約事件)，向 違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金
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由管理代理確定的協議；第五，如果行政代理和借款代理這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第5.12節的規定，將簽發貸款人S未來對該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的風險進行抵押；第六，由於任何貸款人、開證貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決的結果，向開證貸款人支付任何欠貸款人的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件 借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第7.2節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證借款，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務的貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不執行第2.9(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.9(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(1)如違約貸款人是違約貸款人，則任何違約貸款人無權在該期間收取任何承諾費或延遲提取承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(2)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第5.12條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的應課税額中可分配的部分。
(3)就根據上文第(Br)(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的一部分，而S參與的信用證義務已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證貸款人(視適用情況而定)支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
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(4)重新分配參與，以減少正面接觸。所有 或該違約貸款人S參與信用證債務的任何部分應按照其各自的應課差額份額(在不考慮違約貸款人S承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間進行重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款使用量合計超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第12.12款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第5.12節規定的程序，將發證貸款人S提前承擔風險的現金抵押。
(B) 違約貸款人補救。如果借款人、行政代理和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款下的 承諾(不執行第2.9(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人向貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開立貸款人就不需要開具、延期、續期或增加任何信用證，除非它信納信用證生效後不會有任何墊付風險。
2.10增量貸款。
在任何時候，借用代理可以通過書面通知行政代理選擇請求設立：
(A)一個或多個增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，增量定期貸款 承諾)，以提供一項或多個額外定期貸款(任何此類額外定期貸款，增量定期貸款)；或
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(B)一次或多次增加循環信貸承諾(任何此類增加，增量循環信貸承諾，以及增量定期貸款承諾)，以根據循環信貸安排發放循環信貸貸款(任何此類增加，增量循環信貸增加，以及增量定期貸款，增量貸款)；但(I)在第三修正案生效日期後，所有此等增量貸款承諾的本金總額(截至發生之日)不得超過(A)200,000,000美元和(B)借款代理及其子公司前四(4)個財政季度的合併調整後EBITDA金額，(Ii)每筆增量貸款承諾(及其下的增量貸款)的本金總額不得低於增量定期貸款的最低本金金額1,000,000美元和循環信貸增量的最低本金金額5,000,000美元，或(在每種情況下)超出該最低金額1,000,000美元的整數倍，或如果低於根據上述第(1)和(3)款允許的剩餘金額，則不得超過
三兩個
(32)在本協定期限內，應允許增量貸款承諾。每份此類通知應具體説明借款代理
建議任何增量貸款承諾生效的日期(每個增加金額日期)，該日期應不早於該通知送達管理代理之日後十(10)個工作日。借款代理應邀請現有貸款人，並可邀請任何貸款人和/或任何核準基金的任何附屬機構和/或行政代理合理滿意的任何其他人提供增量貸款承諾(任何此等人員，增量貸款人)；但發放貸款的貸款人應同意每個增量貸款人提供增量循環信貸承諾的任何部分。任何提議提供或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，均可自行決定是否提供此類增量貸款承諾。任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；前提是：
(I)在(Br)(1)任何增量貸款承諾、(2)據此作出的任何增量貸款以及(3)與此相關的任何許可收購完成之前或之後，在該增加的金額日內不存在任何違約或違約事件；
(Ii)行政代理和貸款人應已從借用代理收到合規證書，以行政代理合理滿意的形式和實質證明
(1) 合併淨槓桿率將至少比根據第9.16(A)節(包括基於材料收購的任何調整)增加金額之日生效的最高綜合淨槓桿率低0.25至1.00，這是基於根據第8.1(A)節或第8.1(B)節(視適用情況而定)最近提交的財務報表，在生效之前和之後(按形式)向(X)任何增量貸款承諾，(Y)據此作出任何增量貸款(任何增量貸款承諾被視為已全部動用)及(Z)與此相關而完成的任何許可收購；
(Iii)第6條所載的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確， 但任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證應在增加的 金額日期在各方面真實、正確和完整，其效力與在該日期作出的相同(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確)；
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(4)任何增量貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般公司目的(包括允許的收購)；
(V)任何擬議的增量貸款人應根據貸款人聯合協議作為貸款人加入本協議；
(6)每一筆增量貸款承諾(以及據此作出的增量貸款)應構成借款人的債務，並應與其他債務一起作為擔保和擔保平價通行證依據；
(1)就每筆遞增定期貸款而言：
(1)這種增量定期貸款將按照與截止日期定期貸款相同的條件到期和攤銷；
(2)此類增量定期貸款的適用保證金和定價網格(如果適用)和SOFR調整應與適用增加金額日期的結算日定期貸款的適用保證金和SOFR調整相同；
(Iii)提供任何增量定期貸款的任何增量貸款人應享有與根據定期貸款安排的現有定期貸款貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款機構另有約定，但此類協議不得允許在截止日期之前預付增量定期貸款)每筆增量定期貸款應在與截止日期定期貸款相同的基礎上獲得預付款收益(此類預付款將在原始資金總額的基礎上按比例分攤)；
(4)除上述規定外，適用於此類增量定期貸款的所有其他條款和條件，除第2.10節另有規定的範圍外，應與適用於截止日期定期貸款的條款和條件相同；
(2)在每次增量循環信貸增加的情況下：
(I)此類增量循環信貸應為循環信貸安排的一部分，應於到期之日到期，應按適用於循環信貸安排的利率計息並有權收取費用，在其他情況下應遵守與循環信貸安排相同的條款和條件；
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(Ii)任何增加增量循環信貸的增量貸款人應享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸安排下相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款人另有協議；但此種協議不得允許在終止現有循環信貸承諾之前終止與增量循環信貸增加有關的循環信貸承諾)由增量循環信貸增加提供資金的每筆循環信貸貸款應在與現有循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益(這些預付款將在原有融資總額的基礎上按比例分攤)；以及
(Iii)未償還的循環信貸貸款和信用證債務的應課差額份額將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的應課税額份額在循環信貸安排的貸款人(包括提供該項遞增循環信貸的增額貸款人)之間重新分配， 與循環信貸安排的貸款人(包括提供該項遞增循環信貸增加的遞增貸款人)同意進行實現此種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應支付 所需的任何和所有費用。
(3)未經任何其他貸款人同意，增量貸款承諾應根據本協議和行政代理認為為實施本第2.10節的規定而必要或適當的其他貸款文件的修訂予以實施；以及
(4)借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易提出的任何慣例法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾的決議)。
(c)增量貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，並且，除非另有協議，增量貸款人不會構成本協議項下任何目的的單獨投票類別。
(D)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增加金額日期，在符合上述條款和條件的情況下，每個增量定期貸款承諾機構應向借款人發放或有義務向借款人發放增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應成為該增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款的貸款人。
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(E)在任何增量循環信貸 增量生效之日起，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下循環信貸安排下該增量循環信貸承諾的貸款人。
第三條
定期貸款
3.1定期貸款 。
(A)定期貸款承諾。根據本協議的條款和條件，並依據本協議規定的陳述和擔保，在截止日期，(A)現有的未償還定期貸款將繼續作為本協議項下的定期貸款，(B)現有的轉換貸款將轉換為本協議項下的定期貸款，以及 (C)現有的未償還貸款和現有的轉換貸款應根據第12.15節分配給定期貸款人。為免生疑問，如(I)於結算日繼續 現有未償還定期貸款，或(Ii)於結算日將現有已轉換貸款由現有循環信貸貸款轉換為定期貸款，則無須另行通知。
(B)貸款人對定期貸款的義務的性質。各貸款人在截止日期繼續發放現有未償還定期貸款並將現有轉換貸款轉換為定期貸款的義務應等於該貸款人在截止日期S應計税定期貸款中的份額；但任何貸款人在S截止日期提供的定期貸款不得超過其承諾期限 。任何貸款人未能延續現有未償還定期貸款或將現有已轉換貸款轉換為定期貸款，並不解除任何其他貸款人在截止日期繼續現有未償還定期貸款並將現有已轉換貸款轉換為定期貸款的義務；亦不得向任何其他貸款人施加本協議項下任何額外責任。貸款人沒有義務在截止日期後發放本協議項下的定期貸款，任何在截止日期未提取的定期貸款承諾將自動失效。定期貸款承諾不是循環信貸承諾，借款人無權根據3.1(A)節的規定借款、償還和再借款。
3.2延遲提取定期貸款。
(A)延遲提取定期貸款承諾。在本協議條款和條件的約束下，並依據本協議規定的陳述和保證，各貸款人分別同意在延遲提取期限可用期間內的任何時間或不時向借款人發放延遲提取期限貸款；但在履行每筆此類貸款後，(I)該貸款人的延遲提取期限貸款總額不得超過該貸款人的S延遲提取期限貸款承諾，以及(Ii)延遲提取期限貸款餘額不得超過延遲提取期限貸款承諾。
(B)貸款人對延遲提取定期貸款的債務性質. 根據第3.2(C)節的規定，每個貸款人都有義務根據其應課税額份額為每個延期提取定期貸款申請提供資金。各貸款人S在任何時候向借款人發放的本協議項下未償還的延遲提取期限貸款的總和 不得超過其延遲提取期限承諾。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人對任何其他方的義務，任何其他方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在延遲提取期限可用期之後發放本合同項下的延遲提取期限貸款。延期支取期限承諾是對延期支取期限貸款的承諾，但不是循環信貸承諾，借款人無權根據第3.2(A)條的規定償還和再借款。
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(C)終止或減少延遲提款定期承付款。借款人有權在不少於三(3)個工作日的時間內通知行政代理(行政代理在收到通知後應立即通知貸款人)終止延遲的提取期限承諾，或不時減少延遲提取期限承諾的總額(貸款人按其應評税份額的比例進行調整)；但不得終止或減少延期支取期限承諾 ，條件是在延期支取期限貸款生效之日起對其進行任何預付款後，延遲支取期限貸款餘額將超過貸款人的延遲支取期限貸款承諾總額 。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的延遲提取定期承諾。任何此類扣減或終止應伴隨着對票據的預付款、未償還的延遲提取承諾費和應預付本金應計利息的全額(以及本條款第5.10節所述的所有金額)，以使在履行該等預付款後的延遲提取定期貸款餘額總額等於或少於如此減少或終止的延遲提取定期貸款承諾所必需的範圍內。根據本第3.2(C)條的規定，任何減少延遲提款期限的通知均不可撤銷。
(D)延遲提取定期貸款申請； 轉換和續簽。除本文另有規定外，借款代理可在延遲提取期限可用期間內不時要求貸款人進行延遲提取期限貸款，或根據第4.2節續訂或轉換適用於現有延遲提取期限貸款的利率 選項，方式為不遲於上午10：00向管理代理交付。東部時間，(I)提議借款日期前三(3)個工作日，關於發放適用SOFR期限利率期權的延遲提取定期貸款，或轉換為或續訂任何延遲提取定期貸款的期限SOFR利率期權；和(Ii)對於適用基本利率選項的延遲支取定期貸款的提議借款日期的同一營業日，或對於任何延遲支取定期貸款轉換為基本利率選項的前一個利息期的最後一天，以及為此提出的貸款請求，行政代理可以依賴於提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項貸款申請應是 不可撤銷的，並應指明構成每一借款部分的建議貸款總額，以及(如適用)利息期間，根據SOFR期限利率選項，每一借款部分的金額應為(X)500,000美元或超過100,000美元的整數倍，(Y)基本利率選項下的每一借款部分的金額應為(X)500,000美元或超過100,000美元的整數倍。
(E)發放延期支取定期貸款；行政代理的推定；循環信貸貸款的償還。
(I)行政代理在收到根據第3.2(D)節提出的貸款請求後，應立即通知適用的貸款人，説明借款代理提供的信息以及由行政代理根據第3.2(D)條確定的所請求的延期提取定期貸款在貸款人中的分攤情況。每個貸款人應將其在每筆延期提取定期貸款本金中的分攤份額(由管理代理提供給它)匯給管理代理，以便
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管理代理能夠並且在貸款人已為其提供資金的範圍內，並且在符合第7.2條的情況下，應在下午2：00之前向借款人提供此類延遲提取定期貸款的美元資金和立即可用資金。但如果任何貸款人未能及時將此類資金匯至行政代理機構，行政代理機構可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人延遲提取的定期貸款提供資金，該貸款人應承擔第3.2(E)(Ii)節規定的償還義務。
(Ii)行政代理人的推定。除非 行政代理在建議的時間之前收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該貸款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第3.2(E)(I)節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人支付的款項，有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一個，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於 基本利率選項下的貸款的利率。如果該出借人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人的S貸款。借款人的任何付款不應影響任何借款人對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。
(F) 備註。借款人償還各貸款人向其發放的延遲提取期限貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由延遲提取期限貸款票據證明，該票據日期為該延遲提取期限貸款被提取之日，並以該貸款人的命令支付，面值金額等於該貸款人的延遲提取期限承諾。
(G)延遲支取承諾費。在延遲提取期限可用期內的每一天的應計費用(且不考慮是否滿足進行延遲提取期限貸款的條件)，借款人同意按照每個貸款人的應課税額份額向行政代理支付，不可退還的承諾費(延遲提取承諾費)等於該日適用的承諾費費率(根據360天和實際經過的天數計算)乘以該日的 (A)延遲提取期限承諾額減去(B)延遲提取期限貸款餘額之間的差額，但任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何延遲提取承諾費(借款人不應被要求支付任何此類延遲提取承諾費已被要求已支付給該違約貸款人)。根據前一句中的但書，所有延遲的提取承諾費應在每個付款日期和延遲提取期限可用期的最後一天支付。
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3.3定期貸款和延期支取定期貸款的還款條件。定期貸款和延遲提取定期貸款的本金應在下述每個日期連續每季度償還給適用貸款人的應課税額賬户的行政代理，償還金額等於(I)與該日期相對的 百分比乘以(Ii)(A)所有當時未償還的定期貸款的原始本金金額(截止截止日期的定期貸款金額)(任何此類分期的金額將根據第2.10節對自願和強制性預付款以及定期貸款安排的任何增加進行調整)，加上(B)延遲提取定期貸款餘額(根據 自願和強制預付款進行調整的任何此類分期付款的金額)，以及在定期貸款到期日或延遲提取定期貸款到期日(視何者適用而定)應付的定期貸款或延遲提取定期貸款的任何剩餘本金金額：
| 日期 |
百分比 | |
| 2022年9月30日 | 1.25% | |
| 2022年12月31日 | 1.25% | |
| 2023年3月31日 | 1.25% | |
| 2023年6月30日 | 1.25% | |
| 2023年9月30日 | 1.25% | |
| 2023年12月31日 | 1.25% | |
| 2024年3月31日 | 1.25% | |
| 2024年6月30日 | 1.25% | |
| 2024年9月30日 | 1.25% | |
| 2024年12月31日 | 1.25% | |
| 2025年3月31日 | 1.25% | |
| 2025年6月30日 | 1.875% | |
| 2025年9月30日 | 1.875% | |
| 2025年12月31日 | 1.875% | |
| 2026年3月31日 | 1.875% | |
| 2026年6月30日 | 1.875% | |
| 2026年9月30日 | 1.875% | |
| 2026年12月31日 | 1.875% | |
| 2027年3月31日 | 1.875% |
但是，根據上表就(A)延遲提取定期貸款支付的所有款項應從以下兩者中最早的一個開始：(1)延遲提取期限可用期到期的財政季度的最後一天或(2)財政季度的最後一天，在延遲提取期限安排下的承諾全部提取或終止，視適用情況而定；和(B)根據第三修正案提供資金的增量定期貸款應於2024年9月30日開始。
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第四條
利率
4.1利率選擇權。借款人應就其從以下分別適用於循環信貸貸款或定期貸款的基本利率選項、定期SOFR利率選項或(僅在循環信用貸款的情況下) 每日簡單SOFR選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款代理人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款 部分的貸款的全部或任何部分轉換為或續訂一個或多個利率選項；但在任何時候，任何一種貸款的未償還部分不得超過五(5)個借款部分；此外，如果違約或違約事件存在且仍在繼續，借款代理 不得請求、轉換或續訂任何貸款的定期SOFR利率選項或任何循環信用貸款的每日簡單SOFR選項，在每種情況下，所需貸款人均可要求根據 期限SOFR利率選項或每日簡單SOFR選項計息的所有現有借款部分應立即轉換為基本利率選項，但在所有情況下，借款人均有義務支付與任何此類 轉換相關的第5.10節規定的任何賠償。如果任何貸款人發放的任何貸款的指定利率在任何時候超過該貸款人S的最高合法利率，則該貸款人S貸款的利率應僅限於該貸款人S的最高合法利率。適用的基本利率、期限SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(A)循環信貸利率選擇。借款代理人有權從適用於循環信用貸款的下列利率選項中進行選擇：
(1)循環信貸基本利率選擇權：等於基本利率加上適用保證金的年浮動利率(按365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數計算)，這種利率將不時自動變化，自基本利率每次變化生效之日起生效；
(2)循環信貸期限SOFR利率期權：相當於為每個適用的利息期間確定的期限SOFR利率加上SOFR調整加適用保證金的每 年利率(根據360天和實際經過的天數計算)；或
(Iii)循環信貸每日簡單SOFR期權：年利率(以360天和 實際天數的一年為基礎計算)等於每日簡單SOFR加上SOFR調整加上適用保證金；但是，每日簡單SOFR期權適用的循環信貸貸款的未償還總額在任何時候都不得超過50,000,000美元。
(B)定期貸款利率選擇。借款代理人有權從適用於定期貸款的下列利率選項中進行選擇：
(I)定期貸款基本利率選擇權：等於基本利率加上適用保證金的年浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)，該利率自基本利率每次變動生效之日起生效；或
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(Ii)定期貸款期限SOFR利率選項：年利率(按一年360天及實際流逝天數計算)等於就每個適用利息期間所釐定的期限SOFR利率加上SOFR調整加適用保證金。
(C)延遲提取定期貸款利率期權。借款代理人有權從下列適用於延期提取定期貸款的利率選項中進行選擇：
(I)延遲提取定期貸款基本利率選擇權：等於基本利率加上適用保證金的年浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)，該利率自基本利率每次變動生效之日起自動生效；或
(Ii)延遲提取定期貸款期限SOFR期權：年利率 (根據360天和實際流逝天數的一年計算)等於為每個適用利息期間所確定的期限SOFR利率加上SOFR調整加適用保證金。
(D)差餉報價。借款代理可以在提交貸款請求的日期或之前致電管理代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測不應對管理代理或貸款人具有約束力，也不會影響此後做出選擇時實際生效的利率。
(E)與期限SOFR或每日簡單SOFR相關的變更。對於SOFR Rate或Daily Simple SOFR的條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；前提是行政代理應在該修訂生效後及時通知借用代理和合理實施此類更改的出借方。
4.2利息期。在借用代理選擇、轉換或續訂期限SOFR利率選項的任何時候，借用代理應至少在該期限SOFR利率選項的生效日期 之前三(3)個工作日通過提交貸款請求通知管理代理。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，下列規定應適用於任何選擇、續訂或轉換為定期SOFR費率期權的情況：
(A)借款部分的數額。根據SOFR期限利率選擇權借入的每一批貸款應為第2.5(A)節規定的相應金額的整數倍，且不低於該金額；以及
(B)續期。到期續期的，新的利息期間的第一天為前一利息期間的最後一天，不得重複支付該日的利息。
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4.3違約後的利息。在法律允許的範圍內，在發生違約事件時，在此之前，違約事件應根據第10.1(A)、10.1(F)或10.1(G)條，根據第10.1(A)條、第10.1(F)條或第10.1(G)條自動修復或放棄，並由行政代理自行決定，或應所需貸款人就任何其他違約事件向行政代理提出的書面要求：
(A)信用證手續費、利率。根據第2.8(B)節或第4.1節適用的信用證費用和每筆貸款的利率應每年增加2.0%(但僅就第10.1(A)條下的違約事件而言，這種增加僅適用於任何逾期的金額)；
(B)其他義務。本合同項下的每項其他債務到期時如未支付，應按年利率計息，利率等於根據基本利率選項適用於循環信貸貸款的利率加自債務到期之日起每年額外支付2.0%的利息，直至債務全額償付(但僅就第10.1(A)條下的違約事件而言，增加的利息僅適用於任何逾期的到期金額)；以及
(C)認收。每個借款人都承認，本第4.3節中提到的利率上升反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為更大的風險，貸款人有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人應行政代理的要求 支付。
4.4期限SOFR或每日簡單SOFR無法確定；成本增加；違法性；基準替換設置。
(A)期限SOFR率無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：
(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)術語Sofr Rate不能根據其定義確定；或(Y)術語Sofr Rate發生了根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，或
(Ii)行政代理人或被要求的貸款人認定，由於任何原因，在任何關於定期SOFR利率貸款的請求或對其進行轉換或繼續申請的情況下，與擬議的定期SOFR利率貸款有關的任何請求的利息期間的定期SOFR利率不能充分和公平地反映此類貸款人的融資、建立或維持此類貸款的成本，並且，如果適用，所需的貸款人向行政代理人提供了關於這種決定的通知。
則行政代理應享有第4.4(D)節規定的權利。
(B)日常簡單的SOFR無法確定；成本增加。如果在任何一天：
(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的) 不能根據其定義確定每日簡單SOFR；或(Y)關於每日簡單SOFR的根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，或
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(Ii)行政代理或被要求的貸款人確定，由於與任何每日簡單SOFR貸款請求或向其轉換有關的任何 原因，關於擬議的每日簡單SOFR貸款的每日簡單SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人的資金成本， 建立或維持該貸款，如果適用，所需的貸款人向行政代理提供了關於這種決定的通知；
然後， 管理代理應擁有第4.4(D)節規定的權利。
(C)違法性。如果在任何時間，任何貸款人或任何政府當局認定，任何定期SOFR利率貸款或每日簡單SOFR貸款的發放、維持或融資，或根據 定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率(視情況而定)確定或收取的利率，已因該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府當局對法律的任何解釋或適用，或根據任何該等政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)而變得不可行或不合法，則行政代理應享有第4.4(D)節規定的權利。
(D)行政代理S和貸款人S權利。如果發生上述第4.4(A)或(B)節規定的任何情況，行政代理應立即通知出借人及其借用代理，如果發生上述第4.4(C)節規定的事件，出借人應立即通知管理代理，並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將通知和證書的副本發送給其他出借人和借用代理。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款代理選擇、轉換或續期定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的義務將被暫停(以受影響的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或利息期間為限)，直到行政代理稍後通知借款代理為止。或者該出借人隨後應通知行政代理S或該出借人S(視屬何情況而定)，認定導致該先前裁定的情況不再存在。如果管理代理機構在任何時候根據第4.4(A)或(B)款作出決定，且借用代理機構事先已通知管理代理其選擇、轉換或續訂定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR期權，且期限SOFR利率期權或每日簡單SOFR期權(視情況而定)尚未生效，則此類通知應被視為就選擇、轉換或續訂與此類貸款相關的基本利率選項作出規定。如果任何貸款人通知行政代理根據第4.4(C)節作出的決定，借款代理應根據第5.10節規定的賠償義務，對適用期限SOFR利率期權或每日簡單SOFR期權的貸款人的任何貸款，在該通知中指定的日期將該貸款轉換為基準利率選項，或根據第5.2節的規定提前償還該貸款。如果借款代理沒有發出轉換或預付款的適當通知，此類貸款應在指定日期自動轉換為基準利率選項，否則該貸款將適用於該貸款。
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(E)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節中名為基準替換設置的章節而言，與對衝協議有關的任何協議應被視為不是貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的基準替換定義第(A)(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和後續基準設置進行替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或 同意；(B)如果根據基準替換定義第(A)(2)款或第(B)款確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(br})，只要行政代理在該時間未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。
(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(3)通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知借用代理和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據下文第(Iv)段通知借用代理(X)基準的任何期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意，但根據本節明確要求的情況除外。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準利率替換的實施有關)，(A)如果當時的基準利率是定期利率，並且(I)該基準利率的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(Ii)該基準利率管理人的監管主管提供了公開聲明或 發佈
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宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性的信息，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。
(V)基準不可用期。當借款代理S收到開始 基準不可用期間的通知時，借款代理可撤銷任何未決的基於期限SOFR利率或每日簡單SOFR的計息貸款請求，轉換或繼續基於期限SOFR利率或 每日簡單SOFR的計息貸款在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，借款代理將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項提供或轉換為計息 貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期 將不會用於任何基本利率的確定。
(六)定義。如本節中使用的 ：
？可用期限指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本 協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，自該日起，為免生疑問，不包括根據本節第(4)款從利息期限定義中刪除的該基準的任何基準期。
？基準最初是指術語SOFR或每日簡單SOFR，在任何貸款的情況下，視適用情況而定 ；如果就期限SOFR利率、每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用於 的基準替換，根據本節，該基準替換已經替換了先前的基準利率。
對於任何基準轉換事件，基準替換是指：(A)在替換術語SOFR Rate的情況下，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和；
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(2)(A)行政代理和借款代理選擇的替代基準利率 ，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何正在演變或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替換 調整；和
(B)就替換Daily Simple SOFR而言，指(I)行政代理和借款代理選定的替代基準利率 的總和，同時適當考慮(X)對替換基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換調整；
條件是，如果根據上文(A)(2)或 (B)確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果任何基準替換應由行政代理全權酌情確定，則任何基準替換在行政上應是可行的。
-基準替換 調整是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借用代理選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 相關政府機構將該基準替換為適用的未經調整的基準替換，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。
？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，以行政代理確定的日期為準，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息公佈之日之後；
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為免生疑問，第(1)或(2)款關於任何基準的基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈組件)均已發生。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
(2)對管理機構具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的監管機構、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的 未來日期不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換用於本合同項下和根據本第4.4(E)節(基準更換設置)和(Y)第4.4(E)節(基準更換設置)和(Y)第4.4(E)節(基準更換設置)所規定的任何貸款文件中的當前基準，並且(Y)在基準更換(基準替換)時結束。
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下限是指 本協議最初(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)中就SOFR匯率或每日簡單SOFR(視情況而定)條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何後續機構。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。
4.5利率選項的選擇。如果借款代理人未能根據第4.2節的規定，在適用於借款部分的現有利息期屆滿時， 選擇一個新的利息期以適用於根據SOFR期限選擇的任何借款份額，則借款代理人應被視為已將該借款份額轉換為適用於循環信用貸款、定期貸款或延遲提取定期貸款(視屬何情況而定)的基本利率選項，從現有利息期的最後一天開始計算。如果借款代理以SOFR期限利率選項提供與貸款相關的任何貸款請求，但未能確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。 未選擇利率選項的任何貸款請求應被視為基本利率選項的請求。
第五條
支付；税收；收益維持
5.1付款。借款人根據本協議或任何其他費用函應支付的本金、利息、承諾費、延遲提取承諾費、信用證費用、行政代理S費用或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11：00前支付。在東部時間到期之日，無需出示匯票、要求付款、提出抗議或任何形式的通知，借款代理人在此明確放棄所有這些，不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣減，並應立即就此提起訴訟。此類款項應以美元和即期可用資金支付給主要辦事處的行政代理，用於貸款人的應收賬款，涉及循環信用貸款、定期貸款或延遲提取定期貸款，行政代理應立即以可用資金向貸款人分配此類金額；但如果在上午11：00之前收到付款，則應在上午11點之前收到付款。如果行政代理在東部時間就貸款向貸款人支付款項，而這些款項沒有在行政代理收到的同一天分發給貸款人，則行政代理應按行政代理持有但未分發給貸款人的每一天的此類付款金額的有效聯邦基金利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，S行政代理的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下其他金額的最終報表。
5.2自願預付款。
(A)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(以下第5.13節、第5.8節和第5.10節的規定除外)。當借款人希望提前償還任何部分貸款時，借款代理應在下午1：00之前向行政代理提供 提前付款通知。東部時間至少在循環信用貸款、定期貸款或延遲支取定期貸款按基本利率 選項或每日簡單SOFR選項計息的預付款日期前一(1)個工作日，如果貸款以期限Sofr利率選項計息，則至少三(3)個工作日，列出以下信息：
(I)擬預付款項的日期，該日期應為營業日；
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(2)説明循環信用貸款、定期貸款和延期支取定期貸款之間的預付款申請情況的説明；
(Iii)説明在適用基本利率期權、期限Sofr利率期權或每日簡單Sofr期權的貸款中應用預付款的情況；以及
(4) 此種預付款的本金總額，不得低於：
(A) (A)如屬預付循環信貸貸款，以(A)循環信貸用途或(B)$100,000中較少者為準；或
(B) (B)如屬預付定期貸款或延遲支取定期貸款，為100,000美元。
(B)所有預付款通知均不可撤銷。已發出提前還款通知的貸款本金連同本金的利息，應在提前還款通知中指定的擬提前還款日期到期並支付。根據本第5.2節允許的所有定期貸款或延遲提取定期貸款 應以與預定到期日相反的順序，適用於定期貸款或延遲提取定期貸款本金的未償還分期付款。除第4.4(D)節規定外，如果借款人提前還款，但沒有具體説明借款人提前還款的適用借款部分，則應(1)首先按比例適用於循環信用貸款、然後是定期貸款和 延遲提取定期貸款；以及(2)在上文第(1)款和前一句中的分配生效後，首先適用於基本利率選項適用的貸款，然後適用於每日簡單SOFR選項適用的貸款，然後適用於期限SOFR利率選項適用的貸款。本合同項下的任何提前還款應受制於借款人根據第5.10條對貸款人進行賠償的義務。
5.3強制性預付款。
(A)如任何借款人或其任何附屬公司處置任何財產或資產(正常業務過程中的存貨除外)，借款人應在收到該等財產或資產之日後五(5)個營業日或該日之前預付一筆貸款本金總額，相當於上述 人收到後現金收益淨額的100%(此類預付款應按以下第(E)和(F)款規定使用)；但是，只要不存在違約或違約事件，(I)借款人及其子公司在任何財政年度可獲得高達1,000,000美元的現金淨收益，而無需支付第5.3(A)節所述的預付款，以及(Ii)任何借款人或子公司可將其從固定資產或經營性資產包括不動產的任何此類處置中獲得的現金淨收益的全部或任何部分進行再投資(再投資金額不計入上文第(1)款規定的10,000,000美元的門檻)。只要(A)如果 任何財產
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或被處置的資產構成抵押品的，再投資必須是也構成抵押品的固定資本或經營性投資，行政代理必須對此類資產擁有完善的留置權，(B)在收到此類現金淨收益後180天內，此類再投資應已完成(或已簽署最終再投資協議)，以及(C)如果已在該180天期限內簽署了最終再投資協議，則此類再投資應在訂立此類最終協議後180天內完成；並進一步規定，不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或如此再投資，應在適用的180天期限結束時立即用於本第5.3(A)節所述貸款的預付。
(B)在任何借款方或其任何子公司產生或發行任何債務(根據第9.2節(包括但不限於第9.2(H)節)明確允許發生或發行的債務除外)時，借款人應在借款方或該子公司收到貸款後三(3)個工作日(此類預付款應按以下(E)和(F)款規定的方式使用)或之前預付本金總額，相當於從借款方或其子公司收到的全部現金淨收益的100%。
(C)在收到就任何財產或意外事故保險向任何一名或多於一名貸款方支付的任何和解或付款，或任何一名或多於一名貸款方收到任何其他特別收據，而在每一種情況下，該等人士或該等人士在任何財政年度變現的現金淨額合計超過$500,000，借款人應在借款人或其子公司收到現金收益之日起三(3)個工作日或之前預付本金總額，相當於從借款人或子公司收到的全部現金收益淨額的100%(此類預付款應按以下(E)和(F)款的規定使用)；但就非常收據的任何現金淨收益而言，在借款人的選擇下，只要不發生違約事件且仍在繼續，該借款人或該附屬公司可(A)利用構成意外保險收益的任何現金收益淨額，在適用的情況下迅速修復或重建損壞至該財產在意外事件發生前的可比狀態的任何財產，或(B)將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於固定資產或經營性資產。在第(A)或(B)款的每一種情況下，只要(X)在收到該等現金淨收益後180天內，該修理、重建或再投資即已完成(或已簽署有關該等再投資的最終協議)，及(Y)如已在該180天內簽署有關如此修理、重建或再投資的最終協議，則該等修理、重建或再投資應於訂立該最終協議後180天內完成；並進一步規定，不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或再投資應立即用於本第5.3(C)節所述貸款的預付。
(D)如果在任何時候由於任何原因循環信貸的使用量超過了循環信貸融資，借款人 應立即預付循環信貸貸款、信用證借款和/或將信用證債務(信用證借款除外)抵押的總金額等於上述超額部分(此類預付款和/或現金抵押將按下文(F)款的規定使用)。如果由於任何原因，延遲提取定期貸款餘額在任何時候超過延遲提取定期貸款，借款人應立即提前償還延遲提取定期貸款，其總金額等於該超額部分(此類預付款將以與其到期日相反的順序用於其剩餘本金償還分期付款)。
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(E)根據本第5.3節(第(D)款除外)或下文第(G)款的上述規定進行的每筆貸款預付款，首先應適用於定期貸款(如適用，任何延遲提取定期貸款和按應評税計算的遞增定期貸款)，並應按比例按比例適用於剩餘的本金償還分期付款(除非任何適用的定期貸款人或延遲提取定期貸款人同意收取低於其按比例分攤的預付款)，在不永久減少循環信貸承諾額的情況下，以本第5.3節(F)款規定的方式向循環信貸安排提供資金。根據第2.9條的規定，此類預付款應根據第5.4條的規定按比例支付給貸款人。
(F)根據第5.3節支付的循環信貸安排的預付款應首先按比例用於信用證借款，其次按比例預付當時未償還的循環信貸貸款，直到所有此類循環信貸貸款全部付清為止(在每種情況下，循環信貸承諾均無任何減少)，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現；在預付當時所有信用證借款和未償還的循環信用貸款以及對剩餘信用證債務進行全額現金抵押後的餘額(如有)，可由借款人保留用於正常業務過程；但條件是，如果作為許可收購的一部分收購的資產在許可收購後三十(30)天內被借款人或子公司出售，如果該許可收購是由循環信貸貸款提供資金的，則與該出售資產有關的強制性預付款將首先按比例用於預付當時未償還的循環信貸貸款，直到所有此類循環信貸貸款都得到全額償付(在每種情況下都不會減少循環信貸承諾)，其次是定期貸款(如果適用，任何延遲提取定期貸款和應評税基礎上的增量定期貸款)，並按其到期日的相反順序按比例償還剩餘本金分期付款(除非任何適用的定期貸款人或延遲提取定期貸款機構同意收到低於其按比例分攤的預付款)；第三，將剩餘的信用證債務抵押。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(無需任何借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向任何其他貸款方發出通知)，以償還開證貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)。
(G)借款人在收到任何保證金後，應在保證金到期日或之前預付相當於保證金金額100%的貸款本金總額(上述(E)和(F)款所述的預付款)。
5.4按比例對待貸款人。循環信用貸款或延期提取定期貸款的每筆借款應根據其應計份額分配給每個貸款人，借款人每次選擇、轉換或續訂任何利率選項以及借款人就本金、利息、承諾費、延遲提取承諾費和信用證費用(但不包括行政代理S費用和簽發貸款人S的預付款)進行的每次付款或預付款(但不包括行政代理S費用和簽發貸款人S的預付費用)應(除非針對違約貸款人另有規定，且在第4.4節規定的情況下，第4.4(D)節另有規定)，5.13或5.8)應由有權獲得此類付款的貸款人按照本協議中規定的本金、利息、承諾費、延遲提取承諾費和信用證費用按比例支付。
5.5貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行S留置權或其他任何權利，通過接收自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務，其比例高於該貸款人有權獲得的金額的按比例份額，則收到此類較大金額的貸款人
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比例應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權， 或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他 金額按比例分享所有此類付款的利益：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度；以及
(Ii)本第5.5節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人根據並按照貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其參與的任何貸款或參與墊款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。
每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。
5.6行政代理S追回。
(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期前收到貸款人的通知 該貸款人將不會向行政代理提供該借款人的S應評税股份，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.6(A)節或第3.3條在該日期提供該 股份，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款部分中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並支付利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的 為準。和(Ii)如由借款人付款，則適用於基本利率選項下的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款代理機構。如果貸款人將其在適用借款部分中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該 借款部分中的該貸款人S貸款。借款人的任何付款不應影響任何借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。
(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在借款人或發出貸款的貸款人的賬户到期支付給行政代理的日期之前收到借款代理的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可 假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可：
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根據這一假設，將到期的金額分配給貸款人或簽發借款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並自該金額分配至行政代理之日起和 包括支付給行政代理之日在內的每一天的利息，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
5.7付息日期。適用基本利率選項的貸款利息 應在每個付款日到期並支付欠款。每日簡易SOFR選項適用的貸款利息應在每個日曆月的第一天到期並以欠款支付。適用SOFR期限選擇權的貸款的利息應在每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，也應在該利息期內每個三個月期結束時支付。第5.3條規定的強制性預付本金的利息應在該強制性預付款到期之日支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。利息應計算到(但不包括)付款到期日。
5.8增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供或參與的信貸(定期SOFR利率或每日簡單SOFR中反映的任何準備金要求除外)；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)條所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人、任何發證貸款人或相關市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用(税項除外)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的請求，向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減值。
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(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行 確定影響該貸款人或開證行或該開證行或該開證行或開證行S或開證行S控股公司(如果有)有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會 降低該貸款人或開證行S資本或該開證行S或開證行S控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該開證行、開證行或開證行所出具的貸款或其持有的信用證的參與至低於該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人S或該發行貸款人 或該發行貸款人S控股公司若無該等法律變更(考慮該貸款人S或該發行貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人 S或該發行貸款人S控股公司所蒙受的任何有關減值。
(C)報銷憑證。出借人或開證人出具的證書，列明本節(A)或 (B)段所列為補償該出借人或開證人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地反映確定該等金額的依據(包括計算該等金額及計算所依據的假設，但在每種情況下均不包括披露任何保密或專有資料的任何要求)，並交付借款代理人，即為確鑿的無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內，向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或開證貸款人S要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在該貸款人或開證貸款人(視情況而定)的日期前九(9)個月以上補償該貸款人或開證貸款人發生的任何增加的費用或減少的費用。將導致費用增加或減少的法律變更通知借款代理，並通知出借人S或出借人S對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯效力期限)。
5.9税。
(A)發證貸款人。就本第5.9節而言，術語貸款人？包括髮放貸款的貸款人，術語？適用法律？包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方因任何貸款文件規定的義務而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類 扣除或扣繳(包括適用於根據本條款5.9款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
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(三)貸款當事人繳納的其他税款。借款方 應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的任何補償税(包括根據本條款5.9款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或要求從支付給該接受者的款項中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款代理的此類付款或債務金額的證明， 應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制任何貸款方的義務)、(Ii)該借款人因S未能遵守第12.8(A)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額 抵銷根據本條款第5.9(E)條應支付給行政代理的任何金額。
(F)付款證據。借款方根據第5.9節向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
(G)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款代理人和行政代理人交付借款代理人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如借入代理人或行政代理人合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或借入代理人或行政代理人合理要求的其他文件。
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行政代理，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。 儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S做出合理的判斷，則不需要填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.9節(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4) 中規定的文件除外)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位 。
(2)在不限制前述一般性的原則下，如果每個借款人都是美國借款人，
(1)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款代理人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款代理人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該借款代理人和行政代理人免除美國聯邦預扣税；
(2)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借用代理人或行政代理人的合理要求而不時地)向借用代理人和行政代理人交付(按接受者要求的份數)，以下列兩項中適用者為準：
(I)如果外國貸款人聲稱享有美國作為締約方的所得税條約的好處 (X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的利息條款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)確立免除或減少美國聯邦預扣税的簽署原件，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)確立豁免或減少，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，美國聯邦預扣税款；
(Ii)簽署《國税表W-8ECI》原件；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的原件；或
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(Iv)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署IRS表W-8IMY的正本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表W-9和/或每個受益方的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(3)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借用代理人或行政代理人的合理要求)，向借款代理人和行政代理人交付經簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及在借用代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借用代理人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I) 條規定的文件)以及借款代理人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人S的義務或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及
(5)儘管有上文第5.9(G)(Ii)條的規定，如果行政代理人是美國人，它應在根據本協議成為行政代理人之日或之前，向借款代理人提交兩份已填妥的國税局W-9表格副本。如果管理代理人不是美國人，則應在根據本協議成為行政代理人之日或之前(此後應借款代理人的合理要求不時向借款代理人提供)(A)兩份已簽署的IRS Form W-8ECI複印件，涉及應支付給管理代理人的任何款項；及(B)兩份已簽署的IRS Form W-8IMY副本，以證明其為美國分行。證明其為他人賬户收到的付款實際上與其在美國境內的貿易或業務活動無關，並使用這種 表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款代理和行政代理同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，將該行政代理視為美國人)。
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各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款代理和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第5.9節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.9節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.9節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在受補償方因獲得退款而產生的要求下，如果受補償方被要求向政府當局退還此類退款，則該補償方應向該受補償方退還根據本條款5.9(H)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使第5.9(H)節有任何相反規定)，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第5.9(H)節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行後，本條款5.9項下的每一方應繼續履行S的義務。
5.10賠償。除第5.8條或第5.9條規定的賠償或付款外，借款人還應賠償貸款人因下列任何原因而蒙受或產生的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其獲得的資金以維持貸款而產生的任何損失或費用)、終止此類資金的存款的應付費用或任何外匯合同的履行：
(A)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期任何期限SOFR利率選擇權所適用的貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願性或自動的，亦不論該等付款或預付款當時是否到期)；或
(B)借款代理人試圖(以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷根據第2.5條或第4.2條提出的任何貸款請求，或根據第5.2條發出的與預付款有關的通知，或借款人未能在借款代理人通知的日期或數額預付、借款、繼續或轉換任何貸款(基本利率選項下的貸款除外)，或
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(C)借款代理人根據第5.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天根據SOFR期限選擇權轉讓貸款。
如果任何貸款人遭受或招致任何此類損失或費用，應不時通知借款代理，説明該貸款人在 善意下確定的(該確定可能包括該貸款人認為合理的假設、成本和費用的分攤以及平均或歸屬方法)為賠償該損失或費用所需的金額。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。
5.11 [已保留].
5.12現金抵押品。在任何時候，如果存在違約貸款人，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交一份副本)將針對該違約貸款人的風險(在執行第2.9(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額 變現給簽發貸款人S，金額不低於最低抵押品金額。
(A)抵押權益的授予。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證貸款人的利益向行政代理授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人和發行貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第5.12節或第2.9節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人S在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品應計利息)提供資金的義務。
(C)終止要求。在下列情況下，根據本第5.12節的規定，不再需要根據本第5.12節的規定作為現金抵押品持有：(I)消除適用的墊付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在多餘的現金抵押品，以減少發放貸款人S的現金抵押品(或其適當部分)；但在符合第2.9節的情況下，提供現金抵押品的人和開證貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據上文第5.12(A)節授予的擔保權益。
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5.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償，或者如果任何借款人根據第5.9條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人 已拒絕或不能根據第5.14條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款代理可在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和轉授：在沒有追索權的情況下(按照第12.8節所載的限制並得到第12.8節所要求的同意)，將其所有的權益、權利(不包括根據第5.8節或第5.9節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第12.8節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證借款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件(包括第5.10節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項相同的金額；
(C)在根據第5.8條提出賠償要求或根據第5.9條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(E)如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已 同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
5.14指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第5.8節要求賠償，或者借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款代理的要求)做出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第5.8條或第5.9條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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第六條
申述及保證
每一借款人及另一貸款方共同及各別向行政代理及貸款人作出陳述及保證：
6.1存在、資格和權力；遵守法律。每個貸款方及其各自的子公司(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並信譽良好(在該司法管轄區存在良好信譽的概念的範圍內)，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准以及必要的任何其他許可或認可，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)在貸款方的情況下，交付並履行其作為一方的貸款文件下的義務，(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽(如果在此類司法管轄區存在良好信譽的概念)，而其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可證，以及(D)符合所有法律(此類遵守包括遵守所有環境法和1970年《有組織犯罪控制法》的《受敲詐勒索影響和腐敗組織》一章，以及《美國愛國者法》和所有其他與洗錢和恐怖主義活動有關的適用法律法規)以及適用於該公司或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但第(A)款(貸款方除外)和(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況除外，在一定程度上，如果不這樣做，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.2授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於借款方S公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的有限責任公司、公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人士的S組織文件的條款，(B)與任何違反或違反S組織文件的條款衝突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)此人作為當事一方或影響此人或其任何附屬公司的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或此人或其財產所受的任何仲裁裁決而支付的任何款項，或(C)違反任何法律。貸款方及其任何子公司均未違反任何法律或違反任何此類合同義務，違反或違反該等義務將合理地產生重大不利影響。
6.3政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權、許可或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(I)已妥為取得、採取、給予或作出並完全有效的授權、批准、行動、通知及備案除外，(Ii)根據《擔保協議》提交UCC-1財務報表，並將行政代理人列為擔保方及每一貸款方，作為債務人在適當的備案機構(Iii)根據適用法律為完善某些抵押品的留置權而必須提交的任何其他文件，以及(Iv)那些未能獲得或不會產生實質性不利影響的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件。 所有與交易有關的適用等待期已經到期，任何政府當局沒有采取任何行動限制、阻止或對貸款方或其各自子公司自由轉讓或以其他方式處置的交易或權利施加實質性不利條件，或對他們中的任何人現在擁有或以後獲得的任何財產設定任何留置權。
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6.4具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已正式簽署和交付。本協議構成此類借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但僅受破產、暫緩或債務救濟法或類似法律或有管轄權的法院適用衡平法原則的影響。
6.5財務報表；無重大不利影響。
(A)在截止日期或之前提交的最近一份經審計的財務報表，或(如果晚些時候)根據第(Br)節第8.1(A)(I)節的規定，是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，(Ii)除其中另有明確説明外，(Ii)借款人及其各自子公司截至其日期的所有重要方面的財務狀況及其經營結果、現金流和股東權益變動，均符合在所涉期間內一致適用的公認會計原則，除其中另有明確説明外，以及(Iii)顯示借款人及各附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債。
(B)借款人及其各自子公司在截止日期或之前提交的最近一份未經審計的財務報表(連同根據上文第6.5(A)節提交的經審計的財務報表，以及根據上文第6.5(B)條提交的經審計的財務報表)，或(如果晚些時候，根據第8.1(B)條以及相關的收益或運營報表)，股東權益和現金流量(如果晚於截止日期)，均(I)按照在整個所涉期間內一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明。就於結算日或之前提交的財務報表及根據第8.1(B)條提交的任何財務報表而言，(Br)除(I)及(Ii)(I)及(Ii)在第(I)及(Ii)條所述期間無腳註及正常的年終審核調整外，借款人及各附屬公司於其日期的財務狀況及其經營結果、現金流及股東權益變動在各重大方面均公平列示，但須受正常年終調整及正常年終調整所致。
(C)自根據第8.1(A)節提交最近一份財務報表之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。
(D)借款人及其附屬公司提交予貸款人的財務預測及其他綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表(損益表及現金流量表)乃根據其中所述的假設真誠編制，借款人認為該等假設在提供該等預測時的情況下是合理的，並在提供該等預測時代表借款人對其未來財務表現的最佳估計，但有一項理解，即對未來事件的預測及 預測不得視為事實，實際結果可能與該等預測大不相同。
(e)借款人及其各自子公司在截止日期或之前交付的預計資產負債表， 在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司截至該日期的預計財務狀況，全部符合GAAP。
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(F)截至截止日期，借款人應在形式上符合第9.16節的要求(截止至2022年3月31日的測試期的最後一天)，並使(1)在截止日期作出初始貸款或信用證借款和(2)支付截止日期已知的與之相關的所有法律、會計和其他費用。
6.6訴訟。借款方或其任何附屬公司並無(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關的(A)聲稱影響或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何附屬公司或其任何財產或收入受到威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。
6.7無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或與之相關或作為合同義務的一方，均不會違約，且有理由預計該等義務可能個別或整體產生重大不利影響。交易完成後，並未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。
6.8財產所有權；留置權；投資。
(A)每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，但如未能擁有該等業權並不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。
(B)擔保品和盡職調查問卷上列出的是對每個借款方及其子公司的財產或資產的所有留置權的完整而準確的清單，顯示截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及每個借款方及其受其約束的每個子公司截至截止日期的財產或資產。截至截止日期，除第9.1條允許的留置權外，每一貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。
(C)擔保品和盡職調查問卷上列出的是截至截止日期任何貸款方或其子公司擁有的所有不動產的完整、準確的清單，顯示截止截止日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。每一貸款方及其子公司對此類不動產擁有良好、可銷售和可投保的簡單所有權，除貸款文件設定或允許的留置權外，不受任何留置權的影響。
(d)
(I)擔保品和盡職調查問卷上列出的是截至截止日期任何貸款方或其任何子公司為承租人的所有不動產租賃的完整和準確清單，顯示截止截止日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州或省、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每份此類租賃都是出租人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(Ii)擔保品和盡職調查問卷上列出的是截至截止日期任何貸款方或其任何子公司為出租人的所有不動產租賃的完整和準確清單，顯示截止截止日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州或省、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每份此類租賃都是承租人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
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(3)借款人作為出租人的所有不動產租約的經營和收入都是無關緊要的，任何此類租約下的違約都不會產生個別或整體的重大不利影響.
(E)擔保品和盡職調查問卷上列出的是每個借款方及其子公司截至截止日期所持有的所有重大投資的完整、準確的清單，顯示截止截止日期的金額、債務人或發行人及其到期日(如果有)，除非此類信息被公開披露，然後可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR 獲得。
6.9環境合規性。
(A)貸款方及其各自子公司在正常業務過程中對索賠進行審查， 就其各自的業務、運營和財產違反任何環境法的潛在責任或責任進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等索賠不會因個別索賠或整體索賠而產生重大不利影響。
(B)(1)目前或據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司以前擁有或經營的財產均未上市，或據任何貸款方所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州、省、地區或地方名單上上市的財產，或據任何貸款方所知，與任何此類財產相鄰；(Ii)據任何借款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或在任何貸款方或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，從來沒有或曾經有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖處理、儲存或處置危險材料，但本條第(Ii)款所述情況除外：實質上符合環境法，或適用的監管機構知道，且受(並遵守)適用的監管機構關於補救措施的指示，否則，個別或整體不會合理地預期會導致重大的不利影響；(3)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料，且鑑於此類石棉或含石棉材料的狀況，根據環境法，目前有義務清除此類材料，而這種義務或任何不遵守該義務或不遵守該義務的行為，合理地預計將導致實質性的不利影響；以及(Iv)任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產上未釋放、排放或處置危險材料，除非符合環境法或適用監管機構所知，且受(並遵守)補救措施或該等機構承擔賠償義務，或因其他原因個別或總體不會導致重大不利影響。
除非合理預期不會導致重大不利影響，否則借款方及其任何子公司都不會或已經單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅排放進行或已經採取任何調查、評估、補救或應對行動；任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何 財產產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運離的所有危險材料，均已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何子公司承擔重大責任的方式處置。
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6.10保險
(A)每一貸款方及其各自子公司的財產均由財務穩健(上午最佳S公司評級為A-或 更好)和非任何貸款方關聯公司的信譽良好的保險公司投保，保險金額為從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保風險，且在適用貸款方或適用子公司經營地區擁有 類似物業。每家此類保險公司應在貸款方或子公司開展業務的州或司法管轄區獲得許可。
(B)專屬自保保險公司在阿拉巴馬州正式獲得特許或授權為專屬自保保險公司。自保保險公司未獲許可在阿拉巴馬州以外的任何司法管轄區開展保險業務或受其法律約束。專屬自保保險公司構成專屬自保保險公司，以繳納美國聯邦所得税為目的，符合其頒佈的法規和條例。應向專屬自保保險公司支付的保險費基於市場狀況，基於如果由商業保險單提供保險且此類保險費已獲得阿拉巴馬州保險局批准的情況下應收取的保險費。
6.11税。每一貸款方及其子公司，包括專屬自保保險公司，都已提交了要求提交的所有聯邦、州、外國和其他重要納税申報單和報告，並支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、外國和其他重大税收、評估、費用和其他政府費用，但以其他方式到期和應付的財產、收入或資產除外。 勤奮地進行適當程序且已根據GAAP為其提供了充足準備金的善意爭議除外。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。貸款方 及其任何子公司均不是任何税收分享協議的一方。
6.12 ERISA合規性。
(A)任何貸款方及其子公司都沒有或將被視為持有基礎資產，在每種情況下，這些資產均構成《計劃資產規則》所指的計劃資產。
(B)未發生、正在發生或合理預期將會發生的任何ERISA事件，不論是個別或整體已導致、結果或將會導致重大不良影響。
(C)擔保品和盡職調查問卷上列出的是截至截止日期任何貸款方及其任何子公司的每個養老金計劃的完整和準確的清單。
6.13子公司；股權；貸款方。截至截止日期 ，建築合夥人除剩餘貸款方和專屬自保保險公司外，沒有其他子公司，其他任何貸款方也沒有子公司。每一貸款方的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付且不可評估，除根據抵押品文件設立的留置權外，所有留置權均免費且無留置權。截至截止日期，任何貸款方在任何其他公司或實體中沒有任何其他重大股權投資，除非抵押品和
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勤勉調查問卷。截止日期，各借款方的成立管轄權如本協議的序言所示。對於每個貸款方，其主要營業地點和首席執行官辦公室(如果不同)的地址以及(如果適用)其美國納税人識別號在抵押品和盡職調查問卷中列出。每一借款方的組織文件副本及其根據第7.1節提供的每一項修改都是此類文件的真實、正確的副本，每份文件在截止日期都是有效的、完全有效和有效的。
6.14名稱、組建管轄權和結構的變更；商號。擔保品和盡職調查問卷中列出了截止日期各借款方的確切法定名稱和組織管轄範圍。除抵押品及盡職調查問卷所載者外，在截止日期前五年內，沒有任何貸款方(A)更改其法定名稱、(B)使用商號、(C)更改其成立管轄權或(D)參與合併、合併、合併或其他結構改變。
6.15保證金規定；《投資公司法》。
(A)貸款方並無從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則 所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款所得不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為購買 或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。
(B)任何貸款方都不是1940年經修訂的《投資公司法》所界定的投資公司或受其監管的投資公司。
6.16披露。每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地 預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議的交易和談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下均由不時提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)均不包含任何重大事實失實陳述，或 根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的任何重大事實，不得誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，貸款方及其各自的子公司僅表示該等信息是基於編制時被認為合理的假設真誠編制的；應理解，該等預測可能與實際結果不同，並且 此類差異可能是重大的。
6.17知識產權；許可證等。每一貸款方及其子公司擁有或有權使用其業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、工業品外觀設計、特許經營權、許可證、域名、URL和其他知識產權 (統稱為知識產權)，並在擔保品和盡職調查問卷中列出截至截止日期各貸款方及其子公司擁有或使用的所有此類材料知識產權的完整和 準確清單。據貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利，除非此類侵權行為合理預期不會造成實質性的不利影響。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據貸款當事人所知，這些索賠或訴訟受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
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6.18償付能力。每一貸款方及其子公司均具有償付能力。
6.19傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受 任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，可能會產生 重大不利影響。
6.20附帶事項。在簽署和交付時，《擔保協議》將為擔保當事人的利益，為行政代理設立有效且可強制執行的擔保權益，並且(A)當構成經認證的證券的任何抵押品(如UCC所定義)交付給《行政代理》時，連同空白背書的轉讓文書，每份擔保協議將構成對該等抵押品的完全完善的留置權，以及質押人對該等抵押品的權利、所有權和利益的擔保權益。優先於任何其他人的權利，以及(B)當適當形式的融資聲明在貸款方所在國家的國務祕書辦公室提交時，擔保協議將構成對其餘抵押品(如其中定義的)的完全完善的第一優先權留置權和擔保權益， 可通過提交UCC融資聲明獲得完善，且優先於任何其他人的權利。第9.1條明確允許的以留置權擔保的權利，但本條(B)除外。
6.21勞工很重要。沒有針對任何貸款方的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知， 受到威脅。貸款方員工的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》(如適用)或處理此類事項的任何其他適用法律，但任何此類違規行為除外，而此類違規行為 不會合理地預計會造成實質性的不利影響。任何貸款方因員工健康和福利保險而到期的所有款項都已作為負債在適用貸款方的賬簿上支付或應計。
6.22存款賬户或證券賬户。擔保品和盡職調查問卷列出了開立任何貸款方的存款或證券賬户的每個機構的名稱和地點，以及截至截止日期前一個月底每個此類存款或證券賬户的賬號、名稱、授權簽字人和餘額。
6.23份材料合同。各貸款方的所有重大合同於截止日期有效，且貸款方目前並不實際知悉任何違約或違約行為，而該等違約或違約行為可合理預期會導致重大不利影響。
6.24 《外國資產管制條例》與反洗錢
6.24制裁、國際貿易法和反腐敗法。
(A)制裁和國際貿易法。每一受覆蓋實體及其董事和高級職員，據任何貸款方所知，代表該受覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司：(A)不是受制裁人；(B)不在任何受制裁管轄區或受制裁人內開展任何業務，或從涉及任何受制裁管轄區或受制裁人的直接或間接投資或交易中獲得任何營業收入；以及(C)在過去五(5)年中，沒有、也沒有在過去五(5)年中直接或間接採取任何可能導致任何承保實體違反適用的國際貿易法的行為。沒有承保實體或其任何
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董事或高級管理人員，或據任何貸款方所知，在過去五(5)年中，代表該涵蓋實體行事的當事人、其僱員、代理人或附屬公司收到任何書面通知或通信，表明 此人是政府當局就遵守國際貿易法進行調查的對象。每個涵蓋實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的國際貿易法。每一貸款方聲明並保證沒有任何被凍結的財產作為抵押品。
(B) 反腐敗法。每個被覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該被覆蓋實體行事的任何員工、代理人或附屬公司，在過去五(5)年中並未直接或 間接採取任何可合理預期會導致任何被覆蓋實體違反反腐敗法的行為，包括任何旨在促進直接或間接支付任何金錢或有價物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、向任何政府官員或任何其他人士提供設備、債務豁免、捐贈、贈與或其他有價值的東西，無論其性質如何)，以獲取任何不正當利益或獲得或保留業務。在過去五(5)年中，沒有任何承保實體或其任何董事或官員，或據任何貸款方、其僱員、代理人或附屬公司所知，在過去五(5)年中，沒有收到任何書面通知或通信，表明該人是 政府當局就遵守反腐敗法進行調查的對象。涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法。
(a) OFAC。沒有貸款方或其任何子公司或任何任何貸款方或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工、代理或附屬公司是指屬於以下人員或由以下人員擁有或控制的人：(I)由以下人員實施或執行的任何制裁的對象或目標：美國國防部國庫S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為？制裁？)，或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或領土內，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。
(b) 美國愛國者行動。每一貸款方及其子公司在適用範圍內均遵守(A)經修訂的《敵國貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《美國愛國者法》。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》。
6.25收益的使用。貸款收益將用於支付與本協議、營運資金、允許收購、允許投資、本協議下允許的股息和分配、本協議下預期的特定液態瀝青碼頭的建設和其他一般公司用途相關的某些費用和支出。不得使用貸款收益，也不得獲得任何信用證的任何部分，以任何方式違反聯邦儲備系統理事會的U或X規定。借款人將僅將信用證用於一般公司目的。借款人或任何其他貸款方不得直接或間接使用任何信用證或貸款收益，
也不得使用、借出、出資或以其他方式將任何信用證或貸款收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)
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為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在簽發信用證或為貸款提供資金時是任何制裁的目標，除非相關制裁另有允許；(Ii)以任何方式導致貸款人違反本協議項下的任何制裁；或
(Iii)以任何方式披露將導致
違反美國1977年的《反海外腐敗法》或英國2010年的《反賄賂法》。
6.26實益所有權證明。截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
6.27受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構 。
6.28貸款方ERISA狀態。截至截止日期，沒有任何貸款方或子公司是或將是 (A)符合ERISA標題I的員工福利計劃，(B)符合守則第4975條的計劃或賬户，或(C)ERISA意義上的政府計劃。
6.29控股公司。借款代理是一家控股公司，不承擔任何重大負債，不擁有任何重大資產，也不從事第9.7節允許以外的任何經營或業務。
第七條
出借和簽發信用證的條件
本協議項下每一貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於各貸款當事人在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行本協議項下義務的情況，並滿足下列進一步條件：
7.1初始貸款和信用證。
(A)交付。在截止日期，行政代理人應已收到下列各項，其形式和內容應令行政代理人滿意：
(I)由負責官員簽署的每一貸款方的證書，註明截止日期，聲明(X)貸款方遵守本協議和貸款文件下的每一契諾和條件，(Y)自借款人最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，沒有發生重大不利影響(行政代理和被要求的貸款人不得以其他方式確定)和(Z)已滿足第7.1節和第7.2節所述的條件；
(Ii)註明截止日期並由每一貸款方的負責人簽署的證書，證明：(A)每一貸款方為有效授權、正式籤立和交付本協議和其他貸款文件而採取的一切行動，並附上該決議或其他公司或組織行動的副本；(B)獲授權簽署貸款文件的責任人的姓名、權限和能力及其真實簽名；以及(C)截止日期前有效的組織文件的副本(在適用的範圍內)，在截止日期之前的足夠近的日期由適當的州官員認證，這些文件連同適當的州官員提交的證書，證明在其組織所在的州和在進行業務或財產或資產的所有權或租賃需要這種資格的每個州，每個借款方的正當組織和持續有效的存在、良好信譽和從事其業務的資格；
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(Iii)本協議及由協議各方正式簽署的每一份其他貸款文件；
(4)適當的轉讓權和證明質押抵押品的股票或其他憑證；
(5)貸款方律師的書面意見(S)，日期為截止日期，致行政代理人和貸款人，其形式和實質令行政代理人滿意；
(Vi)截至截止日期前最近一次結束的借款代理人財政季度的最後一天(在對根據本協議產生的所有債務給予形式上的效力後)的正式填妥的形式符合證書，並由借款代理人的負責人員簽署；
(Vii)任何貸款方交付和履行任何貸款單據所需的所有材料同意、許可證和批准，以及任何貸款單據對該貸款方的可執行性，並由負責官員證明每一項都是完全有效的，沒有其他文件是如此需要或必要的；
(Viii)證明根據第9.2節不允許的所有債務應已全額清償，且已提交與所有留置權(允許留置權除外)有關的所有必要的終止聲明、解除聲明和其他解除聲明，或已就此類提交作出令人滿意的安排(如適用，包括償付函，其格式和內容應合理地令行政代理人滿意)；
(九)留置權查詢在可接受的範圍內，且具有可接受的結果；
(X)借款代理人的首席財務官關於借款各方在實施本協議所設想的交易後的整體償付能力的證書；
(Xi)聲明和預測；
(Xii)實益擁有權證書；美國愛國者法案勤勉。行政代理人和每個貸款人應以行政代理人和每個貸款人可接受的形式和實質收到已簽署的受益所有權證書以及與適用的其他文件和信息相關的要求的其他文件和其他信息。瞭解您的客户以及反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》；以及
(Xiii)行政代理人或其律師可能合理地要求的與該等交易有關的其他文件。
(B)費用的繳付。借款人應已支付本協議、行政代理費用函或任何其他貸款文件所要求的在截止日期或之前應支付的所有費用和開支。
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在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第7.1節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期 之前收到該貸款人的通知。
7.2每份貸款或信用證。在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時，並在實施擬議的信用證延期後：(A)貸款方的陳述、擔保應在所有重要方面真實和正確(除非因重要性或提及沒有實質性不利影響，在此情況下應真實和正確)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期起真實和正確，且就本第7.2節而言除外，第6.5節中包含的陳述和擔保應被視為指根據第8.1節提供的最新陳述，(B)此類貸款或信用證或其收益的運用不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生或將導致違約或違約事件繼續發生；(C)貸款或簽發、延期或增加信用證不得違反適用於任何貸款方或任何貸款方的子公司或任何貸款人的任何法律；(D)自借款人最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，不會產生任何實質性的不利影響，(E)借款人應已向行政代理提交一份正式簽署並完成的貸款請求，或已向簽發信用證的出借人提交信用證申請(視屬何情況而定)，以及(F)僅在任何延遲提取定期貸款的情況下，行政代理和貸款人應已從借款代理收到一份合規證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，(1)根據最近根據第8.1(A)或8.1(B)節(視何者適用而定)提交的財務報表，(1)綜合淨槓桿率將至少比根據 第9.16(A)節(包括基於重大收購的任何調整)的貸款日期有效的最高綜合淨槓桿率低0.50至1.00，且在對該延遲提取定期貸款給予 效果(按預計基準)之前和之後。每一份貸款申請和信用證申請應被視為第7.1節和第7.2節規定的條件在其日期或之前已得到滿足的聲明。
第八條
平權契約
在終止日期之前，每一借款人和每一對方借款方應(除第8.1、8.2、8.3和8.11條所列契約的情況外)應並應促使對方子公司：
8.1財務報表。以行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理(如果行政代理提出書面要求，還應向每個出借人提供副本)：
(A)在借款代理人及其附屬公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提供借款代理人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益和營運報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有資料均合理詳細，並按照公認會計原則編制。經審計並附有行政代理機構合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何持續經營或類似的限制或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，該等報表須由借款代理的一名負責官員證明，表明該等報表在與借款代理及其子公司的合併財務報表有關時在所有重要方面都是公平陳述的；
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(B)在借款代理人及其附屬公司每一會計年度的前三個財政季度結束後的四十五(45)日內，儘快備妥借款代理人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度及借款代理人S及其附屬公司當時結束的部分的綜合收益及營運、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度的數字。根據第8.1(C)節提交的上一財政年度的相應部分和該財政年度的預測和預測的相應部分，所有這些都是合理詳細的，並經借款代理的一名負責官員證明，根據公認會計準則在所有重要方面都公平地陳述了借款代理及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；
(C)借款代理人及其附屬公司的年度預測、預算和預測，在任何情況下不得遲於每個財政年度結束後六十(60)天，以符合財務模式的合理詳細和綜合形式編制，包括借款代理人及其附屬公司在該財政年度下一個財政年度的綜合資產負債表、損益表和現金流量表；
(D)在每個財政年度結束後不遲於120天的任何情況下，儘快以行政代理滿意的形式提交借款代理編寫的工作進展情況的年度報告；
(E)在借款代理人及其附屬公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提供專屬自保保險公司在該財政年度結束時的資產負債表，(I)該財政年度的有關收益及營運報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有資料均合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，不應受到關於此類審計範圍的任何或類似資格或例外或任何資格或例外的限制或例外，該等陳述須由專屬保險公司的一名負責人員證明，表明該等陳述在與專屬自保保險公司的財務報表有關時在所有重要方面都是公平陳述的，以及(Ii)對賬陳述，表明專屬自保保險公司對借款代理人和子公司根據本8.1節(A)款提交的該財政年度合併財務報表的貢獻，該等核對報表的格式和細節應為行政代理人所接受；
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(F)在借款代理人及其附屬公司每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五(45)天內，儘快提供專屬自保保險公司在該財政季度結束時的資產負債表，以及該財政季度和借款代理人S及其附屬公司當時結束的部分的股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度的數字。上一會計年度的相應部分，全部合理詳細，並經專屬自保保險公司的一名負責人認證，在所有材料中公平列報 根據公認會計原則，僅受正常年終審計調整和不含腳註的限制，尊重專屬自保保險公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，以及 (Ii)對專屬自保保險公司根據本8.1節第(B)段提供的借款代理人和子公司的綜合財務報表的貢獻的對賬報表。這種對賬聲明應採用行政代理可以接受的形式和細節；和
(G)儘管有上述規定，借款人的財務信息可通過提供(A)借款代理人適用的合併財務報表或(B)借款代理人S向美國證券交易委員會提交的或按照第8.2(I)節的條件公佈的10-K或10-Q表格(視情況而定)來就借款人的財務信息履行本第8.1條(A)和(B)段規定的義務。
8.2證書；其他信息。以行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理(如果行政代理提出書面要求，還應向每個出借人提供副本)：
(A)在交付第8.1(A)及(B)條所指的財務報表的同時，由借款代理人的一名負責人員簽署的已填妥的符合情況證明書，該符合情況證明書須述明在該財政季度內是否曾作出任何處置或收到任何和解或付款，以致 須根據第5.3(A)或(C)條預付款項，以及所需預付款項的款額及是否已預付款項；
(B)在行政代理或任何貸款人提出任何合理的書面要求後，立即提交由獨立會計師提交給任何貸款方的董事會(或董事會的審計委員會)、經理、普通合夥人或同等管理機構的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，與任何貸款方或任何子公司的帳簿或對其任何帳簿的審計有關；
(C)在任何借款方或其任何附屬公司對任何環境法或環境許可證或根據任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟或不遵守或根據任何環境法或環境許可證而產生的任何合理地可預期產生重大不利影響的任何行動或訴訟的通知發出或發生後，立即發出通知；
(D)在獲得並在未公開披露的範圍內立即通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得，向任何借款人的股東發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何借款人根據美國證券交易委員會第13或15(D)條可能提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本證券《交易所法案》1934年的，或任何國家證券交易所，
，在任何情況下都不需要根據本協議交付給行政代理；
(E)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本在提交後立即 ，而不是根據第8.1節或本第8.2節的任何其他條款要求提供給貸款人的任何報表或報告的副本；
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(F)在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營業績的任何調查或可能的調查或其他 查詢的每一通知或其他函件的副本，但不得公開披露，然後可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲取；
(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；
(H)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或任何附屬公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；以及
(I)根據第8.1(A)或(B)節或第8.2(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)交付，或 在互聯網上借款人網站上第12.5節所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求；以及(Ii)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類 文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或首席安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、Debt 域名、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和發放借款人提供材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其各自附屬公司的材料的人員 或上述任何人士各自的證券，並可能就該等證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為PUBLIC，這至少意味着PUBLIC一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為PUBLIC，借款人應被視為已授權行政代理，即牽頭
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就美國聯邦和州證券法而言，安排人、發行貸款人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何關於借款人或其各自證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共邊信息的一部分提供所有標有公共信息的借款人材料；？和(Z)管理代理和首席安排員應有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺的未指定公共側信息上發佈。
8.3通知。在任何貸款方的負責人收到通知或獲知後，立即通知行政代理人，並(如果行政代理人以書面形式提出要求，向每個貸款人提供副本)：
(A)發生任何違約的情況；
(B)已經導致或將合理地預期會導致重大不利影響的任何事項，包括下列任何事項(在合理預期會導致重大不利影響的範圍內)：(I)任何借款方或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約，(Ii)任何借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，或(Iii)任何借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、程序或暫停，影響任何貸款方或任何子公司的任何訴訟或程序，包括根據任何適用的環境法；
(C)如果任何借款方具有構成《計劃資產規則》所指的計劃資產的基礎資產；
(D) 如果發生或合理預期將發生ERISA事件，則個別或總體造成或將合理預期將造成實質性不利影響；
(E)任何借款方或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；
(F)發生(I)根據第5.3(A)節要求借款人強制償還的任何財產或資產的處置，(Ii)根據第5.3(B)條要求借款人強制償還的任何債務的產生或發行，以及(Iii)收到根據第5.3(C)節要求借款人強制償還的任何 特別收據；
(G)任何貸款方的法定名稱、營業地點或成立司法管轄權的任何更改；
(H)任何借款方的任何物質財產發生任何重大損害或傷亡，或遭到譴責；
(I)出售導致控制權變更的任何貸款方的任何股權；及
(J)收購或組成任何附屬公司。
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根據本節規定發出的每份通知應附有借款代理人的負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的情況下説明借款人已就此採取或擬採取的行動。根據第8.3(A)節 發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
8.4償還債務。支付和清償是到期和應付的，其所有義務和債務，包括(A)所有聯邦、國家、州和重大地方税債務、評估和政府收費，或對其或其財產或資產的徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪，並由貸款當事人或其相應子公司(視情況而定)根據GAAP維持充足的準備金，(B)所有重大合法債權，如果不支付，將根據法律成為其財產的留置權，以及(C)到期和應支付的所有債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定的規限。但在上述(A)和(B)項的情況下，每一借款方均可根據公認會計準則或借款方維持的適用會計準則，通過適當的程序真誠地對此類義務提出異議。
8.5保留存在等(A)根據其組織的司法管轄區法律，全面維持、更新及維持其合法存在及良好聲譽；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或所需的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、版權、工業品外觀設計、商號及服務商標，否則可合理預期不保留該等權利、特權、許可、許可證及特許經營權會產生重大不利影響。
8.6物業的維護。除非不能合理地預期未能做到這一點會對以下各項產生重大不利影響：(A)保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，(B)對其進行所有必要的維修以及更新和更換，以及(C)在其設施的運營和維護中使用行業中的典型護理標準。
8.7保險和災難恢復。
(A)根據本協議的條款和條件，將其在保險公司承保的所有財產保持在行政代理人(或專屬自保保險公司)合理接受的範圍內。此類保險應為從事相同或類似業務的人員投保的習慣性危險(視情況而定)，例如責任、火災、洪水、業務中斷、工人S賠償以及對其財產和業務的其他實質性風險，並應包括專業責任防禦保險，每種保險的金額和免賠額均為從事相同或類似業務的人員在相同情況下的行業慣例，併為行政代理合理接受。如果任何借款方或任何子公司未能或拒絕獲得或維持任何此類保險，則行政代理(在其選擇時)可(但沒有義務)代表該借款方或該子公司獲得並維持此類保險，其保費和其他成本(A)將計入由抵押品擔保的債務中，(B)借款人應立即向行政代理支付，但無論如何應在三(3)個工作日內提出要求。應請求，貸款當事人應立即向行政代理人提供證明該保險的所有此類保險單或證書的副本，以及行政代理人要求的其他保險文件和證據的副本(包括行政代理人提供的任何保險單的副本
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(Br)專屬自保保險公司或任何贊助專屬自保保險公司，以及該專屬自保保險公司與任何贊助專屬自保保險公司之間的任何再保險協議。每一份責任保險保單必須將行政代理(為了自身的利益，作為行政代理和每一貸款人)指定為附加被保險人，而每一份此類其他保險單必須將行政代理指定為貸款人S損失收款人和附加被保險人。每一份保單將是主要的和非出資的，並應包括以行政代理為受益人的代位權豁免。每份此類保單還必須要求保險公司在任何終止、取消或保險失效前至少三十(30)個日曆天向行政代理提供書面通知，並必須向行政代理提供權利(但不是義務)來補救任何不支付保費的情況。借款人及其各自子公司應並應促使專屬自保保險公司和風險服務子公司(視情況而定)保存和維護：(I)專屬自保保險公司和風險服務子公司的許可證和證書根據所有適用保險和保證保證法；(Ii)確保專屬自保保險公司有資格獲得所有適用保險法規定的所有補償所需的所有證明和授權；以及(Iii)與專屬自保保險公司的存在和經營有關的所有適用保險和保證保證法所要求的所有重要許可證、許可證、授權和資格。。這個和風險服務子公司。專屬自保保險公司和風險服務子公司應各自進行其保險業務遵守所有適用法律，並尊重專屬自保保險公司，使用合理的精算
原則。這個保險任何專屬自保保險公司和風險服務子公司向借款人及其各自子公司收取的保費和其他費用應合理且符合慣例，並符合所有適用的保險和擔保保證法。如果行政代理人提出要求，借款人及其附屬公司應立即向行政代理人提供針對專屬自保保險公司的任何預測、估值或評估而準備的任何外部精算報告的副本。專屬自保保險公司不得設立、收購或組建任何直接或間接子公司。
(B)在其管轄範圍內適用法律要求的範圍內，維持(並至少每年審查一次)針對該人員的災難恢復和應急計劃。S計劃在發生破壞或阻止使用或訪問該人員的計算機系統、信息數據庫、軟件應用程序、業務記錄和運營設施的自然災害或其他事件時繼續運營。此類應急計劃的形式和實質在任何時候都必須是行政代理合理接受的。應請求，但除非違約事件已發生且仍在繼續，否則應向管理代理提供此類計劃的最新副本，且每一日曆年度不超過一次。
8.8遵守法律。遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，以及(B)不能合理地預期未能遵守這些要求將產生個別或總體的重大不利影響。
8.9書籍和 唱片。保存適當的記錄和帳簿，其中所有重大財務交易和涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的事項均應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄進行記錄。
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8.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內合理需要的時間內，在合理的提前通知借款代理後進行；但條件是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何 時間進行任何前述操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。只要不存在違約事件，管理代理應在與借用代理S進行任何討論之前至少五(5)個工作日通知借用代理，如果借用代理希望參與此類討論，則借用代理應在五個工作日內通知管理代理；但不應要求行政代理推遲此類討論以允許借用代理參與。儘管第8.10節有任何相反規定，貸款方不會被要求披露、 允許檢查、審查、複製、複製或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律禁止行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)訪問或檢查或向其披露，或(C)受律師-委託人或類似特權或構成律師 工作成果的影響。
8.11收益的使用。按照第6.25節所述使用貸款和信用證的收益，不得違反任何法律或任何貸款文件。
8.12保證義務和提供保障的公約。在 (A)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接附屬公司(專屬自保保險公司除外)或(B)任何貸款方收購任何個人財產(包括股權)時，如果 根據抵押品文件的條款，此類財產不應已經為擔保當事人的利益受制於以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益，則在每種情況下，借款人將承擔費用：
(I)在成立或收購後六十(60)天內(該期限可由行政代理自行決定延長)，促使每一家此類子公司，並促使任何此類子公司的每一母公司(如果尚未這樣做)正式籤立並向行政代理交付一份擔保人聯名書；
(Ii)在提出上述請求、組織或收購後六十(60)天內(該期限可由行政代理人自行決定延長)，向行政代理人提交貸款方及其各自子公司的個人財產説明，詳細情況應合理地令行政代理人滿意；
(Iii)在該請求、組建或收購後的六十(60)天內(該期限可由行政代理自行決定延長) 在該請求、組建或收購後，應正式籤立並交付，並促使每一家該等子公司及其每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)按照該《擔保協議》的規定，以令該行政代理合理滿意的形式和實質，正式簽署並向該行政代理交付承諾、轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議和其他擔保協議。在截止日期有效的知識產權擔保協議和其他擔保協議(包括交付在該子公司和該子公司的所有已證明的股權，並正式背書轉讓)，確保支付適用貸款方、該子公司或該母公司(視屬何情況而定)在貸款文件下的所有義務，並構成對所有此類財產的留置權，但行政代理S的某些無形資產(包括機動車輛)除外；
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(Iv)在該請求、組建或收購後六十(60)天內(該期限可由行政代理自行決定延長)，採取並促使該子公司或該子公司的母公司(如果尚未採取行動)採取任何行動(包括但不限於提交合營公司財務報表和其他留置權文件)，發出通知)在行政代理人(或其指定的行政代理人的任何代表)可能有必要或可取的情況下，授予行政代理人(或其指定的行政代理人的任何代表)對據稱受根據第8.12節交付的質押、轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議和擔保協議約束的財產的有效和存續留置權，這些留置權可根據其條款對所有第三方強制執行；
(V)在切實可行的範圍內儘快(I)將(A)每個借款方S總部或包含材料賬簿和記錄的任何地點(或任何該等總部或其他地點的任何變更)的位置(或任何該等總部或其他地點的任何變更)通知行政代理(在截止日期或以後的財產和地點)，以及(B)任何貸款方從任何非貸款方的人那裏租賃的任何地塊或單位的不動產，而該人的抵押品的賬面淨值超過500,000美元。或對貸款方及其各自子公司的運營具有其他重大意義(由管理代理(在發出通知後)和借款代理合理確定)，以及 (Ii)在行政代理自行決定提出請求後，採取商業上合理的努力，就上述第(I)款所述的每個地點 向管理代理交付房東棄權書、禁言和/或抵押品訪問信函；
(Vi)在截止日期後任何貸款方的任何不動產的租賃日期(作為承租人)之後，立即以書面形式通知行政代理，如果行政代理憑其全權酌情決定提出書面請求，則在提出請求後90天內(該期限可由行政代理全權酌情延長)，安排向行政代理交付該租約的副本，並促使各自的房東提供(或，如果房東不是貸款方或其附屬公司，使用商業上合理的努力，促使房東向行政代理人提供)此類租賃不動產的禁止反言函、互不騷擾協議和類似協議；
(Vii)在上述成立或取得後六十(60)天內(行政代理人可自行決定延長期限) 應行政代理人的要求，向行政代理人遞交一份致行政代理人及其他擔保當事人的經簽署的意見副本， 行政代理人合理地接受的借款當事人的律師，內容涉及上文第(I)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條所載事項，以及行政代理人可能合理要求的其他事項；及
(Viii)隨時並不時迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並 採取行政代理認為必要的一切其他行動，以獲得該等擔保、質押、轉讓、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議和擔保協議的全部利益，或完善和保留其留置權。
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8.13遵守環境法。除非未能做到這一點 不合理地預期不會產生實質性的不利影響，遵守並使用商業上合理的努力，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；在環境法要求的範圍內，獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何清理、移除、補救或其他必要行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；但不得要求借款方或其任何子公司採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是借款方或其任何子公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並就此類情況維持適當的準備金。
8.14進一步的保證和安全。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理的書面請求後，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方S或其任何子公司現在或以後的任何財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件所涵蓋的留置權之下，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、保全、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件有關而簽署的任何貸款文件或任何其他文書所授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。
8.15現金管理系統和銀行賬户。在任何時候：
(A)維持所有主要存款賬户(包括營運賬户，但不包括零用錢
現金包含以下內容的存款帳户存入任何一個帳户的款額少於25,000元，以及不超過$55在
時間的任何時間點，所有此類存款賬户的總金額為1,000,000,000(以及符合以下條件的任何存款賬户：(I)符合行政代理合理接受的存款賬户控制協議的形式和實質，向行政代理提供對此類賬户的控制權，或(Ii)強制要求定期(在任何情況下，當該賬户中的存款資金超過200,000美元時)將存款資金
轉移到託收賬户(統稱為當地銀行賬户)小額現金賬户) ) (收款賬户))與行政代理人或行政代理人的附屬機構，或經行政代理人以其全權決定的其他方式批准；
(B)在開立或收購任何此類賬户後的兩(2)個工作日內，向行政代理 提供貸款方的每個存款賬户的賬户名稱和編號，只要每個此類賬户的餘額不超過25萬美元，以及每個此類賬户的授權簽字人；
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(C)指示借款方的所有賬户債務人或以電匯、ACH或其他電子資金轉賬方式支付的其他付款債務人直接將每個借款方的S賬户上的所有付款直接匯入託收賬户，並立即將從賬户債務人那裏收到的或為庫存或其他構成抵押品收益的付款 存入當地銀行賬户或託收賬户，這些付款構成抵押品的收益，付款的形式與付款的形式相同，無論是現金還是支票；
(D)不可撤銷地指示任何借款方的所有賬户債務人或以現金或 支票向借款方支付的其他付款義務人將該借款方的S賬户的所有付款直接匯入託收賬户或當地銀行賬户，並以其他方式將收到的所有此類現金或支票存入托收賬户或當地銀行賬户；以及
(E)為了擔保當事人的利益，確保除行政代理人或開立該賬户的託管銀行外，其他任何人不得控制(《統一商法典》第9-104節所指的)或支配貸款當事人的任何存款賬户。
8.16份材料合同。除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會單獨或總體產生實質性不利影響，履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，維持每份此類材料合同的全部效力，根據其條款執行每份材料合同，採取行政代理可能不時要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，任何借款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權提出的要求及要求提供資料及報告或採取行動的要求及要求，須向各重大合同的每一方提出。
8.17反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法制裁.
。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用的反腐敗法規和所有適用的制裁，並在貸款方的任何業務可能受此類法律管轄的範圍內，維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。貸款當事人不得，直接或間接地，使用的收益這個貸款或信用證借入、借出、出資或以其他方式使其可用此類收益將分配給任何子公司、合資夥伴或其他人，
(I)為任何活動或業務提供資金或
與任何人，或在任何國家或地區，
在獲得這種資金的時候，，是，或者是誰的政府，的主題制裁，或
(二)以任何其他方式導致違規
制裁 由任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他人員).
(A)在發生可報告的合規事件時，立即(但無論如何不遲於五(5)個工作日)以書面形式通知行政代理和每個貸款人；
(B) 按照適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法開展業務；以及
(C) 保持合理設計的政策和程序，以確保每個覆蓋實體、其董事和高級管理人員以及代表該覆蓋實體行事的任何員工、代理人或附屬公司遵守與本協議相關的所有適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法。
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8.18收盤後。
(A)在截止日期後六十(60)天內(該期限可由行政代理人自行決定延長)，提交證據，證明本協議要求維持的充分保險，包括洪水保險(如果適用)已經完全生效，並附上額外的受保人和貸款人損失應付特別背書，其形式和實質令行政代理人及其律師滿意，並將行政代理人和貸款人命名為額外被保險人，將行政代理人指定為貸款人損失收款人；
(B)在結束之日起九十(90)天內(該期限可由行政代理人自行決定延長)，如行政代理人提出要求，可在商業上合理的努力，就任何抵押品超過500,000美元的租賃地點，交付出租人、倉庫經營者或其他適用人員的已籤立房東S放棄書或其他留置權放棄協議、禁止反言書和/或抵押品訪問信函(在每種情況下，根據行政代理人的要求)，或以其他方式包含材料賬簿和記錄，或對貸款方及其各自子公司的運營具有其他重要意義的租賃地點，但不包括借入坑，短期物資停放場和受長期採礦租賃約束的財產，在每一種情況下，貸款方不定期儲存或維護物資 在正常業務過程中抵押品的金額不得超過50萬美元；
(C)在截止日期起九十(90)天內(行政代理可自行決定延長期限)，交付行政代理要求的關於借款人及其附屬公司不動產權益的任何負面承諾；以及
(D)在截止日期起九十(90)天內(該期限可由行政代理自行決定延長)，按照第8.15節或擔保協議的要求，交付與借款人的存款賬户有關的全面籤立的存款賬户控制協議，每個此類存款賬户控制協議的形式和實質應為行政代理合理接受，並向行政代理提供對該賬户的控制。
第九條
消極的 公約
在終止日期之前，借款人和其他借款方不得，也不得允許任何其他子公司直接或間接：
9.1留置權。在它現在擁有或以後獲得的任何財產上設立、假設或容受存在任何留置權 ，但：
(A)在本協議簽訂之日存在的、對財產和第9.2(C)節所述債務進行擔保的留置權；
(B)在正常業務過程中發生的税款或類似費用的留置權，而這些税款或類似費用尚未到期並應支付，或正在根據迅速啟動和努力進行的適當程序真誠地進行適當的抗辯；
(C)在正常業務過程中為確保支付工人補償(或參加與工人補償有關的任何基金)、失業保險、養老養老金或其他社會保障計劃而作出的承諾或存款，這些承諾或存款在任何情況下都不應成為行政代理根據 抵押品文件的任何留置權之前的留置權；
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(D)技工、物料工、倉庫保管員、承運人或其他類似留置權，以擔保在正常業務過程中發生的債務，只要在每一種情況下，這些留置權保證未逾期超過30天的數額，或以善意和適當的行動對其提出異議，且根據《公認會計準則》在適用人的賬簿上保持足夠的準備金(並且在任何情況下，該留置權均不得在行政代理人依據抵押品文件進行任何留置權之前成為留置權)；
(E)在正常業務過程中為保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃，或為保證在正常業務過程中所需的法定義務或保證、保證、上訴、賠償、履約或其他類似保證而作出的善意承諾或存款；
(F)因對本節任何前述條款所允許的任何留置權所擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，但條件是：(I)此類債務不以任何額外資產擔保，(Ii)任何此類留置權所擔保的此類債務的金額不增加；
(G)由分區限制、地役權或對房地產用途的其他限制構成的產權負擔，其中沒有一項對借款人在其業務經營中使用這類財產造成實質性損害，也沒有因現有的或擬議的土地使用限制而在任何實質性方面違反這些限制；
(H)根據第10.1(H)條，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；
(I)總金額不超過1,000,000美元的抵押品租賃、許可、再出租或再許可(包括提供軟件或許可其他知識產權)及其終止，在每一種情況下都是在正常業務過程中授予他人的，且(I)不在任何實質性方面幹擾貸款當事人的整體業務，(Ii)不擔保任何債務，以及(Iii)以其他方式被允許；
(J)出租人、分出租人、許可人或分許可人根據任何貸款方在通常業務過程中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的任何權益或所有權，只要該等留置權僅限於租賃、再租賃、特許或再許可的財產即可；
(k)與採購訂單和在正常業務過程中與任何貸款方客户簽訂的其他協議相關的合同抵消權 ;
(l)收購時存在於財產上的優先權或 在任何人在截止日期後成為子公司時存在於該人財產上的優先權（對成為子公司的任何人的股權的保留權除外，只要該股權由貸款方擁有） ;前提是（i）該優先權並非為預期此類收購或該人成為子公司而設定，（ii）該優先權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產（收益除外，產品和 其加入以及該人（而不是任何其他貸款方或子公司）的事後獲得的財產除外，受擔保債務和在此之前產生的其他義務的優先權，並且
-100-
(Br)根據本協議允許的債務和其他債務，根據當時的條款，需要質押收購後的財產，應理解為，此類要求不得適用於要不是這樣的收購要求就不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第9.2(D)條允許由此擔保的債務；
(M)保證金股票留置權；
(N)因任何政府當局行使徵用權而施加的任何留置權，或任何根據政府當局行事的人所施加的任何留置權；
(O)確保銀行和其他存款機構對存放在這些銀行和機構的現金和現金等價物收取合理和慣常費用的留置權，但這種留置權必須服從第9.1(K)節所述的留置權；
(P)根據任何貸款文件授予或為一個或多個擔保當事人設定的留置權；
(Q)第9.2(E)條所允許的擔保債務的留置權，但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會 拖累任何財產，而不是通過這種債務融資的財產；(Ii)由此擔保的債務不超過融資財產在融資購置或租賃之日或融資建造、修繕或改善(視情況而定)完成之日的成本或公允市場價值(以較低者為準)，以及(Iii)此類留置權在(A)融資購置之日或之後九十(90)天內附於此類財產上，或(B)融資租賃、建造、修理或改善(視何者適用而定)的開始日期；
(R)設備出租人提交的融資報表，其中指明出租人租賃給借款人的具體設備；和
(S)所有權上的微小缺陷，不會對適用借款方或子公司S開展業務或將該等資產用於該借款方或子公司S預定用途的能力造成實質性影響。
儘管第9.1條有任何相反規定，任何貸款方或借款方的任何子公司均不得在抵押品上設立、承擔或容忍存在任何留置權，但根據抵押品文件和允許留置權(上文(A)款所述允許留置權除外)為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的留置權除外。
9.2負債。直接或間接發放、承擔、產生、招致或忍受存在任何債務或等價物(包括資本化租賃項下的債務)，但以下情況除外：
(A)根據貸款文件欠貸款人(或其任何適用的關聯公司)的債務和其他債務；
(B)貸款方之間或在正常業務過程中發生的債務，但如果行政代理機構以書面提出要求並在其範圍內，所有此類債務應(I)以本票和所有此類票據作為證明，(Ii)受擔保協議規定的優先留置權的約束，以及(Iii)根據適用的本票或公司間附屬協議的條款，無擔保和從屬的 有權根據適用的本票或公司間附屬協議的條款全額償付債務，在上述任何一種情況下，均應令行政代理機構合理滿意；
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(C)截至結算日已有和未清償的債務，其價值 不到300,000美元；
(D)為行政代理和貸款人選擇不融資的許可收購提供資金而產生的債務，以及貸款方就許可收購承擔的任何債務(前提是此類債務不是在考慮此類許可收購時產生的)；但從該許可收購日期後四十五(45)天起及之後，此類債務連同本第9.2(D)條允許的任何其他債務的總額，不得超過15,000,000美元和實施許可收購後預計合併調整EBITDA的15%。
(E)應佔負債和其他債務(包括資本化租賃)，為借款人在購置、建造、修理、更換、租賃或改善固定資產或資本資產之前或之後90天內發生的固定資產或資本資產的購置、建造、維修、更換、租賃或改善提供資金。 更換、租賃或改善適用的資產，總額不超過5,000,000美元和在任何時間未償還的合併調整後EBITDA的5%，在每種情況下都是在發生日期確定的。;
(F)借款人在許可收購中產生的債務，在每一種情況下，都構成對購買價格的溢價或其他類似調整；
(G)現金管理協議項下貸款方的債務，以及在正常業務過程中的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排方面的其他債務，以及對其提供的任何擔保，或銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現的支票、匯票或類似票據，只要這些債務在發生後15個工作日內消除；但此類貸款當事人不應根據此類協議、安排、保護或計劃為非貸款方的任何人的義務提供擔保或以其他方式承擔責任；
(h)借款人或任何子公司提供的與履行、投標、上訴和擔保保證金以及履行和完工擔保以及類似義務有關的義務 ，或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似工具有關的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的做法一致;
(i)本第9.2條上述規定（a）至（h）不允許的債務，其未償本金總額在任何時候均不得超過2，000，000美元;
(j)任何對衝協議和對衝的擔保 任何其他借款人在正常業務過程中籤訂的旨在對衝或減輕利率風險、商品價格風險或貸款方在開展業務或管理負債時面臨的其他風險的協議，並且不是出於投機目的;和
(K)未包括在本 第9.2節任何其他段落中的無擔保債務，但在發生此類無擔保債務的情況下，(I)在發生此類無擔保債務時，違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)此類無擔保債務的最終到期日不得早於適用於本協議項下任何債務的到期日之後六(6)個月，且此類無擔保債務的加權平均到期日不得短於本協議項下適用於任何債務的到期日。(Iii)該等無擔保債務(其他)的條款及條件
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借款代理及其子公司在任何實質性方面的限制性不得高於本協議項下的債務，以及(Iv)行政代理 應已收到令人滿意的書面證據，證明在發行任何此類無擔保債務(但不扣除任何此類無擔保債務的收益)後，貸款方將在形式上遵守第9.16節規定的財務契諾。
9.3投資。對 任何人進行或持有任何投資，但：
(A)一方貸款方對另一方貸款方的投資以及第9.5節允許的投資；
(B)現金和現金等價物投資；
(C)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；
(D)與供應商和客户的破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或與任何擔保投資有關的任何擔保投資或所有權的其他轉讓。
(E)與第9.2節允許的任何對衝協議有關的投資；
(F)與本協議允許的處置有關的期票、證券和其他非現金對價；
(G)在截止日期後收購的子公司的投資或個人合併、合併或合併為借款人的投資，或在截止日期後根據第9.4節與子公司合併、合併或合併的投資，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；
(H)在任何一次未償還的僱員貸款或墊款總額不超過1,000,000美元，並且是在正常業務過程中按照截止日期的現行做法發放的；
(I)政府當局或公用事業單位要求的現金保證金；
(J)在正常業務過程中在貸款方之間或之間進行的貸款或墊款，但如果行政代理人以書面提出要求並在其要求的範圍內，所有此類貸款或墊款應(I)以本票證明，(Ii)行政代理人S根據擔保協議享有優先留置權，以及(Iii)根據適用的本票或公司間附屬協議的條款，以無擔保和次要付款的權利全額償付債務，在上述任何一種情況下，均應令行政代理人滿意；
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(k)
(I)AN
對專屬自保公司的投資在2021年11月1日或該日前，總額不超過$300,000,000；及(Ii)額外投資於自保保險公司，總金額不超過
$10,000,000
在……裏面在
任何財政
年；剩餘時間，前提是根據本條款進行的投資S(一)、(二)應在適用法律要求的範圍內滿足專屬自保公司的保險要求；
(L)專屬自保保險公司於2021年11月1日及之前投資發起的專屬自保保險公司，投資總額不超過50萬美元；和
(M)未償還貸款或墊款總額不超過1,000,000美元的未償還貸款或墊款，不得超過第9.3節的規定。
(N) 為執行合資項目而組織的對非貸款方的個人的投資，但根據第9.13節的規定，此類項目是允許的；
(n) 但在執行本節第(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)或(M)款所允許的任何貸款、墊款或存款後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。
9.4根本性變化和處置。與 合併或合併，或進行任何處置(或達成任何協議以進行任何處置)，或向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓其全部或任何實質性部分財產，或中斷或取消任何重要業務或部門，或遭受或允許全部或部分解散或清算，或贖回或註銷其自身或貸款方任何子公司的任何股權，但第9.6節允許的限制性付款除外；但條件是，根據第9.5節(但不得以其他方式)允許的收購的完成，借款方可在以下情況下與另一人合併：(A)該人是根據美國或其任何一個州的法律組織的，(B)貸款方是在合併中倖存的人，(C)緊隨合併生效後，不存在違約或違約事件，以及(D)如果借款人與另一借款方合併，借款人即為合併中的倖存者。
9.5收購。進行任何收購，或採取任何行動徵集 有關股權或委託書的投標，以達成任何收購，除非該等收購是經批准的收購。
9.6限制支付。聲明或支付任何限制性付款或產生任何義務(或有義務)除非(A))在支付任何此類受限付款時，
不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，並且(b)在實施這種限制付款後，借款人將遵守下列要求第9.16節借款人已向行政代理和貸款人提供財務報表和相應的合規證書的借款人的財務報表和相應的合規證書，在預計的基礎上確定為截至上一財政季度的最後一天，借款人的責任官員應向行政代理和貸款人證明是否遵守了前述條款(b)在證書中附加計算；
提供,
然而，, (i) 借款人的子公司可以按比例申報和支付股息
這樣的子公司S股權，
但以下情況除外：
(A) 借款方的子公司可以就該子公司的S股權按比例申報和支付股息；
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(b)
(Ii)借款人和其他貸款方可以根據借款人管理層或員工的股票期權計劃或其他福利計劃，在任何財政年度內支付不超過2,000,000美元的限制性付款，
(三);
(C)借款人可以支付任何淨首付，包括任何僱員因股權獎勵歸屬而持有的借款人股權價值的回購、退休或其他收購或退休，以履行任何預扣税款義務；
(D)借款人可以為借款方的任何未來、現任或前任僱員、官員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或上述任何一項的分配者)持有的借款人的股權價值支付回購、退休或其他
收購或退休，或以分配的形式進行限制性付款，以允許借款人支付向任何未來、現任或前任僱員、
高級職員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前任配偶、繼任人、遺囑執行人)發行的本票的本金或利息。上述任何一項的管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)，以代替現金支付該等借款人所持有的該等股權的回購、退役或其他收購或退役；但根據本條款作出的限制付款總額(三、D)不得超過1,000,000美元；
(e) (Iv)如此行事只要不存在違約或違約事件，借款人可以向其股東或成員支付股息或進行分配(視情況而定)，總額不超過該等股東或成員在扣除任何未使用的先前損失後就貸款方所賺取的收入支付實際州和美國聯邦所得税所需的金額。
(f) (v) 借款人可根據《管理服務協議》支付管理費，只要不存在或不會導致違約或違約事件，且借款人在實施支付後，在循環信貸安排下有至少20,000,000美元的現金、現金等價物和/或未使用的
可用資金；和
(g)
(Vi)借款人可以宣佈和支付股息或其他限制性付款
只能以該人的普通股權益的形式支付
.；
和
(H)借款人可支付任何其他限制性付款，但條件是：(I)在作出任何此類限制性付款時，不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件，以及 (Ii)在實施此類限制性付款後，借款人將遵守第9.16節的要求，該要求以形式基礎確定，截至借款人向行政代理人和貸款人提供財務報表和相應的合規證書的上一個財政季度的最後一天為止，如同此類限制性付款是在該財政季度內支付的一樣。借款人負責人應在附上計算結果的證書中向行政代理和貸款人證明符合前一條第(Ii)款；此外，根據借款人董事會(或其他管理機構)批准的 股票回購計劃(或任何現有計劃的延期/增加計劃)進行的 限制性付款不需要此類證明。
-105-
9.7業務性質的變化。從事與借款人及其各自子公司在截止日期所從事的業務或與之有重大關聯或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務；但自第三修正案生效日期起及之後，風險服務子公司應獲準從事與自保保險公司向其他借款人和擔保人提供的保險產品有關的保險經紀服務業務。此外，專屬自保公司不得從事商業一般責任、商業汽車責任、商業汽車實物損害或工傷賠償以外的任何業務。和、僱主責任保險以及對借款人和擔保人的擔保和擔保服務。
9.8與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：
(A)借款方之間或借款方與因這種交易而成為借款方的實體之間的交易；
(B)第9.6節允許的限制性付款；
(C)根據截止日期存在並公開披露並隨後可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR查閲的協議、文書或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂，只要該修訂在任何實質性方面不對行政代理或貸款人不利；
(D)按實質上對借款人或附屬公司有利的公平合理條款，與借款人或附屬公司當時與聯營公司以外的人士進行類似的S公平交易所能取得的一樣(包括就專屬自保保險公司和Risk Services附屬公司及其支付的任何保費而言)；
(E)按照以往做法，在正常業務過程中向借款人的任何高級管理人員、董事、僱員或其任何附屬公司發放股權或基於股權的獎勵；
(F)借款人與其附屬公司之間在正常業務過程中與其各自的高級職員和僱員之間的僱傭或遣散費或福利的相關安排，以及在正常業務過程中根據股票期權和其他股權獎勵計劃和員工福利計劃和安排進行的交易，並符合過去的慣例；以及
(G)在正常業務過程中，向借款代理人及其附屬公司的董事、高級職員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及代表借款代理人及其附屬公司的董事、高級人員及僱員支付可歸因於借款代理人及其附屬公司的所有權或營運的彌償。
9.9繁重的協議。
(A)在本協議日期後，訂立任何契約、協議、文書或其他安排，直接或間接禁止或限制貸款方或任何該等附屬公司的下列任何行為，或具有禁止或限制該等行為的效力，或對其施加重大不利條件：產生或支付債務、授予留置權、申報或支付與貸款方或任何附屬公司的股權有關的限制性付款或其他分配、作出貸款、墊款或投資，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 財產、不動產、個人或混合的，有形的；或
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(B)直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司 訂立或容受存在限制任何附屬公司就其股權申報或支付股息或其他分配，或償還或預付欠任何貸款方或其任何附屬公司的任何債務、向其提供貸款或墊款，或以其他方式向借款方或借款方的任何附屬公司轉讓資產或進行投資的能力的任何協議(無論是通過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契約、財務契約或其他方式)，但本協議中規定的(I)除外。(Ii)在某人最初成為貸款方的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議的訂立並非預期該人會成為貸款方的附屬公司， (Iii)由於租賃、許可證、合資企業協議、買賣或合併協議及其他在正常業務過程中訂立的類似協議所載的慣常負質押或限制轉讓、許可證、轉租或其他轉讓的規定，只要該等限制不延伸至該等租賃、許可證或其他協議標的以外的資產，(Iv)證明該等交易的文件所載 範圍內的任何證券化交易，只要該等限制並不延伸至該等交易標的以外的資產，或(V)任何修訂、延長、再融資、續訂或取代上述條款所述任何協議的任何協議，只要任何該等協議的條款及條件在每種情況下對貸款方、行政代理人或貸款人在該等股息及付款限制方面並不比根據或根據經修訂、延長、再融資、續訂或替換的協議的條款及條件為差。
9.10《組織文件和管理服務協議》修正案。
(A)以合理預期的方式修改(I)其任何組織文件(第9.15節允許的更改名稱除外)：(A)在任何重要方面損害任何貸款文件的可執行性，或損害根據該文件設立的任何留置權的完善性或優先權，(B)在任何重大方面損害其履行貸款文件義務的能力，或(C)在其他方面產生重大不利影響，或(Ii)管理服務協議，在每種情況下，均未事先徵得行政代理的書面同意；或
(B)在未經行政代理人事先書面同意的情況下， 在任何重大方面修改專屬自保保險公司的組織文件，行政代理人的書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。
9.11會計變更。在未經行政代理事先書面同意的情況下，對(I)會計政策或報告做法進行任何更改，但GAAP或適用的公認會計原則要求的除外，或(Ii)會計年度。
9.12 [已保留].
9.13夥伴關係等。成為任何普通或有限合夥企業的普通合夥人，或成為任何合資企業的合資企業的合資人；但條件是，貸款方總體上可按個別合同參與合資企業，或在任何時間未完成的任何時間，以不超過30,000,000美元或總計50,000,000美元的合同參與合資企業，以及在正常業務過程中需要由擔保公司擔保的任何金額的擔保擔保的建築合同的合資企業。儘管如上所述，在貸款方的書面請求下，在行政代理和所需貸款人酌情事先書面批准的情況下，任何此類交易均可被排除在本第9.13節的上述要求之外。
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9.14子公司的組建。組織或投資於任何新的子公司，除非根據本合同條款(包括第9.3條)允許此類投資，並且借款人應促使該子公司遵守第8.12條的規定。
9.15更改地點、名稱等。更改其首席執行辦公室/主要營業地點的位置或更改其名稱或更改其保存記錄的地點，除非它至少提前十五(15)天就此向管理代理髮出書面通知，並應根據管理代理的要求向管理代理提交所有UCC融資報表及其修正案，並採取行政代理認為合理必要的所有其他行動，以繼續其完善的抵押品擔保權益。
9.16金融契約。
(A)綜合淨槓桿率。允許截至任何財政季度(從截至2022年6月30日的財政季度開始)最後一天的綜合淨槓桿率超過3.50：1.00；但在借款代理S選舉中，在進行重大收購後，在本財政季度或緊隨其後的三個財政季度中的任何一個完成了重大收購後，該財政季度和緊隨其後的三個財政季度的最高允許綜合淨槓桿率應提高到4.00：1.00(這種增加，即提高槓杆率)；但借款代理必須(I)向行政代理提供(I)通知和(Ii)在此類重大收購之前的最近一個財政季度末的合規證書，其中財務報表已交付(或要求已交付)，其形式和實質令行政代理合理滿意，表明在實施此類重大收購和槓桿增加以及與此相關的任何債務後，符合本第9.16條的要求。借用人在該材料購置完成前至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限) ，借用人選擇就該材料購置增加槓桿。
(B)綜合固定收費覆蓋率。允許在任何財政季度的最後一天(從截至2022年6月30日的財政季度開始)的綜合固定費用覆蓋率低於1.20：1.00。
9.17 ERISA。
(A)允許進行任何借款方的事務，以使借款方的基礎資產構成計劃資產規則所指的計劃資產。
(B)允許發生個別或總體結果或 將合理地預期會導致實質性不利影響的ERISA事件。
9.18現金管理。修改或允許對第8.15節中描述的現金管理系統進行任何更改。
9.19 OFAC；美國愛國者法案。不遵守下列法律、法規和行政命令第6.24節。沒有貸款方或子公司，也沒有據任何貸款方所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工或其他人代表任何貸款方行事或
任何附屬公司將直接或間接請求或使用任何貸款或信用證的收益，(A)向任何人，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，或以其他方式採取任何直接或間接將
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結果違反了美國的《1977年反海外腐敗法》，英國 《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反賄賂和反腐敗立法，(Br)(B)為資助、資助或便利SDN名單上的任何人或受制裁司法管轄區的政府的任何活動、業務或交易，如果此類活動、業務或交易由在美國註冊的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(C)在任何將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。此外，貸款當事人不會直接或
間接使用任何貸款或信用證，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助當時在任何人或任何國家或地區的任何活動或與任何人或任何國家或地區的業務
這樣的人中資金，的主題是制裁，或任何其他將導致任何參與任何制裁交易的人違反制裁的方式。
。允許其董事和高級管理人員以及代表貸款方與本協議有關的任何僱員、代理人或附屬機構：(A)成為受制裁的人；(B)直接或間接提供、使用或 提供本合同項下的任何 貸款或信用證的收益 (I)資助在提供資金或便利時是受制裁人員的任何人的任何活動或業務，或為其利益提供資金，(Ii)資助或便利任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務，(Iii)以任何可能導致任何人違反反腐敗法、反洗錢法、或違反任何適用的法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(Br)(C)以被凍結的財產或非法活動所得的資金償還貸款；或(D)允許任何抵押品成為被凍結的財產。
9.20銷售和回租交易。進行任何出售和回租交易。
9.21提前還款等負債累累。在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務(包括次級債務)，或違反任何附屬條款進行任何付款，但(A)根據本協議的條款提前償還貸款或信用證借款，以及(B)在次級債務的情況下，經行政代理全權酌情允許，除外。
9.22關於債務的修正。以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件，但本協議條款允許的任何再融資、退款、續簽或延期除外。
第十條
默認設置
10.1違約事件。下列任何一項均構成本協議項下的違約事件：
(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能支付：(I)任何償還義務或信用證義務的任何 金額的本金，或(Ii)在任何貸款、償還義務或信用證義務到期後五個工作日內，任何貸款、償還義務或信用證義務的任何利息或任何應付費用或其他應付金額(或在本協議要求的範圍內作為信用證義務的現金抵押品的任何資金存款)；
(B)具體契諾。任何借款人或任何貸款方未能履行或遵守第8.1(A)、8.1(B)、8.2、8.3(A)、8.5、8.10、8.11、8.12、8.16或第IX條中的任何條款、約定或協議。
-109-
(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第10.1(A)或(B)節中規定)，且在(I)任何貸款方知悉該違約的第一天或(Ii)行政代理人已向任何貸款方發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；
(D)申述及保證。任何借款人或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性(或任何該等因重要性或重大不良影響而受限制的陳述、保證、證明或陳述在任何方面均屬不正確或具誤導性)；
(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額 (包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和任何互換合同項下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的或任何證明文件或協議中包含的任何其他協議或條件，擔保或與之有關或發生任何其他事件的違約或其他事件的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該債務，或提出回購、預付、撤銷或贖回該債務的要約，或在任何適用的通知或治療期到期後，對 變為應付的擔保或就其要求的現金抵押品，但本條(B)不適用於因 自願出售或轉讓擔保該債務而到期的債務(如果根據本條款允許出售或轉讓)。或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義) ，原因是(A)任何借款人或其任何子公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)任何借款人或其任何子公司是受影響方(在該掉期合同中定義)的該掉期合同下的任何終止事件 ，在這兩種情況下，借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於 門檻金額；
(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；向其債權人提出建議或提交意向通知，根據適用法律提起任何其他程序，尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫緩、救濟、中止債權人的程序、其或其債務的構成或任何其他類似救濟；或申請或同意就該公司或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、保管人、清盤人、復康人或相類的高級人員；或任何接管人、接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或相類的高級人員在未經該人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲解除或暫時終止的情況下繼續六十(Br)(60)公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並繼續進行六十(Br)(60)個日曆日，或在任何這種程序中加入了救濟令；
-110-
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何子公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)對任何此等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；
(H)判決。對任何貸款方或其任何子公司作出(I)最終判決或命令，要求支付總額超過閾值的款項(就所有此類判決或命令而言)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，在任何一種情況下，在獨立第三方保險(或專屬自保保險公司提供的保險)不覆蓋的範圍內，具有或可以合理地預期具有重大不利影響的程度，保險人已被通知此類判決或命令，並且 沒有拒絕承保，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續六十(60)天期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；
(I)ERISA。任何貸款方在計劃資產規則中都有構成計劃資產的基礎資產；
(J)ERISA活動。ERISA事件應 單獨或合計導致或將合理預期會導致重大不利影響的事件發生；
(K)貸款文件無效。任何付款條款、任何財務契約或任何貸款文件的任何其他實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(但因全額償還債務和終止總承諾額而產生的除外)，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；
(l)控制權的改變。發生任何控制權變更；或
(M)抵押品文件。任何抵押品文件交付後，應因任何原因(不符合本協議或其條款)在第7.01節允許的留置權的限制下，停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分建立有效和完善的第一優先留置權和擔保權益，但如果根據本抵押品和擔保要求不需要此類完善或優先權，或由於行政代理未能保持實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的所有權，或未能提交統一商業法典延續聲明或採取其他必要行動，則不在此限。
10.2違約事件發生時的補救措施。
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(A)概括而言。如果發生並持續發生任何違約事件， 管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(I)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾，以及發出信用證的出具人終止信用證的任何義務，此種承諾和義務即告終止；
(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一借款人明確放棄(在適用法律允許的範圍內)；
(3) 要求借款人將信用證債務變現(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；以及
(4)代表其自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；
(V)但條件是，一旦發生第10.1(F)或(G)款中所述的任何違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和簽發信用證的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
(B)抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，特此授權每個貸款人、發證貸款人及其各自的附屬機構，以及該貸款人或附屬機構的任何參與者，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款 (一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人、發證貸款人或任何該等關聯方或參與者在任何時間欠該貸款方的貸方或任何貸款方的賬户在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何和所有義務的任何和所有債務，而不論該貸款人、發證貸款人、附屬公司或參與者是否 該貸款人、發證貸款人、關聯公司或參與者，關聯方或參與方應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，而該分支機構或辦事處不同於持有該存款的分支機構或辦事處，或對該債務負有義務，但如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.9節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為管理代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應迅速向管理代理提供
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合理詳細描述違約貸款人對其行使抵銷權所應承擔的義務的陳述。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方和參與者在本節項下的權利是該貸方、發行方或其各自的關聯方和參與方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借用代理和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性；以及
(C)權利的執行和補救。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據本第10.2節專門提起和維持，以使所有貸款人和發出貸款的貸款人和其他擔保當事人受益；但前述規定不應禁止：(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)發放貸款的貸款人行使本協議和其他貸款文件項下(僅以發放貸款人的身份)對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第10.2(B)節(符合第5.5節的條款)行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在任何破產程序下針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或代表其出庭並提交訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)根據第10.2(C)條規定，被要求的貸款人應享有賦予行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並在符合第5.5條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
借款人S有權自救。即使第10.1節或第10.2節中有任何相反規定：
(A)僅為了確定違約事件是否因未能遵守第9.16條而發生，借款人可在一次或多次情況下指定出售或發行構成普通股的股權所得現金淨額的任何部分或構成建築 合夥人普通股的任何現金貢獻(救濟額)，作為適用財政季度合併調整後EBITDA的美元對美元的增加；提供(A)在本財政季度結束後第十(10)日或之前，建設合夥人實際收到(A)指定(I)的現金收益淨額這是)就該適用的財政季度(治癒到期日) 要求交付財務報表之日之後的營業日，以及(Ii)不超過因未能遵守第9.16條規定而導致的違約事件所需的總金額。(B)借款人應在該10個營業日期間向行政代理提供不可撤銷的通知(意向補救通知)，將該金額指定為補救金額，並且(C)借款人應根據第5.3節的規定，在補救措施到期之日或之前，用該現金淨收益預付貸款。賠償金額應計入適用會計季度的合併調整後EBITDA ，幷包括在包括該會計季度的任何測試期內。
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(B)雙方特此承認，不得出於計算任何基於財務比率的契諾、測試或條件、確定與貸款文件中包含的契諾有關的定價和任何籃子(包括但不限於，任何基於綜合調整後EBITDA)，但不能用於確定實際遵守第9.16節的情況，且不應導致對作出此類賠償金額的會計季度(或該會計季度之後但意向補救通知交付之前的期間)的任何金額進行任何調整，但上文第10.3(A) 節所述的綜合調整後EBITDA的金額及目的除外。
(C)為進一步執行上文第10.3(A)節，(I)在建設夥伴實際收到並指定賠償金額並根據第5.3節預付貸款後，第9.16節下與該財政季度有關的契諾應被視為已追溯治癒，其效力與 第9.16節下關於該財政季度的契諾沒有得到遵守一樣，且第9.16節下與該財政季度有關的任何違約或違約事件應被視為不會在貸款文件中發生。(Ii)在上述十(10)個營業日期間，出具任何信用證的貸款人或貸款人無需在本合同項下進行任何信用證展期，除非建築合作伙伴已實際收到保證金的收益(並根據第5.3條預付了貸款)，(Iii)貸款方或其任何子公司不得在上述十(10)個營業日期間內進行任何限制性付款，除非施工夥伴已實際收到賠償金額的收益(並根據第5.3節預付貸款)，且不得使用任何賠償金額的收益進行限制性付款，以及(Iv)行政代理或任何貸款人不得僅基於由此產生的任何違約或違約事件而行使第10.2節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施 自收到補救意向通知後未能就該財政季度遵守第9.16節，直至(I)補救到期日發生而未收到補救金額(或未根據第5.3節預付貸款)和(Ii)借款人向行政代理髮出書面通知，表明其有意不再履行其根據第10.3節規定行使其權利的義務。
(D)(I)在連續四個財政季度的每個期間內，應至少有兩個財政季度沒有行使第10.3節規定的治癒權利；(Ii)在每個財政年度內，不得有一(1)個以上的治癒權利根據本第10.3節和 行使形式上減少債務(通過現金淨額或提前償還貸款)或相關的合併固定費用，以確定支付該補償金額的會計季度是否符合第9.16條的規定。
(E)在本協議所規定的義務期間，不能超過三個財政季度行使第10.3節規定的治癒權。
10.4資金使用情況。在行使第10.2節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第10.2節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
(A)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的債務的那部分；
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(B)其次，支付構成應付給貸款人和開證貸款人的費用、彌償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和開證貸款人支付的法律顧問的費用、收費和支出，以及根據貸款文件和根據第五條應付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證貸款人支付；
(C)第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分、信貸借款函和其他債務，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付本條款第三款所述應支付給他們的金額；
(D)第四，按貸款人和開證貸款人按比例支付構成貸款和信用證借款的未付本金的債務部分，按其各自持有的本條款第四款所述的數額支付；
(E)第五，支付構成任何對衝協議和任何有擔保現金管理協議所欠任何金額的債務的那部分，按貸款人交易對手所持有的第五條所述的各自金額的比例按比例由出借人交易對手支付；
(F)第六，償付貸款當事人根據或就貸款文件 所欠的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該 日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
(G)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的貸款人交易對手那裏收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保現金管理協議和對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。發出前款所述通知的非信貸協議當事方的每一貸款人交易對手，通過該通知，應被視為已根據本合同xi條款的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本合同的貸款方一樣。儘管有上述規定，從任何擔保人處收到的任何金額均不得用於該擔保人的任何除外互換義務。
第十一條
行政代理
11.1委任及監督。每一貸款方和簽發貸款方在此不可撤銷地指定PNC銀行，全國協會 代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、出借人和出借人的利益，任何借款人或任何其他借款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
-115-
11.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務往來，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。
11.3免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)規定的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或 由其任何關聯公司獲得的。
(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人認為在第12.1和10.2節規定的情況下出於善意是必要的)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br>有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)。除非借款代理人、出借人或簽發出借人以書面形式向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。
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(C)行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議或與之相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， (Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第7條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
11.4按管理代理進行信任 。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
11.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
11.6行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款代理協商後(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以 (但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命符合上述規定資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不得是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
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(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人 根據其定義第(D)款，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款代理人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款代理人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任者為止。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理人，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效。
11.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和簽發貸款人承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 每一貸款人和簽發貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出自己的決定，以根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。
11.8不得執行其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件下，本協議或任何其他貸款文件中所列的首席安排人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議下行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況而定)除外。
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11.9行政代理費S。借款人應根據不時修訂的《行政代理費用函》的條款，向行政代理支付不可退還的費用(行政代理S費用)。
11.10行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、簽發信用證的貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、簽發信用證的貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠，根據第2.8(B)條和第12.3條)允許在該司法程序中發放貸款的貸款人和行政代理人；和
(B)收取和收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人和簽發貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和簽發貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第12.3條應由行政代理支付的任何其他金額。
11.11重要的抵押品和擔保 。
(A)每一擔保當事人根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權行政代理，
(I)解除行政代理在終止日期根據任何貸款文件 (X)授予或持有的任何財產的任何留置權，(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售、以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的財產，或(Z)符合第12.1條的規定，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；
(Ii)將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於本協議允許的此類財產的任何留置權的持有人；以及
(Iii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人在《擔保協議》下的義務。
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應行政代理的要求，所需貸款人應在 書面中確認S有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第11.11節免除任何擔保人在《擔保協議》項下的義務。
(B)行政代理不負責或有責任確定或 調查關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理S留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方為此而出具的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
11.12不依賴行政代理和S客户識別程序。每家貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人S、關聯公司S、參與者S或受讓人S的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦判例法》31 CFR 103.121(以下修訂或取代)中所載的規定)、或任何其他反恐怖主義法律或任何反腐敗法，包括涉及任何貸款方、其關聯公司或其代理人、代理人或與之相關或與之相關的任何項目的任何計劃，執行該等貸款機構或其附屬機構、參與者或受讓人執行的其他義務。貸款文件或本協議項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。
11.13擔保現金管理協議和對衝協議。任何借款人交易對手因本協議或擔保協議或任何抵押品文件的規定而獲得第10.4條、《擔保協議》或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第11條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議和套期保值協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的貸款人交易對手處收到關於該等債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。
11.14 ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人 沒有使用與該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《消費者權益保護法》第3(42)節修改)，
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(2)一個或多個被禁止的交易豁免(PTE)，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業人士管理的投資基金(Br)資產經理(指第84-14條第VI部分)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人蔘加、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(iv)行政代理人自行決定與該代理人書面約定的其他陳述、 保證和契約。
(B)此外，除非前一條第11.14(A)款中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條第11.14(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日止，行政代理和首席安排人及其各自的附屬公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或為借款人的利益：
(I)行政代理人或首席安排人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何其他文件)，
(2)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資策略(包括貸款)的投資風險，
(Iii)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則或兩者下的受託人，對貸款、承諾和本協議負有責任，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及
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(Iv)不會直接向行政代理或首席安排人或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、承諾或本協議有關的投資建議(而不是其他服務)。
行政代理和每一位首席安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(Br)(I)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，可確認收益，或者承諾的金額少於為貸款或貸款人承諾的利息支付的金額，或者(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、 手續費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交或替代交易費用、修改費用、手續費、定期保費、銀行家S的接受費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。
11.15錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人或發出貸款人(任何此類貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他付款接受者)已根據其唯一的 裁量權(無論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或 償還本金、利息、費用、分配或其他方面的錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發行貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款收件人，應促使該付款收件人)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自收到該錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息 收款人在同一天以較高的聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率將該金額償還給管理代理。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，則特此同意
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與管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知中指定的金額或日期不同的(br})，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或附帶的，或(Z)該貸款人、簽發貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方以其他方式知道已發送或收到的，在每種情況下都是錯誤的或錯誤的(全部或部分)：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款或還款方面，應推定有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；
(Ii)該貸款人、開證貸款人或擔保方應(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知行政代理，並 根據第11.15(B)條的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人、簽發貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、簽發貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或根據本協議的賠償條款應向行政代理人支付的任何款項。
(D)如果行政代理出於任何 原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者 處)追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出S通知，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾)按面值轉讓給錯誤付款受影響類別(受錯誤付款影響類別)，款額相等於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(該錯誤付款受影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓)按面值加任何應計及未付利息(在此情況下行政代理將免除轉讓費)，並在此(與每個借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設協議，並且該貸款人或簽發貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或發行貸款人(視情況而定)對於此類錯誤的付款不足轉讓， 對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應停止作為本協議項下的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，為避免產生疑問， 排除其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對該錯誤付款不足轉讓的轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效，以及(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。管理代理
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可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或簽發貸款人的所有其他權利、補救和索賠 (和/或針對以其各自名義接受資金的任何接受者)。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用貸款人、發放貸款的貸款人或擔保方在貸款文件項下關於每個錯誤付款返還不足的所有權利和利益。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠， 並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯
(G)在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的全部(或部分)債務(或部分)償還、清償或解除後，根據第11.15款承擔S義務、協議和豁免的每一方應繼續有效。
第十二條
其他
12.1修改、修正或放棄。經所需貸款人的書面同意(或第2.10節明確規定)，代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款方的借款代理可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議批准書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款當事人具有約束力；但不得達成任何此類協議、放棄或同意 將：
(A)初始貸款和信用證的條件。未經所有貸款人同意，放棄第7.1(A)節規定的任何條件，或在發放或簽發初始貸款或信用證的情況下，放棄第7.2節中規定的任何條件；
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(B)特定信貸延期的條件。放棄第7.2節中關於在未經所需循環信貸貸款人、所需定期貸款人或所需延遲支取定期貸款人書面同意的情況下，在特定貸款項下發放任何貸款或簽發信用證的任何條件；
(三)加大承諾力度。未經貸款人同意，增加或恢復 任何貸款人在本合同項下的任何承諾額；
(D)延期付款；減少本金、利息或費用；修改付款條件。不論是否有任何未償還貸款，延長任何貸款的到期日或本金或利息的支付時間(不包括任何強制預付貸款的到期日)、承諾費、延遲提取承諾費或任何其他應付給貸款人的費用或金額，或降低任何貸款的本金金額或規定的利率(由於放棄任何違約後利率增加的適用性)或降低承諾費、延遲提取承諾費或任何其他應付給任何貸款人的費用或金額的規定利率，未經直接受其影響的每一貸款人同意(但對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成為本條款(B)的目的降低所述利率或費用)；
(E)解除抵押品或擔保人的責任。除第9.4節允許的資產出售外，在未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下，解除全部或幾乎所有抵押品，或免除擔保人根據《擔保協議》承擔的全部或幾乎所有價值；
(F)釋放借款人。在未經所有貸款人同意的情況下釋放借款人；
(G)債務和留置權的從屬地位。(I)在未經每名直接受影響的貸款人同意的情況下，將本協議項下的債務置於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，或(Ii)在未經直接受影響的每名貸款人同意的情況下，將擔保本協議項下的債務的留置權置於擔保任何其他債務或其他債務的留置權 之後，或具有從屬的效力；
(H)雜項。修改第5.4節、第11.3節、第5.5節、第10.4節或本第12.1節，更改關於貸款人按比例處理的任何條款，或要求所有貸款人授權採取任何行動或降低所需貸款人的定義中規定的任何百分比，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；
(I)具體投票要求 。減少所需循環信貸貸款人、所需定期貸款或所需延遲支取定期貸款的定義中規定的任何百分比，未經適用貸款項下的每個貸款人同意；或
(J)轉讓。對任何貸款人在 貸款項下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需下列各方的書面同意：(I)如果該貸款是循環信貸貸款，則為所需的循環信貸貸款人；(Ii)如果該貸款為定期貸款，則為所需的定期貸款；或(Iii)如果該貸款為延遲提取定期貸款，則為所需的延遲提取定期貸款；
但(br}(I)未經行政代理或發出貸款的借款人書面同意，不得作出將修改行政代理或發出貸款的利益、權利或義務的協議、放棄或同意，且(br}適用)；和(Ii)只能由當事人簽署的書面形式，可修改行政代理費用函，或放棄其下的權利或特權，
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並且還規定，如果與上文第12.1(A)至(D)節所述的任何擬議的放棄、修訂或修改有關的，存在非同意的貸款人，則借款代理有權根據第5.13節的規定，用一個或多個替代貸款人替換任何該等非同意的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人未經其同意不得增加或延長承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可修改以延長(X)循環信貸安排下貸款人的循環信貸承諾的到期日， 貸款人在每個批准貸款人、行政代理和借款代理(以及沒有其他貸款人)的書面同意下同意延長其循環信貸承諾的到期日，並與此相關，就循環信貸安排下具有如此延長的到期日的部分規定不同的利率和費用；(br}(Y)經各批准貸款人、行政代理和借款代理(沒有其他貸款人)書面同意同意延長其定期貸款的適用貸款人的定期貸款到期日，以及與此相關的，就延長的定期貸款到期日或(Z)延遲提取定期貸款到期日)同意延期的適用貸款人在定期貸款工具下規定不同的利率和費用。行政代理及借款代理(並無其他貸款人)，並就此而就延遲提取定期貸款到期日延長的部分，就延遲提取定期貸款提供不同的利率及費用；但在每一種情況下，任何該等建議延長到期日、定期貸款到期日或延遲提取定期貸款到期日的建議，應已向每一貸款人提出，而每一貸款人在適用貸款安排下的貸款或承諾均建議延期。如該等貸款人的同意超過借款代理人希望延長的承諾額和貸款的部分，則該等同意應在按比例在適用的同意貸款人之間的基礎上。本款適用於任何增量定期貸款，其適用方式與適用於定期貸款工具的方式相同；但任何此類要約可在借款代理S的選擇下，就任何一批或多批增量定期貸款和/或任何定期貸款工具向貸款人作出，而不適用於任何其他部分的增量定期貸款或定期貸款工具(視情況而定)。
此外，儘管有上述規定，(A)經借用代理同意，行政代理可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印或部長級錯誤(但任何此類修改、修改或補充不得對貸款人的整體利益造成重大不利)，以及(B)未經任何貸款人或借用代理同意，在(I)增加或增加、延長或減少循環信貸承諾的生效日期，或(Ii)任何貸款人轉讓其部分或全部循環信貸承諾的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應修訂 附表1.1(B)以反映該變更，據此，修訂後的附表1.1(B)將取代舊的附表1.1(B)併成為本協議的一部分。
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12.2無默示豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何交易過程、任何延遲或 未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使，或作為對其的放棄，任何 單一或部分行使亦不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並非旨在詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何合理延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。
12.3費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應自掏腰包支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，並應支付可能是行政代理僱員的律師的所有費用、時間費用和支出，涉及本協議規定的銀團貸款、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論此處或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證貸款人與任何信用證的簽發、修改、續期或延期或根據信用證要求付款有關的所有自付費用，(Iii)行政代理、任何貸款人或開證貸款人發生的所有自付費用(包括以下各項的費用、支出和其他費用)：(A)行政代理、首席安排人、貸款人和開證貸款人的一名主要美國律師；(B)如果行政代理提出合理要求，每個相關司法管轄區的一名當地律師；(C)在每個相關專科中有一名合理需要的特別或監管律師，以及(D)在與上文(A)至(C)款中確定的任何律師有任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為處於類似位置的每一組受影響的人增加一名律師，作為一個整體(在第(C)款的情況下，每個相關專科最多允許增加一名律師)，以執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節下的權利，或與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在 與該等貸款或信用證有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有該等自付費用，以及(Iv)S行政代理定期受聘對貸款方的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理的自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人 應賠償行政代理(及其任何分代理)、牽頭安排人、每一貸款人和簽發貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受償人)，並使每一受償人不受損害(並應補償每一受償人)、任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括費用、支出和其他費用)：(A)一名主要律師(作為整體)，(B)如果行政代理人提出合理要求，在每個相關司法管轄區有一名當地律師；(C)在每個合理必要的專科中有一名合理必要的特別或監管律師；以及(D)在與上文(A)至(C)款中確定的任何律師有任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受影響人士增加一名律師，作為一個整體(在
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(Br)條款(C)的情況應允許在每個相關專業中增加最多一名律師))，由任何受償方(包括任何借款人或任何其他貸款方，或任何此類當事人的任何關聯方)以外的任何人 (包括任何借款人或任何其他貸款方，或任何此類當事人的任何關聯方)招致的或針對任何受償方提出的索賠，因(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此預期的任何協議或文書的籤立或交付，或本合同各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或因完成本協議或因此而預期的交易而產生的(br}(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論， 是否由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或任何此類當事人的任何關聯公司提起，也無論任何被賠付人是否為當事人；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該被賠付者的嚴重疏忽或故意行為不當，或者(Y)由於任何借款人或任何其他貸款方對被賠付者惡意違反本合同或任何其他貸款文件項下的S義務而提出的索賠，則不得獲得此類賠償。如果借款人或借款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税 以外的税。
(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、開證貸款人或前述任何一項的任何相關方支付任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、該開證貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人S按比例分攤該未償還金額(包括該貸款人主張的索賠的任何該等未償還金額)的比例(根據當時每個貸款人S的應計份額，確定適用的未報銷費用或賠償付款)；但僅就僅以開證貸款人的身份欠開證貸款人的未付款項而言，只有有循環信貸承諾的貸款人才需支付該等未付款項，此類付款應根據該等貸款人在循環信貸安排中的應課差額份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或聲稱的，發證貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身份，或針對前述任何一項的任何關聯方 與上述身份有關的發證貸款人。貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.2節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的、與本協議有關的或因本協議而產生的任何其他貸款文件或本協議所涉及的任何協議或文書，向任何受償人主張並特此放棄對特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的索賠。
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在此或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用。第12.3(A)款所指的賠償對象不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或與本協議或本協議或由此計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該責任或損害賠償是由該賠償對象的重大疏忽或故意不當行為造成的。
(E)付款。根據本第12.3條規定應支付的所有款項，應不遲於索償要求後十(10)天支付。
(F)生存。每一方在本第12.3節項下承擔的S義務應在貸款文件終止和支付本合同項下的義務後繼續有效。
12.4節假日。凡在本合同項下作出或接受的貸款的付款日期不是營業日，則應在下一個營業日(第4.2節規定除外)到期支付，並且這種延長的時間應計入利息和費用計算，但如果到期日期不是營業日，則貸款應在到期日之前的營業日到期。凡根據本協議規定須支付或採取的任何付款或行動(除支付貸款外)須於非營業日的日期到期時，該等付款或行動應於下一個營業日支付或採取，而有關時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)。
12.5通知；有效性；電子通信
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信、電子郵件或傳真的方式送達，具體如下：
(I)如向借款代理人、任何借款人或任何其他借款方發出，收件人為：
建築合作伙伴公司
29701Healthwest企業中心大道套房2101
多森，AL 36303
羅利，北卡羅來納州27607
請注意：[*****]
電話：[*****]
[*****]
電子郵件：[*****]
將副本複製到：
建築合作伙伴公司
格羅夫公園巷200號，套房630
多森，AL 36305
請注意：[*****]
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電話：[*****]
[*****]
電子郵件：[*****]
(Ii)如發給行政代理，則發給第一大道500號的PNC銀行，4這是賓夕法尼亞州匹茲堡Floor，郵編15219，請注意[*****](傳真號碼：[*****]電話號碼 [*****]);
(Iii)如以發證貸款人身分向全國協會PNC銀行發出，則在第一大道500號，4這是賓夕法尼亞州匹茲堡Floor，郵編15219，請注意[*****](傳真號碼：[*****]電話號碼 [*****]);
(4)如果是給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條或第3條向任何貸款人或簽發貸款人發出的通知，前提是該貸款人或發出貸款的貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知。行政代理人或借款代理人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(如通過要求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，應視為已由預期收件人通過前述條款第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信可用並指明其網站地址的通知；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(c)地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其地址或傳真號碼。
(D)月臺。
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(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信，將通信(定義見下文)提供給簽發出借人和其他出借人。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於借款人、任何貸款方S或行政代理S通過平臺傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。借款人根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的文件或其他材料，而該文件或材料 根據本節以電子通信的方式，包括通過平臺分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。
12.6可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區，該條款在該無效或不可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的其餘條款在任何司法管轄區。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或簽發貸款的貸款人善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
12.7持續時間；生存。借款方在本協議中包含的或與本協議相關的所有陳述和擔保應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後繼續有效，並應持續到終止日期。本協議所載各借款人與本金、利息、保費、額外補償或開支及賠償的支付有關的所有契諾及協議，包括附註第5條及第12.3節所列者，在終止日期後仍然有效。借款方的所有其他契諾和協議應自截止日期起及之後至終止日期繼續完全有效。
12.8繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人和任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在任何情況下，包括以有限責任公司分部的方式)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)段的規定參加，或(Iii)以
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受本節第(E)款限制的擔保權益的質押或轉讓(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(Br)(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應遵守以下 條件：
(I)最低款額。
(1)對於轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額和在 時間欠它的貸款(每次涉及任何貸款)，或者對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本節(B)(I)(2)段規定的數額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(2)在本節第(I)(1)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設協議交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設協議中規定了交易日期，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元。在與循環信貸承諾額、定期貸款或延遲提取定期承諾額有關的任何轉讓的情況下，除非在每種情況下，行政代理中的每一方，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款代理另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。
(2) 按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下出讓貸款人S根據本協議就所轉讓的貸款或承諾按比例轉讓的所有權利和義務的轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按比例轉讓其全部或部分權利和義務。
(Iii)所需的同意。除本節第(Br)(B)(I)(2)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
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(1)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款代理人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款代理人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人提出反對，否則必須徵得借款代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；
(2)以下事項的轉讓必須徵得行政代理的同意(同意不得被無理扣留或延遲)：(I)循環信貸安排或與定期貸款安排或延遲提取定期貸款安排有關的任何無資金承諾，或(在延遲提取定期貸款可獲得期內)任何延遲提取定期貸款，如果 此類轉讓的對象不是對該貸款有承諾的貸款人、該貸款人的附屬公司或該貸款人的核準基金，或(Ii)任何定期貸款，或(在延遲提取期限可獲得期之後)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的個人發放任何延遲提取定期貸款；和
(3)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得簽發貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。
(4)轉讓和假設協議。 每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3,500美元的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給(A)借款人或任何借款人或其各自的關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。
(Vii) 某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次參與權，或其他補償行動，包括經借款代理人和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款，對適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意的每個(br})，(X)償付並全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、開證貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其應計份額獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓不符合本款規定而根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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(八)效力；釋放。在行政代理根據第(C)款接受並記錄的前提下，自每份轉讓與承擔協議規定的生效日期起及之後，轉讓與承擔協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓與承擔協議所轉讓的權益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓與承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓與承擔協議項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓與承擔協議涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但對於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況， 應繼續享有第4.4、5.8和12.3款的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(Br)(D)款出售對此類權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款本金金額(和所述利息)(登記冊)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一個人視為貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款代理人或行政代理人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或為自然人、任何借款人或任何借款人的主要利益而擁有和經營的信託除外)(每個參與人)S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續就該貸款人S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第12.3條向其參與者(S)支付任何款項的賠償責任。
-134-
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應 規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人 不得同意(除本協議已有規定外)對影響該參與者的第12.1(A)、12.1(B)或12.1(C)條的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第4.4、5.8、5.9和5.10節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.9(G)節的要求(應理解為第5.9(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.13節的規定，將其視為第12.8節(B)(B)項下的受讓人； 和(B)無權根據第5.8或5.9節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款代理S的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的 努力與借款方合作，以履行第5.13節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者都同意遵守第5.5節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(並説明S的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些認捐、繼承人和受讓人。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可根據借款代理、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分貸款。
(G)安排人/賬簿管理人。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列任何安排人、簿記管理人和/或文件代理人的名稱可由行政代理在任何此類安排人和/或簿記管理人以及適用的貸款人或貸款人S經紀-交易關聯公司提出書面請求後，更改為任何貸款人或貸款人S經紀-交易商的名稱。
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12.9保密。
(A)一般規定。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本協議的任何其他一方； (V)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利；(br}(Vi)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，支付給(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交換、衍生或其他交易的付款將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(br}(Vii)在保密基礎上向(A)任何評級機構提供任何借款人或其子公司或設施的評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與設施相關的CUSIP號碼的發放和監測；(Viii)徵得借款代理人同意；或(Ix)該等資料(A)因違反本節規定以外的原因而公開，或(B)行政代理人、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源取得資料。此外，行政代理和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露本協議、其他貸款文件和承諾的管理。
就本節而言，信息指從任何借款人或其任何子公司收到的與任何借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有 信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款機構在任何借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但如果是在本協議日期之後從任何借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)與貸款人的關聯公司共享信息。每一貸款方承認，任何貸款方或借款方的一家或多家子公司或關聯公司可不時向借款方或其一家或多家關聯公司提供金融諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議或其他方面相關)，且在遵守第12.9(A)節的規定的前提下，每一貸款方均授權各貸款方與貸款方的任何此類子公司或關聯公司共享該貸款方及其子公司根據本協議交付給該貸款方的任何信息。
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12.10對應方；一體化；有效性；電子執行。
(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與應支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第7條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理應已收到 份具有本協議其他各方簽字的副本時生效。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。
(B)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。
12.11法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。
(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議和本協議擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。根據本協議簽發的每份備用信用證應適用於簽發時由國際商會(ICC)最新發布的《跟單信用證統一慣例規則》(國際商會)，或由開證貸款人確定的《國際備用信用證規則》(國際商會出版物編號590)，且每份貿易信用證應受《跟單信用證統一慣例》的約束，且在任何情況下均應遵守紐約州的法律，而不考慮其法律衝突原則。
每一借款人和另一借款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、任何貸款人、發出貸款的貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。以及任何來自其中任何一方的上訴法院，合同各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理並作出裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
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(B)放棄場地。每一借款人和其他借款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(C)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第12.5節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(D)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
12.12承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(I)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：
(2)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Iii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
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(B)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
12.13《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人 特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據 《美國愛國者法》識別貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)項下的持續義務。
12.14關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權。有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體/銀行/FSI(每個受覆蓋締約方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第12.14節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
保險實體/銀行/金融穩定機構指下列任何一種情況：(I)保險實體/銀行/金融穩定機構，該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的保險銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的保險金融安全機構。
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？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
12.15分配和分配；修正和重述。
(A)在截止日期的同時，雙方同意：(I)本協議項下每個循環信貸貸款人截至本協議日期的循環信貸承諾總額應為附表1.1(B)所述的現有信貸協議項下的未償還循環貸款(現有轉換貸款除外)，而不影響 在截止日期根據本協議發放的任何循環信貸貸款，但在用任何適用來源的收益(現有循環信貸貸款)償還或減少貸款後， 應繼續作為(並被視為)本協議項下的循環信貸貸款，並應根據此類循環信貸承諾重新分配，所需的轉讓應被視為由循環信貸貸款人以及在循環信貸貸款人之間以及從每個循環信貸貸款人向彼此循環信貸貸款人(包括增加或減少與本協議相關的循環信貸承諾的循環信貸貸款人)進行的，其效力和效力與此類轉讓的效力和效力相同，如同此類轉讓是由現有信貸協議下的適用轉讓和假設證明的，但不支付任何相關的轉讓或違約費，且不得有任何其他文件或票據，(B)(2)(A)定期貸款承諾應如附表1.1(B)所述，(B)現有信貸協議下的未償還期限貸款，在用任何適用來源(未償還定期貸款、現有未償還期限貸款)的收益償還或減少後，應繼續作為(並被視為)本協議項下的定期貸款，(C)現有信貸協議項下的若干未償還循環貸款應根據第3.1(A)節於截止日期轉換為本協議項下的定期貸款(統稱為現有轉換貸款)，其數額須為現有轉換貸款的未償還總額加上截至截止日期的現有未償還定期貸款的總額，應相等於該日期的 總定期貸款承諾(此處統稱的現有已轉換貸款和現有未償還定期貸款，作為截止日期(定期貸款)和(D)截止日期應根據定期貸款承諾在截止日期重新分配定期貸款 ，所需的轉讓應視為由定期貸款人和定期貸款人之間以及從每個定期貸款人向其他定期貸款人 (包括增加或減少其與本協議相關的定期貸款承諾的定期貸款人)進行的，其效力和效果與此類轉讓由現有信貸協議下的適用轉讓和假設所證明一樣，但不支付任何相關轉讓費用，且任何其他文件或票據不得：或應被要求在與該等轉讓有關的情況下籤立(在此免除所有要求)； 但為免生疑問，現有信貸協議項下的所有應計利息應於截止日期支付與本協議相關的所有利息。
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(b)在截止日期，適用的貸方應就所有轉讓、重新分配和其他承諾變更進行全額現金 結算，在每種情況下，根據行政代理可能的指示或批准，通過行政代理，以便在此類 結算生效後，每個貸方的總承諾的適用百分比等於（按慣例四捨五入）其在所有貸款未償金額中的適用百分比。
(C)借款人、各擔保人、行政代理、出借人和出借人同意，在本協議生效後，現行信貸協議的條款和規定應並在此根據本協議的條款、條件和規定全部修訂和重述。
(D)在符合本合同條款的前提下，所有現有信用證應繼續作為本合同項下的信用證。
12.16 ESG修正案。
(A)截止日期後，借款代理機構在與可持續發展結構代理協商後，有權(A)就借款人及其各自子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI？)，或 (B)建立外部ESG評級(？ESG評級)目標，由借款代理機構和可持續發展結構代理機構相互商定。可持續性結構代理、管理代理和借款代理可以僅出於將KPI或ESG評級和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，ESG修正案)；但此類修改應在向貸款人發出修改通知之日後的第五(5)個工作日生效，且不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不得對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類修改的書面通知。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人對關鍵績效指標的表現或借款人達到目標ESG評級的情況，可對適用的承諾費率、適用的信用證費率和其他適用的保證金進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)適用的承諾費率減少或增加超過1.00個基點或 (B)適用的信用證費率或適用的保證金(適用的承諾費率除外)減少或增加5.00個基點。如果使用關鍵績效指標，則定價調整將要求報告和驗證 關鍵績效指標的衡量方式，其方式應與可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款辛迪加和貿易協會公佈和維護)保持一致，並由借款代理和 可持續結構代理(各自合理行事)商定。ESG修正案生效後，可持續性結構代理、行政代理和借款代理同意對ESG定價條款進行的任何修改 不會將適用的承諾費率、適用的信用證費率或其他適用的保證金降低到本款不允許的水平，應在向貸款人提供修改通知之日後的第五個(5)工作日生效，不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意，只要管理代理 未收到：在此期間，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類修改的書面通知。
-141-
(B)如果借用代理、管理代理和可持續結構代理選擇簽訂ESG修正案，可持續結構代理將(I)協助借用代理確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借用代理準備側重於ESG的信息材料，以用於ESG修正案。
[簽名頁
如下故意刪除的簽名頁]
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雙方經其正式授權的官員已簽署本協議，特此為證截至日期和年份首先寫在上面。
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第三次修訂和
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第三份修訂和重述的信貸協議
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建築
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附件一
附件二