8-K

Construction PARTNERS，INC.

日期：2024年5月29日

/s/Gregory A.霍夫曼

Gregory a.霍夫曼

高級副總裁和首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月22日

Construction PARTNERS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-38479	26-0758017
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別碼)

290 Healthy Drive, Suite 2

多森, 阿拉巴馬州36303

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(334)673-9763

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱
在其上註冊的

A類普通股，面值0.001美元

路

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

如先前所披露，Construction Partners，Inc.(“本公司”)、其若干全資附屬公司以聯席借款人身份(與本公司合稱“借款人”)及本公司若干全資附屬公司(以擔保人身份與借款人合稱“貸款方”)是與PNC Bank，National Association，作為BBVA USA的繼任者，作為行政代理及貸款人(“行政代理”)，PNC Capital Markets LLC，作為聯席牽頭安排人及唯一簿記管理人，Regions Bank及BofA Securities，Inc.，每一方作為聯合安排人，以及某些其他貸款方(經不時修訂的“信貸協議”)。信貸協議最初規定(I)初始本金總額為325.0,000,000美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，(Ii)初始本金總額為250.0,000,000美元的定期貸款安排(“定期貸款”)，以及(Iii)初始本金總額為5,000,000美元的延遲提取定期貸款安排(“延遲提取定期貸款”)，允許借款人申請一筆或多筆遞增定期貸款或增加循環信貸安排下的承諾(在任何一種情況下，本金總額最高為(I)200.0美元和(Ii)貸款方在上一個四個財政季度期間的合併調整息税折舊攤銷前利潤，其條款與定期貸款或循環信貸安排(視情況而定)相同，包括定價，如果增量貸款是定期貸款，則為當時適用的攤銷利率。

於2024年5月29日(“生效日期”)，貸款各方訂立信貸協議第三次修訂(“修訂，”及經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)，據此(I)循環信貸安排下的總承擔額由325.0,000,000美元增至400.0,000,000美元(如已如此增加，“已增加的循環信貸安排”)及(Ii)將循環信貸安排下先前未償還的1.25億美元借款由循環信貸安排重新分配至定期貸款(如已增加，“增加定期貸款”)。此外，根據修正案，南方州立銀行、第一公民銀行信託公司和Comerica銀行各自成為循環信貸貸款人和定期貸款人(各自的定義見修訂後的信貸協議)。經修訂的信貸協議除其他事項外，還包括對某些肯定和否定契約的更新，並規定貸款各方仍可按上述相同條款和條件獲得額外的遞增貸款。

於生效日期，於修訂生效後，增加循環融資項下的未償還本金為9,810萬美元，及(Ii)增加定期貸款項下的未償還本金約為4.013億美元。除經修訂外，循環信貸安排及定期貸款的條款保持不變。

作為經修訂信貸協議訂約方的貸款人及其各自的聯屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。其中某些金融機構及其附屬公司已經並可能在未來向貸款方以及與貸款方有關係的個人和實體提供某些服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

上述對修正案的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，受修正案全文的約束和限定，修正案的副本以表格8-K作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本第1.01項。

項目 2.03。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K中的第1.01項所載關於增加的循環信貸安排和增加的定期貸款的信息在此併入作為參考。

項目 3.02。

股權證券的未登記銷售。

於2024年5月22日，本公司與Ned N.Fleming，III、Fred J.(Jule)Smith，III、Fleming Family Management Trust(“Fleming Family Trust”)、於二零零八年四月一日成立的Michael H.McKay Trust(“McKay Trust”)、N.Nelson Fleming，IV、SunTx Capital Partners II，LP(“SunTx Partners II”)、SunTx Capital Partners II荷蘭投資者、LP(“SunTx Partners Dutch LP”)及Grace，Ltd，LP訂立交換協議(“交換協議”)。據此，上述各方完成以下交易(統稱為“交易所”)：(I)Ned N.Fleming，III與公司交換142,907股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，與公司交換142,907股新發行的B類普通股，每股面值0.001美元(“B類普通股”)；(Ii)Fred J.(Jule)Smith，III與公司交換28,343股A類普通股，換取28,343股B類普通股；(Iii)Fleming家族信託與公司交換4,000股A類普通股，換取4,000股B類新發行普通股；(Iv)McKay信託與公司交換33,099股A類普通股，換取33,099股B類新發行普通股；(V)N.Nelson Fleming，IV與公司交換1,545股A類普通股，換取1,545股B類普通股；(Vi)SunTx Partners II與本公司交換26,607股A類普通股，以換取26,607股新發行的B類普通股；(Vii)SunTx Partners荷蘭有限責任公司與本公司交換13,499股A類普通股，以換取13,499股新發行的B類普通股；及(Viii)宏力有限公司與本公司交換250,000股B類普通股，以換取250,000股新發行的A類普通股。

交易完成後，A類普通股的股份總數和B類普通股的流通股份總數與緊接交易所之前相同。B類普通股每股可在(I)持有人選擇的任何時間及(Ii)於任何轉讓時可轉換為一股A類普通股，但本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述的若干轉讓除外。此外，在當時發行的B類普通股的多數流通股持有人當選後，所有B類普通股的流通股將轉換為A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別進行投票。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。B類普通股的股票不會到期。

在交易所發行的A類普通股和B類普通股的股票是向公司A類普通股和B類普通股的現有持有人發行的，根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記，無需佣金或額外代價。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(d)

陳列品


展品不是的。		描述

10.1*		第三次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案，日期為2024年5月29日，由Construction Partners，Inc.及其每一家全資子公司作為貸款方，PNC Bank，National Association作為行政代理和貸款人，PNC Capital Markets LLC作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，Regions Bank和BofA Securities，Inc.作為聯合安排人，以及某些其他貸款人組成。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，附表和證物已被遺漏。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或證物的副本。根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，某些機密信息已被排除。此類被排除的信息不是實質性的，並且是公司視為私人或機密的類型。