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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（規則 14 (a-101)
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）

由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交  o

選中相應的複選框：

o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據第 240.14a-12 條徵集材料

學院運動和户外活動等

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費。
o			之前使用初步材料支付的費用
o			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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學院體育與户外運動有限公司

2024 年委託聲明

的通知

年度股東大會

2024 年 6 月 6 日，星期四

中部時間上午 8:00

學院體育與户外運動有限公司

公司總部-肯·希克斯體育場

北梅森路 1540 號

得克薩斯州凱蒂 77449

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*截至2024年2月3日的財年的數字

我們的使命

從數字上看學院*

提供 為所有人帶來樂趣 通過豐富的產品組合、價值和經驗

得克薩斯州凱蒂

~22,000

我們的願景

總部

團隊成員

要成為最好的該國的運動 + 户外用品零售商

3

282 18

我們的價值觀

分佈 中心

商店所在州

•顧客 專注與服務 •卓越我們所做的一切 •負責任的領導 •倡議當務之急 •學生們業務的 •誠信總是 •對我們的積極影響 社區

我們的足跡*

麻生

~$6.2B

納斯達克股票代碼

2023 財年淨銷售額

我們是誰

Academy Sports + Outdoors是美國領先的全線體育用品和户外休閒零售商。Academy的產品組合通過領先的民族品牌和一系列自有品牌的產品組合側重於户外、服裝、鞋類、運動和休閒等關鍵類別。

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目錄						年度股東大會通知			1
						代理投票方法			2
						委託書/年度股東大會			3
						關於年會的一般信息/問題和解答			3
						提案一-選舉董事			9
						董事會			9
						董事會構成			9
						董事會組成矩陣			10
						董事會選舉候選人			11
						董事會治理			16
						董事會監督			16
						公司治理指導方針			16
						董事獨立性			17
						董事會的領導結構			17
						行政會議			18
						董事會委員會			18
						董事會和委員會會議和出席情況			21
						董事會和委員會評估			21
						董事提名程序			22
						董事資格標準			22
						董事入職培訓、參與和繼續教育			23
						管理層繼任			23
						企業責任			24
						董事會對風險管理的監督			25
						道德守則			26
						禁止對衝和質押公司股票			27
						與董事會的溝通			27
						董事薪酬			27
						提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命			30
						審計和非審計費用			31
						審計委員會預先批准政策			31
						審計委員會的報告			32
						提案三——通過不具約束力的投票批准高管薪酬			33
						薪酬討論與分析			34
						薪酬委員會報告			54
						薪酬摘要表			55
						2023 年計劃獎勵的發放情況			57
						2023 財年年末的傑出股票獎			60
						期權行使和股票獎勵歸屬			64
						僱傭協議			64
						遣散費安排			65
						股權獎勵加速歸屬			66
						符合資格、終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項			67
						首席執行官薪酬比率			70
						薪酬與績效			71
						證券所有權			76
						與關聯人的交易			78
						2025 年年會股東提案			79
						代理材料的持有情況			80
						其他業務			80
						自願以電子方式交付代理材料			81
						附錄A——GAAP與非GAAP財務指標的對賬			A-1

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演示基礎

以下提及 “學院”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的所有內容均指特拉華州的一家公司、我們目前的母控股公司Academy Sports and Outdoors, Inc.及其合併子公司。我們通過子公司開展業務，包括我們的間接子公司Academy, Ltd.，這是一家以Academy Sports + Outdoors的名義開展業務的運營公司。對本 “委託聲明” 的引用是指公司2024年的委託聲明。提及 “年會” 是指公司2024年年度股東大會。

我們按零售會計日曆運營，根據該日曆，我們的財政年度包括52或53周，每年在最接近1月31日的星期六（該星期六可能發生在1月31日之後的某個日期）結束。除非上下文另有要求，否則提及的任何年度、季度或月份分別指我們的財政年度、財政季度和財政月份。除非上下文另有要求，否則提及 “2019年”、“2020”、“2021”、“2022”、“2023” 和 “2024” 或該財政年度分別涉及我們截至2020年2月1日、2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日、2024年2月3日和2025年2月1日的財政年度。

此處使用但未定義的大寫術語具有我們截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中規定的含義。本委託書中包含的數字經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期，不能保證未來的業績。諸如 “展望”、“指導”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“將”、“尋求”、“可預見” 之類的詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定版本表達式用於識別這些前瞻性陳述。特別是，前瞻性陳述包括但不限於有關分紅支付、時間或金額、股票回購或債務償還/債務利息儲蓄的陳述，我們對運營和業務的預期以及企業責任進展、計劃和目標（包括環境和社會問題以及與團隊成員相關的其他事項）的陳述。由於全球、區域或地方經濟、業務、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際業績可能與這些預期存在重大差異，其中許多因素是公司無法控制的。公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出了可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素，包括標題為 “風險因素” 的年度報告，這些報告可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新。這些材料中的任何前瞻性陳述僅代表截至發佈之日。除非任何適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。我們與可持續發展相關的目標是雄心勃勃的，可能會發生變化。有關我們目標的聲明並不保證或承諾這些目標將得到實現。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。不應將我們的ESG報告、温室氣體排放補充文件或企業責任報告中包含的信息解釋為描述該信息對我們的任何美國證券交易委員會文件所產生的重要性或財務影響。

本委託書中提及的網站僅為方便起見，我們網站的內容不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

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學院體育與户外運動有限公司 1

年度股東大會通知

日期和時間 2024 年 6 月 6 日星期四中部時間上午 8:00

地點 學院體育與户外運動有限公司 公司總部 肯·希克斯體育場 德克薩斯州凱蒂市北梅森路 1540 號 77449

記錄日期 如果您在2024年4月9日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會上投票。

代理投票 為確保您的股票獲得投票，您可以通過互聯網、電話或填寫、簽署和郵寄隨附的代理卡或投票説明表對股票進行投票。下一頁以及代理卡或投票説明表中描述了投票方法。

的物品 商業			1			選舉委託書中提名的四名I類董事候選人。
			2			批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
			3			通過不具約束力的諮詢投票，批准支付給公司指定執行官的2023財年薪酬。
			4			考慮在年會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

為了保護自然資源並降低印刷和分發代理材料的成本，同時讓我們的股東能夠快速高效地獲得代理材料，我們很高興能夠利用美國證券交易委員會的規定，允許公司使用 “通知和訪問” 模式為股東提供通過互聯網訪問代理材料的權限。2024年4月19日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），告知他們我們的年度股東大會通知和年度報告、委託書和投票説明可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。正如《互聯網可用性通知》中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在www.proxyvote.com上訪問我們的材料，也可以要求獲得代理材料的紙質副本。

根據董事會的命令，

勒內·卡薩雷斯
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

2024年4月19日

關於將於2024年6月6日舉行的年會提供代理材料的重要通知

本委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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2 學院體育與户外運動有限公司

代理投票方法

			代理人投票的投票截止時間 如果您是登記在冊的股東，則必須在2024年6月5日中部時間晚上 10:59 之前收到您的選票才能計算在內。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，請參閲您的銀行、經紀人或被提名人提供的投票説明。

如果在2024年4月9日營業結束時，您是登記在冊的股東或通過經紀人或銀行持有股票，則可以在2024年年度股東大會（“年會”）上通過代理人對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票，也可以在年會上親自投票。您也可以按照本委託聲明的 “一般信息” 部分所述的時間和方式撤銷您的代理。 對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示。有關如何提交投票指示，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。

/ QR碼

要通過代理投票，請執行以下操作：

通過互聯網或 二維碼 訪問網站www.proxyvote.com並按照説明進行操作，每週七天，每天24小時，或者掃描代理卡上的二維碼。 您將需要代理卡上包含的 16 位控制號碼來獲取記錄並創建電子投票説明表。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡。

通過電話 您可以撥打代理卡上提供的號碼，通過按鍵式電話對股票進行投票。電話投票程序旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。 您將需要代理卡上包含的 16 位控制號碼來獲取記錄並創建電子投票説明表。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。

通過郵件 在代理卡上標記您的選擇。 請完全按照代理卡上顯示的名字註明日期和簽名。 將代理卡郵寄到提供給您的隨附已付郵資的信封中。

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學院體育與户外運動有限公司 3

委託聲明
年度股東大會

2024年6月6日

一般信息

我們向您交付了本委託聲明，內容涉及學院董事會（“董事會” 或 “董事會”）在將於 2024 年 6 月 6 日舉行的年會以及年度會議的任何延期或休會期間對代理人進行投票。邀請您參加年會並親自對您的股票進行投票。

關於年會的問題和答案

Q:

我在投票什麼？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

提案 1

選舉本委託書中提名的四名I類董事候選人。

提案 2

批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 3

通過不具約束力的諮詢投票，批准支付給我們指定執行官的2023財年薪酬。

Q:
			年會還能決定其他事項嗎？						截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

Q:
			誰有權投票？						截至2024年4月9日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東可以在年會上投票。截至當日，共有73,791,013股已發行普通股。截至記錄日，您持有的每股普通股有一票，包括： •以 “登記股東”（也稱為 “註冊股東”）的名義直接持有；以及 •在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中為您持有（以 “街道名稱” 或 “受益人” 持有的股份）。街道名稱持有人通常不能直接對自己的股票進行投票，而必須指示經紀公司、銀行或被提名人如何對其股票進行投票。

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4 學院體育與户外運動有限公司

Q:
			什麼構成法定人數？						有權在年會上投票的已發行和流通股本的多數表決權的持有人必須親自出席或由代理人代表，才能構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人未投票” 被視為出席。

Q:
			什麼是 “經紀人不投票”？						當通過經紀人持有的股票沒有被投票表決時，經紀人不投票是因為（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀商沒有自由決定對股票進行投票的權力。我們預計，經紀商將無權自行決定對第1號和第3號提案進行非指示性股票投票。我們預計，經紀商將被允許——但不要求——行使自由裁量權，對提案2進行非指示性股票投票。即使在經紀人本來可以行使自由裁量投票權的事項上，一些經紀人也可能選擇不行使自由裁量投票。我們敦促您立即向經紀人提供投票指示，以確保您的股票對所有提案進行投票，即使您不打算參加年會。

Q:
			批准每項提案需要多少票？						根據我們修訂和重述的章程（“章程”），董事由多數票選出，這意味着獲得最多票數的四名董事候選人將當選，即使不到多數。沒有累積投票。 對於年會上正在審議的任何其他提案，根據我們的章程，該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的股票多數表決權的持有人投票。

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學院體育與户外運動有限公司 5

Q:
			我該如何投票，我的選票是如何計算的？						關於董事選舉（第1號提案），你可以投票 “對於”要麼 “扣留”關於每位被提名董事。“被拒絕” 的選票將不算作 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的投票，因為董事是通過多數投票選出的。經紀商不投票（如果有）對1號提案的結果沒有影響。關於批准我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）和批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（第3號提案），你可以投票 “為”，“反對”要麼 “棄權。”對於第2號和第3號提案，棄權將產生投票 “反對” 該提案的效果。對於第2號提案，我們預計不應有經紀人不投票的情況（儘管經紀商可以但不要求對例行提案進行自由裁量表決）。對於第3號提案，經紀人不投票（如果有）將對提案的結果沒有影響。 您無需親自參加年會即可投票。董事會正在徵集代理人，以便您可以在年會之前提交代理人。如果你通過代理人投票，你將指定Beryl Raff和Jeff Tweedy作為你的代理人，共同作為你的代理人，按照你的指示對你的股票進行投票。如果您只是在沒有投票指示的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會關於提案的建議進行投票。代理人還有全權投票決定我們的年會休會，包括根據董事會的建議徵集選票，或者是否有任何其他事務在會議召開之前適當地進行。如果在年會之前有任何其他事項，代理人將根據其最佳判斷對這些問題進行投票。

Q:

董事會如何建議我投票？

董事會建議您對股票進行投票：

“對於”

本委託書中列出的四名董事候選人中的每一個。

“對於”

批准任命德勤會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

“對於”

在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給我們指定執行官的2023財年薪酬。

Q:
			誰來計算選票？						我們的過户代理機構Broadridge Financial Solutions的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

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6 學院體育與户外運動有限公司

Q:

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則可以使用以下方法之一授權代理人在年會上代表您投票：

/ QR碼

通過互聯網或二維碼 如果您可以訪問互聯網，則可以通過訪問www.proxyvote.com並按照有關如何填寫電子代理卡的説明來提交代理人。您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼才能通過互聯網投票。您也可以掃描代理卡上的二維碼進行投票。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡。

通過電話 您可以撥打投票網站（www.proxyvote.com）和代理卡上提供的號碼，通過按鍵式電話對股票進行投票。電話投票程序旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼才能通過電話投票。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。

通過郵件 您可以通過郵寄方式進行投票，方法是在代理卡上標記您的選擇，在附帶的代理卡上簽名並註明日期，然後通過郵寄或以其他方式將該卡放入提供給您的已付郵資的信封中退回。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的姓名、頭銜或身份。

互聯網和電話投票將於2024年6月5日中部時間晚上 10:59 結束，截至記錄日登記在冊的股東持有的股票的投票。與登記在冊股票相關的代理卡必須不遲於2024年6月5日收到。如果您以街道名義持有股票，則可以向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

Q:
			我如何在年會上親自投票我的股票？						如果您是截至記錄日營業結束時的登記股東，並且希望在年會上親自投票表決您的股票，則必須攜帶身份證明和所有權證明。如果您以街道名義持有股票，則只有攜帶記錄持有人（例如經紀人、銀行或其他被提名人）簽名的委託書，該委託書授予您對股票的投票權，以及身份證明和所有權證明，您才能在年會上對股票進行投票。 即使你計劃參加年會，我們也鼓勵你通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣即使你以後決定不參加年會，你的選票也會被計算在內。

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學院體育與户外運動有限公司 7

Q:
			我可以親自參加年會嗎？有什麼限制嗎?						為了獲準參加會議，您需要（1）出示個人身份證件，以及（2）您的代理卡或在記錄日期擁有學院股票的證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有的，並且您希望獲準參加年會，則必須出示您對學院股票的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單。年會不允許攜帶相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹。如需瞭解會議路線，請發送電子郵件至： investors@academy.com。

Q:
			如果我在同一時間或大約同時收到多張代理卡，這意味着什麼？						這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網或電話投票，請為您收到的每張代理卡投票一次。

Q:

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，您都可以更改投票並撤銷您的代理人：

/ QR碼

通過互聯網或二維碼 在中部時間2024年6月5日晚上 10:59 關閉投票設施之前，通過互聯網或電話進行投票。

親自面談 提交一份正確簽名的代理卡，該代理卡的日期晚於您上次的投票，並且不遲於 2024 年 6 月 5 日收到。

通過郵件 向公司公司祕書（“公司祕書”）發送這方面的書面聲明，前提是必須在2024年6月5日之前收到此類聲明。

如果您以街道名義持有股票，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。

Q:
			誰來支付這次代理招標的費用？						我們將支付招攬代理的費用。我們聘請了聯盟顧問來協助徵集代理人，費用約為15,000美元，此外還報銷了準備和郵寄代理材料時發生的自付費用。公司的董事、高級職員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

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8 學院體育與户外運動有限公司

Q:
			我怎樣才能查看公司文件和向美國證券交易委員會提交的文件的副本，包括這份委託書和年度報告？						我們的網站包含公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、章程、公司治理指南、董事會委員會章程、道德和行為準則政策、反腐敗和反賄賂政策、舉報人政策、供應商行為準則、衝突礦產政策以及公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書和年度報告。要查看這些文件，請訪問我們的投資者關係網站investors.academy.com，從 “公司治理” 下拉菜單中選擇 “文件和章程”，或從 “財務和申報” 下拉菜單中選擇 “美國證券交易委員會申報”。

Q:
			公司的會計年度是什麼？						我們按零售會計日曆運營，根據該日曆，我們的財政年度包括52或53周，每年在最接近1月31日的星期六（該星期六可能發生在1月31日之後的某個日期）結束。

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提案一
董事選舉

董事會

根據特拉華州法律的規定，董事會監督或指導我們的業務和事務，並通過董事會及其三個常設委員會（審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會）的會議開展業務。董事會目前由十名董事組成，其中八名是獨立董事。

2024 年 2 月 26 日，獨立二級董事沙倫·特尼從該日起辭去董事會職務，此後董事會的規模立即從十名董事減少到九名。2024 年 3 月 18 日，董事會的規模從九名董事增加到十名，莫妮克·皮庫女士作為獨立二級董事加入董事會。此外，在計劃中的過渡過程中，公司與三級董事兼董事會執行主席肯·希克斯先生於2024年3月19日共同商定，希克斯先生關於其擔任我們執行主席職務的僱傭協議不會延長到自2023年6月1日開始的初始一年任期之後，希克斯先生將從董事會執行主席過渡到非僱員董事會主席，自6月1日起生效，2024。

我們的公司註冊證書規定了機密董事會，目前分為三類。史蒂夫·勞倫斯、布萊恩·馬利、湯姆·尼隆和克里斯·特納構成了一個班級，其任期將在年會上屆滿（“第一類董事”），但須視其繼任者的選舉和資格而定；温迪·貝克、特蕾莎·巴勒莫和莫妮克·皮庫構成一個班級，任期將在2025年年度股東大會上屆滿（“二類董事”）；肯·希克斯、貝麗爾·拉夫和傑夫·特威迪（Jeff Tweedy）是一個任期將在2026年年度股東大會上屆滿的類別（“第三類董事”）。有關詳細信息，請參閲下面的 “董事會領導結構”。我們的每屆年度股東大會都有一類董事參選。董事由我們的股東選出，任期三年，於年度股東大會召開之日到期。根據提名和治理委員會（“治理委員會”）的建議，董事會考慮並提名史蒂夫·勞倫斯、布萊恩·馬利、湯姆·尼隆和克里斯·特納繼續擔任第一類董事候選人，任期三年，將於 2027 年屆滿。將在年會上採取行動，選舉這四名一級董事候選人。

除非另有指示，否則本委託書中包含的代理卡中提名的人（“代理持有人”）打算投票給他們持有的代理人 “支持” 史蒂夫·勞倫斯、布萊恩·馬利、湯姆·尼隆和克里斯·特納的當選。這些被提名人均表示願意並且能夠擔任董事。如果這些被提名人中有任何人在年會召開之前不再是候選人（董事會預計不會發生這種突發事件），則董事會可以提名另一人或多人代替任何此類被提名人，而被指定為您的代理人的個人將投票任命該候選人。或者，在這種情況下，董事會可以決定減少組成整個董事會的董事人數。

董事會構成

我們認為，董事會目前的組成為我們公司帶來了相關經驗和背景的多元化平衡。董事會由經驗豐富的董事和高管組成，他們在零售和其他以消費者為導向的業務中具有良好的領導和成功記錄，這些業務與公司的業務、戰略和結構息息相關。董事會和治理委員會定期評估其組成，以確保其繼續推進我們的業務戰略併為股東的利益服務。

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董事會組成矩陣 （自 2024 年 4 月 19 日起生效）

W. Beck

K. Hicks

S. 勞倫斯

B. Marley

T. Nealon

T. 巴勒莫

M. Picou

B. Raff

C. 特納

J. Tweedy

董事總數

10

獨立性/任期/階級

獨立

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

任期（年）

3

3

1

3

3

1

0

2

2

3

班級

II

III

I

I

I

II

II

III

I

III

任期到期

2025

2026

2024

2024

2024

2025

2025

2026

2024

2026

性別認同

女

ü

ü

ü

ü

男性

ü

ü

ü

ü

ü

ü

非二元性別

人口背景

黑人或非裔美國人

ü

ü

西班牙裔或拉丁裔

白色

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

亞洲（包括南亞）

夏威夷原住民或太平洋島民

美洲原住民或阿拉斯加原住民

ü

兩個或更多種族或民族

ü

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

老兵

ü

平均年齡 60 年份

性別多樣性 40% 4 位女士

種族多樣性 30% 3 少數民族

獨立 80% 10 名董事中有 8 名是獨立董事

委員會主席多元化 3 箇中的第 2 個 委員會主席是女性

整體多樣性 60% 6 位董事是女性或少數民族

下圖（截至2024年4月19日）總結了我們的董事和被提名人的具體經驗、特質、技能和資格。即使下文未明確説明，董事或被提名人也可能擁有額外的經驗、特質、技能和資格。

董事會技能和董事人數
會計/財務																																	商品推銷
																					7																											5
董事會治理																																	門店運營
															5																																	5
網絡安全																																	採購/製造
									3																																							5
數字/電子商務																																	戰略規劃
																					7																																										10
人力資源（包括多元化、公平和包容性）																																	供應鏈/物流
																		6																																				7
市場營銷																																	信息技術
																					7																											5

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董事會選舉候選人

以下是有關每位I類董事候選人的某些信息。第一類董事被提名人的股權證券的實益擁有權顯示在下面 “證券擁有權” 下. 作為領導層交接的一部分，勞倫斯先生被推薦給董事會，第三方搜索公司向董事會推薦了特納先生。

I 類董事候選人

史蒂夫·勞倫斯

董事從那時起： 2023 年 6 月

獨立：沒有

年齡： 56

委員會成員：沒有 董事會類別： I

史蒂夫·勞倫斯自2023年6月1日起擔任公司首席執行官和董事會成員。自2019年2月加入公司至2023年6月以來，勞倫斯先生一直擔任公司的執行副總裁兼首席銷售官。在加入公司之前，勞倫斯先生曾擔任總裁兼首席執行官，並於 2016 年 10 月至 2019 年 1 月在弗朗西斯卡的董事會任職。從 2012 年 5 月到 2016 年 9 月，他在舞臺商店擔任首席銷售官。在 Foley's 工作了 10 年之後，勞倫斯先生還在 J.C. Penney 擔任過將近 12 年的各種銷售領導職務。勞倫斯先生在聖母大學獲得金融工商管理學士學位。 董事會之所以選擇勞倫斯先生擔任董事，是因為他在董事會、高管領導層和與零售行業相關的管理經驗，包括銷售、電子商務、客户忠誠度、戰略規劃、治理、財務、營銷、運營、房地產、採購、供應鏈和物流技能。

布萊恩·T·馬利

董事從那時起： 2020 年 6 月

獨立： 是的

年齡： 67

委員會成員：審計（主席） 董事會類別： I

布萊恩·馬利自2020年6月起在董事會任職，並擔任審計委員會成員和主席，並於2018年1月至2020年6月擔任新學院控股有限責任公司的董事會成員。馬利先生是Marley Associates LLC的創始人兼管理合夥人，自2014年以來，他為各種消費和零售公司提供諮詢服務。馬利先生曾在2000年至2013年期間擔任Belk, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在貝爾克，Marley先生負責財務規劃、會計、財務、風險管理、流程改進、信貸和客户忠誠度計劃。他還在 2000 年至 2006 年期間擔任貝爾克國民銀行行長。在加入Belk之前，Marley先生在畢馬威會計師事務所工作了20年，在此期間，他在零售和消費行業擔任了七年的審計和鑑證合夥人。他畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，獲得工商管理理學學士學位。 董事會之所以選擇馬利先生擔任董事，是因為他在執行領導、治理和管理方面的經驗，包括戰略、流程改進、風險管理、客户忠誠度、營銷以及與零售行業相關的廣泛會計和財務技能。

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湯姆·尼爾隆

首席獨立董事 （或 “首席董事”）

董事從那時起： 2021 年 3 月

獨立： 是的

年齡： 63

委員會成員：審計； 補償 董事會類別： I

湯姆·尼隆自 2021 年 3 月起在董事會和薪酬委員會任職，自 2021 年 12 月起擔任首席董事，自 2023 年 5 月 31 日起擔任審計委員會成員。目前，尼隆先生自2022年9月起擔任可持續航空燃料公司SafFire Renewables, LLC的首席執行官。尼隆先生自2021年9月起擔任西南航空公司的高級顧問，並於2017年1月至2021年9月擔任客運航空公司西南航空公司的總裁。2016年1月至2017年1月，尼隆先生還擔任西南航空公司戰略與創新執行副總裁。2010 年 8 月至 2011 年 12 月，尼隆先生還擔任零售公司 J.C. Penney Company, Inc. 的集團執行副總裁。在此職位上，Nealon 先生負責戰略、jcp.com、信息技術、客户洞察和數字風險投資。Nealon 先生曾在 J.C. Penney、The Feld 集團和百事可樂公司旗下的 Frito-Lay 擔任其他高級職位和諮詢職務。此前，尼隆先生於 2010 年 12 月至 2015 年 11 月在西南航空公司董事會任職，並於 2012 年 4 月至 2020 年 5 月在化石集團公司的董事會和審計委員會任職。他畢業於維拉諾瓦大學商學院，獲得工商管理理學學士學位，並獲得了達拉斯大學的商學碩士學位。 董事會之所以選擇尼隆先生擔任董事，是因為他在董事會、執行領導層以及與零售和消費行業相關的管理經驗，包括科技、電子商務、營銷、銷售、會計、財務、治理、戰略規劃、供應鏈、物流、人力資源、網絡安全和客户服務技能。

克里斯·L·特納

董事從那時起： 2021 年 12 月

獨立： 是的

年齡： 49

委員會成員： 審計 董事會類別： I

克里斯·特納自2021年12月起在董事會和審計委員會任職。特納先生曾擔任百勝的首席財務官！Brands是一家快餐公司，自2019年8月起，他負責財務、企業戰略、供應鏈和信息技術的全球責任。在加入百勝之前！品牌，他曾在跨國食品、零食和飲料公司百事可樂公司擔任高級副總裁兼總經理，於2017年12月至2019年7月領導百事可樂在美國和超過25個國家以及百事可樂旗下品牌的零售和電子商務業務。在領導百事可樂沃爾瑪業務之前，他曾擔任過多個職位，包括2017年7月至2017年12月擔任百事可樂Frito-Lay北美業務轉型高級副總裁，2016年2月至2017年6月擔任Frito-Lay戰略高級副總裁。在加入百事可樂之前，特納先生在戰略管理諮詢公司麥肯錫公司工作了13年以上，曾是該公司達拉斯辦事處的合夥人。在此期間，他為零售、餐飲、包裝消費品、航空、高科技和媒體行業的客户提供服務。他畢業於阿肯色大學，獲得工業工程學士學位，並獲得了斯坦福大學的工商管理碩士學位。 董事會之所以選擇特納先生擔任董事，是因為他在零售和消費行業擁有豐富的業務和管理領導經驗，包括供應鏈、物流、數字/電子商務、運營、戰略規劃、技術、網絡安全和豐富的財務技能。

						董事會建議 董事會建議您對上述每位第一類董事候選人的選舉投贊成票。

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董事會成員未在年會上競選連任

下文列出了有關每位董事的某些信息，這些董事的任期將持續到年會之後，並且今年無需連任。這些董事的股權證券的實益所有權也顯示在下文 “證券所有權” 下。

二級董事

温迪 A. 貝克

董事從那時起： 2020 年 12 月

獨立： 是的

年齡： 59

委員會成員： 審計；提名與治理（主席） 董事會類別： II

温迪·貝克自2020年12月起在董事會和審計委員會任職，自2021年5月起擔任提名與治理委員會的成員和主席。貝克女士最近在2010年9月至2018年3月期間擔任挪威郵輪控股公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，貝克女士在2008年至2010年期間擔任多米諾披薩公司的執行副總裁兼首席財務官，在2004年至2008年期間擔任Whataburger Restaurger Restaurants, LP的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，並於2001年至2004年擔任該公司的副總裁兼首席會計官，並於2000年至2001年擔任Checkers Drive-In Restaurants, Inc.的副總裁、首席財務官和財務主管。貝克女士自2021年7月起在Traeger, Inc. 的董事會任職，包括其審計委員會及其提名和公司治理委員會成員，並自2022年7月起在夏威夷控股公司董事會任職，包括其審計委員會成員。此前，貝克女士於 2014 年 9 月至 2021 年 7 月在 At Home Group Inc. 的董事會和審計委員會任職，2010 年 9 月至 2013 年 12 月在 Spartannash 公司的董事會和審計委員會任職，並於 2018 年 2 月至 2022 年 4 月在 Bloomin' Brands 的董事會和薪酬委員會任職。她畢業於南佛羅裏達大學，獲得會計學理學學士學位，是一名註冊會計師。 董事會之所以選擇貝克女士擔任董事，是因為她擁有與零售行業相關的董事會、高管領導和管理經驗，包括治理、戰略、供應鏈、物流、人才管理、技術、網絡安全以及豐富的會計和財務技能。

特蕾莎 E. 巴勒莫

董事從那時起： 2022 年 7 月

獨立： 是的

年齡： 48

委員會成員： 提名和治理 董事會類別：II

特蕾莎·巴勒莫自2022年7月起在董事會和提名與治理委員會任職。巴勒莫女士自2019年10月起在珠寶零售商Signet Jewelers Limited擔任互聯商務和營銷高級副總裁。巴勒莫女士還在2017年9月至2019年10月期間擔任內曼·馬庫斯集團公司的高級營銷副總裁。巴勒莫女士還在2015年6月至2017年8月期間擔任維拉·布拉德利公司的執行副總裁兼首席營銷官。巴勒莫女士曾在化石集團公司、Collective Brands, Inc.、Timberland Company、寶麗來公司和聯合通信集團有限公司擔任過其他高級職位和職務。她畢業於奧本大學，獲得市場營銷學士學位，並獲得了西蒙斯大學的工商管理碩士學位。 董事會之所以選擇巴勒莫女士，是因為她擁有與零售業相關的行政領導和管理經驗，包括營銷、數字/電子商務、客户忠誠度、人力資源、戰略規劃和技術。

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莫妮克·皮庫

董事從那時起： 2024 年 3 月

獨立： 是的

年齡： 58

委員會成員：沒有 董事會類別： II

莫妮克·皮庫自 2024 年 3 月起在董事會任職。Picou 女士擁有 30 多年的供應鏈、物流、戰略規劃、運營數字/技術和工程經驗。皮庫女士自2023年3月起在跨國科技公司Alphabet, Inc. 擔任全球執行兼谷歌雲供應鏈和運營副總裁，並於2021年2月至2023年4月在Alphabet, Inc.擔任谷歌產品、技術戰略和全球服務器運營副總裁。在加入Alphabet, Inc.之前，皮庫女士於2020年3月至2021年2月擔任高級副總裁兼山姆俱樂部首席戰略和供應鏈官，2019年2月至2020年2月擔任山姆俱樂部供應鏈流程高級副總裁，2018年8月至2019年1月在跨國零售公司沃爾瑪公司擔任供應鏈副總裁。皮庫女士曾在Voyant Beauty, LLC和寶潔公司擔任其他高級領導職務，在那裏工作了超過25年，曾擔任過各種職務，包括2016年12月至2017年8月全球醫療保健產品供應高級副總裁。自 2021 年 11 月起，皮庫女士一直在商業地產服務公司 Ryan Companies US, Inc. 的董事會任職。她畢業於南方大學，獲得電氣工程理學學士學位，並獲得了佛羅裏達理工學院的工商管理碩士學位。 董事會之所以選擇皮庫女士，是因為她的供應鏈、物流、戰略規劃、運營、數字/技術、人力資源、流程改進、銷售、客户忠誠度和工程技能，以及她在科技、零售和製造公司的經驗。

三級董事

肯·希克斯

董事會執行主席

董事從那時起： 2020 年 6 月

獨立： 沒有

年齡： 71

委員會成員： 沒有 董事會類別： III

2024 年 6 月 1 日，董事會執行主席將轉為非僱員董事會主席。希克斯先生自2023年6月1日起擔任董事會執行主席，並於2018年5月至2023年6月擔任董事長、總裁兼首席執行官。希克斯先生自2020年6月起擔任董事會成員，並於2017年5月至2020年6月擔任新學院控股有限責任公司的董事會成員。希克斯先生曾在2009年8月至2010年2月期間擔任Foot Locker, Inc.的總裁兼首席執行官，並於2010年2月至2014年11月在Foot Locker, Inc.擔任董事長、總裁兼首席執行官，並於2014年12月至2015年5月在Foot Locker, Inc.擔任執行董事長。在加入Foot Locker, Inc.之前，Hicks先生曾在J.C. Penney Company, Inc.、Payless ShoeSource、家居購物網絡、五月百貨公司和麥肯錫公司擔任高級職務。目前，希克斯先生自 2007 年 7 月起在艾利丹尼森公司董事會任職，並自 2023 年 10 月起擔任吉他中心控股公司的董事會主席。此前，希克斯先生曾於 2017 年 5 月至 2017 年 8 月在 Whole Foods Market, Inc. 的董事會及其薪酬委員會任職。希克斯先生畢業於位於紐約州西點軍校的美國軍事學院，曾在美國陸軍服役。他還以最高榮譽獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。 董事會之所以選擇希克斯先生擔任董事，是因為他在董事會、高管領導層和與零售行業相關的管理經驗，包括銷售、電子商務、治理、財務、營銷、戰略規劃、運營、房地產、採購、供應鏈和物流技能。

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Beryl B. Raff

董事從那時起： 2021 年 5 月

獨立： 是的

年齡： 73

委員會成員： 薪酬（主席） 董事會類別：III

貝麗爾·拉夫自2021年5月起在董事會和薪酬委員會任職，自2021年10月起擔任薪酬委員會主席。此前，拉夫女士曾在2009年至2022年7月期間擔任跨國集團控股公司伯克希爾·哈撒韋公司的全資子公司海爾茲伯格鑽石公司的董事長兼首席執行官。拉夫女士在2022年7月至2023年12月期間擔任非執行主席。在加入 Helzberg Diamonds 之前，Raff 女士於 2001 年至 2009 年在 J.C. Penney 擔任高級銷售職位，最近擔任執行副總裁兼總商品經理，負責高級珠寶業務的日常運營，並在執行委員會任職，該委員會為 JC Penney 確定了戰略方向和舉措。在加入 JC Penney 之前，拉夫女士還曾擔任 Zale Corporation 的董事長兼首席執行官，並曾在 R. H. Macy & Company 擔任高級商人職位。目前，拉夫女士自 2014 年 8 月起在 Helen of Troy, Ltd. 的董事會任職，包括其審計委員會和以前的薪酬委員會成員，以及拉里·米勒公司董事會成員，包括其治理和薪酬委員會成員。此前，拉夫女士曾在邁克爾斯公司董事會任職，包括於 2014 年 9 月至 2021 年 4 月在其審計和薪酬委員會任職；在 Group 1 Automotive, Inc. 的董事會任職，包括在 2007 年 6 月至 2015 年 2 月期間擔任其薪酬委員會及治理和提名委員會主席；在 Jo-Ann's Stores, Inc. 的董事會任職，包括其審計和治理委員會並在 2001 年 8 月至 2011 年 2 月期間擔任其薪酬委員會主席。她畢業於波士頓大學，擁有德雷塞爾大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。 董事會之所以選擇拉夫女士，是因為她擁有與零售業相關的董事會、高管領導和管理經驗，包括會計、財務、治理、營銷、銷售、採購、製造、運營、房地產/建築、戰略規劃、供應鏈物流和人才管理技能。

傑夫·C·特威迪

董事從那時起： 2020 年 10 月

獨立： 是的

年齡： 61

委員會成員： 薪酬；提名與治理 董事會類別： III

Jeff C. Tweedy 自 2020 年 10 月起在董事會、薪酬委員會和提名與治理委員會任職。2021年3月，特威迪先生轉任服裝零售商肖恩·約翰·服裝公司的顧問職位，他在2007年11月至2021年3月期間擔任該公司的首席執行官，此前曾於1998年2月至2005年3月擔任該公司的執行副總裁。目前，Tweedy先生自2023年4月起在安全與綠色發展公司的董事會任職，包括自2019年2月起在Piney Woods學院任職，自2019年2月起在派尼伍茲學院任職，自2020年1月起在時裝學院顧問委員會任職，此前他曾在那裏學習男裝設計和營銷。1993 年 3 月至 1996 年 6 月，他擔任 Karl Kani Jeans 的副總裁。Tweedy 先生於 1992 年 2 月至 1993 年 6 月擔任 Spike Lee 的副總裁，並於 1990 年 2 月至 1992 年 12 月擔任拉爾夫·勞倫女裝的東海岸銷售經理。 董事會之所以選擇Tweedy先生擔任董事，是因為他在零售行業擁有豐富的行政領導和管理經驗，包括銷售、營銷、採購、製造、戰略規劃、門店運營、數字/電子商務和人才管理技能。

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董事會治理

董事會監督

董事會的主要職責是根據適用法律和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則，以其認為符合公司及其股東最大利益的方式指導和監督公司業務和事務的管理。董事會的責任是監督，在履行監督職責時，董事會是公司的最終決策機構，保留給股東或與股東共享的事項除外。董事會選擇我們的首席執行官並監督我們的執行官，董事會負責開展我們的業務。作為其職責的一部分，董事會直接監督戰略事務，例如戰略規劃、預算、資本規劃、薪酬、治理、繼任規劃、網絡安全、風險管理、合規和企業責任相關事宜。董事會與高級管理層舉行專門的年度戰略規劃會議，並在定期的季度會議上接收戰略最新情況。

為了協助其履行職責，董事會向其常設委員會下放了某些權力：審計委員會、治理委員會和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。下文 “董事會委員會” 中描述了這些常設委員會的作用和職責。

公司治理指導方針

我們對良好公司治理的承諾反映在董事會的《公司治理準則》中，該準則描述了董事會及其委員會在履行職責時應遵循的原則和慣例。公司治理指南由治理委員會定期審查，並根據新興慣例在認為適當的範圍內進行更新，以確保遵守適用的法律、法規、治理文件和納斯達克上市規則，並經董事會建議和批准。公司治理指南和其他公司治理信息的副本可在我們的投資者關係網站investors.academy.com上查閲。

我們的公司治理準則涉及以下主題：董事會的角色和責任、董事會組成、結構和政策、董事會會議、董事會委員會、董事的期望、首席執行官和其他執行官的管理層繼任規劃、董事會和委員會的年度評估、董事薪酬、董事獨立性和資格、提名和甄選、董事會更新和退休年齡/任期限制、董事會主席和首席執行官的甄選和離職或組合執行官、首席董事的職責、董事入職培訓和繼續教育、董事與管理人員和團隊成員的接觸、董事主要職業的變動、外部董事職位/離職、投資者和其他利益相關者與董事會及其非管理層董事的溝通，以及戰略規劃和預算。

公司治理準則將董事可以任職的上市公司董事會（包括我們董事會）的數量限制為四個，將審計委員會成員可以任職的上市公司審計委員會（包括我們的審計委員會）的數量限制為三個。此外，同時擔任執行官（或同等職位）的董事通常不應在三個以上的上市公司董事會（包括我們的董事會）任職。目前，我們所有的董事、董事候選人和執行官都遵守我們的過職政策。

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董事獨立性

根據公司治理準則以及美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的獨立標準，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們的管理層沒有關係，否則董事不具有獨立性，否則董事會認為這會損害其獨立性。

《公司治理指南》根據納斯達克上市規則定義了獨立性，並要求董事會至少每年審查和確定所有董事的獨立性。

董事會已肯定地確定，根據美國證券交易委員會規則、公司治理準則和納斯達克上市規則，包括適用於審計和薪酬委員會成員的更高獨立性標準，温迪·貝克、布萊恩·馬利、湯姆·尼隆、特蕾莎·巴勒莫、莫妮克·皮庫、貝麗爾·拉夫、克里斯·特納和傑夫·特威迪都是 “獨立的”，並且莎倫·特尼在董事會任職期間是獨立的。在做出獨立性決定時，董事會考慮並審查了其已知的所有信息（包括通過年度董事問卷調查確定的信息）。

董事會的領導結構

我們沒有關於董事會主席和首席執行官職位合併或分離的正式政策。公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定在任何給定時間使用一種或另一種結構都符合公司及其股東的最大利益。

董事會已經審查了其領導結構，並確定將董事會主席和首席執行官兼總裁的職位分開仍然是可取的，也符合公司的最大利益。因此，希克斯先生擔任董事會主席，勞倫斯先生擔任公司首席執行官，山姆·約翰遜擔任公司總裁。作為首席執行官，勞倫斯先生負責制定和監督我們業務戰略的實施，並領導和管理公司的日常運營。關於計劃中的過渡流程，公司和希克斯先生共同商定，希克斯先生將從董事會執行主席轉為非僱員董事會主席，自2024年6月1日起生效。希克斯先生將繼續專注於領導董事會，勞倫斯先生將繼續專注於公司的日常運營。

此外，董事會仍然認為，強有力、獨立的董事會領導和監督是有效公司治理的關鍵方面。《公司治理指南》規定，每當董事會主席由原本不具有 “獨立董事” 資格的董事擔任董事時，就可以任命首席獨立董事（或 “首席董事”）。因此，由於希克斯先生因之前曾擔任公司高管而無法獨立，2021 年 12 月被任命為我們獨立首席董事的湯姆·尼隆繼續擔任該職務。

如《公司治理準則》所規定，首席董事的職位具有明確的授權、重要的權力和明確的職責。除其他外，這些責任和權限包括：

•主持董事會主席不出席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

•就發送給董事會的信息與董事會主席合作；

•就董事會會議的議程和時間表與董事會主席合作；

•協助安排董事會會議和批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論議程項目；

•酌情擔任董事會主席與獨立董事和/或管理層之間的聯絡人；

•與董事會及其委員會合作，監督公司與股東、代理諮詢公司和其他利益相關方的合作，審查股東詢問，就回應這些詢問向董事會提出建議，並可應要求與主要股東進行磋商和溝通；

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•酌情召集獨立董事的會議/執行會議；

•與董事會主席合作，確定董事會舉行特別會議的必要性；以及

•與適用的委員會主席協商，向董事會建議保留直接向董事會報告的顧問和顧問，包括獨立的法律、財務或薪酬顧問。

我們認為，目前的董事會領導結構提供了適當的治理和風險監督。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

行政會議

為了促進董事會非管理層董事之間的自由和公開的討論和溝通，非管理層董事不時在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議。此外，根據《納斯達克上市規則》，如果非管理董事包括任何非獨立董事，則獨立董事每年至少在不包括管理層和非獨立董事的執行會議上單獨開會兩次（或視情況更頻繁地舉行會議）。首席董事主持非管理層和獨立董事的執行會議。2023年，獨立董事分別舉行了至少兩次執行會議，其中不包括管理層和非獨立董事。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。下文將對這些委員會分別進行介紹。管理委員會負責確定有資格在每個委員會任職的董事會成員，並建議董事會任命每個委員會的成員。每個委員會定期向董事會報告，總結委員會的行動和委員會考慮的任何重大問題，並在必要時建議董事會批准某些行動。

董事會的每個委員會都根據書面章程行事，該章程由董事會批准和通過，並描述了委員會的職責。審計委員會、薪酬委員會和治理委員會章程的副本可在我們的投資者關係網站investors.academy.com上查閲。

下表顯示了截至本委託書發佈之日董事會各委員會的當前成員資格。

			審計委員會			薪酬委員會			提名和治理委員會
温迪·貝克(I)*			X						椅子
布萊恩·馬利(I)*			椅子
湯姆·尼隆(I)*LD			X			X
特蕾莎巴勒莫(I)									X
莫妮克·皮庫(I)
貝麗爾·拉夫(I)						椅子
克里斯·特納(I)*			X
傑夫·特威迪(I)						X			X

(I)獨立董事 *SEC 審計委員會財務專家 LD首席董事 X會員

審計委員會

我們的審計委員會由擔任主席的布萊恩·馬利、温迪·貝克、湯姆·尼隆和克里斯·特納組成。董事會已確定，根據《交易法》第10A-3條以及適用於董事和審計委員會成員的《納斯達克上市規則》的要求，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，符合《納斯達克上市規則》所指的 “財務複雜性” 要求，還確定馬利、特納和尼隆先生以及貝克女士均有資格成為第40項所定義的 “審計委員會財務專家” S-K 法規第 7 (d) (5) 條。

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根據每年由審計委員會審查的審計委員會章程，審計委員會的監督職責包括以下（除其他外）：

•監督我們的合併財務報表及其審計、收益新聞稿和收益指導；

•聘請我們的獨立註冊會計師事務所，審查、批准或確認其薪酬、資格、績效和獨立性；

•監督我們的會計、財務報告和披露流程、做法和控制措施及其質量和完整性；

•監督我們有關財務報告的內部控制體系及其充分性和健全性；

•監督我們的內部審計職能及其績效；

•監督我們的企業風險管理，包括信息技術和網絡安全/數據保護計劃；

•監督我們的信息技術和網絡安全計劃，定期與我們的首席信息官審查、評估和討論我們的信息技術安全計劃、合規性和控制措施的充分性；

•審查我們的法律、合規、道德和舉報計劃及相關事宜；

•由獨立註冊會計師事務所提供的預先批准、符合條件的審計和非審計服務；

•與管理層一起審查我們的獨立註冊會計師事務所，並酌情審查公司責任報告數據和相關披露的披露控制和程序；

•審查和批准關聯人交易（如適用），並根據會計規則監督其他關聯人交易；以及

•審查和批准審計委員會報告，以將其納入委託書中。請參閲 “審計委員會報告”。

審計委員會與董事會一起定期收到管理層的報告，以幫助確保其有效和高效的監督，並協助其進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。通過定期與管理層舉行會議，包括會計、財務、法律、內部審計、風險管理、業務連續性和信息技術職能部門，並酌情與我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師進行討論，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，包括風險領域和適當的緩解因素。我們的內部審計師在職能和行政上向我們的首席財務官報告，並直接向審計委員會報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的貝麗爾·拉夫、湯姆·尼隆和傑夫·特威迪組成。董事會已確定，根據適用於董事和薪酬委員會成員的《納斯達克上市規則》的要求，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，並且根據《交易法》第16條有資格成為 “非員工” 董事。

根據薪酬委員會每年審查的薪酬委員會章程，薪酬委員會的監督職責包括以下（除其他外）：

•監督、審查和批准公司的整體薪酬理念；

•審查和建議首席執行官的公司目標和績效目標，批准其他執行官與其薪酬相關的公司目標和績效目標；

•審查和評估執行官的業績；

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•審查和建議董事和首席執行官的薪酬，批准其他執行官的薪酬；

•審查和推薦有關執行官薪酬計劃、福利計劃、津貼和支出賬户的政策和做法；

•監督公司與人才管理相關的戰略和政策（並就其他委員會監督的事項與首席董事和董事會的其他委員會合作），包括與企業責任相關的事宜，例如人才發展和留用、工作環境和文化以及多元化和包容性；

•管理或監督激勵性薪酬、股票激勵和股票購買計劃，包括根據股票計劃確定股權獎勵的授予；

•對薪酬政策和做法進行年度審查和風險評估；

•監督執行官繼任計劃；

•審查和/或推薦任何涉及董事或執行官的僱傭合同或交易以及任何相關的薪酬安排；

•評估和監督其薪酬顧問和法律顧問的獨立性；

•評估公司最近關於公司指定執行官薪酬的股東諮詢投票結果；

•預先批准其薪酬顧問向公司提供的服務；

•審查並與管理層討論公司在執行官薪酬問題上與股東合作的努力；

•審查、批准和監督董事和執行官股票所有權準則的遵守情況，並監督公司回扣政策的管理；以及

•審查和批准薪酬和討論分析以及薪酬委員會報告，以將其納入委託書中。請參閲 “薪酬和討論分析” 和 “薪酬委員會報告”

薪酬委員會與董事會一起定期收到管理層的報告，以幫助確保其有效和高效的監督，並協助其進行適當的風險管理和對薪酬計劃的持續評估。薪酬委員會定期與管理層舉行會議，包括人力資源、薪酬和法律職能，並酌情與其獨立薪酬顧問進行討論，審查和討論我們業務的重要領域，包括風險領域和適當的緩解因素。

提名和治理委員會

我們的治理委員會由擔任主席的温迪·貝克、特蕾莎·巴勒莫和傑夫·特威迪組成。董事會已確定，根據適用於董事的《納斯達克上市規則》的要求，治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。

根據治理委員會每年審查的治理委員會章程，治理委員會的監督職責包括以下（除其他外）：

•制定公司的公司治理慣例、政策和文件，並監督相關風險；

•審查和監督董事會及其委員會的組成、規模、結構、運作和績效；

•制定甄選候選人和被提名人以供任命或選舉為董事會成員的標準；

•確定和推薦被認為有資格成為董事候選人或被提名人的個人，包括建議現任董事是否應競選連任，以及候選人或被提名人應在哪類董事中任職；

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•在評估股東推薦的董事候選人或被提名人的基礎上與對其他候選人或被提名人的評估基本相似；

•推薦董事在董事會委員會任職；

•審查董事的獨立性和可能的利益衝突；

•推薦獨立董事擔任首席董事；

•對公司的企業責任戰略和努力進行監督並提出建議，包括公司對此類舉措的進展和公開報告、企業責任問題和趨勢對公司業務的長期和短期影響以及政治捐款；

•批准向董事和執行官提供的其他營利組織的董事職位；

•與首席董事合作，監督與股東、代理諮詢公司和其他利益相關方就治理和其他相關事項的溝通，審查股東提案並提出解決這些提案的建議（並與其他委員會就他們監督的事項合作）；

•監督董事會及其委員會的評估；以及

•監督董事參與、教育和迎新活動。

治理委員會與董事會一起定期收到管理層的報告，以幫助確保其有效和高效的監督，並協助其進行適當的風險管理和對治理做法和政策的持續評估。通過定期與管理層舉行會議，包括法律、企業責任和投資者關係職能，並酌情與其法律顧問進行討論，治理委員會審查和討論我們業務的重要領域，包括風險領域和適當的緩解因素。

董事會和委員會會議和出席情況

預計所有董事都將出席董事會的所有會議、其所屬委員會的會議以及年度股東大會。2023 年，董事會舉行了六次會議，審計委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，治理委員會舉行了五次會議。此外，董事會、審計委員會、薪酬委員會和治理委員會在 2023 年多次經一致書面同意採取行動。2023 年，我們所有現任董事在擔任董事會或此類委員會成員期間出席了至少 75% 的董事會及其委員會會議。此外，預計我們的所有董事都將出席我們的年度股東大會，當時在職的九位董事都參加了2023年年度股東大會。

董事會和委員會評估

為了評估董事會及其委員會的運作和有效性，《公司治理準則》和董事會各委員會的章程要求董事會及其每個委員會至少每年進行一次正式的績效評估，通常是在本財年度的董事會或此類委員會的首次定期會議上。該年度評估過程由治理委員會與首席董事共同監督，要求董事會及其委員會分別根據《公司治理指南》和相應委員會章程的要求審查和評估各自的業績。

為了鼓勵董事在評估中坦誠地提供反饋，對評估結果進行了彙總和列報，不加註明出處，涵蓋以下主題等：

•董事會/委員會的責任和問責制（包括戰略、經營業績、公司治理、風險管理、繼任規劃、高級管理層發展、企業責任和企業文化）；

•董事會/委員會的組成和結構（包括董事的經驗、技能、資格、觀點和背景的組合）；

•董事會/委員會會議機制和行為；

•董事會/委員會會議信息、材料和技術的使用；

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•董事會/委員會成員的行為和文化；

•董事會/委員會的參與、指導和繼續教育；

•董事會/委員會與管理層的互動/溝通；以及

•董事會/委員會及其成員的整體績效/效率。

除了書面評估外，我們的首席董事還與每位董事進行一對一的訪談，每個委員會的主席與委員會成員分享評估報告並徵求更多反饋。這些訪談涉及相似的話題，一對一的訪談允許對董事會和/或委員會的運作以及個人董事的業績/貢獻提供更詳細的反饋，併為指導新任董事提供機會。評估結果和訪談反饋通常在執行會議上與董事會全體成員和各委員會討論。

除了我們的正式年度績效評估外，我們的董事會全年在董事會和委員會會議期間和會議外分享他們的觀點、反饋和建議。

董事提名程序

治理委員會負責向董事會推薦董事候選人，由股東進行年度選舉。董事會力求促進董事更新，同時平衡長期在董事會任職所帶來的機構知識和穩定性的需求。作為董事會持續更新工作的一部分，《公司治理準則》禁止董事在其75歲生日之後或在董事會任職15年之後在任何年會上被提名連任。截至本委託書發佈之日，董事會尚未放棄該禁令或對該禁令做出任何例外規定。任期即將屆滿的董事會現任成員將被考慮提名連任，除非他們已通知董事會他們不希望競選連任。儘管如此，董事會認為，不應指望董事在任期結束時會被再次提名。在決定是否推薦現任董事連任時，治理委員會會考慮該董事的資格、其他董事職位承諾、對董事會活動的參與和貢獻、董事會年度評估結果以及過去的會議出席情況。

治理委員會還可以考慮其他來源確定的董事候選人，包括現任董事會成員、管理層成員和股東。治理委員會可能會不時聘請第三方搜索公司，以協助確定可能的董事會候選人。搜索公司提供的服務包括識別和評估符合治理委員會制定的標準的潛在董事候選人，核實有關潛在候選人資格的信息，以及初步獲得擔任董事會成員的興趣和意願。

董事會將考慮股東推薦的董事候選人，其基礎與考慮其他候選人的方式基本相似。任何此類建議均應以書面形式提交給公司祕書，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的信息，該委託書要求代理人當選該候選人，以及候選人書面同意在當選後擔任我們的董事之一。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給位於德克薩斯州凱蒂市北梅森路1800號77449的Academy Sports and Outdoors, Inc.的公司祕書來這樣做。公司祕書收到的所有符合董事提名章程要求的提名建議都將提交董事會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。本委託書在 “2025年年會股東提案” 下也描述了這些要求。

董事資格標準

董事會負責考慮董事會的長期構成，並監督其董事的具體經驗、技能、資格和屬性的組合，從而使整個董事會擁有必要的工具，可以根據我們的業務和結構有效履行其監督職能。治理委員會負責確定董事候選人，評估董事候選人的資格，並向全體董事會選擇和推薦董事候選人，以便初次任命董事會成員和/或提名股東參加年度選舉。在考慮我們現任董事（包括被提名董事）是否具有經驗、技能、資格時，

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董事會、董事會和治理委員會需要的屬性側重於每個人的背景，這主要反映在上述每位董事個人簡歷中討論的信息中。董事會和治理委員會認為，我們現任董事（包括被提名董事）提供了適當的經驗、技能、資格和多種素質組合，使整個董事會能夠根據我們的業務和結構履行其監督職能。

治理委員會根據相同的標準對所有候選人進行評估，該標準由治理委員會制定並由董事會批准。管理委員會根據候選人業務經驗的長度、廣度和質量、候選人的技能和專長對公司業務和戰略方向的適用性、候選人將為整個董事會帶來的視角以及候選人的個性或與董事會和管理層現有成員的契合度對每位董事候選人進行評估。根據其章程和公司治理準則的要求，治理委員會尋找具有獨立性、具有執行官、消費零售和上市董事會經驗的董事，表現出堅強的品格、成熟的判斷力、對學院商業和行業的理解、深厚的商業頭腦、思想獨立性和合議精神。此外，治理委員會會考慮其認為適當的所有其他因素，其中可能包括候選人個人對學院的熟悉程度、觀點的多樣性、個人種族和民族背景、性別、種族、地理和性取向、年齡、對其他企業的現有承諾、潛在的利益衝突、法律考慮、公司治理背景、職業經歷、相關技術技能、政府頭腦、財務複雜程度和高管薪酬經驗以及規模，董事會的組成、綜合專業知識和需求。董事會在對董事會及其委員會的年度評估中評估董事候選人和被提名人的標準。

董事會認識到，選擇來自不同背景和專業以及年齡、性別、種族、族裔和性取向各不相同的董事的重要性。董事會認為，發展多元化的董事會是有益的，因為它可以提高董事會的業績。因此，根據公司治理準則和治理委員會章程的規定，董事會在評估董事會的組成需求時會考慮多元化，包括性別和種族的多樣性。公司治理準則規定，作為每位新任非僱員董事招聘過程的一部分，治理委員會應將女性和少數族裔納入每個候選人庫（並指示任何第三方搜索公司這樣做），並至少面試一名女性或一名少數族裔候選人。董事會在對董事會及其委員會的年度評估中評估這些努力的有效性。

董事入職培訓、參與和繼續教育

治理委員會監督董事入職培訓、持續的董事參與以及我們的繼續教育計劃，其中包括內部活動和外部項目獲取渠道。我們為新董事在董事會任職的第一年提供了結構化的董事入職培訓計劃，以加快他們的入職速度。該計劃包括與董事和高級管理層舉行的情況介紹會以及參觀我們的門店和其他設施。我們的董事參與和繼續教育計劃包括與管理層和外部顧問的深入會議，涵蓋槍支的負責任銷售和轉讓、董事會信託責任、人工智能、宏觀經濟學、預覽新的或更新的產品線、產品可持續性、數據隱私、門店訪問和分銷設施等話題，以擴大他們對業務運營和活動的見解，觀察我們正在採取的戰略舉措。我們為所有董事提供全國公司董事協會的會員資格以及相關的教育報告和董事會相關期刊。

管理層繼任

董事會負責發展和留住高級領導層，並確保為我們的首席執行官和其他執行官制定適當的繼任計劃。董事會和薪酬委員會都定期參與繼任規劃。薪酬委員會主要監督高級領導職位繼任計劃的制定和實施。這一過程包括定期審查和討論高級領導層的業績和發展，以及管理層對高級領導層繼任的評估和建議，包括長期繼任計劃和緊急繼任計劃。董事會還定期審查高級管理層和首席執行官的繼任計劃。為了協助董事會，我們的首席執行官每年對高級領導者及其在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力進行評估。董事會全年還通過正式演講、非正式活動、一對一會議以及商店和其他設施參觀等方式，與組織內多個層面的潛在領導者會面。

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企業責任

2023年4月，公司推出了其企業責任目標聲明和支柱（見下文），為公司的企業責任方針提供了框架。

目的陳述: 在 Academy，負責任的領導和誠信是我們開展業務的根本價值觀。我們認為，履行企業責任可以增強董事會和執行管理團隊的問責制和績效，支持我們的股東和其他利益相關者（包括我們的團隊成員、客户及其社區）的長期利益，並進一步實現我們的願景，即成為全國最好的運動+户外用品零售商。我們依靠我們的企業責任支柱來實現負責任的領導：維護我們的地球、賦予我們的社區權力和誠信經營。這種方法指導我們在各個層面的社區關係工作，包括我們的戰略、投資、內部和外部參與以及報告。

•維護我們的地球: 我們致力於為子孫後代保持户外活動的樂趣。這就是我們對環境影響採取深思熟慮的方法的原因——這樣您就可以放心地為户外活動做好準備。這包括：

◦氣候和碳足跡

◦可持續產品和包裝

◦施工效率、回收和廢物管理

•賦予我們的社區權力: 在學院，我們的使命是為所有人提供樂趣。我們在整個組織中擁抱多元化、包容性和歸屬感，我們投資於團隊成員，我們努力創造更安全、更強大的工作場所、購物體驗和社區。這包括：

◦團隊成員成長機會

◦多元化、公平與包容性/文化

◦社區和工作場所的安全與準備

◦產品安全與責任

•誠信經營: 負責任的領導和誠信是 Academy 的重要價值觀，它指導我們公司的治理，並在客户、團隊成員、社區和其他利益相關者之間灌輸信任。這包括：

◦公司治理

◦道德與合規

◦數據安全與隱私

◦供應商管理

企業責任監督由董事會及其委員會執行。治理委員會主要負責監督我們的企業責任戰略和舉措。這包括定期審查並向董事會報告公司的進展，以及與此類舉措相關的公開報告，以及企業責任問題和趨勢對公司業務的潛在長期和短期影響。此外，治理委員會同意利益相關者的觀點，並就我們的企業責任戰略向董事會、其其他委員會和我們的執行領導層提出建議。治理委員會通過定期與管理層進行討論並在委員會會議期間每季度更新我們的企業責任舉措和進展來管理其對企業責任戰略的監督。治理委員會還負責監督與治理、投資者關係和政治捐款相關的企業責任事宜。薪酬委員會監督與我們的團隊成員相關的企業責任事宜，包括多元化、公平、包容性和歸屬感、薪酬、福利和健康、參與度和培訓/人才發展以及繼任規劃。審計委員會監督與合規（包括道德、舉報熱線和安全）、網絡安全、數據隱私和企業風險管理相關的企業責任問題。董事會監督企業責任，這是其對我們業務和戰略的監督的一部分。每個委員會向董事會提供其會議上討論的事項以及所採取或建議的行動的最新情況，包括與企業責任事宜有關的事項。每年，董事會都會收到一份關於我們的企業責任舉措和進展的報告，包括對我們企業責任報告和溝通的討論。

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在管理層面，高級領導組成了一個跨職能團隊，推動我們的企業責任工作。企業責任團隊專注於確定對我們的業務和利益相關者至關重要的關鍵企業責任問題，制定推動我們企業責任工作的舉措，並報告和溝通我們的企業責任進展情況。企業責任團隊與公司的主要職能部門合作，包括執行管理、銷售、全球採購、供應和物流、社區關係、溝通、人力資源、法律與合規、安全、信息技術、商店和配送中心運營、設施管理和內部審計，以使我們的工作與企業責任趨勢和利益相關者的觀點保持一致，並使用領先的行業框架和標準報告和溝通我們在這些努力方面的進展。

我們的企業責任努力主要涉及保持客户的活躍和體驗聯繫，為多元化和包容性的社會和工作場所做出貢獻，投資我們的團隊成員，確保我們的產品、工作場所和零售體驗的質量和安全，為我們的社區提供支持和捐助，加強我們的治理實踐，加強我們的合規計劃，確保我們的網絡安全，並最大限度地減少對環境的影響。展望未來，我們將繼續審查並適當擴大我們不斷變化的企業責任工作的範圍。

我們會定期發佈報告或最新情況，描述我們的企業責任舉措和進展。2022年5月，我們發佈了新的2021年環境、社會及管治報告（“2021年環境、社會及管治報告”）。《2021年ESG報告》力求提供透明和量化的披露，報告以可持續發展會計準則委員會（“SASB”）標準為依據，參照全球報告倡議（“GRI”）標準，以及包含某些標準指標披露的簡表，以提高審查我們進展的便利性。此外，2022年12月，我們發佈了温室氣體（“GHG”）排放補充文件，其中報告了公司2021日曆年度的範圍1和範圍2温室氣體排放的基準清單。2021年ESG報告、温室氣體排放補充文件以及ESG目的聲明和支柱可在我們的投資者關係網站上的ESG頁面上找到。今年春天晚些時候，我們預計將發佈一份新的2024年企業責任報告，其中將包括（以及其他更新信息）公司2023年日曆年度的範圍1和範圍2温室氣體排放，該報告將在我們的投資者關係網站上公佈。在我們的《2021年ESG報告》、《温室氣體排放補充文件》或《2024年企業責任報告》中包含的信息不應被解釋為描述有關我們的信息的實質性或財務影響，也不得解釋為我們在美國證券交易委員會提交的任何文件中。

董事會對風險管理的監督

管理層負責風險的日常管理，而董事會主要負責風險管理監督，並將某些風險管理的監督委託給其委員會。董事會監督我們的長期戰略和財務規劃、年度預算和資本計劃、股東回報率原則和融資風險。審計委員會監督我們的企業風險管理（“ERM”）計劃的管理和財務風險、報表、控制、系統和報告的風險管理；監管與合規，包括道德、反腐敗、安全和舉報計劃；網絡安全和數據隱私；內部審計和相關事務；收縮；以及關聯方交易。薪酬委員會監督我們薪酬政策和做法的風險管理；人才招聘、管理和留用；繼任計劃；以及非僱員董事薪酬。治理委員會監督公司治理的風險管理、董事會組成、董事繼任規劃、企業責任戰略和政治捐款。每個委員會就風險相關事宜向董事會提交報告和建議。

董事會及其委員會定期收到管理層和/或其他第三方顧問關於特定風險和趨勢的報告，以幫助確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。董事會及其委員會全年與管理層以及董事會和/或獨立董事的執行會議上更詳細地討論特定風險。

公司面臨的風險包括宏觀經濟、供應鏈、法律、監管與合規、運營、信息技術、網絡安全、數據隱私、氣候、勞動力、業務連續性、競爭、財務、安全、聲譽和其他業務風險敞口。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲年度報告。

我們的風險管理和內部審計職能部門（“ERM 小組”）的領導負責管理我們的 ERM 計劃，該計劃旨在識別、評估和管理我們的主要企業風險。管理推動我們企業風險的每一個主要風險敞口的責任都分配給一個或多個管理層成員，我們稱他們為 “風險所有者”。ERM 團隊的

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責任是定期確定我們的主要企業風險（包括新出現的風險）；評估風險發生的可能性、潛在影響的重要性以及我們現有減輕風險戰略的有效性；與風險所有者一起制定計劃以監測、管理和緩解這些風險。ERM 團隊定期與企業風險所有者和高級管理層舉行風險討論，為主要企業風險的制定、更新和緩解提供信息。此外，機構風險管理小組定期舉行會議，討論關鍵風險及其緩解措施。

公司還設有一個企業風險管理委員會（或 “ERM委員會”），該委員會由公司某些主要職能領域的高級領導人組成，負責充分識別公司及時面臨的短期（十二個月內）和長期關鍵風險。機構風險管理委員會每月開會，與我們的企業風險管理團隊和風險所有者討論和解決公司的企業風險狀況以及任何新的或正在出現的風險。公司的企業風險每年由企業風險管理委員會根據企業風險管理團隊進行的風險管理審查通過領導層訪談、調查和校準進行評估和排名。

在監督我們的企業風險管理計劃時，審計委員會審查了公司管理層評估和管理公司風險敞口的流程，包括管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的策略的實施情況。審計委員會通過審查包括總法律顧問和風險管理和/或內部審計主管在內的管理層編制和提交的公司主要企業風險季度報告來隨時瞭解重大的實際和潛在風險。

審計委員會主要負責監督與網絡安全相關的風險，儘管董事會全體成員保留對這些風險的最終監督。網絡安全是審計委員會季度例會的常設議程項目，審計委員會在會上與管理層審查和討論網絡安全風險以及公司的網絡安全計劃和戰略。審計委員會在季度會議上接收我們的首席信息官（“CIO”）和總法律顧問關於一系列主題的報告和演講，包括我們的網絡安全計劃和流程、我們的信息系統、風險識別和緩解策略、不斷變化的網絡安全威脅格局、監管發展、董事會教育以及影響公司的重大事件或威脅。在每季度會議之間，我們的首席信息官和總法律顧問或其他管理層成員可能會不時與審計委員會舉行更多與網絡安全相關的討論。審計委員會定期向董事會報告其網絡安全計劃的監督情況。此外，我們的內部審計團隊對網絡安全的各個方面進行審計，並在向審計委員會提交的季度報告中報告這些審計的結果。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息，請參閲 “第 1C 項。我們截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告中的 “網絡安全”。

審計委員會還主要負責監督與遵守法規、政策和我們的道德和行為準則政策相關的風險，包括與道德、禮品和娛樂、利益衝突、欺詐、腐敗、違規行為、盜竊、濫用資產、歧視、騷擾、報復和安全相關的風險和問題，儘管董事會全體成員也對這些風險進行監督。審計委員會和/或全體董事會每季度或根據需要更頻繁地收到我們的總法律顧問（他是我們的首席合規官）通過公司舉報熱線舉報的有關這些風險和問題的詳細報告。

我們認為，董事會的領導結構以及上述風險管理責任的分配為我們的活動提供了適當的風險監督。

道德守則

我們維持書面道德守則（我們的 “道德和行為準則政策”），適用於我們的董事、高級管理人員和團隊成員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。道德和行為準則政策涵蓋以下主題：尊重工作和購物環境、多元化和包容性、安全與健康、歧視和騷擾、供應商期望、賄賂和不當付款、利益衝突、內幕交易、反壟斷和競爭、政治活動和捐款，以及舉報道德問題。

我們的道德和行為準則政策是一項 “道德準則”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條第406（b）項，可以在我們的投資者關係網站investors.academy.com上查看。我們打算根據法律要求在我們的網站上披露我們的《道德與行為準則》政策條款的修訂或豁免。

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禁止對衝和質押公司股票

我們的內幕交易政策要求執行官和董事在參與涉及公司證券的交易之前，必須諮詢我們的總法律顧問並獲得總法律顧問的預先許可。禁止董事和執行官進行套期保值或貨幣化交易，包括但不限於可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，或在公司證券中建立空頭頭寸。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和團隊成員以保證金購買公司的證券，禁止向持有公司證券的任何賬户借款，或質押公司的證券作為貸款抵押品。

與董事會的溝通

如公司治理準則所述，任何想與董事會主席或審計、治理和/或薪酬委員會主席、當時任職的首席董事或非管理層或獨立董事指定為主持董事的董事溝通或以其他方式直接表達其擔憂的人，包括股東和任何其他利益相關方非管理層或獨立董事作為一個整體，可以通過解決此類問題來做到這一點請我們在德克薩斯州凱蒂市北梅森路1800號的Academy Sports and Outdoors, Inc. 的公司祕書注意的通信或疑慮，他們將把此類通信轉發給有關方，但公司祕書保留不轉發廣告或招標、淫穢或攻擊性物品、與公司事務、業務或治理無關的通信或其他不當材料的權利。

董事薪酬

根據董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得以下薪酬（提及非僱員董事不包括公司僱用的董事）：

•年度現金儲備金為100,000美元，每個財政季度分期支付25,000美元。此外，在董事會以下職位任職的每位非僱員董事將獲得以下額外的年度現金儲備，每筆現金還將在每個財政季度分期支付：

◦董事會主席：75,000美元；

◦首席董事：40,000美元；

◦審計委員會主席：30,000美元；

◦薪酬委員會主席：25,000 美元；以及

◦提名和治理委員會主席：20,000美元。

在一個財政季度開始或終止任職的非僱員董事將根據該財政季度提供的服務天數獲得按比例分配的預付金。

•在年度股東大會之後的公司開放交易窗口的第一個工作日發放價值16萬美元的限制性股票單位或 “限制性股票單位”（或從2024年起，董事會主席的年度補助金總額為28.5萬美元）的年度補助金，該補助金將轉換為根據截至本公司普通股前30個日曆日的平均收盤價發放的限制性股票單位數量授予日期。這些限制性股票單位最早在（i）授予之日一週年之日或緊接下次年度股東大會日期之前的工作日，（ii）董事因死亡或殘疾（定義見公司2020年綜合激勵計劃）或（iii）控制權變更（定義見公司的2020年綜合激勵計劃）而解僱，100％歸屬。

如果非僱員董事在年度股東大會之後的第一個工作日之後，但在下次年度股東大會之前的60天以上被任命為董事會成員，則該非僱員董事將獲得上述年度RSU補助金的按比例分配部分。此類補助金金額將根據下次年度股東大會（如果預定）之前的剩餘日曆天數確定，或（b）如果未安排下次年度股東大會，則上次年度股東大會一週年會除以（x）上次和下一次預定年度股東大會之間的日曆天數，或（y）365（如果是最後一次或下一次年度股東大會）年度股東大會日期不存在，並以此類按比例分配的補助金（歸屬）的歸屬日期結束日期將與向其他非僱員董事發放的相應年度補助金的歸屬日期相同）。在下次年度股東大會後60天內任命的非僱員董事將不會獲得任何此類按比例分攤的股權補助。

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我們的董事還將獲得與出席董事會或委員會會議相關的合理差旅和住宿費用報銷。此外，所有董事都有資格在購買我們的大部分商品時獲得20％的折扣，這與我們向所有團隊成員提供的折扣相同。

下表包含有關2023年我們非僱員董事，特別是Mses薪酬的信息。貝克、巴勒莫、拉夫和特尼以及尼隆、馬利、特納和特威迪先生。希克斯先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬（本委託書的薪酬摘要表中披露了他作為執行董事長兼首席執行官的服務薪酬）。自2024年6月1日起，Hicks先生將轉任非僱員董事長一職，並將有資格以上述身份獲得非僱員董事長薪酬。

2023 年董事薪酬表

姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)(3)			總計 ($)
湯姆·尼隆			140,000			146,970			286,970
温迪·貝克			120,000			146,970			266,970
布萊恩·馬利			130,000			146,970			276,970
特蕾莎巴勒莫			100,000			146,970			246,970
貝麗爾·拉夫			125,000			146,970			271,970
克里斯·特納			100,000			146,970			246,970
Sharen Turney(4)			100,000			146,970			246,970
傑夫·特威迪			100,000			146,970			246,970

1.金額反映了2023年賺取的現金儲備金的總金額。

2.金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的限制性股票單位的全部授予日公允價值。有關計算這些價值時使用的假設，請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註9 “基於股份的薪酬”。

3.金額反映了2023年根據公司2020年綜合激勵計劃發放的限制性股票單位。公司2020年綜合激勵計劃下的補助金包含上述董事會薪酬計劃下描述的歸屬條款。

4.特尼女士辭去董事會職務，自 2024 年 2 月 26 日起生效。由於特尼女士辭職，她在2023年獲得的RSU補助金被沒收。

截至2024年2月3日，以下非僱員董事持有以下數量的RSU：

姓名			未償還的限制性股票單位數量
湯姆·尼隆			2,861
温迪·貝克			2,861
布萊恩·馬利			2,861
特蕾莎巴勒莫			2,861
貝麗爾·拉夫			2,861
克里斯·特納			2,861
Sharen Turney(1)			0
傑夫·特威迪			2,861

1.特尼女士於 2024 年 2 月 26 日辭去了董事會成員的職務，並在該日沒收了她未歸屬的限制性股票單位。

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薪酬委員會每年審查和評估非僱員董事的薪酬水平。該過程包括審查競爭性市場數據，包括根據高管薪酬同行集團中公司的董事薪酬計劃對我們的董事薪酬政策進行評估，以及董事薪酬的最新趨勢。2023年6月，薪酬委員會及其薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）對董事會的薪酬進行了全面分析，審查結束後，薪酬委員會建議將年度股權獎勵的公允市值從15萬美元提高到16萬美元，自2023年起生效。2023年，董事薪酬計劃的其餘部分保持不變。

董事會通過了適用於非僱員董事、首席執行官和其他受保高管的股票所有權準則（有關更多信息，請參閲 “股票所有權指南”）。對於非僱員董事，要求持有年度現金儲備金的3.0倍，不包括任何額外費用。該指導方針允許受保董事和高管自首次遵守指導方針之日起最多五年。以下持股被視為合格證券：

•個人直接擁有的普通股，或與個人配偶共同擁有或單獨擁有的普通股；

•為個人利益而以信託方式持有的普通股；

•公司401（k）計劃中持有的普通股；

•基於業績的限制性股票和符合績效標準但尚未歸屬和/或結算的限制性股票單位；以及

•基於時間的限制性股票和限制性股票單位。

在規定的時間內未達到所需所有權水平的受保董事將被要求保留所收購的任何公司股權（扣除税款）的100％，直到其對合格證券的所有權符合適用的要求準則的下一個合規日期為止。非僱員董事要麼遵守股票所有權準則，要麼在規定的時限內遵守此類指導方針。

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提案二
批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將德勤會計師事務所的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該任命，則考慮選擇另一家公司將被視為向董事會和審計委員會發出的通知。此外，如果任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，該代表將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的問題。

除非您另有説明，否則您的代理人所代表的股票將被投票為 “贊成” 批准德勤會計師事務所的任命。

			董事會建議 董事會建議您投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

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審計和非審計費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所為審計2023年和2022年財務報表而提供的專業服務的費用，以及德勤會計師事務所關聯公司在此期間提供的其他服務所收取的費用。

			2023			2022
審計費(1)			$2,136,875			$1,799,849
與審計相關的費用(2)			$188,210			$30,000
税費(3)			$416,437			$278,505
所有其他費用(4)			$4,000			$4,000
總計			$2,745,522			$2,112,354

1.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，審計費用包括公司年度合併財務報表的年度審計、季度合併財務報表的中期審查以及審計公司財務報告內部控制的費用。

2.審計相關費用主要包括與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、法定審計以及與公司合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務。

3.包括為税務合規以及税務諮詢和規劃而提供的專業服務的總費用。

4.所有其他費用均與會計研究工具費和允許的服務有關，但符合上述標準的服務除外，這些費用主要與諮詢和諮詢服務有關。

審計委員會預先批准政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策以及審計委員會的章程，審計委員會有責任聘請獨立註冊會計師事務所，為其設定薪酬並審查其業績。在行使這一職責時，審計委員會通過了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序，並在每次聘用之前預先批准任何獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在進行此類聘用之前，審計委員會會預先批准每個類別的獨立會計師事務所的服務，並對每個類別的費用進行預算。在這一年中，可能會出現這樣的情況：可能需要聘請獨立的註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務，或者超過最初預先批准的金額的服務。在這種情況下，審計委員會在聘請獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。如果需要在審計委員會會議之間進行預先批准，則審計委員會主席可以預先批准服務，前提是此類預先批准的通知應發給審計委員會其他成員，並在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員。

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審計委員會的報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，本委託書中的 “董事會治理——董事會委員會——審計委員會” 下對審計委員會主要職責的簡要描述。根據審計委員會的章程，管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，會計和財務報告原則的適用以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司的經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入年度報告。

由公司董事會審計委員會提交：

審計委員會

•布萊恩·馬利，主席

•温迪·貝克

•湯姆·尼隆

•克里斯·特納

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提案三
通過不具約束力的投票批准高管薪酬

根據《交易法》第14A條，要求我們的股東通過不具約束力的諮詢投票批准根據薪酬討論和分析中第S-K條第402項披露的指定執行官的薪酬，以及本委託書中包含的相關薪酬表和敍述性討論。儘管這次 “按工資” 投票的結果不具約束力和諮詢性，但薪酬委員會打算仔細考慮本次投票的結果。

關於第3號提案的決議案文如下：

“決定，根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關的敍述性討論，特此批准本委託書中披露的2023財年向公司指定執行官支付的薪酬。”

在考慮投票時，股東應查看第34至64頁的薪酬討論和分析以及相關薪酬表和敍述性討論中提供的有關我們有關指定執行官的薪酬政策和決定的信息，以及第19頁關於薪酬委員會的討論。

根據我們舉行年度 “按工資” 諮詢投票的政策，下一次 “按薪説話” 的諮詢投票預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

			董事會建議 董事會建議您投贊成票，批准支付給我們指定執行官的2023財年薪酬。

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薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，包括薪酬委員會（在本節中稱為委員會）如何評估截至2024年2月3日的財年（也稱為2023年）的業績和做出薪酬決定。

被任命為執行官

我們 2023 年的指定執行官（或 NEO）是：

姓名			標題
斯蒂夫勞倫斯			首席執行官（“首席執行官”）
肯·希克斯			執行董事長兼前首席執行官
山姆·約翰遜			主席
卡爾·福特			執行副總裁（“EVP”）、首席財務官（“CFO”）
Matt McCabe			執行副總裁、首席銷售官（“CMO”）
比爾·恩尼斯			執行副總裁、首席行政官（“CAO”）
邁克爾·穆裏坎			前首席財務官兼總裁

領導力過渡

2023 財年

根據計劃中的繼任流程，希克斯先生於2023年6月1日從董事長、總裁兼首席執行官過渡到新的執行董事長一職，勞倫斯先生從執行副總裁兼首席營銷官晉升接替希克斯先生擔任公司首席執行官，穆利坎先生從執行副總裁兼首席財務官晉升為接替希克斯先生擔任總裁，約翰遜先生在擔任房地產建築零售運營執行副總裁期間承擔了額外職責，，以及商店設計功能。在這一計劃中的繼任過程中，麥凱布先生和福特先生被提升為執行官職位，麥凱布先生於2023年6月25日從高級副總裁（“SVP”）晉升為執行副總裁、首席營銷官、鞋類通用商品經理，福特先生於2023年7月12日從財務高級副總裁晉升為執行副總裁兼首席財務官。2023年10月23日，穆裏坎先生辭去校長職務，在學院之外尋求其他機會，約翰遜接替穆裏坎擔任校長。恩尼斯先生在2023年12月之前一直擔任高級副總裁兼首席人力資源官（“CHRO”），並於2024年1月1日晉升為首席執行官執行副總裁。

2024 財年

在延續上述計劃過渡過程中，希克斯先生和公司於2024年3月19日共同商定，希克斯先生於2023年4月26日修訂和重述的僱傭協議不會延長到最初的一年期限，希克斯先生將從董事會執行主席過渡到非僱員董事會主席，自2024年6月1日起生效。

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2023 年商業亮點*

淨銷售額 61.6 億美元 與 2022 年相比為 -3.7%

毛利率% 34.3% 2022年為 34.6%

淨收入% 8.4% 2022年為9.8％

調整後（“調整”）息税前利潤** 7351 億美元 與2022年相比-17.2％

攤薄後每股 $6.70 2022年為7.49美元

投資資本回報率** 28% 2022年將達到34％

實現了行業領先的門店銷售額和盈利能力，平均每平方英尺淨銷售額為313美元，每家門店的平均營業收入為240萬美元			電子商務滲透率佔銷售額的10.7％			向利益相關者返還了3.34億美元，其中包括總額為2.04億美元的股票回購、2700萬美元的股息支付和1.03億美元的債務減免

* 注意：2023 年包括 53 周，而 2022 年為 52 周。

** 調整後的息税前利潤和投資資本回報率是非公認會計準則財務指標。 有關本委託書（包括本薪酬討論與分析）中使用的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下文的 “GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。

2023 年薪酬亮點

基本工資

•2023年3月，經與FW Cook協商，委員會對我們的近地天體的年度總補償機會進行了審查。審查結果是，委員會批准將勞倫斯先生、穆利坎先生、約翰遜先生和恩尼斯先生每人的基本工資提高約3.5％，為每個NEO提供具有市場競爭力的一攬子計劃，旨在獎勵強勁的業績並保留其服務，以促進公司的長期增長。希克斯連續第六年拒絕2023年的基本工資上調。

•關於上文討論的領導層更替，委員會批准了對每個近地天體的進一步基薪調整。委員會將勞倫斯、希克斯、約翰遜、福特、麥凱布、恩尼斯和穆裏肯先生的基本工資分別調整了+24.7％、-36.4％、+33.9％、+37.2％、+53.9％、+15.8％和+14.7％，為每位NEO提供具有市場競爭力的基本工資，並鑑於其新的角色和職責，將他們與內部和外部基準相比進行適當的定位。

年度現金激勵

•2023年3月，委員會在制定2023年高管團隊獎勵計劃（“高管獎勵計劃”，如下文 “2023年高管團隊獎勵計劃——獎金計劃設計” 中所述）時，批准了以下變更，以更好地與我們的2023年財務目標保持一致：委員會將公司調整後息税前利潤（“調整後息税前利潤”）的指標權重從40％降至45％，並將公司總淨銷售額（“淨銷售額”）權重從40％提高到40％ 至總目標獎金機會的45％（個人績效保持在總目標的10％）獎金機會）。

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•儘管在市場不利因素的影響下，公司表現良好，股東回報率同比增長了16％以上，但我們未能實現高管獎金計劃下調整後的息税前利潤和淨銷售額的最低績效要求，這導致每個NEO喪失了90％的年度目標現金激勵獎金。

•勞倫斯先生、希克斯先生、約翰遜先生和恩尼斯先生根據個人績效戰略計劃目標的實現情況，獲得了高管獎金計劃下年度目標獎金機會的10％，詳見下文 “2023年高管團隊獎金計劃——績效目標的實現”。

•2023年獲得和支付給福特和麥凱布先生的總獎金是根據他們的僱傭協議、高管獎金計劃和2023年非執行團隊獎金計劃（“非執行獎金計劃”）的條款按比例分配的，根據該計劃，麥凱布先生的收入為8％，福特先生獲得的年度總目標獎金機會的10％。

長期股權激勵

•該委員會於2023年3月批准了年度長期股權激勵獎勵，其總目標授予價值分配給了50％的基於績效的RSU、25％的基於時間的RSU和25％的基於時間的股票期權（“期權”）。基於績效的限制性股票單位基於三（3）年累計調整後税前收入（加權75％）和投資資本回報率（“ROIC”）（加權25％）績效目標的實現情況歸屬。

•關於上文討論的領導層更替，委員會批准了對勞倫斯、約翰遜、福特、麥凱布、恩尼斯和穆裏肯先生的額外股權激勵獎勵。勞倫斯先生、約翰遜先生、福特先生、麥凱布先生和穆利肯先生的額外補助金由50％的基於績效的RSU和25％的基於時間的RSU和25％的基於時間的RSU和25％的基於時間的期權混合分配給期權，兩者在撥款日的每個週年紀念日按比例分配三年。恩尼斯先生的獎項完全由基於時間的限制性股票單位發放，這些單位在授予日的每個週年紀念日按比例分配三年。所有股權激勵獎勵的歸屬取決於對公司的持續服務。這些額外的股權激勵獎勵旨在為獲得者的新角色和職責提供具有市場競爭力的總薪酬，留住和激勵領取者，同時將其長期薪酬與股東利益保持一致。

Say on Pay（“SOP”）投票結果

•在我們的2023年年度股東大會上，96.3％的選票支持與我們的2022年高管薪酬計劃相關的標準程序提案。委員會重視股東的意見，並考慮了本次投票的結果。鑑於強有力的支持，委員會沒有因為本次投票而對補償計劃做出任何修改。

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我們做什麼/我們不做什麼

我們在計劃設計中實施了許多薪酬最佳實踐。

我們做什麼

我們不做什麼

ü

委員會僅由獨立的非僱員董事組成。

x

我們不向我們的執行官提供固定福利養老金安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排。

ü

委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，並進行年度薪酬風險評估。

x

我們不為任何遣散費或控制權變更金提供任何退税款（包括 “總付款”）。

ü

根據公司的業績，我們執行官的大部分薪酬 “處於風險之中”，以短期現金和長期股權激勵的形式出現，以協調我們的執行官和股東的利益。

x

我們不會授予行使價低於公允市場價值的期權，未經股東批准，我們不會對期權進行重新定價。

ü

執行官通常與我們的其他全職帶薪團隊成員一樣參與公司贊助的範圍廣泛的健康和福利福利計劃。

x

我們的執行官被禁止對衝我們的證券、質押我們的證券作為貸款抵押品或將我們的證券存入保證金賬户。

ü

授予執行官的期權和限制性股票單位在多年期內歸屬。此外，授予我們的執行官的某些限制性股票單位受基於績效的歸屬要求的約束。

x

控制權變更後，我們不會對股權獎勵實行單一觸發歸屬。

ü

維持涵蓋我們關鍵薪酬計劃的回扣政策。

x

我們不為任何股票獎勵支付股息或股息等價物。

ü

維持我們NEO的股票所有權要求。

ü

對年度獎金支付適用公司財務業績門檻——公司必須達到調整後息税前利潤目標的80％，參與者才能獲得任何年度獎金。

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2023 年高管薪酬計劃詳情

高管薪酬目標和理念

我們的執行官薪酬計劃的目標是為股東創造長期價值，獎勵我們的執行官卓越的財務和運營業績，並支持在競爭激烈的市場環境中留住他們。我們認為，實現這些目標的最有效方法是設計執行官薪酬計劃，以推動年度、長期和戰略目標的實現，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。以下是我們執行官薪酬理念的核心要素：

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2023 年 NEO 補償計劃的要素

我們的執行官薪酬計劃有三個關鍵要素：

組件			目的			概述
基本工資			補償每年提供的服務			基於職位、經驗、工作職責、市場、內部薪酬公平和個人績效
年度現金激勵獎金			鼓勵實現我們的企業年度績效目標 獎勵那些顯著的人 影響我們的公司業績			公司業績（加權 90%） -Adj。息税前利潤（加權45％） -淨銷售額（加權45％） 個人表現（加權 10%）
長期股權激勵			協調執行官和股東的利益 通過在高管薪酬與我們的長期績效之間建立聯繫			基於績效的限制性股票單位（約佔目標年度股權激勵獎勵的50％），懸崖歸屬計劃為期三（3）年  - 75% e收益基於三 (3) 年累計調整後税前收入的實現情況 -25% 的收入基於實現三 (3) 年累計投資回報率 期權（約佔年度股權激勵獎勵的25％） 基於時間的限制性股票單位（約佔年度股權激勵獎勵的25％）

下圖説明，每個近地天體年度目標薪酬總額中的大多數(1)2023 年基於業績，風險取決於公司的業績：

首席執行官薪酬組合

執行主席薪酬組合

NEO Pay Mix

n基本工資

n年度激勵措施

n 股票期權

n 高性能 RSU

n Time RSU

n短期補償

n長期薪酬

1.

反映財年末基本工資、年終年度目標獎金以及該年度授予的所有股權（假設基於績效的RSU的目標業績）。

---

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基本工資

我們的NEO的基本工資是根據職位、經驗、市場、工作職責、個人績效和內部薪酬公平制定的。薪資水平的調整通常每年都被視為績效評估流程的一部分，通常是在第一季度，但也可以全年進行調整，包括與晉升或工作職責的其他變動相關的調整。

下表彙總了近地天體的基本工資。對於勞倫斯先生、希克斯先生、約翰遜先生和恩尼斯先生而言，顯示的時間範圍是2022年和2023年，每種情況下均按該財年最後一天的有效工資計算。對於麥凱布先生和福特來説，“2022年年底基本工資” 欄下顯示的工資是他們在2023年晉升之前各自的工資（對於麥凱布來説，這是他截至2023年6月24日的工資，福特先生截至2023年7月11日的工資），而不是2022財年最後一天的工資。對於穆裏坎先生而言，“2023年年底基本工資” 欄下顯示的工資是他截至2023年11月18日，即他在公司工作的最後一天的工資。NEO在2023年獲得的實際工資金額在薪酬彙總表中報告。

姓名			年底 2022基地 薩拉爾y ($)			2023 年年終基地 工資 ($)			百分比變化 (%)			理由
斯蒂夫勞倫斯			775,000			1,000,000			29.0			作為2023年3月績效評估的一部分，在考慮了個人表現後，薪資增長了約3.5％，以提高市場競爭力。勞倫斯先生隨後獲得了約24.7％的加薪，原因是他在2023年6月晉升為首席執行官，以提供具有市場競爭力的基本工資，並鑑於他的新職位和職責，他相對於內部和外部基準進行了適當的定位。
肯·希克斯			1,100,000			700,000			-36.4			作為他從董事長、總裁兼首席執行官向執行董事長過渡的一部分，希克斯的薪水在2023年6月減少了36.4％。
山姆·約翰遜			595,000			825,000			38.7			作為2023年3月績效評估的一部分，薪資增長了約3.5％，以在考慮個人表現後提高市場競爭力。約翰遜隨後獲得了約17.7％的基本工資增長，原因是他在2023年6月被分配了額外的職責，隨後又增加了約13.8％，原因是他在2023年10月晉升為總統，以提供具有市場競爭力的基本工資，並鑑於他的新角色和職責，他將與內部和外部基準相比進行適當的定位。
卡爾·福特			364,500			500,000			37.2			福特先生因2023年7月晉升為執行副總裁兼首席財務官而獲得約37.2％的加薪，以提供具有市場競爭力的基本工資，並鑑於他的新職位和職責，他將與內部和外部基準相比進行適當的定位。
Matt McCabe			325,000			500,000			53.9			McCabe先生在2023年6月晉升為執行副總裁兼首席營銷官獲得了約53.9％的加薪，以提供具有市場競爭力的基本工資，並鑑於他的新職位和職責，他將與內部和外部基準相比進行適當的定位。

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姓名			年底 2022基地 薩拉爾y ($)			2023 年年終基地 工資 ($)			百分比變化 (%)			理由
比爾·恩尼斯			458,500			550,000			20.0			作為2023年3月績效評估的一部分，薪資增長了約3.6％，以提高市場競爭力，並考慮了個人業績。隨後，恩尼斯先生因在2024年1月晉升為執行副總裁兼首席行政總裁而獲得約15.8％的加薪，以提供具有市場競爭力的基本工資，並鑑於他的新職位和職責，他將與內部和外部基準相比進行適當的定位。
邁克爾·穆裏坎			695,000			825,000			18.7			作為2023年3月績效評估的一部分，薪資增長了約3.5％，以在考慮個人表現後提高市場競爭力。然後，穆裏坎先生在2023年6月晉升為總統，獲得了約14.7％的加薪，以提供具有市場競爭力的基本工資，並鑑於他的新職位和職責，他將與內部和外部基準相比處於適當的位置。穆裏坎先生於 2023 年 11 月辭職。

2023 年高管團隊獎金計劃

獎勵計劃設計

我們力求將NEO薪酬的很大一部分與績效掛鈎。為了實現這一目標，我們為NEO提供了獲得年度現金獎勵的機會，該獎金與公司（加權90％）和個人（加權10％）績效指標的實現情況掛鈎。每個 NEO 可以獲得目標獎勵機會的 0% 到 200%。任何已賺取的獎金通常取決於NEO在付款日之前的持續工作，該付款日通常發生在適用財政年度結束後的4月。

在2023年第一季度，委員會最終確定並批准了高管獎金計劃的績效指標。在設定下述目標時，委員會確定了其認為是延伸性目標，這些目標將激勵和獎勵員工的卓越表現，但無法保證我們在當前的商業環境中會達到或超過任何此類指標。

為了使NEO有資格獲得高管獎金計劃下的任何報酬，公司必須使調整後的息税前利潤至少達到委員會設定並批准的調整後息税前利潤目標的80％。如果未達到此門檻，則不會根據高管獎金計劃支付任何獎金。

根據高管獎金計劃，公司的績效指標佔每個NEO年度獎金機會的90％。2023年，委員會批准了調整後的息税前利潤（權重從上年的50％降低了45％）和淨銷售額（權重從上一年的40％增加45％）作為高管獎金計劃下的兩個公司業績指標。調整後的息税前利潤反映了公司的盈利能力，包括折舊和攤銷影響。淨銷售額反映了公司的主要增長手段。對於2023年計劃，委員會與FW Cook協商，在審查了當前的市場慣例後，更改了高管獎勵計劃公司的權重，以更好地與我們的長期財務增長戰略保持一致。

對於公司績效指標，我們使用線性插值來確定績效水平介於最低和目標或最大成就水平之間的支出百分比。

根據高管獎金計劃，個人績效指標代表每個NEO年度獎金機會的10％。個人績效指標目標包括關鍵的銷售、營銷、領導力、財務和運營目標，這些目標支持我們公司的長期戰略，以實現我們成為全國最佳運動和户外用品零售商的願景，重點是業績和NEO對我們的價值觀的體現——以客户為中心和服務、我們所做的一切都表現出色、負責任的領導力、商業學生、永遠誠信以及對我們的積極影響

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我們的社區。2023年3月，希克斯先生以首席執行官的身份向委員會推薦了除他本人以外的近地天體的個人績效目標，以供其批准。委員會設定了希克斯先生的個人業績目標。隨着近地天體領導層的更迭和晉升，勞倫斯先生以首席執行官的身份向委員會建議修改近地天體的個人績效目標，但希克斯先生（其目標沒有改變）和他本人除外，供其批准。委員會設定了勞倫斯先生修訂後的個人績效目標。

2023 年非執行團隊獎金計劃

在2023年6月和7月分別晉升後成為高管獎金計劃的參與者之前，麥凱布先生和福特先生是2023年非執行獎金計劃的參與者。就像高管獎金計劃一樣，我們力求將非執行團隊成員的部分薪酬與績效掛鈎。為了實現這一目標，我們為非執行獎金計劃的參與者提供了根據實現與其職位一致的特定指標獲得年度現金獎勵的機會。

非執行獎金計劃與高管獎金計劃類似，因為每位參與者可以獲得其年度目標獎金機會的一定百分比；對於福特先生來説，最低為0％，最高為200％；對於麥凱布來説，最低為0％，最高為215％。任何已賺取的獎金通常取決於參與者在付款日之前的持續工作，付款日通常發生在適用財年結束後的4月。

在2023年第一季度，希克斯先生以首席執行官的身份最終確定並批准了非執行獎金計劃的績效指標。在設定下述目標時，希克斯先生確立了他認為的延伸目標，這些目標將激勵和獎勵卓越的員工表現，但不能保證我們在當前的商業環境中會達到或超過任何此類指標，並將支持高管獎金計劃的目標。

與高管獎金計劃類似，根據非執行獎金計劃，公司必須實現委員會設定和批准的調整後息税前利潤目標的80％。如果未達到此門檻，將不支付任何獎金。

根據非執行獎金計劃，福特先生的公司業績指標佔年度獎金機會的90％，調整後息税前利潤的權重為45％，淨銷售額的權重為45％，而個人業績目標佔其餘10％。與高管獎勵計劃類似，當穆利坎先生在該計劃下為福特先生設定個人績效目標時，個人績效指標目標包括關鍵領導、財務和運營目標，這些目標支持我們公司的長期戰略，以實現我們成為全國最佳運動和户外用品零售商的願景，同時注重業績和NEO對我們價值觀的體現。隨着福特晉升為執行副總裁兼首席財務官，勞倫斯先生在擔任首席執行官期間，向委員會建議了修訂後的福特個人績效目標，以使兩個年度現金獎勵計劃的個人指標目標保持一致，以供其批准。勞倫斯先生對福特先生實現的個人績效水平進行了全面評估，其依據是他對福特先生個人績效指標的適用量化和定性衡量標準的實現水平的評估。然後，勞倫斯先生向委員會建議了業績水平以供最終批准。對於麥凱布而言，他在非執行獎金計劃下的年度獎勵機會的100％是根據公司業績指標確定的，調整後的息税前利潤為20％，公司商户淨銷售額為50％，公司商户毛利總額為30％。

對於量化績效指標，我們使用線性插值來確定績效水平介於最低和目標或最大成就水平之間的支付百分比。

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績效目標的實現

2023 年高管獎金計劃公司業績業績

下表彙總了2023年高管獎金計劃公司的業績業績：

公司 性能 （加權 90%）									成就等級
			指標						閾值			目標			最大值			成就
			調整後的息税前利潤*			目標（以百萬計）			$748.0			$880.0			$1,012.0			$735.1
						目標佔目標的百分比 (%)			85.0			100.0			115.0			83.5
						支出佔目標的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0
			淨銷售額			目標（以十億計）			$6.30			$6.78			$7.11			$6.16
						目標佔目標的百分比 (%)			93.0			100.0			105.0			90.9
						支出佔目標的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0

*調整息税前利潤是非公認會計準則財務指標。有關本委託書中使用的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下文的 “附件A——GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。

2023 年高管獎金計劃個人績效業績

本財年結束後，勞倫斯先生評估了除他本人和希克斯先生以外的每個近地天體的個人績效成就，他對每個近地天體的個人貢獻超過或未達到年度個人目標的程度、每個近地天體對我們公司整體業績的貢獻以及它們對推進公司戰略增長計劃的個人影響進行了全面評估，同時考慮了近地天體在建模我們價值觀方面的表現和作用。勞倫斯先生隨後向委員會建議了此類業績評估，供其最終批准。委員會獨立確定了勞倫斯先生和希克斯先生的業績成績。下表彙總了在確定NEO個人績效結果時考慮的2023年部分成就，但不包括於2023年11月自願辭職且沒有資格獲得2023年高管獎金計劃付款的穆裏坎先生。

姓名和職位			2023 年個人績效成績			2023 年個人績效成就
斯蒂夫勞倫斯 首席執行官 和 肯·希克斯 執行主席			已實現目標			•成功領導組織完成了行政領導層的過渡。 •在他們的領導下，公司： ◦通過股票回購、債務償還和分紅向股東返還了超過3.3億美元的收入，同時在年底獲得了比上年更多的現金。 ◦通過經營活動創造了5.36億美元的現金；部署了約2億美元主要用於增長計劃。 ◦成功開設了 14 家新門店，完成了 19 家門店刷新。確定並填補了2024年和2025年新地點的籌備，同時平衡了現有市場和新市場，以支持我們的長期戰略目標。 ◦根據庫存計劃，管理了公司的庫存水平，同時在2022年底大幅提高了庫存百分比。 ◦推進了我們的新倉庫管理系統和客户數據庫平臺的實施。 ◦減少了關鍵團隊成員的流失率，同時開發了更多樣化的人才渠道，以推動我們的長期增長戰略。

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姓名和職位			2023 年個人績效成績			2023 年個人績效成就
山姆·約翰遜 主席			已實現目標			•成功監督了14家新門店的開業和19家門店的刷新。確定並填補了2024年和2025年新地點的籌備，同時平衡了現有市場和新市場，以支持我們的長期戰略目標。 •通過改進服務和銷售培訓以及領導力發展計劃，實現了公司歷史上最高的年平均客户服務分數。 •減少了關鍵團隊成員的流失率，同時開發了更加多元化的人才渠道，以推動我們的新門店增長戰略。 •推進了我們的新倉庫管理系統的實施。
卡爾·福特 執行副總裁、首席財務官			已實現目標			•通過股票回購、債務償還和分紅向股東返還了超過3.3億美元的收入，同時在年底獲得了比上年更多的現金。 •通過經營活動創造了5.36億美元的現金；部署了約2億美元主要用於增長計劃。 •由於銷售額上升，實現了更高的息税折舊攤銷前利潤流動，年底低於調整後的運營支出美元預算。
Matt McCabe 執行副總裁，首席營銷官			已實現目標			•根據庫存計劃，管理了公司的庫存水平，同時在2022年底大幅提高了庫存百分比。 •通過擴大新品牌和趨勢品牌的規模，同時增加新的合作伙伴關係來提高流量和品牌知名度，從而推動差異化。 •通過 100% 的內部晉升在商業和規劃組織內部執行領導層繼任過渡，同時加強外部入職渠道，為填補職位提供新的領導才能。
比爾·恩尼斯 執行副總裁，CAO			已實現目標			•在成功的行政領導層過渡中發揮了重要作用。 •改進並幫助推動了門店部門的強化服務、銷售培訓和領導力發展計劃，從而實現了公司歷史上最高的年平均客户服務分數。 •減少了關鍵團隊成員的流失率，同時開發了更多樣化的人才渠道，以推動我們的長期增長戰略。

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2023 年非執行獎金計劃個人業績業績

下表彙總了麥凱布和福特2023年非執行獎金計劃的業績業績：

卡爾·福特									成就等級
			指標						閾值			目標			最大值			成就
			調整後的息税前利潤* （加權 45%）			目標（以百萬計）			$748.0			$880.0			$1,012.0			$735.1
						目標佔目標的百分比 (%)			85.0			100.0			115.0			83.5
						支出佔目標的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0
			淨銷售額 （加權 45%）			目標（以十億計）			$6.30			$6.78			$7.11			$6.16
						目標佔目標的百分比 (%)			93.0			100.0			105.0			90.9
						支出佔目標的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0
			個人表現 （加權 10%）			目標佔目標的百分比 (%)			0.0			100.0			200.0			已實現目標(1)

1.福特先生的2023年非執行獎金計劃的個人績效目標和2023年高管獎金計劃的個人績效目標是相同的。詳情請見上文。

Matt McCabe									成就等級
			指標						閾值			目標			最大值			成就
			公司商户淨銷售額** （加權 50%）			目標（以十億計）			$6.12			$6.80			$7.48			$6.13
						目標佔目標的百分比 (%)			90.0			100.0			110.0			90.2
						支出佔目標的百分比 (%)			0.0			100.0			200.0			1.6
			公司商户毛利率 $** （加權 30%）			目標（以十億計）			$2.61			$2.90			$3.19			$2.61
						目標佔目標的百分比 (%)			90.0			100.0			110.0			90.2
						支出佔目標的百分比 (%)			0.0			100.0			250.0			2.0
			調整後的息税前利潤* （加權 20%）			目標（以百萬計）			$748.0			$880.0			$1,012.0			$735.1
						目標佔目標的百分比 (%)			85.0			100.0			115.0			83.5
						支出佔目標的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0

*調整息税前利潤是非公認會計準則財務指標。有關本委託書中使用的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下文的 “附件A——GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。

** “公司商户淨銷售額” 指標反映了可售商品的所有零售淨銷售額，但不包括禮品卡、狩獵/釣魚許可證、制服和服務等非商品銷售額。“公司商户毛利潤美元” 指標是公司商户淨銷售額減去銷售商品的商品成本（根據商品的初始成本計算，不包括運費和關税等項目，但包括按成本計算的縮減調整，包括收取的所有供應商津貼）。“公司賣家毛利潤美元” 指標還根據過期庫存的目標金額設置了支出修飾符。此類修改可以將該指標的支出最多增加25％（基於過期庫存美元比目標減少30％），或最多減少100％的支出（過期庫存到目標的超額佔30％），從而完全消除支出。此修改量實現率反映在閾值和最大 “支出佔目標百分比 (%)” 百分比以及總體成就百分比中。對於麥凱布在 “公司商户毛利率（美元）” 指標下的總體成就百分比，他的過期庫存減少了12.7％，這使支出增加了10％，即 “支出佔目標的百分比（％）” 增加了約18個基點。

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2023 年獲得的獎金

下表彙總了根據我們的每位NEO的實際業績與目標機會的比較，根據2023年高管獎金計劃和2023年非執行獎金計劃（適用於麥凱布和福特先生）獲得的2023年獎金：

姓名			2023 年基本工資 ($)(1)			目標獎勵 (%)(1)			目標獎勵金額 ($)			完成目標後獲得的目標獎勵的百分比 公司績效指標 (%)			實現個人績效指標後獲得的目標獎金的百分比 (%)			目標獎勵的總體成就係數 (%)(2)			最後的獎金支付 ($)(3)
斯蒂夫勞倫斯			934,356			156.8			1,488,882			0.0			10.0			10.0			148,888
肯·希克斯			832,615			138.2			1,199,717			0.0			10.0			10.0			119,972
山姆·約翰遜			825,000			125.0			1,031,250			0.0			10.0			10.0			103,125
卡爾·福特			500,000			90.8			454,167			0.0			10.0			10.0			45,417
Matt McCabe			500,000			90.8			454,167			0.3			7.7			8.0			36,454
比爾·恩尼斯			550,000			75.0			412,500			0.0			10.0			10.0			41,250
邁克爾·穆裏坎(4)			—			—			—			—			—			—			—

1.勞倫斯先生、希克斯先生、約翰遜先生、福特先生和麥凱布先生的基本工資（美元）和目標獎金（%）是根據他們與2023年各自職位過渡相關的修訂僱傭協議條款按比例分配的。恩尼斯先生的2023年目標獎金百分比並未根據其僱傭協議條款的晉升進行調整，該條款要求使用2023年高管獎金計劃規則，因為他的晉升是在2023年12月1日的2023年高管獎金計劃按比例分配截止日期之後進行的。2023年期間，我們的NEO因晉升或過渡而出現了以下目標獎金百分比（佔基本工資）的變化：

a.由於勞倫斯在2023年6月晉升為首席執行官，他的收入從120％增加到175％。

b.由於希克斯於2023年6月過渡為執行主席，他的收入從175％下降到120％。

c.由於約翰遜在2023年10月晉升為總統，他的比例從120％增加到140％。

d.恩尼斯先生在2024年1月晉升為執行副總裁兼首席運營官，因此從75％增加到120％。

e.麥凱布先生和福特先生分別於2023年6月晉升為執行副總裁、首席營銷官和2023年7月晉升為執行副總裁兼首席財務官，從50％增長到120％。在各自晉升時，他們還從2023年非執行獎金計劃轉到了2023年高管獎勵計劃。

2.目標獎金的總體成就係數是因實現公司績效指標而獲得的目標獎金的百分比加上實現個人績效指標而獲得的目標獎金的百分比之和。

3.獎金計劃下的獎金是通過將NEO的 “2023年基本工資（美元）” 乘以其 “目標獎金（％）” 來計算的，然後根據公司的加權成就和個人績效指標的目標獎金的總體成就係數對目標獎金的總體成就係數進行調整。以下彙總了麥凱布先生和福特先生在高管獎金計劃和非執行獎金計劃下賺取的金額：

a.麥凱布先生根據非執行獎金計劃賺了1,454美元，根據高管獎金計劃賺了35,000美元，總收入為36,454美元。

b.福特先生根據非執行獎金計劃賺了10,417美元，根據高管獎金計劃賺了35,000美元，總收入為45,417美元。

4.穆裏坎先生在本財年結束之前於2023年11月自願終止了工作，因此沒有資格獲得2023年高管獎金計劃付款。

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長期股權激勵薪酬

2023 年股權激勵獎

作為整體薪酬待遇的一部分，委員會每年向我們的NEO發放基於績效的RSU、期權和基於時間的RSU的股權激勵獎勵。委員會還可以發放股權獎勵，以應對可能不時出現的特殊情況。長期股權激勵的使用在高管薪酬與我們的長期業績和增長之間建立了聯繫，從而在執行官和股東利益之間建立了一致性。委員會考慮市場數據和薪酬同行做法，以及公司的薪酬策略和在業務週期中的地位，以確定參與者的適當獎勵組合。

該委員會在與FW Cook協商後，在審查了市場慣例後，於2023年為我們的NEO通過了一項新的股權獎勵計劃，其中包括以下內容：

•目標撥款價值的50％來自基於績效的RSU，根據兩個績效指標，調整後的税前淨收益（加權約為75％）和ROIC（加權約25％）的實現情況，可以按目標的0％至200％獲得，每個指標均在2023財年至2025財年的3年業績期內進行衡量。委員會之所以選擇這些指標，是因為它們符合我們的長期戰略計劃和長期股東利益。

如果指標成就達到目標指標目標的 115% 或更高，則將獲得該指標授予的份額的 200%。如果指標成就率為目標指標目標的85％，則將獲得50％的授予份額。如果指標成就率介於 115% 到 85% 之間，則我們使用線性插值來確定獲得的股票數量。賺取的股份向下四捨五入至最接近的整數。業績低於目標指標的85％不會獲得任何股票。

•目標撥款價值的25％屬於基於時間的期權，這些期權在三年內按比例授予，但須繼續提供服務。

•目標補助金價值的25％來自基於時間的RSU，該股在三年內按比例分配，但須繼續提供服務。

•2023年，該委員會在所有NEO的2023年股票獎勵中增加了退休權屬條款。根據2023年股權獎勵協議的定義，“退休” 是指在NEO達到以下所有條件後，NEO自願終止對公司的持續服務：（i）年滿55歲；（ii）完成至少五年的連續為公司服務；（iii）NEO的全部年齡和為公司持續服務的全部年限至少為70年。在這種情況下，持續服務終止，未歸屬的股權獎勵將繼續按以下方式歸屬：

◦基於時間的期權和限制性股票單位：任何未歸屬的期權和限制性股票單位仍處於未償還狀態，並且有資格在每個適用的歸屬日期進行歸屬，就好像NEO繼續為公司服務一樣。期權和限制性股票單位的授予沒有加速。

◦基於績效的限制性股票單位：如果公司在適用的歸屬日期至少達到績效指標的閾值目標結果，就好像NEO繼續服務一樣，任何未歸屬的基於績效的限制性股票單位均有資格獲得和歸屬，則基於NEO的退休日期按比例分配的股份數量有資格獲得和歸屬。績效RSU的收益和歸屬並未加快。

唯一有資格在2023年獲得 “退休” 資格的NEO是希克斯先生。

•2023年，委員會還對與死亡或傷殘終止有關的所有近地天體2023年基於績效的限制性股票單位增加了有限的授予加速。在因死亡或殘疾而終止時，NEO基於績效的RSU的比例部分將立即按比例歸屬，其分數等於授予的RSU的目標數量乘以分數，其分子等於十二個月或36個月績效期內完成的完整月數，分母等於36個月的績效期。

這種股票獎勵、指標和條款的組合是由委員會選擇的，目的是使基於績效的可變薪酬與激勵機會保持一致，同時保持市場競爭力並與股東利益保持一致。

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2023年3月21日，公司授予了以下期權，行使價為64.67美元，反映了授予之日的收盤價，並向我們的NEO授予了以下基於業績和基於時間的RSU：

NEO			選項數			$ 期權價值(2)			基於績效的限制性股票單位的目標數量			基於績效的 RSU 的價值(2)			基於時間的限制性股票單位的數量			基於時間的限制性股票單位的美元價值(2)
斯蒂夫勞倫斯			12,529			374,993			11,597			749,978			5,798			374,957
肯·希克斯			62,646			1,874,995			57,986			3,749,955			28,993			1,874,977
山姆·約翰遜			12,529			374,993			11,597			749,978			5,798			374,957
卡爾·福特(1)			—			—			—			—			3,865			249,950
Matt McCabe(1)			—			—			—			—			3,865			249,950
比爾·恩尼斯			7,517			224,984			6,958			449,974			3,479			224,987
邁克爾·穆裏坎			12,529			374,993			11,597			749,978			5,798			374,957

1.麥凱布先生和福特先生的年度補助金是非執行官團隊股權計劃的一部分，根據該計劃，100％的年度股權獎勵以基於時間的RSU的形式發放，自授予之日起三（3）年的年度税率歸屬。

2.這些列中報告的金額代表2023年授予每個NEO的期權、基於時間的RSU和基於績效的RSU的授予日公允價值，這些價值是根據FASB會計準則編纂主題718計算得出的。我們經審計的合併財務報表附註9 “基於股份的薪酬” 中描述了用於確定此類金額的估值假設，該附註9以引用方式納入本委託書中。基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值基於授予之日績效條件的可能結果，並假設達到了 “目標” 績效水平。

2023 年特別股權激勵獎

2023年，公司執行了其高級領導層繼任計劃，並在這一過程中發放了股權激勵獎勵，以使高管的總體激勵機會與其新職位保持一致。此外，恩尼斯先生在擔任CHRO高級副總裁期間獲得了額外的股權獎勵，以表彰他對這一重要過程的重大貢獻。在確定此類獎勵的適當規模時，委員會與FW Cook協商，審查了內部和外部基準，並根據我們的薪酬理念和業務戰略制定了具有市場競爭力的股票獎勵。公司向我們的NEO授予了以下額外期權、基於績效的RSU和基於時間的RSU。除下表附註中另有規定外，每個此類獎勵的目標獎勵價值中約有50％以基於績效的RSU的形式提供，基於時間的期權（行使價等於授予之日的每股收盤價）約25％，基於時間的RSU約25％。此類獎勵必須遵循相同的歸屬，對於基於績效的限制性股票單位，還要遵守上述2023年年度獎勵的績效條件。

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學院體育與户外運動有限公司 49

NEO			選項數			$ 期權價值(7)			基於績效的限制性股票單位的目標數量			基於績效的 RSU 的價值(7)			基於時間的限制性股票單位的數量			基於時間的限制性股票單位的美元價值(7)
斯蒂夫勞倫斯(1)			60,192			1,499,985			59,500			2,999,990			29,750			1,499,995
山姆·約翰遜(2)			14,858			374,986			14,113			749,937			7,056			374,941
卡爾·福特(3)			9,838			249,984			9,727			499,968			4,863			249,958
Matt McCabe(4)			9,838			249,984			9,727			499,968			4,863			249,958
比爾·恩尼斯(5)			—			—			—			—			9,672			549,981
邁克爾·穆裏坎(6)			30,096			749,992			29,750			1,499,995			14,875			749,998

1.隨着勞倫斯先生於2023年6月晉升為首席執行官，他於2023年6月9日獲得了股權激勵獎勵。

2.約翰遜先生在 2023 年又獲得了兩項股權獎勵，如下所述：

i.由於在 2023 年 6 月領導層交接期間承擔額外職責，他於 2023 年 6 月 9 日獲得了股權激勵獎勵。

ii。隨着約翰遜先生於2023年10月晉升為總裁，他於2023年12月5日獲得了股權激勵獎勵。

3.隨着福特先生於2023年7月晉升為執行副總裁兼首席財務官，他於2023年9月6日獲得了股權激勵獎勵。

4。隨着麥凱布先生於2023年6月晉升為執行副總裁兼首席營銷官，他於2023年9月6日獲得了股權激勵獎勵。

5。恩尼斯先生在2023年又獲得了兩項股權獎勵，如下所述。

i.為了表彰他在領導層交接中所起的作用並提高其長期激勵獎勵的保留價值，恩尼斯先生於2023年6月9日獲得了股權激勵獎勵，授予日價值為249,982美元。該獎勵的100％以基於時間的限制性股票單位的形式發放，自授予之日起三年內每年發放，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

ii。隨着恩尼斯先生於2024年1月晉升為執行副總裁首席行政官，他於2024年1月16日獲得了股權激勵獎勵，授予日價值為299,999美元。該獎勵的100％以基於時間的限制性股票單位的形式發放，自授予之日起三年內每年歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

6。隨着穆裏坎先生晉升為總統，他於2023年6月9日獲得了股權激勵獎勵。

7。這些列中報告的金額代表2023年授予每個NEO的期權、基於時間的RSU和基於績效的RSU的授予日公允價值，這些價值是根據FASB會計準則編纂主題718計算得出的。我們經審計的合併財務報表附註9 “基於股份的薪酬” 中描述了用於確定此類金額的估值假設，該附註9以引用方式納入本委託書中。基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值基於授予之日績效條件的可能結果，並假設達到了 “目標” 績效水平。

展望未來-影響2024年長期股權激勵計劃和2024年年度激勵獎勵的變化

2024年，委員會修改了我們的近地天體股權獎勵計劃，取消了期權。取而代之的是，目標獎勵價值的50％是以基於績效的RSU的形式授予的，其績效指標通常與2023年補助金的績效指標相同，而目標獎勵價值的50％是以基於時間的RSU的形式授予的，自撥款之日起三年內每年授予，但須繼續提供服務。

2024年3月26日，公司使用上述新的2024年股權獎勵結構授予了NEO的年度股權目標獎勵，包括基於績效和基於時間的RSU。鑑於希克斯在公司職位的變動，他沒有獲得2024年的年度高管股權激勵獎勵。

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其他補償

一般福利

我們的NEO有資格以與其他團隊成員相同的條件參與公司的一般福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科和視力福利、短期殘疾、長期殘疾、員工股票購買計劃、401（k）計劃以及員工在公司商店或通過我們的網站購買商品的20％折扣。

額外津貼和其他福利

向適用的近地天體提供下述津貼和其他個人福利，以消除他們履行正常工作職責時可能出現的幹擾，提高生產力、健康和福祉。我們認為，獲得訪問權限的近地天體提高了生產力，抵消了這些計劃的成本。下述所有額外津貼和個人津貼均已獲得委員會批准。

為了保持市場競爭力並通過鼓勵身體和財務健康來保持領導地位的連續性，委員會批准了每年最高2,000美元的體檢補償。該公司還為每個NEO提供高達5,000美元的財務規劃服務報銷。這兩個額外津貼都沒有税收總額部分。

根據其先前關於希克斯先生前任董事長、總裁兼首席執行官的僱傭協議的條款，公司：（i）同意直接支付或報銷他在德克薩斯州凱蒂地區租賃公寓的合理月租金和水電費，（ii）前提是使用公司擁有的車輛（由公司支付此類車輛的維護和保險費用），以及（iii）同意直接支付或按月向他償還定期發生的合理和必要的費用從德克薩斯州凱蒂工作到他在加利福尼亞的住所。此外，他有權按月從公司獲得額外款項，其金額足以按淨税後補償他與提供上述任何津貼相關的所得税。希克斯先生的僱傭協議經過修訂，這些津貼自2023年7月2日起終止，這與希克斯先生過渡到執行主席一職有關。

公司出於商業目的與各種體育組織合作，這些組織可能會將賽事門票作為我們與他們的合作的一部分。公司優先將這些票證用於商業目的，其次，NEO和團隊成員可能有機會在管理層的監督下將這些票證用於個人用途。公司向團隊成員提供這些個人門票沒有增量成本，因此，薪酬彙總表中沒有與該福利相關的金額。

我們如何設定薪酬

委員會的作用

該委員會僅由獨立的非僱員董事組成。該委員會的主要職責是確定首席執行官和其他執行官的薪酬，評估首席執行官的業績，並管理我們的執行官薪酬和福利計劃。委員會的章程已在本委託書的前面進行了描述，也可以在我們的投資者關係網站investors.academy.com的公司治理部分中查閲。

在選擇和確定每個薪酬要素的金額時，委員會通常會考慮以下因素：

•我們在實現委員會確定的財務和業務目標方面的表現；

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的執行官相比，每位執行官的技能、經驗和資格；

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學院體育與户外運動有限公司 51

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的執行官相比，每位執行官的職責範圍；

•每位執行官的業績，基於對他們對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，所有這些都是為了促進我們的核心價值觀；

•我們的執行官之間的內部薪酬平等，包括NEO（我們的首席執行官除外）；

•我們相對於薪酬同行羣體的表現；以及

•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及每位執行官的目標薪酬與同行羣體中類似職位的排名相比如何。

作為年度薪酬審查的一部分，委員會在確定執行官的長期股權激勵薪酬金額時，還考慮了擬議獎勵對我們收益的會計影響，以及用於年度員工長期股權激勵薪酬獎勵的已發行股份總額比例（即燒燬率）與零售行業基準中公司比例的關係。

這些因素為薪酬決策和有關每位執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定工資水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何因素對確定工資水平的影響也不可量化。委員會保留根據上述內容以及其認為適合實現總體薪酬目標的其他因素調整執行官薪酬水平的重要權力。

高管薪酬團隊的作用

在履行職責時，委員會與我們的高管薪酬團隊成員（即我們的首席執行官、執行主席、首席行政官和薪酬、福利、人力資源運營和薪資副總裁）合作。高管薪酬團隊通過提供有關我們的業績和執行官個人業績的信息、市場和行業數據，以及高管薪酬團隊對薪酬問題的看法和建議來協助委員會。該委員會徵求並考慮我們的高管薪酬團隊就調整執行官的基本工資、年度現金獎勵機會、長期激勵薪酬機會、津貼、計劃結構和其他與薪酬有關的事項提出的建議和提案。委員會與我們的高管薪酬團隊的部分或全部成員審查和討論這些建議和提案，並將其用作確定和批准執行官薪酬的一個因素。此外，根據公司執行團隊獎勵計劃（在 “2023年高管團隊獎勵計劃” 中所述），每個近地天體績效目標的實現水平由我們的首席執行官（他本人和希克斯先生除外，均由委員會決定）建議委員會最終批准。高管薪酬團隊的執行官迴避委員會對自己的個人薪酬的所有審議。

薪酬顧問的角色

根據其章程，委員會有權保留外部顧問的服務，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助其履行職責。2023年，委員會聘請了一位獲得國家認可的獨立高管薪酬顧問FW Cook。FW Cook 不為管理層工作，直接向委員會報告。該委員會根據美國證券交易委員會頒佈的標準評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻礙FW Cook擔任該委員會的獨立顧問。

2023年，委員會聘請FW Cook就我們的執行官薪酬計劃的組成部分提供一般意見和指導。FW Cook還就制定同行羣體薪酬基準以及公司薪酬同行羣體中處境相似的執行官的基本工資、年度獎金、長期股權薪酬和津貼的市場數據向委員會提供了建議。FW Cook還就一般高管薪酬計劃的內容和設計向委員會提供了建議。

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我們如何確定和使用我們的薪酬同行羣體

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，委員會審查並考慮了一組可比零售公司的薪酬水平和做法。2022年12月，委員會根據FW Cook的數據和分析，制定並批准了薪酬同行羣體，我們在2023年使用該同行羣體來了解競爭激烈的市場（“2023年同行小組”）：

•美國之鷹

•卡特的

•足部儲物櫃

•圖章珠寶商

•都市服裝

•沐浴與身體護理品

•設計師品牌

•Hibbett

•差距

•威廉姆斯-索諾瑪

•伯靈頓門店

•迪克的體育用品

•羅斯百貨公司

•拖拉機供應公司

•卡萊雷斯

•低於五個

•莎莉美容控股公司

•超美麗

2023 年同行集團中的公司是根據以下標準選擇的：

•適當的收入規模；

•主要從事零售業務的公司；

•類似的商業模式和/或產品；以及

•與我們競爭高管人才的公司。

根據制定的納入標準，委員會決定刪除AutoZone、Big Lots和GameStop，同時將American Eagle、Bath & Body Works、Caleres、Five Below、Hibbett和Ross Stores加入2023年同行組。

2023年，委員會使用2023年同行小組作為參考，以瞭解我們行業公司的薪酬做法。為了分析我們 2023 年同行集團中公司的薪酬做法，FW Cook 從公開文件（主要是委託聲明）中收集了同行集團公司的數據。然後，該市場數據被用作參考點，供委員會在審議薪酬表格和金額的過程中評估我們目前的薪酬水平。

僱傭協議

我們已經與每位NEO和所有其他執行官簽訂了僱傭協議，以幫助留住這些執行官，他們是公司未來成功的關鍵。有關我們在2023年生效的NEO就業協議的更多信息，請參閲 “與NEO的僱傭協議”。

股票所有權準則

我們已經為我們的高管採用了有意義的股票所有權準則。下表總結了 2023 年生效的指導方針：

受保頭寸			工資倍數			適用工資
行政主席			5.0x			年度基本工資
首席執行官			5.0x			年度基本工資
總裁兼執行副總裁			3.0x			年度基本工資
高級副總裁 — 執行團隊			2.0x			年度基本工資
高級副總裁 — 非執行團隊			1.0x			年度基本工資
副總統			0.5x			年度基本工資

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學院體育與户外運動有限公司 53

如果高管在規定的五年時間內未達到所需的所有權水平，則在滿足適用的所需所有權準則之前，他們將被要求保留根據任何公司股權獎勵收購或持有的淨股份的100％。以下持股被視為合格證券：

•個人直接擁有的普通股，或與個人配偶共同擁有或單獨擁有的普通股；

•為個人利益而以信託方式持有的普通股，

•公司401（k）計劃中持有的普通股，

•符合績效標準但尚未歸屬和/或結算的基於績效的限制性股票和限制性股票單位；以及

•基於時間的限制性股票和限制性股票單位。

根據指導方針，未賺取的基於業績的限制性股票、未賺取的業績限制性股票單位和期權不算作合格證券。我們目前僱用的所有近地天體都符合這些股票所有權準則，或者在規定的五年期限內遵守這些股票所有權要求。

回扣政策

我們採取了一項回扣政策，規定如果委員會認定任何執行官的激勵性薪酬因公司嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而多付了全部或部分的財務重報，則可以補償某些激勵性薪酬。2023年，委員會修訂了該政策，以符合納斯達克實施第10D-1條所採用的上市標準。

禁止對衝和質押公司股票

我們的內幕交易政策要求執行官和董事在參與涉及公司證券的交易之前，必須先諮詢我們的總法律顧問並獲得我們的預先許可。禁止董事和執行官進行套期保值或貨幣化交易，包括但不限於可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，或在公司證券中建立空頭頭寸。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和團隊成員以保證金購買公司的證券，禁止向持有公司證券的任何賬户借款，或質押公司的證券作為貸款抵押品。

薪酬風險評估

根據我們的整體業務、戰略和目標，委員會每年與管理層和委員會的薪酬顧問一起進行分析，以確定薪酬政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。管理層與委員會和委員會的薪酬顧問合作，審查和評估高管和非執行團隊成員羣體的現金和股權激勵計劃，以及我們的團隊成員應遵守的其他薪酬相關政策。該評估對兩者都進行了評估；

•薪酬政策和做法可能會加劇與我們的業務相關的重大企業風險，以及

•潛在風險源於我們的薪酬慣例、績效標準、薪酬組合和績效結果驗證中的屬性。

根據這一評估，委員會確定，公司薪酬計劃和政策產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入年度報告。

由公司董事會薪酬委員會提交：

薪酬委員會成員：

•貝麗爾·拉夫，椅子

•湯姆·尼隆

•傑夫·特威迪

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薪酬摘要表

下表彙總了我們的近地天體在2023年、2022年和2021年的薪酬。福特、麥凱布和恩尼斯先生不是2022財年或2021財年的近地天體。

姓名和 主要職位			年			工資 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)			期權獎勵 ($)(3)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)			所有其他補償 ($)(5)			總計 ($)
斯蒂夫勞倫斯 首席執行官			2023			949,100			5,624,921			1,874,978			148,888			29,513			8,627,400
			2022			772,346			332,984			666,991			760,772			23,406			2,556,499
			2021			748,615			1,329,948			669,997			1,804,800			22,504			4,575,864
肯·希克斯 執行董事長兼前首席執行官			2023			848,846			5,624,931			1,874,995			119,972			648,338			9,117,082
			2022			1,100,000			2,497,479			5,002,491			1,574,715			1,183,119			11,357,804
			2021			1,100,000			1,649,980			3,349,049			3,850,000			1,535,264			11,484,293
山姆·約翰遜 主席			2023			728,473			2,249,813			749,979			103,125			29,345			3,860,735
			2022			592,981			332,984			666,991			584,076			25,381			2,202,413
			2021			544,765			1,296,966			602,989			1,386,000			24,565			3,855,285
卡爾·福特 執行副總裁、首席財務官			2023			447,014			999,875			249,984			45,417			21,413			1,763,703
Matt McCabe 執行副總裁，首席營銷官			2023			437,442			999,875			249,984			36,454			20,374			1,744,129
比爾·恩尼斯 執行副總裁，CAO			2023			489,443			1,224,942			224,984			41,250			27,900			2,008,519
邁克爾·穆裏坎 前首席財務官兼總裁			2023			627,700			3,374,928			1,124,985			—			16,899			5,144,512
			2022			692,692			332,984			666,991			682,240			25,392			2,400,299
			2021			606,219			1,329,948			669,997			1,620,000			24,971			4,251,135

1.本欄中報告的金額代表NEO在指定財年的基本工資，反映了2023年的年中調整。

2.本列中報告的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的在指定財政年度內授予每個近地物體的RSU的授予日公允價值。2023年授予的基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值基於授予之日績效條件的可能結果，並假設達到了 “目標” 績效水平。如果達到獎項的最高績效水平（200％），則每個近地天體的總授予日期價值將如下：勞倫斯先生7,499,936美元，希克斯先生7,499,910美元，約翰遜先生2,999,830美元，福特和麥凱布先生各為999,936美元，恩尼斯先生為899,948美元，穆利坎先生為4,499,946美元。我們在2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註9 “基於股份的薪酬” 中描述了用於確定此類金額的估值假設。

3.本欄中報告的金額代表了在指定財政年度授予每個近地天體的期權的授予日公允價值，根據FASB會計準則編纂主題718使用Black-Scholes期權定價模型計算得出。我們在2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註9 “基於股份的薪酬” 中描述了用於確定此類金額的估值假設。

4.本欄中報告的金額代表每個NEO根據公司適用的年度現金獎勵計劃和/或其每個財年的僱傭協議獲得的年度激勵獎金金額。

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5.有關我們津貼的描述，請參閲《薪酬討論與分析》中的 “其他薪酬-津貼和其他福利”。下表彙總了2023年每個NEO的 “所有其他補償” 中包含的項目：

姓名			財務規劃服務 ($)			行政體檢 ($)			根據僱傭協議發放的津貼 ($)						401 (k) 計劃僱主等額供款 ($)			所有其他補償總額 ($)
斯蒂夫勞倫斯			5,000			2,000			—						22,513			29,513
肯·希克斯			5,000			2,000			623,500*						17,838			648,338
山姆·約翰遜			5,000			2,000			—						22,345			29,345
卡爾·福特			—			—			—						21,413			21,413
Matt McCabe			—			2,000			—						18,374			20,374
比爾·恩尼斯			5,000			2,000			—						20,900			27,900
邁克爾·穆裏坎			—			1,913			—						14,986			16,899

(*) 此金額包括：

i.德克薩斯州凱蒂地區帶傢俱的出租公寓的月租金和公用事業費用（包括電、煤氣、水、警報、有線電視、客房清潔和互聯網，但不包括餐費和洗衣費）19,853美元，根據希克斯的僱傭協議，這些金額的税收總額為25,350美元；

ii。在德克薩斯州凱蒂市使用公司自有車輛的費用為5,105美元，以及與此類車輛有關的所有維護和保險費用（計算方法如下所述），以及公司車輛使用成本的總税收6,518美元；以及

iii。539,567美元用於定期從德克薩斯州凱蒂工作到他在加利福尼亞住所的旅行（包括私人航空旅行的噴氣卡付款、飛機餐費和往返機場的交通費用），以及往返他家的航班和交通費的總税收27,107美元。

我們根據與此類旅行相關的折舊費用、保險成本以及燃料和維護等運營成本，計算了希克斯先生個人使用公司車輛（包括與其履行職責不直接和全面相關的通勤和商務旅行）的增量成本。使用其他地面交通安排（例如車輛服務）的個人旅行的增量成本按我們的實際成本進行估值。如上所述，由於希克斯先生過渡到執行主席一職，這些額外津貼已於2023年7月2日全部停止。

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2023 年計劃獎勵的發放情況

下表提供了有關2023年根據任何激勵計劃向近地天體提供的2023年補助金的信息。有關非股權激勵計劃獎勵的更多信息，請參閲 “2023 年高管團隊獎勵計劃”。有關股權激勵計劃獎勵的更多信息，請參閲 “長期股權激勵薪酬”。

									非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出									所有其他股票獎勵：股票數量  (#)			所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)			期權獎勵的行使價格或基本價格 （美元/股）			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
姓名			獎勵類型(2)			授予日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
斯蒂夫勞倫斯			年度獎金			—			744,441			1,488,882			2,977,764						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						5,798			11,597			23,194			—			—			—			749,978
			選項			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			12,529			64.67			374,993
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			5,798			—			—			374,957
			高性能 RSU			6/9/2023			—			—			—						29,750			59,500			119,000			—			—			—			2,999,990
			選項			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			—			60,192			50.42			1,499,985
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			29,750			—			—			1,499,995
肯·希克斯			年度獎金			—			599,859			1,199,717			2,399,434						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						28,993			57,986			115,972			—			—			—			3,749,955
			選項			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			62,646			64.67			1,874,995
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			28,993			—			—			1,874,977
山姆·約翰遜			年度獎金			—			515,625			1,031,250			2,062,500						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						5,798			11,597			23,194			—			—			—			749,978
			選項			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			12,529			64.67			374,993
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			5,798			—			—			374,957
			高性能 RSU			6/9/2023			—			—			—						2,479			4,958			9,916			—			—			—			249,982
			選項			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			—			5,016			50.42			124,999
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			2,479			—			—			124,991
			高性能 RSU			12/5/2023			—			—			—						4,577			9,155			18,310			—			—			—			499,955
			選項			12/5/2023			—			—			—						—			—			—			—			9,842			54.61			249,987
			Time RSU			12/5/2023			—			—			—						—			—			—			4,577			—			—			249,950

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58 學院體育與户外運動有限公司

									非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出									所有其他股票獎勵：股票數量  (#)			所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)			期權獎勵的行使價格或基本價格 （美元/股）			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
姓名			獎勵類型(2)			授予日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
卡爾·福特			年度獎金			—			175,000			350,000			700,000						—			—			—			—			—			—			—
			年度獎金：非執行董事			—			52,084			104,167			208,334						—			—			—			—			—			—			—
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			3,865			—			—			249,950
			高性能 RSU			9/6/2023			—			—			—						4,863			9,727			19,454			—			—			—			499,968
			選項			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			—			9,838			51.40			249,984
			Time RSU			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			4,863			—			—			249,958
Matt McCabe			年度獎金			—			175,000			350,000			700,000						—			—			—			—			—			—			—
			年度獎金：非執行董事			—			52,084			104,167			223,959						—			—			—			—			—			—			—
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			3,865			—			—			249,950
			高性能 RSU			9/6/2023			—			—			—						4,863			9,727			19,454			—			—			—			499,968
			選項			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			—			9,838			51.40			249,984
			Time RSU			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			4,863			—			—			249,958
比爾·恩尼斯			年度獎金			—			206,250			412,500			825,000						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						3,479			6,958			13,916			—			—			—			449,974
			選項			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			7,517			64.67			224,984
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			3,479			—			—			224,987
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			4,958			—			—			249,982
			Time RSU			1/16/2024			—			—			—						—			—			—			4,714			—			—			299,999

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學院體育與户外運動有限公司 59

									非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出									所有其他股票獎勵：股票數量  (#)			所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)			期權獎勵的行使價格或基本價格 （美元/股）			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
姓名			獎勵類型(2)			授予日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
邁克爾·穆裏坎			年度獎金			—			529,063			1,058,125			2,116,250						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						5,798			11,597			23,194			—			—			—			749,978
			選項			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			12,529			64.67			374,993
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			5,798			—			—			374,957
			高性能 RSU			6/9/2023			—			—			—						14,875			29,750			59,500			—			—			—			1,499,995
			選項			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			—			30,096			50.42			749,992
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			14,875			—			—			749,998

1.“非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄中的金額涉及2023年根據高管獎金計劃（以及福特先生和麥凱布先生的非執行獎金計劃）向每位NEO支付的金額，在門檻、目標和最高績效水平下，每種情況的計算方法是將每個NEO的財年末基本工資水平乘以基於公司和個人合併加權成就的獎金支付的適用百分比每個這樣的級別的性能指標。支付給我們的NEO的實際金額列於上面的 “薪酬彙總表”，上面的 “2023年高管團隊獎金計劃” 中更全面地討論了實際支付金額的計算。

2.適用於每種期權、基於時間的 RSU 和基於績效的 RSU 獎勵的歸屬計劃載於 “2023 財年結束表的傑出股票獎勵” 表。

3.本欄中報告的金額代表2023年向每個NEO授予的期權、基於時間的RSU和基於績效的RSU的授予日公允價值，這些價值是根據FASB會計準則編纂主題718計算得出的。我們經審計的合併財務報表附註9 “基於股份的薪酬” 中描述了用於確定此類金額的估值假設，該附註9以引用方式納入本委託書中。基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值基於授予之日績效條件的可能結果，並假設達到了 “目標” 績效水平。

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60 學院體育與户外運動有限公司

2023 財年年末的傑出股票獎

下表提供了有關近地物體在2024年2月3日持有的每項未償股權獎勵的信息。穆裏坎先生於2023年11月自願辭職，2024年2月3日沒有任何未償還的公司股權獎勵。

						期權獎勵																		股票獎勵
姓名			授予日期			可行使的未行使期權標的證券數量 (#)(1)			標的未行使期權不可行使的證券數量 (#)(2)			股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 (#)			期權行使價 ($)			期權到期日期(3)						未歸屬的股票數量 (#)(4)			未歸屬股票的市值 ($)(5)			股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份或其他未歸屬權利的數量 (#)(6)			股權激勵計劃獎勵：未賺取股份的市場價值或派息價值，或其他未歸屬的權利 ($)(5)
史蒂夫 勞倫斯			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						3,057			197,115			—			—
			3/31/2021(8)			28,421			28,422			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			9/10/2021(9)			—			—			—			—			—						10,931			704,831			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						3,981			256,695			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			540			34,819
			3/30/2022(8)			10,173			30,522			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			11,597			747,775
			3/21/2023(13)			—			12,529			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						5,798			373,855			—			—
			6/9/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			59,500			3,836,560
			6/9/2023(13)			—			60,192			—			50.42			6/9/2033						—			—			—			—
			6/9/2023(14)			—			—			—			—			—						29,750			1,918,280			—			—
肯 希克斯			9/16/2018			164,487			—			—			17.14			9/16/2028						—			—			—			—
			3/7/2019			220,413			—			—			16.57			3/7/2029						—			—			—			—
			3/7/2019			108,561			—			—			16.57			3/7/2029						—			—			—			—
			3/5/2020			276,430			—			—			17.30			3/5/2030						—			—			—			—
			3/31/2021(15)			—			—			—			—			—						15,288			985,770			—			—
			3/31/2021(16)			203,626			83,846			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			3/30/2022(17)			—			—			—			—			—						29,861			1,925,437			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			4,047			260,951
			3/30/2022(16)			141,350			167,065			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			57,986			3,738,937
			3/21/2023(13)			—			62,646			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						28,993			1,869,469			—			—

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學院體育與户外運動有限公司 61

						期權獎勵																		股票獎勵
姓名			授予日期			可行使的未行使期權標的證券數量 (#)(1)			標的未行使期權不可行使的證券數量 (#)(2)			股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 (#)			期權行使價 ($)			期權到期日期(3)						未歸屬的股票數量 (#)(4)			未歸屬股票的市值 ($)(5)			股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份或其他未歸屬權利的數量 (#)(6)			股權激勵計劃獎勵：未賺取股份的市場價值或派息價值，或其他未歸屬的權利 ($)(5)
山姆 約翰遜			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						2,751			177,384			—			—
			3/31/2021(8)			—			25,580			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			9/10/2021(9)			—			—			—			—			—						10,931			704,831			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						3,981			256,695			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			540			34,819
			3/30/2022(8)			10,713			30,522			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			11,597			747,775
			3/21/2023(13)			—			12,529			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						5,798			373,855			—			—
			6/9/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			4,958			319,692
			6/9/2023(13)			—			5,016			—			50.42			6/9/2033						—			—			—			—
			6/9/2023(14)			—			—			—			—			—						2,479			159,846			—			—
			12/5/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			9,155			590,314
			12/5/2023(13)			—			9,842			—			54.61			12/5/2033						—			—			—			—
			12/5/2023(14)			—			—			—			—			—						4,577			295,125			—			—
卡爾 福特			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						612			39,462			—			—
			3/31/2021(8)			5,684			5,684			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						996			64,222			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			135			8,705
			3/30/2022(8)			2,543			7,630			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						3,865			249,215			—			—
			9/6/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			9,727			627,197
			9/6/2023(13)			—			9,838			—			51.40			9/6/2033						—			—			—			—
			9/6/2023(14)			—			—			—			—			—						4,863			313,566			—			—

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62 學院體育與户外運動有限公司

						期權獎勵																		股票獎勵
姓名			授予日期			可行使的未行使期權標的證券數量 (#)(1)			標的未行使期權不可行使的證券數量 (#)(2)			股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 (#)			期權行使價 ($)			期權到期日期(3)						未歸屬的股票數量 (#)(4)			未歸屬股票的市值 ($)(5)			股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份或其他未歸屬權利的數量 (#)(6)			股權激勵計劃獎勵：未賺取股份的市場價值或派息價值，或其他未歸屬的權利 ($)(5)
馬特 麥凱布			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						612			39,462			—			—
			3/31/2021(8)			5,684			5,684			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						996			64,222			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			135			8,705
			3/30/2022(8)			2,543			7,630			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			4/15/2022(9)			—			—			—			—			—						7,449			480,312			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						3,865			249,215			—			—
			9/6/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			9,727			627,197
			9/6/2023(13)			—			9,838			—			51.40			9/6/2033						—			—			—			—
			9/6/2023(14)			—			—			—			—			—						4,863			313,566			—			—
比爾 恩尼斯			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						1,834			118,256			—			—
			3/31/2021(8)			17,052			17,053			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			9/10/2021(9)			—			—			—			—			—						8,199			528,672			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						2,388			153,978			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			324			20,892
			3/30/2022(8)			6,104			18,313			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			6,958			448,652
			3/21/2023(13)			—			7,517			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						3,479			224,326			—			—
			6/9/2023(14)			—			—			—			—			—						4,958			319,692			—			—
			1/16/2024(14)			—			—			—			—			—						4,714			303,959			—			—

1.本列中的數字代表截至2024年2月3日未償還的既得期權。

2.本列中的數字代表截至2024年2月3日未歸還的未歸屬期權。

3.每種期權的到期日是初始授予日期後十年的日期。

4.本列中的數字代表受時間歸屬條件約束的 RSU，包括截至2024年2月3日已賺取但仍受基於服務的歸屬要求（“已獲得 RSU”）的基於績效的 RSU。

5.報告的金額基於64.48美元，這是我們在2024年2月2日普通股的收盤價，也就是2023財年結束前的最後一個交易日。

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學院體育與户外運動有限公司 63

6.本列中的數字代表受基於績效和時間的歸屬條件約束的限制性股票單位，這些條件截至2024年2月3日尚未獲得。

7.這些已獲得的RSU將在2021財年開始的第2、3和4週年之際歸屬，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

8.期權歸屬如下：25％的期權將在授予日的每個週年紀念日歸屬和行使，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

9.這些基於時間的 RSU 歸屬方式如下：50% 將在授予日期的兩週年和三週年之日歸屬和行使，但前提是該近地物業在適用的歸屬日期之前是否能繼續使用。

10.反映了2022年基於績效的RSU的93.7％，這些RSU成為賺取的RSU，並在2022財年開始的第2、3和4週年之際歸屬。

11.反映了尚未成為盈利 RSU 的卓越績效限制性股票單位。如果委員會確定截至2026年1月30日普通股的二十（20）個交易日平均公允市場價值等於或超過規定的目標股價，則根據委員會的決定，這些股票將成為既得的RSU，但須NEO在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

12.100% 反映了 2023 年基於績效的 RSU（未賺取的 RSU）。根據三（3）年累積績效指標的實現情況，所得金額將根據委員會的決定賺取和歸屬，但前提是近地物體在適用的歸屬日期之前的持續服務。

13.這些期權歸屬如下：33％的期權在授予日的每個週年紀念日歸屬和可行使，但前提是NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務。

14.基於時間的RSU歸屬情況如下：33％的受益單位在授予日的每個週年紀念日歸屬和可行使，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

15.這些已賺取的限制性股票單位按月分期歸屬，並將在2021財年開始四週年之前全部歸屬，但要視希克斯先生在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

16.授予希克斯先生的期權歸屬如下：1/48的期權將在授予日的每個月週年紀念日歸屬和行使，前提是希克斯先生在適用的歸屬日期之前的持續任期。

17.反映了2022年基於績效的限制性股票單位的93.7％，此後將根據希克斯先生先前擔任董事長、總裁兼首席執行官的僱傭協議的條款按月分期歸屬，並將在2022財年開始四週年之前完全歸屬，但須視希克斯先生在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

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期權行使和股票獎勵歸屬

下表提供了截至2024年2月3日的2023財年中已行使的期權和歸屬的RSU獎勵的信息。

			已行使期權獎勵									股票獎勵歸屬
姓名			收購的股票數量運動  (#)			通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)						收購的股票數量 授予  (#)			歸屬時實現的價值 ($)(2)
斯蒂夫勞倫斯			—			—						21,024			1,157,944
肯·希克斯			—			—						46,411			2,650,700
山姆·約翰遜			27,530			627,328						20,413			1,120,930
卡爾·福特			—			—						2,216			135,792
Matt McCabe			—			—						2,216			135,792
比爾·恩尼斯			35,106			1,429,516						14,254			775,813
邁克爾·穆裏坎			154,145			4,108,578						15,977			836,918

1.已實現的價值等於期權行使價與公司在行使日的收盤股價之間的差額乘以與行使相關的股票數量。

2.已實現的價值等於公司在歸屬日的收盤股價乘以與歸屬相關的股票數量。如果歸屬日期是市場未開盤的某一天，則使用市場開盤前第一天的收盤價。

僱傭協議

關於我們的領導層更替，公司與我們的每位NEO簽訂了僱傭協議或經修訂和重述的僱傭協議，以幫助確保留住這些執行官。

總的來説，在2023財年末生效的每份NEO僱傭協議都規定了以下條款：

•除希克斯先生外，NEO的僱用期將在公司或NEO發出的書面解僱通知中正式註明的日期結束。與希克斯先生的僱傭協議不會續簽，他在公司的僱傭將於2024年6月1日終止。

•NEO有權獲得基本工資，董事會或委員會可以酌情增加基本工資，並且有資格根據董事會或委員會確定的目標獎勵機會和預先設定的績效目標參與公司的年度現金獎勵計劃。

•根據公司的費用報銷政策，近地天體有權報銷根據近地天體僱傭協議提供服務所產生的所有合理業務費用，包括因公出差或應公司要求和為公司提供服務時出門在外的所有差旅費用。

•以下限制性契約適用於每個 NEO：

i.將僱用期間產生的任何知識產權的所有權利轉讓給公司，並在僱用期間和之後永久轉讓保密和不貶低；以及

ii。在僱用期間以及解僱後最多 24 個月內，禁止競爭、不招攬和不僱用團隊成員，以及不徵求客户契約。

•除希克斯先生外，在某些情況下終止僱傭關係後的遣散費，但須執行申訴書並遵守某些限制性契約，在 “終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項” 標題下所述。

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希克斯先生計劃過渡為非僱員董事會主席：

根據希克斯先生為過渡執行主席而簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，自2023年7月2日起取消了先前僱傭協議所要求的特殊津貼和福利。

希克斯先生和公司共同商定，此類經修訂和重述的僱傭協議不會延長到最初的一年期限之後，希克斯先生將從董事會執行主席轉為非僱員董事會主席，自2024年6月1日起生效。

遣散費安排

除希克斯先生外，每位NEO都有權根據其僱傭協議的條款獲得遣散費，前提是公司無故解僱（定義見其適用協議），或者NEO出於正當理由辭職（定義見其適用協議）。我們提供這些遣散費是為了提供與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有競爭力的整體薪酬待遇。遣散費幫助我們留住NEO，使我們的NEO能夠專注於我們的業務目標，而不必擔心他們被解僱時的就業保障。以下是截至2023財年末生效的遣散費條款。

付款和福利

•遣散費和福利必須在不撤銷的情況下及時執行有利於公司及其關聯公司的有效索賠。

•如果NEO因故被解僱或無正當理由辭職，則無權獲得任何遣散費或福利。

死亡或殘疾

如果因死亡或殘疾而終止僱用，則公司將在解僱當年的同一時間向高管或指定的受益人或法定代表人（如果適用）支付前一年的獎金（如果有），因為如果高管繼續受僱於公司，則將支付此類獎金。下文 “股權獎勵加速歸屬——死亡和殘疾” 中討論了與因死亡和殘疾而解僱相關的股權獎勵的處理方法。

無故或有正當理由的解僱

如果公司無故解僱或新員工因正當理由辭職，則公司將向NEO支付以下遣散費（無權領取遣散費的希克斯先生除外）：

•前一年的獎金（如果有的話）應在解僱當年的同時支付，因為如果公司以其他方式繼續僱用該高管，則將發放此類款項。

•現金遣散費金額等於2.0的乘積乘以其當前基本工資和在離職日期所在財政年度之前的兩個財政年度支付的平均年度獎金（或截至解僱日尚未支付的平均年度獎金）的總和，根據公司的正常工資週期和程序，在終止之日後按比例分24個月分期支付。

•對於除勞倫斯先生以外的近地天體來説，根據公司解僱所在財政年度的年度現金獎勵計劃本應獲得的實際年度獎金（假設該近地天體實現了該財年設定的任何個人目標的100％）的按比例分配，當解僱之日所在財政年度的年度獎金以其他方式支付給公司其他處境相似的員工時，一次性支付。勞倫斯先生將獲得公司在解僱前一個財政年度的年度現金獎勵計劃下獲得的年度獎金的比例部分（代替根據公司在解僱日所在業績期的年度現金獎勵計劃本應支付的年度獎金），如果解僱之日所在財政年度的年度獎金以其他方式支付給其他類似的財年，則一次性支付公司所在地員工。

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•對於除福特和麥凱布先生以外的近地天體來説，一筆金額相當於24個月的基本人壽保險費，按終止日期之前的有效費率計算，在解除生效之日之後的第一個工資發放日以現金一次性支付。

•前提是近地物體及時選擇根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（COBRA）為近地天體和/或其受保受撫養人提供延續保險，在解除生效之日後的第一個發放工資單之日額外一次性現金補助，金額等於 (i) 參與公司醫療保險福利的月COBRA保險費（根據終止之日的有效費率確定）乘以 (ii) 24。

股權獎勵加速歸屬

控制權變更

我們已經批准了與控制權變更後的24個月內終止僱傭相關的期權和限制性股票單位的加速歸屬條款（定義見2020年股權計劃）。2023 年授予的期權和基於時限的 RSU 規定，在控制權變更後 24 個月內無緣無故終止或因 “正當理由”（均定義見適用的獎勵協議）辭職時，可實現全面加速歸屬。對於在2023財年授予的基於績效的RSU，受該獎勵限制性股票的目標數量將被視為控制權變更後獲得的RSU。對於在2023財年之前授予的基於績效的RSU，只有符合適用績效標準的已獲RSU將在控制權變更後保持未償還狀態，而未獲得的基於績效的RSU將在控制權變更後被沒收。所有此類基於績效的出色限制性股票單位仍有資格歸屬，前提是持有人在適用的績效期結束前繼續服務。如果持有人在控制權變更後的24個月內無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，則此類限制性股票單位將加速並全額歸屬（有關加快與控制權變更相關的期權和限制性股權歸屬的更多信息，請參閲 “符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款”）。

死亡或殘疾

每個 NEO 都有權在死亡或傷殘終止時獲得與其未償還期權、基於績效的 RSU 和基於時間的 RSU 相關的有限歸屬加速。關於因死亡或殘疾而終止的行為：（i）NEO將立即歸屬於下一個適用歸屬日期的任何未歸屬期權，或者對於Hicks先生的2022年年度期權獎勵，他將立即歸屬於其終止日期後的12個月內本應歸屬的2022年期權；（ii）NEO將立即按比例歸屬於未歸屬績效的2022年期權；（ii）NEO將立即按比例歸屬於未歸屬績效的部分 RSU 的確定方法是授予的 RSU 的目標數量乘以分數，其分子等於，取較高者要麼是12個月，要麼是近地天體在36個月的表現期內完成的整整月數，分母為36；以及（iii）近地天體將立即歸屬於任何未歸還的基於時間的限制性SU，否則這些單位本應在下一個適用的歸屬日期歸屬。

退休

該委員會為所有在2023年發放股權獎勵的近地物體增加了退休歸屬條款（希克斯先生的一些股權獎勵先前包括退休歸屬條款）。對於2023年的補助金，“退休” 是指近地天體在滿足以下條件後自願終止持續服務：（i）年滿55歲；（ii）完成至少五年的連續服務；以及（iii）該近地天體的滿齡和完整的持續服務年限總共至少70年。正如希克斯先生2022年獎勵中所使用的，“退休” 是指希克斯先生在滿足以下條件後自願終止連續服務：（i）年滿65歲；以及（ii）連續服務至少五年。唯一有資格在2023年獲得 “退休” 資格的NEO是希克斯先生。如果NEO退休；2023年股票獎勵規定：（i）任何未歸屬的期權和基於時間的限制性股票單位將保持未償還狀態，並且有資格在每個適用的歸屬日期進行歸屬，就好像NEO繼續為公司服務一樣；（ii）任何未歸屬的基於績效的RSU（基於退休日之前的工作月數）的按比例分配部分將保持未償還狀態，並有資格根據以下條件獲得和歸屬實際性能就好像近地天體一直處於持續服務狀態一樣。對於希克斯先生的2022年股權獎勵，如果他退休：（i）任何未歸屬的期權和基於時間的限制性股票單位仍未兑現，並有資格按照上述2023年股票獎勵的描述進行歸屬；（ii）只有 “賺取的RSU”（即根據補助條款實現適用績效目標的RSU）將保持未償還狀態並有資格像Hicks先生繼續服務一樣進行歸屬。

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符合資格、終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項

以下信息根據2023財年最後一個交易日的股票收盤價64.48美元，描述和估算了如果符合條件的終止僱傭關係發生在2024年2月3日，即2023財年的最後一個工作日，NEO根據現有安排將有權獲得的潛在付款和福利。這些福利是對受薪團隊成員普遍可獲得的福利的補充。與符合條件的解僱相關的實際支付或分配的金額可能與以下估計數不同。下面列出的符合條件的終止事件如適用協議所定義。公司不提供與控制權變更有關/之後的增強現金遣散費。

穆利坎先生不在下表中。由於他在2023年11月自願辭職，他沒有收到任何遣散費或解僱費，並沒收了所有未償還的未歸股權獎勵。

						資格終止活動
NEO			付款類型			退休 ($)(1)			死亡或殘疾 ($)			沒有理由或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後無故或無正當理由辭職 ($)(2)
史蒂夫 勞倫斯			現金遣散費（工資和獎金）			—			—			4,565,572			4,565,572
			按比例分配的獎金			—			—			760,772			760,772
			眼鏡蛇保險			—			—			56,131			56,131
			人壽保險			—			—			444			444
			加速解鎖：選項			—			1,072,374			—			2,684,352
			加速解鎖：限時單位			—			1,468,790			—			2,996,966
			加速歸屬：性能受限單位			—			1,528,112			—			5,038,145
			總計			—			4,069,276			5,382,919			16,102,382
肯 希克斯			現金遣散費（工資和獎金）			—			—			—			—
			按比例分配的獎金			—			—			—			—
			眼鏡蛇保險			—			—			—			—
			人壽保險			—			—			—			—
			加速解鎖：選項			4,228,415			2,175,954			—			7.371.802
			加速解鎖：限時單位			1,869,469			623,135			—			1.869.469
			加速歸屬：性能受限單位			3,171,750			1,246,312			—			6,650,145
			總計			9,269,634			4,045,401			—			15,891,416

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						資格終止活動
NEO			付款類型			退休 ($)(1)			死亡或殘疾 ($)			沒有理由或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後無故或無正當理由辭職 ($)(2)
山姆 約翰遜			現金遣散費（工資和獎金）			—			—			3,620,076			3,620,076
			按比例分配的獎金			—			—			103,125			103,125
			眼鏡蛇保險			—			—			56,131			56,131
			人壽保險			—			—			444			444
			加速解鎖：選項			—			792,883			—			1,899,172
			加速解鎖：限時單位			—			980,999			—			1,533,657
			加速歸屬：性能受限單位			—			552,594			—			2,091,860
			總計			—			2,326,476			3,779,776			9,304,465
卡爾 福特			現金遣散費（工資和獎金）			—			—			1,458,526			1,458,526
			按比例分配的獎金			—			—			45,417			45,417
			眼鏡蛇保險			—			—			56,131			56,131
			人壽保險			—			—			—			—
			加速解鎖：選項			—			213,799			—			534,890
			加速解鎖：限時單位			—			187,572			—			562,781
			加速歸屬：性能受限單位			—			209,066			—			730,881
			總計			—			610,437			1,560,074			3,388,626

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						資格終止活動
NEO			付款類型			退休 ($)(1)			死亡或殘疾 ($)			沒有理由或有正當理由辭職 ($)			控制權變更後無故或無正當理由辭職 ($)(2)
馬特 麥凱布			現金遣散費（工資和獎金）			—			—			1,465,254			1,465,254
			按比例分配的獎金			—			—			36,454			36,454
			眼鏡蛇保險			—			—			56,131			56,131
			人壽保險			—			—			—			—
			加速解鎖：選項			—			213,799			—			534,890
			加速解鎖：限時單位			—			427,696			—			1,043,093
			加速歸屬：性能受限單位			—			209,066			—			730,881
			總計			—			850,561			1,557,839			3,866,703
比爾 恩尼斯			現金遣散費（工資和獎金）			—			—			2,032,117			2,032,117
			按比例分配的獎金			—			—			41,250			41,250
			眼鏡蛇保險			—			—			56,131			56,131
			人壽保險			—			—			444			444
			加速解鎖：選項			—			474,132			—			1,102,819
			加速解鎖：限時單位			—			811,223			—			1,376,648
			加速歸屬：性能受限單位			—			149,551			—			720,886
			總計			—			1,434,906			2,129,942			5,330,295

1.只有希克斯先生符合退休資格要求。

2.符合條件的終止事件必須在控制權變更後的24個月內發生，才能獲得適用的股權獎勵歸屬加速。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和第S-K號法規第402（u）項，我們必須披露團隊成員的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬的比例。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數的團隊成員並根據該團隊成員的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。以下信息是合理的誠信估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的薪酬比率規則和披露方法。

識別我們的中位數團隊成員的方法

我們確定了團隊成員的薪酬中位數如下：

•截至2024年2月3日，我們考慮了所有活躍的團隊成員，包括任何全職、兼職、臨時或季節性團隊成員，但不包括我們的首席執行官。

•我們使用了2023年日曆年度報告的工資記錄中的總工資。我們使用截至2024年2月3日的公佈匯率，將以當地（非美國）貨幣支付的所有收入轉換為美元。除非在 2024 年 2 月 3 日被指定為臨時、季節性或其他非常任團隊成員，否則我們對全年未工作的團隊成員進行年工資總額計算。

•我們的中位團隊成員是在我們的門店部門工作的全職團隊成員，整個財年都在工作。

計算比率

確定團隊成員中位數後，我們以與首席執行官薪酬相同的方式計算該團隊成員的年薪總額，詳情見薪酬彙總表（有關更多信息，請參閲 “薪酬彙總表”）。由於我們在勞倫斯先生於2023年6月出任首席執行官的那一年中進行了領導層更替，因此在計算首席執行官的年度總薪酬時，我們：i) 根據2023年底生效的年化工資及其目標獎金機會計算目標獎金支出，並且 iii) 在其他方面包括薪酬彙總表中報告的所有數值。2023年，我們團隊成員的年總薪酬為21,121美元，勞倫斯先生2023年的年化薪酬為10,279,412美元。因此，我們基於2023財年薪酬的首席執行官薪酬比率約為 487:1。

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與公司某些財務業績指標之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

下表列出了有關支付給學院首席執行官（PEO）和其他指定執行官（非PEO NEO）薪酬的某些信息，這些信息均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映截至2024年2月3日的三個財政年度中每個財政年度對這些人員的上限以及某些財務業績衡量標準。以下所示金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，並不反映我們的專業僱主或非專業僱主組織NEO實現或收到的實際薪酬總額。

																					100美元初始固定投資的價值基於：
年(1)			PEO 1 的薪酬總額彙總表 ($)			實際支付給 PEO 1 的補償(2) ($)			PEO 2 的薪酬總額彙總表 ($)			實際支付給 PEO 2 的補償(2) ($)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) ($)			股東總回報(3) ($)			同行集團股東總回報率(4) ($)			淨收入（以千計）(5) ($)			淨銷售額 （以十億計）(5) ($)
2023			9,117,082			11,619,208			8,627,400			11,774,408			2,904,320			3,887,928			503.29			126.27			519,190			6.16
2022			11,357,804			23,085,858			0			0			2,174,177			4,364,899			431.53			93.25			628,001			6.40
2021			11,484,293			24,288,147			0			0			3,843,333			7,366,023			289.92			109.42			671,381			6.77
2020			15,441,951			19,771,028			0			0			4,152,979			5,102,115			165.51			104.61			308,764			5.69

1.適用財政年度的專業僱主和非專業僱主組織NEO如下：

2023: 希克斯先生(PEO 1) 和 勞倫斯先生（PEO 2）各擔任我們的專業僱主，穆裏肯、約翰遜、恩尼斯、福特和麥凱布先生擔任非專業僱主組織NEO。

2022: 希克斯先生曾擔任我們的 PEO，穆利肯、勞倫斯、約翰遜和邁尼先生擔任非 PEO NEO。

2021: 希克斯先生曾擔任我們的 PEO，穆利肯、勞倫斯、約翰遜和邁尼先生擔任非 PEO NEO。

2020: 希克斯先生曾擔任我們的專業僱主，穆利肯、勞倫斯和約翰遜先生，Omni-Channel高級副總裁傑米·盧瑟福女士擔任非專業僱主組織NEO。

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2.報告的美元金額代表我們的專業僱主組織的上限金額和我們的非專業僱主組織NEO的平均上限，根據美國證券交易委員會的規定計算。這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的 “總薪酬”，對2023財年進行了如下調整。股票價值的計算方法與最初根據FASB ASC主題718對補助金進行估值時使用的方法一致：

			2023
			PEO 1 ($)			PEO 2 ($)			非 PEO 近地天體平均值 ($)
薪酬彙總表-合計			9,117,082			8,627,400			2,904,320
減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的價值			-7,499,926			-7,499,899			-2,289,870
此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值			4,269,738			9,864,752			2,436,326
此外，該年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬之日的公允價值			3,504,094			0			359,559
此外，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化			2,245,745			596,166			367,089
此外，前幾年授予的歸屬於該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化			-17,525			185,989			110,504
減去去年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值			0			0			0
實際支付的補償			11,619,208			11,774,408			3,887,928

3.股東總回報（TSR）的計算方法是：（a）（i）衡量期內累計股息金額（假設股息再投資）和（ii）所示每個財政年度末公司股價與衡量期開始時的公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。表中每年的計量期開始時間為2020年10月2日，即公司首次公開募股的日期。

4.用於此目的的同行羣體是納斯達克美國基準零售總回報指數。

5.報告的美元金額代表淨收入的金額和 淨銷售額，分別反映在公司適用年度的經審計的財務報表中。

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實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

正如 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。根據美國證券交易委員會的規定，公司以圖形方式描述了這些薪酬與績效表中提供的各種信息之間的關係。

實際支付的薪酬（CAP）、公司的股東總回報率和同行羣體的股東總回報率:與公司的股東總回報率和納斯達克美國基準零售總回報指數的股東總回報率相比，每個專業僱主組織的上限與非專業僱主組織NEO的平均上限之間的關係如下所示。

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74 學院體育與户外運動有限公司

實際支付的薪酬（CAP）和淨收入:與公司淨收入相比，每個專業僱主組織的上限與非專業僱主組織NEO的平均上限之間的關係如下所示。

實際支付的薪酬（CAP）和淨銷售額：與淨銷售額相比，每個專業僱主組織的上限與非專業僱主組織NEO的平均上限之間的關係如下所示。

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學院體育與户外運動有限公司 75

財務績效衡量標準

正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：

1.淨銷售額

2.調整後息税前利潤

3.ROIC

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76 學院體育與户外運動有限公司

證券所有權

公司普通股的實益所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2024年4月9日我們普通股（面值每股0.01美元）（除非下文另有説明）的受益所有權信息：（1）我們已知的每位受益擁有已發行普通股超過5％的個人或實體，（2）我們每位指定的執行官，（3）我們的每位董事和董事候選人，以及（4）我們所有的董事和董事候選人董事和我們的執行官作為一個整體。截至2024年4月9日，我們的已發行普通股共有73,791,013股。

每個實體或個人實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，實益所有權包括該實體或個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該實體或個人有權在2024年6月8日當天或之前（2024年4月9日後的60天）通過行使任何股票期權、通過股票應付限制性股票單位的授予/結算或行使其他權利收購的任何股份。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明並根據適用的社區財產法，下表中列出的人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非另有説明，否則以下列出的每位受益所有人的地址為c/o Academy Sports and Outdoors, Inc.，德克薩斯州凱蒂市北梅森路1800號77449。

			我們普通股的實益所有權
受益所有人姓名			實益擁有的普通股數量			佔已發行普通股總額的百分比
5% 所有者：
貝萊德公司(1)			11,803,159			15.90%
FMR LLC(2)			11,122,705			14.99%
先鋒集團(3)			8,643,613			11.66%
指定執行官：
肯·希克斯(4)			1,671,608			2.23%
斯蒂夫勞倫斯(5)			228,066			*
山姆·約翰遜(6)			115,163			*
卡爾·福特(7)			21,649			*
Matt McCabe(8)			25,425			*
比爾·恩尼斯(9)			55,213			*
導演：
温迪·貝克(10)			14,689			*
布萊恩·馬利(10)			56,749			*
湯姆·尼隆(10)			12,288			*
特蕾莎巴勒莫(10)			6,303			*
莫妮克·皮庫(11)			492			*
貝麗爾·拉夫(10)			12,421			*
克里斯·特納(10)			8,555			*
傑夫·特威迪(10)			11,931			*
董事和執行官作為一個整體(12)（13 人）			2,185,339			2.91%

(*) 小於百分之一。

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學院體育與户外運動有限公司 77

1.僅基於貝萊德公司和某些關聯實體在2024年1月22日提交的附表13G/A中披露的信息。報告的股票數量截至2023年12月31日。貝萊德公司報告了對11,625,158股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置超過11,803,159股普通股的唯一權力。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

2.僅基於FMR LLC、某些關聯實體和阿比蓋爾·約翰遜（FMR LLC董事長兼首席執行官）於2024年2月8日提交的附表13G/A中披露的信息。報告的股票數量截至2023年12月29日。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。FMR LLC報告了對11,117,580股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，也是處置或指導處置超過11,122,705股普通股的唯一權力。阿比蓋爾·約翰遜報告了對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置超過11,122,705股普通股的唯一權力。FMR LLC、其關聯實體和阿比蓋爾·約翰遜的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓薩默街245號02210。

3.僅基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A中披露的信息。報告的股票數量截至2023年12月29日。Vanguard Group報告説，我們擁有對144,164股普通股進行投票或指導投票的共同權力，處置或指示處置超過213,798股普通股的共同權力，處置或指導處置超過8,429,815股普通股的唯一權力。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

4.包括可行使股票期權的1,148,163股股票、計劃於2024年4月9日之後的60天內開始行使的24,828股受股票期權約束的股票以及計劃在2024年4月9日之後的60天內結算的9,916股標的限制性股票單位。

5.包括67,155股可行使股票期權的股票、計劃在2024年4月9日之後的60天內可行使的20,064股受股票期權約束的股票以及計劃在2024年4月9日之後的60天內結算的9,916股標的限制性股票單位。

6.包括37,313股可行使股票期權的股票、計劃在2024年4月9日之後的60天內可行使的1,672股受股票期權約束的股票以及計劃於2024年4月9日之後的60天內結算的826股標的限制性股票單位。

7.包括可行使股票期權的13,612股股票。

8.包括13,612股可行使股票期權的股票和計劃在2024年4月9日之後的60天內結算的3,724股標的限制性股票單位。

9.包括40,291股可行使股票期權的股票和計劃在2024年4月9日之後的60天內結算的1,652股標的限制性股票單位。

10.包括每位董事的2,861股標的限制性股票單位，這些股票計劃在2024年4月9日之後的60天內結算。

11.包括計劃在2024年4月9日之後的60天內結算的492股標的限制性股票單位。

12.報告的股票數量包括可行使股票期權的股票、2024年4月9日後60天內可通過行使的股票期權收購的股票，以及計劃在2024年4月9日後的60天內結算的標的限制性股票單位，如上文腳註4至11所披露的那樣。

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78 學院體育與户外運動有限公司

與關聯人的交易

關聯方交易政策

董事會認識到，與關聯人的交易（定義見第S-K條例第404項（a）段）存在更大的利益衝突（或感知利益衝突）的風險。如果進行此類交易，則可能需要在公司的財務報表和向美國證券交易委員會提交的文件中進行披露。董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策（我們的 “關聯方交易政策”），該政策由我們的審計委員會管理。

我們的關聯方交易政策要求董事會或審計委員會批准每筆關聯方交易（根據我們的政策，我們預計將根據S-K條例第404（a）項進行申報的任何交易，其中涉及的金額超過12萬美元，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益）以及與此有關的所有重大事實。我們的政策是，對關聯方交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯方交易的任何討論或投票。董事會或審計委員會不會批准或批准關聯方交易，除非它在考慮所有相關信息後認定關聯方交易符合或不違背公司的最大利益。未經董事會或審計委員會預先批准而達成的關聯方交易並不違反我們的關聯方交易政策，只要該交易隨後得到董事會或審計委員會的及時批准或批准。被確定為關聯方交易的交易將在公司相關年度的委託書中披露。

為了幫助識別關聯方交易，每位董事和執行官都要填寫一份問卷，要求披露該人或其直系親屬已經或將要與公司進行的任何交易。我們的總法律顧問還進行審查，包括對公司的應付賬款和應收賬款的審查，以確定關聯方在本財年內是否參與了交易。

關聯方交易

自2023年初以來，本委託書中沒有任何需要根據S-K法規第404項進行披露的關聯人交易。

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學院體育與户外運動有限公司 79

股東提案
適用於 2025 年年會

如果有任何股東希望根據《交易法》第14a-8條（“第14a-8條”）提出一項事項以納入我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）的代理材料，則應將該提案郵寄給我們在德克薩斯州凱蒂市北梅森路1800號77449號學院體育與户外公司的公司祕書。要有資格根據第14a-8條納入我們的2025年年會委託聲明，我們的公司祕書必須在2024年12月20日營業結束當天或之前收到提案，並且必須遵守第14a-8條的其餘要求。

此外，我們的章程允許股東提名董事候選人，並在年度股東大會上提交其他業務以供審議。要提名董事或提出其他事項供2025年年會考慮，您必須按照章程中規定的程序及時提交通知。為了及時起見，股東通知必須在第90天營業結束之前，不遲於上一年度年會一週年之前的第120天營業結束之前，送交公司主要執行辦公室的公司祕書。因此，要在我們的2025年年會上提出，此類提名或其他業務提案必須在2025年2月6日當天或之後提交，但不得遲於2025年3月8日。如果2025年年會日期自今年年度股東大會週年紀念日起提前30天以上，或延遲70天以上，則為及時起見，股東的通知必須不早於2024年年會一週年前120天營業結束之日，也不遲於前90天營業結束之日 2024 年年會一週年或公開宣佈年會之後的第十天首次確定了2025年年會的日期。任何此類提名或其他業務提案只有在其他方面符合我們的章程中規定的要求（包括《交易法》第14a-19條所要求的信息）時，才會被視為及時。

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80 學院體育與户外運動有限公司

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東交付一套代理材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀商會通過向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知來提供委託書材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到單獨的代理材料，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請致電 (866) 540-7095 或以書面形式通知您的經紀人或公司的過户代理機構Broadridge Financial Solutions，新州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號約克 11717。

您也可以通過郵寄地址德克薩斯州凱蒂市北梅森路1800號的Academy Sports and Outdoors, Inc. 77449或致電 (281) 646-5362聯繫我們的投資者關係部門，要求立即免費交付本委託聲明和我們的年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。

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學院體育與户外運動有限公司 81

自願以電子方式交付代理材料

幫助我們減少對環境的影響									如何註冊
									註冊股東 (您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼才能註冊。)
我們鼓勵股東自願選擇以電子方式接收未來的代理和年度報告材料，以幫助我們為可持續發展工作做出貢獻。									互聯網 www.proxyvote.com
好處包括： • 您可以即時便捷地訪問材料 • 你可以幫助減少我們對環境的影響 • 您可以幫助降低我們的打印和郵寄成本						@			電子郵件 將主題行中包含您的控制號的空白電子郵件發送至： sendmaterial@proxyvote.com
									電話 1-800-579-1639
									受益所有人
									聯繫 請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人進行註冊。

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A-1學院體育與户外運動有限公司

附件 A

公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益（或 “EPS”），定義如下，均在本委託書中，包括本委託書的薪酬討論和分析部分，作為衡量財務業績的補充指標，這些指標未被美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求或列報。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出和折舊、攤銷和減值以及下表中包含的其他調整前的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税前利潤定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去折舊和攤銷。我們在下表中描述了將淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬的這些調整。我們將調整後淨收益定義為淨收益（虧損），加上下表中包含的其他調整，減去這些調整的税收影響。我們將調整後每股基本收益定義為調整後淨收益除以該期間已發行普通股的基本加權平均值，將攤薄後的調整後每股收益定義為調整後淨收益除以該期間已發行的攤薄後的加權平均普通股。我們通過在下表中將淨收益（虧損）與調整後淨收益和調整後每股收益進行對賬來描述這些調整。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益通過排除我們認為不代表核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的經營業績。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益有助於投資者突出我們的經營業績趨勢，而其他指標可能會有很大差異，具體取決於有關資本結構、我們運營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益來補充GAAP的績效指標，以評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的同行公司的業績進行比較。管理層歷來還使用調整後的息税前利潤作為績效目標，以制定和授予全權年度激勵薪酬。

管理層使用非公認會計準則財務指標來補充GAAP業績，與單獨的GAAP業績相比，可以更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不是公認的條款，不應被視為衡量財務業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不能被視為衡量流動性的經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的淨收益（虧損）的替代方案。此外，這些措施並不旨在衡量可供管理層自由使用的自由現金流，因為它們不考慮某些現金需求，例如利息支付、納税和還本付息要求。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不應解釋為意味着我們的未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益的列報不應解釋為意味着我們的未來業績將不受任何此類調整的影響。

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學院體育與户外運動有限公司 A-2

我們的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不反映資本支出或合同承諾的成本或現金支出；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤不反映税收、所得税支出或繳納所得税所需現金的同期變化；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不反映我們認為不代表我們持續經營的事項所產生的收益或費用的影響；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的現金需求；以及

•我們行業中的其他公司對這些衡量標準的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不應被視為可用於投資業務增長或減少債務的全權現金的衡量標準。除了補充使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益外，管理層主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制。

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A-3學院體育與户外運動有限公司

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税前

下表提供了所列期間淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤的對賬情況（以千計）：

						財政年度已結束
						2024年2月3日 ($)			2023年1月28日 ($)			2022年1月29日 ($)
淨收入(a)						519,190			628,001			671,381
利息支出，淨額						46,051			46,441			48,989
所得税支出						143,966			190,319			188,159
折舊和攤銷						110,936			106,762			105,274
股權補償(b)						24,377			21,175			39,264
提前償還債務造成的損失，淨額						1,525			1,963			2,239
與 2021 年歸屬活動相關的工資税(c)						—			—			15,418
其他(d)						—			—			3,118
調整後 EBITDA						846,045			994,661			1,073,842
減去：折舊和攤銷						(110,936)			(106,762)			(105,274)
調整後的息税前利潤						735,109			887,899			968,568

a.截至2024年2月3日的財年的淨收入包括與2023年第四季度信用卡費用訴訟和解相關的1,590萬美元淨收益。截至2023年1月28日的財年的淨收入包括業務中斷保險追回的720萬美元收益和出售關税減免訴訟索賠的370萬美元收益，兩者均發生在2022年第四季度。所有這些項目均計入各自年度的其他（收益），淨額計入合併收益表（見年度報告中的合併財務報表附註2）。

b.代表與權益薪酬相關的非現金費用，這些費用因特定因素而異，例如2021年歸屬活動（參見年度報告中的合併財務報表附註1）、獎勵的時間和估值、績效目標的實現以及股權獎勵的沒收。

c.代表與2021年歸屬活動產生的股權薪酬税收相關的現金支出。

d.其他調整包括（代表調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤的扣除或增加）管理層認為不代表我們經營業績的金額，包括與我們的盈利計劃相關的節能安裝成本。

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學院體育與户外運動有限公司 A-4

調整後淨收益和調整後每股收益

下表提供了列報期內淨收入與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬情況（金額以千計，每股數據除外）：

									財政年度已結束
									2024年2月3日 ($)						2023年1月28日 ($)						2022年1月29日 ($)
淨收入(a)									519,190						628,001						671,381
股權補償 (b)									24,377						21,175						39,264
提前償還債務造成的損失，淨額									1,525						1,963						2,239
與 2021 年歸屬活動相關的工資税 (c)									—						—						15,418
其他 (d)									—						—						3,118
這些調整的税收影響 (e)									(5,621)						(5,382)						(14,884)
調整後淨收益									539,471						645,757						716,536
每股普通股收益：
基本									6.89						7.70						7.38
稀釋									6.70						7.49						7.12
調整後的每股收益：
基本									7.16						7.91						7.88
稀釋									6.96						7.70						7.60
已發行普通股的加權平均值：
基本									75,389						81,590						90,956
稀釋									77,469						83,895						94,284
a.			截至2024年2月3日的財年的淨收入包括與2023年第四季度信用卡費用訴訟和解相關的1,590萬美元淨收益。截至2023年1月28日的財年的淨收入包括業務中斷保險追回的720萬美元收益和出售關税減免訴訟索賠的370萬美元收益，兩者均發生在2022年第四季度。所有這些項目均計入各自年度的其他（收益），淨額計入合併收益表（見年度報告中的合併財務報表附註2）。
b.			代表與權益薪酬相關的非現金費用，這些費用因特定因素而異，例如2021年歸屬活動（見年度報告中的合併財務報表附註1）、獎勵的時間和估值、績效目標的實現以及股權獎勵的沒收。
c.			代表與2021年歸屬活動產生的股權薪酬税收相關的現金支出。
d.			其他調整包括（代表調整後淨收益的扣除或增加）管理層認為不代表我們經營業績的金額，包括與我們的盈利計劃相關的節能安裝成本。
e.			代表為按我們的歷史税率計算調整後淨收益而進行的總調整的税收影響。

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謝謝

因為我是一名股東。

在 academy.com 上了解更多信息。

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學院運動和户外活動等 北梅森路 1800 號 得克薩斯州凱蒂 77449			通過互聯網投票-www.proxyvote.com 在會議日期前一天中部時間晚上 10:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶這張代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
			未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
			通過電話投票-1-800-690-6903 在會議日期前一天中部時間晚上 10:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着這張代理卡，然後按照説明進行操作。
			通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

V32934-P05167 保留這部分以備記錄

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分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

學院運動和户外活動等

董事會建議您為提案1中的每位董事候選人投票。

1.第一類董事的選舉 被提名人

對於

扣留

1a) 斯蒂夫·勞倫斯

☐

☐

1b) 布萊恩·馬利

☐

☐

1c) 湯姆·尼隆

☐

☐

1d) 克里斯·特納

☐

☐

董事會建議您投票支持提案 2 和 3。

對於

反對

棄權

2。批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所 2024 財年。

☐

☐

☐

3.通過不具約束力的諮詢投票批准向公司指定執行官支付的2023財年薪酬。

☐

☐

☐

注意：代理人將酌情對年會或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。

授權簽名。必須完成此部分才能計算您的選票。日期和簽名如下。請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

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關於年會代理材料可用性的重要通知：

通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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V32935-P05167

該代理是代表董事會徵集的 OF ACADEMY SPORTS AND OUTTERS, INC
我特此任命傑夫·特威迪和貝麗爾·拉夫，或他們中的任何一方，作為代理人，根據本文件背面的指示，在2024年6月6日星期四上午8點舉行的Academy Sports and Outdoors, Inc.年度股東大會上我有權投票的所有普通股進行投票，或在任何休會或延期時投票卡片，效果就像我出席年會並對這些股票進行投票一樣。我指定的代理人有權酌情對年會或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行表決。 除非指出了相反的指示，否則該委託書在正確執行和退回後，將被選為 “贊成” 提案1中列出的每位董事候選人，“贊成” 提案2和3所列的每位董事候選人，並由指定的代理人酌情處理在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。如果指出了具體指示，將根據該指示對該代理進行投票。
如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄代理卡。
感謝您的投票。
續，背面有簽名和日期