正如 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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ROOT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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E. Rich 街 80 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43215

(866) 980-9431

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2020 年股權激勵計劃

2020 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

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亞歷山大·蒂姆

首席執行官

Root, Inc.

E. Rich 街 80 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43215

(866) 980-9431

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

解釋性説明和一般指令

註冊人正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是在2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）下額外註冊913,347股A類普通股，並根據2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）額外註冊145,809股A類普通股，這些計劃規定每年自動增加普通股數量根據每份相應的計劃進行發行，並根據2020年的股票計數規定計劃在不交割股份的情況下取消、到期、沒收、扣留或以其他方式終止獎勵。

提交註冊聲明的目的是增加與其他證券同類證券的數量，註冊人S-8表格中與本文規定的相同員工福利計劃有關的註冊聲明對這些證券生效。根據表格S-8的一般説明E，本註冊聲明以引用方式納入了註冊人於2020年10月30日（文件編號：333-249777），2021年5月13日（文件編號：333-256076），2022年4月13日（文件編號：333-256076）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與2020年計劃和2020年ESP相關的註冊聲明的內容（文件編號333-264267））和 2023 年 5 月 30 日（文件編號 333-272270）（統稱為 “先前註冊聲明”），但此類先前註冊聲明第二部分中包含的規定除外按此處的規定進行了修改。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a.) 註冊人於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b.) 註冊人於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(c.) 註冊人於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

(d.) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39658）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

(e.) 註冊人隨後在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後的修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證據）在本協議下注冊的股份已售出或註銷所有當時仍未出售的股份應被視為以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月29日在俄亥俄州哥倫布市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

ROOT, INC.

作者：/s/ 亞歷山大·蒂姆

亞歷山大·蒂姆

首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命亞歷山大·蒂姆、梅根·賓克利和瑞安·福裏什，他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案), 並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以或她親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們或她的替代人或替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。