目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至該期間為止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。

佣金文件編號：001-39890

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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證券註冊 根據該法案第12（g）條：無

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如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。 是的 ☐  不是  ☒

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如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐  不是  ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

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通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司.請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果新興的 成長型公司，如果註冊人選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則，則用勾選標記表示。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不，不是。☐

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非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，總市值為#美元。346,380,000.

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截至2022年3月29日，已有 34,500,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000B類普通股，每股面值0.0001美元，分別已發行和發行。

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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銀峯收購公司

截至2021年12月31日期間的10-K表格年度報告

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第I部分

概述

在本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中，對“公司”的提及以及對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Silver Crest Acquisition Corporation。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，成立於2020年9月3日。我們成立的目的是為了與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們稱之為“目標業務”。雖然公司可能會在任何業務或行業中追求業務合併目標，但公司打算集中精力在一個或多個高增長的消費和消費技術部門尋找具有差異化產品和服務的全球或地區性企業。

於二零二零年九月二十八日，本公司以25,000美元或每股約0.003美元之總買入價，發行了合共7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)予Silver Crest Management LLC(“保薦人”)，該實體由本公司主席孟立之控制。於2021年1月13日，我們實現了每一股方正股份對應0.2股方正股票的股本，總流通股為8,625,000股方正股票。

2021年1月19日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括受承銷商超額配售選擇權限制的4,500,000個單位。每個單位(“單位”)包括一股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”或“公眾股”)和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份完整認股權證賦予持有人按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為3.45億美元。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了8,900,000份認股權證(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,900,000美元。私募認股權證被賣給了保薦人。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。於首次公開招股及出售私募認股權證完成後，合共345,000,000美元已存入本公司與首次公開招股有關而設立的信託賬户。

於二零二一年八月十三日，本公司與開曼羣島豁免公司TH International Limited(“泰爾”)及開曼羣島豁免公司及泰爾全資附屬公司邁阿密天鵝有限公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

根據合併協議，除其他交易外，根據其中所載的條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，而本公司將作為Thil的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在；(Ii)本公司將與Thil合併並併入Thil(“第二次合併”，並與第一次合併一起，稱為“合併”)，而Thil在第二次合併中倖存；(Iii)在緊接第一次合併的生效時間(“第一次生效時間”)之前，在緊接第一個生效時間前已發行的每股B類普通股將自動轉換為一股公司的A類普通股，在實施該自動轉換和單位分離(定義見下文)後，在第一個生效時間和由於第一次合併，每股已發行和未發行的A類普通股將不再發行，並將自動轉換為其持有人在實施股份拆分(定義見下文)後獲得一股Thil普通股的權利。及(Iv)每份已發行及已發行認股權證將自動及不可撤銷地由Thil認購，並轉換為可供Thil普通股行使的相應認股權證。

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緊接首個生效時間前，我們的A類普通股及由每一已發行及已發行單位組成的認股權證(包括一股A類股份及一份公開認股權證的一半)將自動分開(“單位分離”)，而其持有人將被視為持有一股A類普通股及一份公開認股權證的一半。本公司將不會發行與該等分拆有關的零碎公募認股權證，若該等單位持有人於分拆後有權收取零碎公募認股權證，則在該等分拆後將向該持有人發行的公募認股權證數目將調低至最接近的公募認股權證數目，且不會支付任何現金以代替該等零碎公募認股權證。

緊接第一個生效時間前，Thil將按合併協議的條款將每股Thil普通股拆分為該數目的Thil普通股，使每股Thil普通股在實施該等股份拆分後每股價值為10.00美元(“股份拆分”)。

於2022年1月30日，本公司與本公司、Thil及合併附屬公司訂立日期為2021年8月13日的先前披露的合併協議的第1號修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，本公司、Thil及Merge Sub同意將終止日期(定義見合併協議)延展至2022年3月1日，之後本公司或Thil可終止合併協議。

於2022年3月9日，本公司與本公司、Thil及合併附屬公司訂立先前披露的日期為2021年8月13日的合併協議第2號修正案(“第二修正案”)，並於2022年1月30日修訂。第二修正案修訂了合併協議的條款，其中包括：將終止日期(根據合併協議的定義)延長至2022年6月30日；將Thil的交易前股權價值從16.88億美元降至14億美元；取消最低現金條件；將適用於本公司的排他期縮短至2022年5月1日；並將董事會簡化為每年選舉產生的單一董事會類別。

建議合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

有關合並協議和擬議合併的更多信息，請參見我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，這些報告分別於2021年8月16日、2021年8月19日、2022年1月31日、2022年3月9日提交給美國證券交易委員會，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。除非特別説明，否則本表格10-K不會使擬議的合併生效，也不包含與擬議的合併相關的風險説明。與擬議合併有關的此類風險和影響在Thil提交的表格F-4註冊聲明中進行了描述。

我們的戰略

我們的業務戰略是確定並完成與一個或多個高增長消費和消費技術行業的全球或地區性公司的業務合併，這些公司具有成為類別和平臺領導者的強大潛力。我們將利用我們管理團隊和戰略顧問廣泛而深入的關係網絡、多樣化的行業專業知識以及成熟的交易採購能力，為我們提供我們預期的強大的潛在業務合併目標管道。

全球消費模式和許多消費科技行業正在經歷快速變化和顛覆，這是由於越來越多的人採用新技術，以及新冠肺炎疫情加速改變消費者行為。隨着不斷壯大的中產階級高度接受新的做事方式，中國走在了這些趨勢的前沿，我們的管理團隊對中國領先的消費科技公司有洞察力並與之建立了關係，這些公司能夠利用這些趨勢並獲得強大的領導地位。我們相信，我們在這些快速變化的消費和消費技術領域的業務組合目標將受益於我們的管理團隊可以提供的戰略建議和實踐合作，這些建議和實踐合作是我們在高增長和顛覆性行業與公司合作的多年經驗。

我們的管理團隊在為需要商業模式演變和戰略轉型的大型潛在市場提供差異化產品和服務的消費者和消費者技術企業提供諮詢和合作方面有着良好的記錄。由於不同地理市場的企業在不同的時間線上以不同的方式對變化和中斷做出反應，一個市場(如中國)的某些消費趨勢可能會成為另一個市場(如美國)將發生的事情的指示器，反之亦然。憑藉不同的背景和全球交易經驗，我們可以利用我們管理團隊的全球視角和中國的視角來評估潛在的機會。我們相信，我們經過驗證的引導企業在不斷變化的市場中成功擴張的能力，使與我們的業務合併成為尋求在業務合併期間和業務合併之外建立強大合作伙伴關係的公司的一條有吸引力的道路。

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市場機遇

我們相信，在高增長的消費和消費技術領域，有相當數量的新公司和現有公司處於有利地位，能夠從技術驅動的趨勢和不斷變化的消費者行為中受益，如消費者服務、電子商務、雜貨零售、健康和健康、食品和飲料以及美容產品。此外，儘管我們認為全球化是過去幾十年的主要經濟主題，但在世界許多地區，重新調整寶貴消費者資產的所有權和管理結構的趨勢越來越大。我們相信，我們的管理團隊成員具有獨特的定位，擁有不同的背景和全球交易經驗，可以利用推動這些重組機會的四種主要類型的戰略催化劑：

我們相信，我們管理團隊的專業知識將為潛在的業務合併目標提供有吸引力的價值主張，並使我們有別於市場上的其他空白支票公司。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和指南作為評估收購機會的主要過濾器，但我們可能會決定與不符合其中一些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們將尋求收購具有以下特徵的公司或資產：

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這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何有關某項業務合併價值的評估，在適當的程度上，可能基於這些一般準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

收購目標的來源

在評估潛在目標業務時，我們將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。此外，我們的管理團隊成員擁有豐富的執行管理和上市公司經驗，並因此建立了深厚的聯繫人和關係網絡，這將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計各種非關聯來源將向我們帶來機會，包括投資銀行、私募股權集團、諮詢公司、會計師事務所和其他投資市場參與者。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。2021年8月13日，公司與Thil簽訂合併協議。合併協議隨後於2022年1月30日和2022年3月9日進行了修訂。有關合並協議修正案的更多信息，請參閲“-概述”。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們預計，如果我們的一名高管或董事以該等其他實體之一的高管或董事的身份獲得機會，這種機會將被提供給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲“管理-利益衝突”。經修訂及重述的第二份組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)規定，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以該人士作為本公司高級職員或董事的身份明示提供予該人士，而該等機會是法律及合約允許吾等進行的，否則本公司將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估Thil時，我們考慮了各種因素，包括以下因素：

這些標準並非詳盡無遺。在評估THIL時，我們進行了廣泛的盡職調查審查，其中包括上述因素以及我們管理層認為相關的其他考慮因素。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

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我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

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與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買公眾股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的收購要約規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買遵守該等規則，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來確定他們可能進行私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇從哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

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首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付所得税(如果有)的除以當時已發行公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股份。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，自IPO結束起，我們將只有24個月的時間完成初步業務合併。如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

吾等保薦人、高級管理人員及董事與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併，彼等同意放棄從信託賬户就其所持任何創辦人股份進行分派的權利(儘管如吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何上市股份清算分派)。

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我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據他們與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們的A類普通股持有人有權贖回其股份或贖回100%的公開股份。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守“-贖回限制”中規定的限制。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、高級管理人員、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。瑞銀證券有限責任公司不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至(I)每公眾股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股每股10.00美元)，在每種情況下，淨額是為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以獲得高達1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。

此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改吾等義務的實質或時間，即(A)向A類普通股持有人提供權利，使其有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)(就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言)，或(Iii)如彼等於初始業務合併完成時贖回各自的股份以換取現金。就前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未於首次公開招股結束後24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

企業信息

我們的行政辦公室位於香港中環康樂廣場1號怡和大廈35樓3501室，電話號碼是+852 2165-9000。我們在https://www.silvercrestacq.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不包括在本年度報告中。我們已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。這些報告可在美國證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov上查看。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定，該法案經2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法》)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

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此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過2.5億美元；(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

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投資我們的單位、A類普通股和認股權證涉及高度風險。在決定是否投資我們的單位、A類普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本年報10-K表格中包含的其他信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。因此，我們的單位、A類普通股和認股權證的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除了以下列出的風險和不確定性外，我們還面臨與Thil擬議交易相關的某些重大風險和不確定性。此外，如果我們成功完成擬議的交易，我們將面臨與Thil業務相關的額外和不同的風險和不確定因素。與擬議的交易有關的這種重大風險在Thil提交的表格F-4的登記聲明中有所説明。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們的經營歷史有限，因此，您將沒有任何實質性的基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止經營業績非常有限。由於我們沒有大量的經營歷史，您將沒有一個非常有限的基礎來評估我們實現我們的業務目標的能力，這就是收購運營業務。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

我們管理團隊、Ascendent Capital Partners或其各自附屬公司過去的表現可能不能表明對我們的投資的未來表現。

我們的管理團隊、Ascendent Capital Partners或他們各自的附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(以下簡稱“美國證券交易委員會員工”)發佈了美國證券交易委員會聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估權證的會計處理，並根據ASC815衍生工具和對衝(“ASC815”)的指導，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都應在我們的經營報表上的收益中報告。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

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目錄表

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

正如本年度報告Form 10-K的其他部分所述，我們發現我們對與公司複雜金融工具的會計和報告相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，包括將ASC 480-10-S99-3A應用於其對公眾股票的會計分類。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。我們已經採取了一些措施來彌補本文所述的重大弱點。然而，如果我們不能及時彌補我們的重大弱點，或者我們發現了其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。請參閲本10-K表格其他部分標題為“企業-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開招股完成後，我們的初始股東按折算後立即持有我們20%的A類普通股。由於我們沒有經營歷史，投資者沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力，即收購一家正在運營的企業。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。我們的初始股東也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准，我們將只有在有權投票的親自或委託代表的大多數股份在股東大會上投票贊成企業合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。因此，除了方正股票外，我們還需要在截至2022年3月29日的34,500,000股已發行公開發行股票中有12,937,501股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

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目錄表

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場;出售您的股票，然而，在這個時候，我們的股票可能會以折扣價交易，低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在IPO結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

冠狀病毒或新冠肺炎大流行，包括減輕其影響的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情，包括抗擊它的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併產生不利影響。此外，新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響。因此，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到重大和不利的影響。

為應對這一大流行，公共衞生當局以及地方、國家和國際政府採取了可能直接或間接影響我們搜索和獲取任何目標企業能力的措施，包括自願或強制隔離、限制旅行和命令限制非必要勞動力人員的活動等措施。如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

新冠肺炎對我們尋找目標業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力，或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

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我們可能無法在IPO結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在IPO結束後24個月內找到合適的目標業務和完善初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情繼續以變異形式在美國和全球蔓延，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果吾等未能在上述適用時間內完成初始業務合併，吾等將：(I)在合理情況下儘快停止所有業務，但不超過十個營業日後將;清盤(Ii)，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以支付我們的所得税，如有(最多減去100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利);及(Iii)於贖回該等股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問及其關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

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目錄表

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公眾股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未於首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公眾股份。如本公司尚未在首次公開招股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則與前一句第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低市值(一般為25,000,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾持有人)。

此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的單位將不會進行交易，並且，在我們的初始業務合併中，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

例如，為了使我們的股票在我們的業務合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，我們的股東權益通常被要求至少500萬美元，我們將被要求至少300個整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計這些證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄表

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其股份，以贖回其在IPO中出售的股份總數的15%以上，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

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目錄表

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初步業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初步業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多SPAC為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

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目錄表

如果IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在IPO結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在IPO結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私人認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷或產生重組、減值或其他費用，這些可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。

即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對該等持有人的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，即與我們最初的業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等持有人不太可能就該等減值獲得補救。

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目錄表

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或於行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據一項書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，將信託賬户中的金額減至(I)每公眾股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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目錄表

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們高級管理人員和董事的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

IPO的淨收益，包括根據承銷商的超額配售選擇權發行的股票，以及出售私募認股權證的某些收益，金額為345,000,000美元，只能投資於到期日不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到345,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

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目錄表

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們已經將信託賬户中的收益進行了投資，因此我們可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。

如果我們仍然被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們還沒有為此分配資金。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

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目錄表

如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，則存入信託户口的所得款項，包括信託户口所持有的資金所賺取的利息，以及之前並未發放予吾等以支付所得税的利息(如有的話)(減去最高100,000美元以支付解散開支的利息)，將用於贖回本公司公開發售的股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在IPO結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

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目錄表

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於首次公開招股結束時訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、可行使私募認股權證而發行的私募認股權證及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股的回售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄表

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月29日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為165,500,000股和11,375,000股，該數額不包括在行使流通權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換時可發行的股份(如果有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們沒有完成初始業務合併)，或在本公司初始業務合併時或在本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的更早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。沒有發行和發行優先股。

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目錄表

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可在某些情況下發行A類普通股，以贖回認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們初始業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時或根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將等於(I)完成IPO時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)在轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時發行、當作已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證，除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄就該等發行或視為在發行時進行的調整。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

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目錄表

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

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目錄表

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有高級職員或董事送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級職員和董事承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何高管或董事簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名高級職員或董事意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

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目錄表

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體（包括另一家空白支票公司）承擔額外的信託或合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

於首次公開招股完成後及在完成初步業務組合前，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務或實體的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會純粹是以該人士作為本公司高級職員或董事的身份明確提供予該人士，而該等機會是法律及合約允許吾等進行的，否則吾等將合理地追求該機會。

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目錄表

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的高級職員、董事、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業以及完成業務合併的動機。因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對與我們的保薦人、高管或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在IPO期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年9月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付部分首次公開募股和組建成本，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年1月13日，我們實現了股份資本化，發行和發行了8,625,000股B類普通股。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8,900,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可在首次公開招股的同時按每股11.50美元(可予調整)按每份認股權證1.00美元(總計8,900,000美元)的價格購買一股A類普通股。如果我們不在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着IPO結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

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目錄表

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供333,925,000美元，我們可用於完成初步業務合併(已計入信託賬户持有的12,075,000美元遞延承銷佣金及首次公開招股的估計未償還開支)。

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目錄表

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

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目錄表

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的業務改進，或者如果改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的一項特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在會上投票，或所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票，且僅就私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的50%；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在初步業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席公司法定人數股東大會及於法定人數上投票的至少三分之二本公司普通股持有人通過的特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

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目錄表

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如果我們對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，將會改變我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，我們須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款，如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則A類普通股持有人有權贖回其股份或贖回100%的公開股份。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及信託協議中規範從我們信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在特別決議的批准下進行修訂，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人的批准，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將IPO收益和認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可在特別決議批准的情況下進行修訂，這意味着出席公司股東大會並在法定人數出席的股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人，或通過我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致書面決議，可以進行修訂。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人通過特別決議案，或由本公司所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)在IPO結束後按折算基準共同實益擁有我們20%的A類普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股份的權利的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付所得税(如果有)的除以當時已發行公眾股票的數量，符合本文所述限制的每股價格。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。若首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額被證明不足，不論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務、或與我們最初的業務合併相關而購買股份的協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們20%的A類普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在市場上或在私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

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目錄表

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議的預期及按照該等條文修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私人認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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目錄表

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元。提供：滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在未償還認股權證被要求贖回時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供：在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元。提供：滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私人認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買17,250,000股A類普通股，作為IPO發售單位的一部分，並同時私募發行了總計8,900,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這不同於其他空白支票公司，其單位包括一股普通股和一張完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括一個認股權證購買一個完整的股票。

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目錄表

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則將要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元，我們將在下一個財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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目錄表

遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財務和管理資源，並且可能會增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對我們的內部控制系統進行評估和報告，並可能要求我們對此類內部控制系統進行審計，從我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們高級職員或董事的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Appleby告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

在我們最初的業務合併之後，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、權證的會計處理髮生變化以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

44

目錄表

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

45

目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們的淨資產和分派（如有）的美元等值可能因當地貨幣貶值而受到不利影響。我們目標區域的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該等貨幣對我們的報告貨幣的相對價值的任何變動可能會影響任何目標業務的吸引力，或在我們初步業務合併完成後，我們的財務狀況和經營業績。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前升值，目標業務的成本（以美元計算）將增加，這可能使我們無法完成該交易。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的法律法規，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

46

目錄表

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

我們目前的主要行政辦公室位於香港中環康樂廣場1號怡和大廈35樓3501室。這個空間的費用包括在我們每月10,000美元的一般和行政服務費中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

沒有。

不適用。

​

47

目錄表

第II部

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為SLCRU、SLCR和SLCRW。首次公開發售的34,500,000個單位的持有人可選擇分開交易本公司的A類普通股及包括在單位內的本公司認股權證。

持有者

截至2022年3月29日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的A類普通股有一名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。由於我們的許多證券是由經紀商和其他機構以街頭名義代表持有此類證券的持有人的利益持有的，因此在沒有獲得當前非反對受益人名單的情況下，我們無法估計這些記錄持有人代表的當前受益所有者的總數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在我們董事會的自由裁量權之內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

未登記的證券銷售

2020年9月，我們向保薦人發行了總計7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。2020年1月，我們實現了股份資本化，總共發行了8,625,000股方正股票。

2021年1月13日，我們完成了34,500,000個單位的IPO，其中包括受承銷商超額配售選擇權限制的4,500,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成，每份完整的權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為3.45億美元。瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)擔任此次IPO的唯一簿記管理人。本次新股發售的證券是根據證券法在S-1表格(編號：333-251655)的登記聲明上登記的，該登記聲明於2021年1月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在完成首次公開招股的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了8,900,000份私募認股權證的私募配售，產生的總收益為8,900,000美元。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定，向保薦人及瑞銀證券及其指定人發行的。私募認股權證與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私人單位相關認股權證不可贖回及可按無現金基準行使，只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。於首次公開招股及出售私募認股權證後，合共345,000,000美元已存入本公司就首次公開招股而設立的信託賬户。

交易成本為17,500,000美元，其中包括16,500,000美元的承銷費和1,000,000美元的其他發行成本。此外，有100萬美元現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

48

目錄表

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳納所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

​

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

於二零二一年八月十三日，本公司與開曼羣島豁免公司TH International Limited(“泰爾”)及開曼羣島豁免公司及泰爾全資附屬公司邁阿密天鵝有限公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

根據合併協議，除其他交易外，根據其中所載的條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，而本公司將作為Thil的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在；(Ii)本公司將與Thil合併並併入Thil(“第二次合併”，並與第一次合併一起，稱為“合併”)，而Thil在第二次合併中倖存；(Iii)在緊接第一次合併的生效時間(“第一次生效時間”)之前，在緊接第一個生效時間前已發行的每股B類普通股將自動轉換為一股公司的A類普通股，在實施該自動轉換和單位分離(定義見下文)後，在第一個生效時間和由於第一次合併，每股已發行和未發行的A類普通股將不再發行，並將自動轉換為其持有人在實施股份拆分(定義見下文)後獲得一股Thil普通股的權利。及(Iv)每份已發行及已發行認股權證將自動及不可撤銷地由Thil認購，並轉換為可供Thil普通股行使的相應認股權證。

49

目錄表

緊接首個生效時間前，我們的A類普通股及由每一已發行及已發行單位組成的認股權證(包括一股A類股份及一份公開認股權證的一半)將自動分開(“單位分離”)，而其持有人將被視為持有一股A類普通股及一份公開認股權證的一半。本公司將不會發行與該等分拆有關的零碎公募認股權證，若該等單位持有人於分拆後有權收取零碎公募認股權證，則在該等分拆後將向該持有人發行的公募認股權證數目將調低至最接近的公募認股權證數目，且不會支付任何現金以代替該等零碎公募認股權證。

緊接第一個生效時間前，Thil將按合併協議的條款將每股Thil普通股拆分為該數目的Thil普通股，使每股Thil普通股在實施該等股份拆分後每股價值為10.00美元(“股份拆分”)。

於2022年1月30日，本公司與本公司、Thil及合併附屬公司訂立日期為2021年8月13日的先前披露的合併協議的第1號修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，本公司、Thil及Merge Sub同意將終止日期(定義見合併協議)延展至2022年3月1日，之後本公司或Thil可終止合併協議。

於2022年3月9日，本公司與本公司、Thil及合併附屬公司訂立先前披露的日期為2021年8月13日的合併協議第2號修正案(“第二修正案”)，並於2022年1月30日修訂。第二修正案修訂了合併協議的條款，其中包括：將終止日期(根據合併協議的定義)延長至2022年6月30日；將Thil的交易前股權價值從16.88億美元降至14億美元；取消最低現金條件；將適用於本公司的排他期縮短至2022年5月1日；並將董事會簡化為每年選舉產生的單一董事會類別。

建議合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

有關合並協議和擬議合併的更多信息，請參見我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，這些報告分別於2021年8月16日、2021年8月19日、2022年1月31日、2022年3月9日提交給美國證券交易委員會，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。除非特別説明，否則本表格10-K不會使擬議的合併生效，也不包含與擬議的合併相關的風險説明。與擬議合併有關的此類風險和影響將在Thil提交的表格F-4註冊聲明中描述。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年9月3日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的淨虧損約為110萬美元，其中主要包括認股權證負債的公允價值變動收益約600萬美元、信託賬户投資產生的利息收入約110萬美元，以及約690萬美元的組建和運營成本。

從2020年9月3日到2020年12月31日，我們淨虧損5,000美元，其中包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

於2021年1月19日，我們完成首次公開發售34,500,000個單位，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權4,500,000個單位，每單位10.00美元，產生3.45億美元的總收益，如附註4所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,900,000份私募認股權證，產生總收益890萬美元。

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目錄表

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金約為110萬美元。淨虧損約110萬美元，受與認股權證負債公允價值變動有關的非現金費用約570萬美元、與認股權證負債相關的成本約80萬美元以及信託賬户投資所賺取的利息約10萬美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了大約500萬美元的現金。

在2020年9月3日至2020年12月31日期間，經營活動中沒有使用現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為345,104，4.59億美元(包括約104,459美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們擁有40萬美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外資金以應付經營我們業務所需的開支。然而，倘吾等對識別目標業務、進行深入盡職審查及磋商業務合併所需成本的估計低於所需的實際金額，則吾等在業務合併前可能沒有足夠資金經營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成我們的業務合併，或因為我們有義務在完成業務合併時贖回大量公眾股份，在此情況下，我們可能會發行額外證券或產生與該業務合併有關的債務。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2021年12月31日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2021年1月開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

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目錄表

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據會計準則編碼(“ASC”)主題480和ASC 815，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。我們根據ASC 815所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證使用蒙特卡羅模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC 480“區分負債與股權”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股被分類為負債工具並按公允價值計量。可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，該權利在持有人控制範圍內或在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時須贖回）被分類為臨時股權。在所有其他時間，普通股均被歸類為股東權益。我們的普通股擁有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並受到未來發生不確定事件的影響。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列示為臨時股權，不屬於我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類股份之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們通過了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

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目錄表

不適用於較小的報告公司。

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在確保該等資料得以累積及傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官，也是我們的首席財務官，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層已發現與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大弱點。雖然我們有程序識別和適當應用適用的會計要求，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的員工和第三方專業人士加強分析，我們就複雜的會計應用諮詢。我們的補救計劃的要素只能在一段時間內完成，我們不能保證這些措施最終會達到預期效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

53

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在最近一個財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《交易所法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。

沒有。

不適用。

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54

目錄表

第三部分

董事及行政人員

本公司現任董事及行政人員如下：

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孟晚舟先生：是我們的董事長和董事。王蒙先生是Ascendent Capital Partners的創始管理合夥人兼董事長，該公司是一傢俬募股權公司，自2011年以來為全球知名機構投資者管理資本。他在投資管理和投資銀行方面擁有超過24年的經驗。在加入Ascendent Capital Partners之前，2007年至2011年，孟晚舟先生是D·E·肖律師事務所的董事董事總經理，在那裏他是全球合夥人和該公司駐香港亞洲投資辦事處的負責人。他還創立了D.E.Shaw&Co.S在大中華區中國的私募股權業務，並擔任該公司的首席執行長。此前，2002年至2007年，孟晚舟先生擔任董事董事總經理兼摩根大通中國投資銀行業務聯席主管，負責其亞洲併購和中國投資銀行業務。孟晚舟的職業生涯始於20世紀90年代中期，當時他是一名併購專家，曾是瑞士信貸第一波士頓銀行駐紐約的總裁副總裁。2015年至2020年，孟晚舟還曾在紅黃藍(NYSE：RYB)擔任董事顧問。

孟晚舟先生以優異成績獲得查普曼大學理科學士學位和公共和私人管理碩士學位，並以優異成績畢業於耶魯大學管理學院，他是該學院的唐納森研究員和全球顧問委員會成員。

克里斯托弗·勞倫斯先生：是我們的副董事長和董事。勞倫斯先生是一位成就卓著的投資銀行家，作為一名專注於價值創造的戰略顧問，擁有40多年與大型跨國公司合作並發展關係的經驗。他曾代表知名客户參與複雜的交易，包括合併、收購、資產剝離、合資企業、重組、戰略投資和融資。許多諮詢任務都具有重要的國際元素，涉及廣泛的行業，重點放在他親身實踐的戰略建議和戰術工作可以補充客户自己的戰略流程的哪些方面。

勞倫斯於1981年在所羅門兄弟開始了他的投資銀行生涯，並一直在其繼任者機構工作到2000年，當時他辭去副董事長一職，前往瑞士信貸第一波士頓銀行，擔任投資銀行部門全球電信集團的副董事長兼負責人。2003年至2005年，他擔任瑞士信貸集團首席戰略官。2005年至2018年，勞倫斯先生擔任羅斯柴爾德公司北美投資銀行業務副董事長兼聯席主管，隨後擔任全球投資銀行業務副董事長。2018年，勞倫斯先生加入Lazard，擔任全球投資銀行業務副董事長。2019年，他離開併成立了獨立諮詢公司Snow Owl Advisors。自2021年以來，作為在Corporation Partners&Co.註冊的投資銀行家，勞倫斯先生繼續為客户提供高度戰略性的建議。

在他長期擔任全球領先投資銀行期間，勞倫斯先生為許多著名的大型交易提供諮詢，並建立了由知名高管、私募股權投資者、投資銀行家和其他專業人士組成的廣泛網絡，這些人可能對尋找交易和提供關鍵的洞察力很有用。他獲得了哈佛商學院的MBA學位和瓦薩學院的AB學位。

55

目錄表

*張德霖先生：是我們的首席執行官和董事的首席執行官，也是我們的首席財務和會計官。張國榮先生擁有超過20年的私募股權和投資銀行業務經驗。自2019年以來，他一直擔任Ascendent Capital Partners的董事董事總經理，帶頭開拓全球另類投資機會。在此之前，2013年至2018年，張志祥先生擔任位於香港的私人投資公司Verdant Capital Group Limited的首席投資官，管理和監督私募股權、公共股權和風險資本投資的全球投資組合。在此期間，他還擔任過在香港證券及期貨事務監察委員會獲發牌的資產管理公司，以及中國最大的互惠基金公司之一博世資產管理公司的董事會成員、負責人員及唯一投資組合經理。

在此之前，張國榮先生於2008年至2013年擔任董事集團大中華區私募股權投資集團邵氏的高管，專注於中國的複雜情況及海外機遇。張國榮先生的職業生涯始於瑞士信貸第一波士頓銀行紐約辦事處的併購銀行家，在那裏他為美國主要零售和消費品公司的中國收購策略提供諮詢，之後加入摩根大通香港辦事處，專注於大中國併購。張學良先生在麻省理工學院獲得數學和經濟學理學學士學位。

安迪·布萊恩特先生：就是我們的董事。布萊恩特先生於2012年至2020年擔任英特爾公司(納斯達克代碼：INTC)前董事會主席，2020年1月卸任董事長後繼續擔任執行顧問。自1981年加入英特爾以來，布萊恩特先生曾在多個關鍵崗位任職，包括2011年至2012年擔任董事會副主席，2007年至2012年擔任首席行政官，2009年至2012年擔任技術、製造和企業服務部常務副總裁總裁，2007年至2009年擔任財務與企業服務部常務副總裁，2001年至2007年擔任執行副總裁總裁兼首席財務與企業服務官，1999年至2001年擔任高級副總裁兼首席財務與企業服務官，1994年至1999年擔任首席財務官。

此外，自2005年以來，布萊恩特先生一直在全球活躍的户外服裝和鞋類公司哥倫比亞運動服裝公司(董事股票代碼：COLM)擔任獨立納斯達克董事。在此之前，他曾在2008年至2018年擔任全球醫療保健服務和信息技術公司McKesson Corporation(紐約證券交易所代碼：MCK)的董事會成員。布萊恩特先生在堪薩斯大學獲得工商管理碩士學位，專攻金融學，並在密蘇裏大學獲得經濟學學士學位。

史蒂夫·哈奇先生：就是我們的董事。海格先生是L歐萊雅集團旗下企業風險投資基金BOLD的前首席執行官。在2018年至2020年擔任BOLD期間，海格先生負責對新興初創公司進行大膽和有管理的戰略直接和間接投資。在加入BOLD之前，海格先生於2017年至2018年擔任L歐萊雅豪華區副總經理，於2015年至2017年擔任L歐萊雅香港及澳門區奢侈品事業部總經理，於2012年至2015年擔任L歐萊雅旅遊零售部亞太區設計師事業部總經理，於2009年至2012年擔任L歐萊雅迪塞爾國際事業部總經理，並於2005年至2009年擔任L歐萊雅國際迪塞爾市場部總經理。在L歐萊雅集團工作之前，他於1999年至2004年擔任Puig Prestige Beaute的Paco Rabanne集團和數字經理。哈奇先生在蒙彼利埃商學院獲得商學碩士學位。

張偉龍先生：就是我們的董事。張龍先生是美團點評(香港交易所代碼：3690HK)的高級顧問，該公司是領先的消費服務電子商務平臺，也是中國最大的消費科技公司之一，自2015年以來提供戰略諮詢和其他服務。2005年，張龍先生與他人共同創立了大眾點評網，這是美團點評的前身公司之一，負責業務發展、公關、法律和政府關係。在此之前，他是LinkTone有限公司運營和業務發展部的副總裁，從公司成立到在納斯達克首次公開募股。2015年，張龍先生還共同創立，並一直擔任專注於消費升級和企業服務的Light Up Investment Holdings Limited的創始合夥人。

張龍先生在中國科技大學獲得理學學士學位，在上海交通大學獲得工商管理碩士學位。此前曾任上海市金融青聯常委、長寧區青聯副主席。現任上海市工商聯執行委員會委員、長寧區政協委員、長寧區工商聯副主席、上海市信息服務業協會副會長總裁、上海市信息化青年人才協會副會長總裁、黑馬創業導師、東方論壇講師。

56

目錄表

陳美彤女士：就是我們的董事。童婷女士自2018年以來一直擔任InterChina Partners的高級顧問。在此之前，董彤女士於2017年至2018年在復星國際風險投資管理公司擔任董事董事總經理，領導消費領域的投資活動。在此之前，2014年至2017年，童婷女士在合普投資擔任董事高管。2012年至2014年，總裁女士擔任沃爾瑪(中國)投資有限公司戰略、收購及撤資事業部副總裁；1999年至2010年，擔任金佰利(中國)有限公司企業發展及戰略項目部集團財務主管及董事。

童女士擁有北京大學工商管理碩士學位、南艾伯塔省理工學院註冊管理會計學位和北京外交學院國際研究文學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，成員包括勞倫斯先生和哈奇先生。第二類董事的任期將於我們的第二屆股東周年大會上屆滿，成員包括張志祥先生及張彤女士。第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿，該第三類董事包括孟晚舟、科比和龍。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們的創辦人的大多數股東選出的被提名人來填補，或者通過出席我們的董事會會議並投票的大多數董事的贊成票來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。在完成最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權就董事的任免進行投票。

我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。本公司董事會已確定，安迪·布萊恩特、斯蒂夫·哈奇、魏龍和美通均為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。

57

目錄表

審計委員會

安迪·布萊恩特、魏龍和梅彤是我們審計委員會的成員。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，安迪·布萊恩特、魏龍和美通各自為獨立董事。安迪·布萊恩特擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定安迪·布萊恩特有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2021年12月31日的期間舉行了五次會議。審計委員會章程作為附件99.1附在本報告之後。

審計委員會負責：

提名委員會

我們提名委員會的成員是斯蒂夫·哈奇、魏龍和梅彤，魏龍擔任提名委員會主席。我們的董事會已經確定斯蒂夫·哈奇、魏龍和美童是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事提名人選遴選指引》一般規定，擬提名人選：

58

目錄表

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的董事提名人選。在截至2021年12月31日期間，我們的提名委員會沒有召開任何會議。提名委員會章程作為附件99.3附在本報告之後。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是斯蒂夫·哈奇和魏龍，魏龍擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定，史蒂夫·哈奇和魏龍是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，作為本報告附件99.2，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。在截至2021年12月31日期間，我們的薪酬委員會沒有召開任何會議。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則。《道德守則》的副本作為本報告附件14附於本報告，並將根據要求免費提供。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

59

目錄表

除下文所述外，並無任何行政人員因向我們提供服務而獲得任何現金補償。本公司於二零二一年一月十三日通過完成業務合併或本公司清盤前訂立一項協議，每月向蒙先生的聯屬公司Silver Crest Management LLC支付10,000美元，作為向本公司提供辦公空間及若干辦公室及祕書服務的報酬。然而，這一安排完全是為了我們的利益，而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供代替工資的補償。

此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的高級管理人員和董事支付給他們的自付費用進行任何額外的控制，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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下表列出了截至2022年3月29日我們股票的實益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映首次公開招股或私人單位或私人認股權證發售單位所包括認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。

*不到1%。

60

目錄表

首次公開招股後，我們的初始股東按轉換後的基準實益擁有當時已發行和已發行的A類普通股的20%，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2021年12月31日，我們沒有註冊人的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

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2020年9月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是7,187,500股B類普通股。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於首次公開招股完成後按折算基準佔已發行及已發行A類普通股的20%而釐定。2021年1月13日，我們實現了股份資本化，發行和發行了8,625,000股B類普通股。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

61

目錄表

在完成首次公開招股的同時，我們完成了8,900,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為8,900,000美元。私募認股權證被賣給了保薦人。私人單位與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私人單位相關的認股權證不可贖回，並可按無現金基準行使，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於香港中環康樂廣場1號怡和大廈35樓3501室。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用這一空間的費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權享有關於私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權利，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名人士參與本公司董事會的選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

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WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

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目錄表

審計費。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為177,160美元和20,600美元，用於Withum提供的與我們的首次公開募股相關的服務以及對本Form 10-K年度報告中包括的2020年12月31日、2021年和2020年12月31日的財務報表的審計。

與審計相關的費用。於截至2021年12月31日止年度及自2020年9月3日(成立)至2020年12月31日止期間，我們的獨立註冊會計師事務所並無就財務報表審計或審核的表現提供保證及相關服務。

税費。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供了價值3,605美元的税務合規、税務諮詢和税務規劃服務。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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第IV部

從F-1頁開始的財務報表索引中列出的財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交。

沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

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63

目錄表

展品索引

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64

目錄表

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*隨函存檔

**隨信提供

†指管理合同或補償計劃。

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沒有。

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65

目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄表

銀峯收購公司

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

銀冠收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了Silver Crest Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年1月19日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2022年3月30日

PCAOB ID號100

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F-2

目錄表

銀峯收購公司

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

銀峯收購公司

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

銀峯收購公司

股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日的年度以及2020年9月3日（開始）至2020年12月31日期間

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄表

銀峯收購公司

現金流量表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄表

F-7

目錄表

F-8

目錄表

F-9

目錄表

F-10

目錄表