附件4.2
普通股説明
C.F.F.控股有限公司
以下有關CF Industries Holdings，Inc.(簡稱“CF Holdings”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的某些事項的描述是摘要，並不是對普通股的完整法律描述。以下描述受本公司第三次修訂及重訂公司註冊證書(本公司“公司註冊證書”)及本公司第五次修訂及重訂附例(本公司“附例”)所限，並受本公司第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂的附例(本公司的“附例”)所限。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條款，以瞭解更多信息。
法定股本
CF Holdings的法定股本包括500,000,000股普通股和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中500,000股已被指定為A系列初級參與優先股。
普通股
普通股的流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有人有權就提交股東投票表決的每一事項(包括董事選舉)的每一股登記在案的股份投一票，並且沒有任何在董事選舉中累積投票權的權利。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
根據當時已發行的任何優先股適用的權利和優先權，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈時從合法可供其使用的資金中獲得股息。在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，在償還了我們的所有債務和債務後，在當時適用於任何已發行優先股的權利和優先股的限制下，普通股持有人將有權獲得我們剩餘資產的分派。
本公司的附例規定，除非適用法律、本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定，或本公司證券上市的任何證券交易所的適用規則和法規另有規定，否則在任何股東會議之前提出的任何問題，除董事選舉外，將由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該問題投票的股本總票數中的多數票的持有人投票決定。根據我們的附例，當股東在選舉董事的會議上行事時，每名董事將由在該會議上就董事所投的票的過半數票選出，但如屬競爭性選舉，則董事將由
親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票。
優先股
我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個類別或系列的最多50,000,000股優先股，併為每個這樣的類別或系列(其條款在我們的公司註冊證書中規定的A系列初級參與優先股除外)確定投票權，完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會通過的關於發行此類類別或系列的決議中規定的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其限制、限制或限制，其中可能包括股息權和股息率(如有)；轉換或交換的權利和條款(如有)；贖回的權利和條款(如有)以及贖回價格；以及在CF Holdings解散或任何資產分配時的權利。一類或一系列優先股的任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。A系列初級參與優先股是根據我們於2015年到期的前股東權利計劃而設立的。尚未發行任何優先股。普通股持有人的權利將受制於未來發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
某些條文
我們的公司註冊證書和我們的附則概述如下，我們認為這些條款可以幫助阻止強制收購行為，並增強我們的董事會在任何主動試圖收購我們的情況下最大化股東價值的能力，可能具有反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止對CF Holdings的控制權變更。
董事人數；填補空缺
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將由不少於3名但不超過15名成員組成，具體人數將由我們的董事會不時確定。
我們的公司註冊證書和章程規定，在符合任何優先股條款的情況下，任何因增加董事人數而導致的董事會空缺只能由在任董事會的多數成員填補，前提是出席人數達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺只能由在任董事會的多數成員(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補。我們的章程規定，董事人數的減少在任何情況下都不會導致罷免或縮短董事現任董事的任期。
董事的空缺條款使股東更難罷免現任董事，並通過股東自己的提名來填補因此而產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。
在符合當時已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人隨時罷免，不論是否有理由。
論壇選擇條款
我們的附則包含了對某些爭議進行裁決的法院選擇條款。根據本公司章程的論壇選擇條款，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家論壇：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的義務(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)針對公司或任何現任或前任董事、高管、股東、股東、本公司之僱員或代理人，因本公司或本公司註冊證書或附例之任何條文而產生或有關，或(Iv)任何針對本公司或受特拉華州內部事務原則管轄之本公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人之訴訟，但如果特拉華州衡平法院對任何該等訴訟或程序缺乏管轄權，則該訴訟或訴訟程序將由位於特拉華州的另一州或聯邦法院作為唯一及排他性法院，除非特拉華州衡平法院(或位於特拉華州的該其他州或聯邦法院，)駁回了同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對在該先前訴訟中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。此外，根據本公司附例中選擇法院的規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買、以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意本公司章程中的論壇選擇條款。
股東特別會議
本公司的公司註冊證書及章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議可由本公司的董事會主席、本公司的總裁或本公司的董事會召開，並且，在本公司章程的規定下，本公司祕書應應一名或多名普通股記錄持有人以適當形式提出的書面要求召開股東特別會議，該等股東大會代表根據本公司章程被確定為“淨長股”的所有已發行普通股至少25%的投票權。在優先股任何股份持有人權利的規限下，任何其他人士不得召開股東特別會議。股東要求召開股東特別會議須遵守本公司附例規定的各種程序性和其他要求及限制，包括要求此類要求包括提出要求的股東和
擬在特別會議上採取行動的事項。在適用於股東特別會議請求的其他限制中，如果特別會議請求涉及的事項根據適用法律不是股東行動的適當主題；如果特別會議請求是在上一次股東年度會議日期一週年前90天開始、至下一次股東年度會議之日結束的期間內提出的；如果在特別會議請求提交前不超過90天舉行的股東年度會議或特別會議上提出了相同或實質上類似的項目，包括董事的選舉或罷免，則該項目無效；或在我們的會議通知中包含相同或基本相似的項目，包括選舉或罷免董事，作為將在特別會議請求提交但尚未舉行時已召開的股東年度會議或特別會議上討論的事項。
在任何股東特別會議上處理的事務將限於有效的股東特別會議請求(如有)所述的目的，以及董事會決定在該特別會議上向股東提交的任何事項。
股東以書面同意提出的訴訟
我們的公司註冊證書要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，並拒絕股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的能力。
股東周年會議上股東提案的事先通知規定
我們的章程為股東在年度股東大會上提出業務建立了預先通知程序。根據這些預先通知程序，股東如要將業務適當地提交週年會議，必須以適當的書面形式，及時向祕書發出有關業務的書面通知。除其他事項外，這些預先通知程序要求通知列出具體信息，包括通知股東和某些關聯人的信息，以及該股東提議提交年度會議的每一事項的信息。根據這些預先通知程序，股東通知必須在上一次股東年會週年紀念日之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄到我們的主要執行辦公室並在其收到；但如召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後的25天內，則股東必須在發出股東周年大會日期通知或公開披露年度會議日期(以較早發生者為準)後第10天內，收到股東的通知。
提名本公司董事會成員候選人的事先通知要求
本公司的附例為股東在任何股東周年大會或任何特別會議上提名候選人出任CF Holdings董事訂立預先通知程序。
為此目的召開的股東大會選舉董事。根據這些預先通知程序，除根據上述“-股東特別會議”中所述的股東特別會議要求作出的提名或根據下文“委託書訪問”中提及的本公司章程的代理訪問條款作出的任何提名外，對於由股東作出的提名，該股東必須及時以適當的書面形式向我們的祕書發出提名的書面通知。除其他事項外，這些預先通知程序要求通知列出具體的信息，包括通知股東和某些關聯人以及關於每一被提議的被提名人的信息。根據這些預先通知程序，股東通知必須及時送達或郵寄到我們的主要執行辦公室，並在以下情況下收到：(I)如果是年度股東大會，不少於前一次年度股東大會週年日的90天，也不超過120天；但如召開股東周年大會的日期不在週年日之前或之後的25天內，則股東必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期之日(兩者以較早發生者為準)後第10天內，收到股東的通知；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言(根據上述“-股東特別會議”的規定而召開的股東特別會議要求除外)，不遲於股東特別會議日期通知發出或股東特別會議日期公開披露(以較早發生者為準)翌日營業時間結束。
附例的修訂
我們的董事會有權在沒有股東投票的情況下修改我們的章程。我們的章程也可以通過在任何股東會議上代表並有權投票的我們股本的總票數的多數的持有人的贊成票來修訂，作為一個單一類別的投票。
核準但未發行的股本
根據我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL，我們的股本中授權但未發行的股份可以在未來無需股東批准的情況下發行。吾等可在有關情況下按有關條款及條件發行普通股或優先股，而就優先股而言，發行普通股或優先股之權利及優先權會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得吾等控制權之企圖變得更加困難或受阻。
代理訪問
我們的章程允許符合條件的股東在年度股東大會上將他們自己的董事提名人選與我們董事會提名的候選人一起包括在我們的代理材料中。在遵守本公司章程適用的程序和其他要求的情況下，本公司章程的委託書條款允許任何股東或不超過20名股東組成的團體提名不超過提名時在任董事人數25%的董事被提名人，且該股東或團體至少在過去三年內連續持有已發行普通股的3%或更多。根據本公司章程的委託書條款，尋求將董事的被提名人包括在本公司股東周年大會的委託書材料中的一個或多個合格股東必須在本公司為上一年股東周年大會發布委託書的週年紀念日之前150天至120天內向我們的祕書提交本公司章程中指定的委託書訪問規定的通知。
《香港海關條例》第203條
我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：
·在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而由身為公司董事和高級管理人員的人以及由僱員股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，參與者無權祕密地決定是否將在投標或交換要約中提交符合該計劃的股份；或
·屆時或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東會議上獲得非相關股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。
根據《海商局條例》第203條的規定，企業合併一般包括以下內容：
·涉及公司和感興趣的股東的合併或合併；
·出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓和以其他方式處置涉及相關股東的公司資產的10%或以上；
·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
·涉及公司的交易，其效果是增加由感興趣的股東擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及
·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為在緊接決定日期前的三年期間內，與其聯營公司及聯營公司共同擁有該公司15%或以上已發行有表決權股份的任何人士，或該公司的聯營公司或聯營公司，以及該人士的聯營公司或聯營公司，以及該等人士的聯營公司及聯營公司。