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本激勵、遣散和控制權變更協議（“協議”）自2021年7月19日起由帕特森公司（“公司”）和蒂姆·羅根（以下簡稱 “高管”）簽訂（以下簡稱 “高管”）（此處將公司和高管統稱為 “雙方”，均為 “一方”）。

a. 遣散費。高管獲得的現金金額應等於 (i) 高管當時基本工資的二分之一 (1.5) 倍，以及 (ii) 根據公司管理激勵薪酬計劃（“MICP”）（或公司任何其他類似的年度非股權薪酬計劃）在過去三個完整財政年度（或較少的高管受僱年數）中每年向其支付的高管年度現金激勵薪酬的平均值公司）在高管解僱的當年之前。如果高管在任何此類財年中均未受僱於公司，但獲得了該財年的按比例計算的現金激勵薪酬，則該金額應按年計算以進行計算。

c. 繼續獲得福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險將在高管任職的最後一天後終止。但是，行政部門可以通過根據聯邦法律、綜合綜合預算調節法（“COBRA”）或適用的州法律選擇繼續為自己和符合條件的受撫養人提供保險，從而選擇繼續為自己及其符合條件的受撫養人提供保險。如果高管及時選擇繼續使用COBRA，則公司將在以下時間支付其COBRA保費，以較早者為準：（i）根據適用計劃的條款，在高管終止僱用後的十八（18）個月，（ii）高管有資格從其他僱主獲得此類保險的日期，或（iii）報銷將導致公司因基於公司的歧視性健康保險福利而繳納消費税的時期，以較早者為準對適用法律的合理解釋。

一份分離協議（以下簡稱 “解除協議”），該協議包含以合理的慣常形式解除索賠，該協議由公司提供，並可合理接受，但未根據其條款予以撤銷。第1（a）和1（b）節中的遣散費將在行政人員被解僱後的18個月內按月等額分期支付，前提是新聞稿中包含的所有法定解僱期均已到期，不得撤銷，且受第5（l）條規定的約束。如果可用於執行（且不可撤銷）免責聲明的期限超過一個日曆年，則根據本協議的適用條款和經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求，付款要到第二個日曆年才能支付。

e. 沒收。儘管如此，如果高管嚴重違反了本協議第4節或解除條款中的任何義務，則公司應自動將解僱視為有原因的解僱，並且已經向高管支付的任何遣散費應被認定為未賺取的遣散費，必須立即償還給公司。

f. 未投資的股權。根據適用的授予協議和公司經修訂和重述的2015年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）或其任何後續計劃（如果適用）的條款，這些未歸屬補助金在高管解僱之日被視為已全部歸屬，否則高管在解僱之日持有的所有未歸屬股權均應終止並沒收。

G. 因為。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管在履行合理分配的合法職責時故意或反覆的實質性失職或拒絕履行其合理分配的合法職責（不包括因身體或精神疾病或殘疾導致的喪失行為造成的任何此類失誤），或者在履行合理分配的合法職責時出現嚴重疏忽或故意和重大不當行為；(ii) 高管故意和實質性地不遵守任何合理分配的法律指令公司董事會（“董事會”）；（iii）高管的董事會披露或濫用第 4 (g) 節中定義的機密信息；(iv) 高管參與非法行為、貪污、挪用、欺詐、不誠實或違反信託義務，從而給公司造成損失、損害或傷害；(v) 高管與其受僱有關的行為，可能要求對高管或公司進行刑事或民事處罰；(vi) 高管對高管的定罪或抗辯在司法管轄區內構成重罪的任何罪行（不論是否涉及公司）有罪或不參與任何罪行涉及；或 (vii) 高管嚴重違反任何公司政策或嚴重違反本協議或高管與公司之間的任何其他協議的條款。為避免疑問，僅僅公司未能實現任何績效目標均不構成 “原因”。就本段第一句而言，高管的任何作為或不作為都不應被視為故意，除非高管沒有誠意或沒有合理地認為自己的作為或不作為符合公司最大利益。

2. 控制權變更。如果 (x) 公司無故終止高管在公司的僱傭關係或 (y) 高管出於第2 (f) 條所定義的正當理由辭職，無論哪種情況，均應在第2 (e) 條所定義的控制權變更後的兩 (2) 年內，高管應代替支付本協議第 1 條規定的遣散費或任何其他現金遣散費

c. 繼續獲得福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險將在高管任職的最後一天後終止。但是，行政部門可以通過根據聯邦法律、COBRA或適用的州法律選擇繼續為自己和符合條件的受撫養人提供保險，選擇繼續為自己和符合條件的受撫養人提供保險。如果高管及時選擇繼續使用COBRA，則公司將在以下時間支付其COBRA保費，以較早者為準：（i）根據適用計劃的條款，在高管終止僱用後的十八（18）個月，（ii）高管有資格從其他僱主獲得此類保險的日期，或（iii）報銷將導致公司因基於公司的歧視性健康保險福利而繳納消費税的時期，以較早者為準對適用法律的合理解釋。

d. 發佈協議。除非高管首先簽署並返回公司，且未根據其條款撤銷該新聞稿，否則他不得獲得第2（a）-（c）節中規定的遣散費。第2（a）和2（b）條中的遣散費將在行政人員被解僱後的第六十（60）天一次性支付，前提是新聞稿中包含的所有法定解僱期均已到期，不得撤銷，並受第5（l）條的規定約束。如果可用於執行（且不可撤銷）解除協議的期限超過一個日曆年，則根據本協議的適用條款和《守則》第 409A 條的要求，付款要到第二個日曆年才能支付。

e. 控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指：（i）如果經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條和14（d）條中使用的任何 “個人” 或 “羣體” 或其任何繼任者是或成為 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條或其任何繼承人），則直接或間接地，佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券，前提是通過以下方式收購額外證券在收購額外證券之前擁有50％或以上投票權的任何個人或團體均不得構成控制權變更；（ii）在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事，其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得期初或此前當選的董事中至少大多數仍在職的董事的批准因此獲得批准，因任何原因停止構成其中的大多數；(iii)

公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併 (x) 除外，這將導致公司在合併或合併之前未償還的全部或部分有表決權的證券繼續（通過保持未償還期或轉換為尚存實體的有表決權證券）佔公司或此類倖存實體表決權總投票權的50％以上，或（y）由公司的存在不受影響，此後公司的首席執行官和董事保留其在公司的職位（並至少佔董事會的大多數），合併或整合就此完成；或（iv）公司股東批准了一項協議，由公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產，並完成了此類出售或處置。

f. 有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指任何拒絕接受：（i）大幅削減高管基本薪酬，就本協議而言，這意味着將高管的基本工資減少10％或以上，再加上MICP目標；（ii）取消參與公司其他高管通常參與的實質性長期現金或股權獎勵或股票補助計劃（或類似替代計劃）的資格有資格參加；(iii) 權力、職責的任何實質性削減或責任，包括高管權力、職責或責任的任何變動，在任何重大和不利方面與高管當時在公司或任何子公司的職位、權限、職責和責任不一致；但是，根據本條款 (iii)，“正當理由” 不會僅僅因為公司不再是上市實體或僅因高管報告關係的變化而被視為存在；或 (iv) 地域的重大不利變化與變更前高管所在的地點相比，公司要求高管所在的地點，就本協議而言，這意味着：（x）搬遷導致高管從主要住所到新工作地點的通勤距離增加超過50英里，或（y）要求高管搬遷其主要住所的搬遷。

但是，儘管有前述規定，如果上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何行為所致，“正當理由” 不應被視為 “正當理由” 的存在，前提是此類行動與對公司至少百分之九十（90%）的管理人員產生同等影響的全面變更或解僱有關，除非高管向公司發出書面通知，否則作為或不作為不構成 “正當理由” 公司在首次存在後的九十 (90) 天內證明該行為或不作為的存在，未能糾正該行為或在通知之後的三十 (30) 天內不作為，實際終止僱用發生在行為或不行為最初存在後的兩 (2) 年內。

G. 沒收。儘管如此，如果高管嚴重違反了本協議第4節或解除條款中的任何義務，則公司應自動將解僱視為有原因的解僱，並且已經向高管支付的任何遣散費應被認定為未賺取的遣散費，必須立即償還給公司。

I. 第 280G 節。儘管此處包含任何相反的規定，但在任何情況下，根據第 2 條向高管支付的款項均不得導致《守則》第 280G 條所定義的 “超額降落傘補助金”。如果此類付款可能導致 “超額降落傘付款”，則應減少付款以避免這種結果，減少的方式應由董事會自行決定。根據本第 2 (i) 節減少的任何金額均應被視為被高管沒收，行政部門無權決定減少本協議規定的福利的順序。

3. 激勵獎勵。2021年7月19日，高管將獲得綜合計劃下的非法定股票期權、限制性股票單位獎勵和績效單位。根據授予之日公司普通股的每股收盤價，每股行使價等於授予之日公司普通股的每股收盤價，股票期權的價值約為68,750美元，期限為十年。此類獎勵將從發放之日起一週年開始採用三年按比例授權，但須視是否繼續就業而定。根據授予之日公司普通股的每股收盤價，限制性股票單位獎勵的價值約為68,750美元。此類獎勵將以與股票期權相同的方式授予，但須視持續就業情況而定。業績獎勵的價值約為137,500美元，可根據3年累計的非公認會計準則調整後攤薄後每股收益獲得，但須根據公司股東總回報兑標準普爾400中型股指數的3年相對股東總回報率進行調整。所有此類獎勵均應具有公司規定的其他條款和條件。

b. 過渡事務方面的合作。高管的聘用期結束後，高管同意在不提供額外報酬的情況下合理地與公司聯繫，以回答問題，提供信息，並以其他方式與公司進行合理合作，處理高管曾處理或可能有個人知識的任何未決或過渡性問題。高管同意就任何直接或間接涉及公司的過渡事項、潛在或實際訴訟，或其他實際或潛在的爭議，與公司（包括其律師、經理和會計師）進行合理合作。

c. 禁止競爭和通知。高管在公司任職期間以及 (i) 無故自願或非自願終止僱用後的十八 (18) 個月，或 (ii) (x) 無故非自願終止僱傭關係或 (y) 出於正當理由辭職後的二十四 (24) 個月，無論哪種情況，均在控制權變更後的兩 (2) 年內（“限制期”）內，高管

同意不直接或間接參與、感興趣或受僱於美國、加拿大、英國或公司進入的任何其他地理市場的任何地方、公司的任何直接競爭對手（包括但不限於亨利·舍因公司、本科牙科供應公司、伯克哈特牙科用品有限公司、亞馬遜公司、MWI獸醫供應公司和AmeriSourceBergen Corp.）或任何其他業務提供、營銷或銷售與本公司任何服務或產品間接競爭的任何服務或產品 (a)“競爭業務”）。舉例而言，但不限於，“與公司任何服務或產品間接競爭的任何服務或產品” 包括牙科服務、牙科產品、動物健康服務和動物健康產品。就本條款而言，如果高管以股東、董事、高級職員、員工、銷售人員、代理人、合夥人、個人所有者、顧問或其他身份參與競爭業務或感興趣，則應被視為對競爭業務感興趣，但如果競爭業務中的此類權益僅限於持有上市公司任何類別股份的2％或以下的股權或債務證券，則不然用於在國家證券交易所交易或在場外交易市場。

高管同意，上述限制考慮了本協議中提供的對價，這些限制是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。高管同意，公司的業務範圍與地點無關（因此，將此處包含的限制限制僅限於特定的州、城市或部分地區是不切實際的），因此承認並同意，該限制在美國、加拿大和英國的地理範圍是合理和必要的。

行政部門進一步同意，針對行政部門違反本協議中包含的任何契約和義務而依法提供的損害賠償補救措施是不充分的補救措施。高管承認高管違反本協議中的契約和義務將給公司或與公司有業務關係的任何公司造成無法彌補的損害，高管同意，如果他違反或提議違反本協議的任何條款，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，以限制任何此類違規行為或擬議的違規行為，而無需出示或提議的違約行為據瞭解，對公司造成的任何實際損失高管和公司認為，損害賠償和公平救濟均應是適當的救濟方式，不應被視為替代補救措施。

D. 不招攬客户、供應商或分銷商。高管同意，在公司任職期間和限制期內，高管不得直接或間接地以所有者、代理人、代表、顧問或員工的身份參與或協助任何個人或商業實體徵集或鼓勵公司的任何客户、供應商或分銷商 (i) 與任何公司開展可能與公司開展的業務

e. 不招攬員工。高管同意，在公司任職期間和限制期內，高管不得直接或間接地參與或協助任何個人或商業實體招募、僱用或與他人密謀僱用公司的任何員工，無論是個人還是作為所有者、代理人、代表、顧問或員工。就本第 4 (e) 節而言，“僱用” 一詞是指以全職或兼職員工、獨立承包商、代理人或其他身份訂立服務安排。儘管如此，任何非專門針對公司員工的一般廣告或公開招標均不構成對本第 4 (e) 條的違反。

F. 禁止貶損條款。高管同意，在公司任職期間及以後，高管不得就公司、其產品、服務或管理髮表任何貶低或破壞性的言論，無論其是否具有誹謗性或誹謗性，前提是本條款不影響高管向任何政府實體提供真實信息的權利。同樣，董事會不得在任何時候，無論高管在公司任職期間還是之後，發表任何有關高管的貶低或破壞性言論，無論其是否具有誹謗性或誹謗性，前提是本條款不影響公司向任何政府實體提供真實信息的權利。

g. 機密信息。高管承認，在公司工作期間，他將有權訪問機密信息。“機密信息” 包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介不為公眾所知的信息，這些信息直接或間接地涉及：業務流程、做法、政策、計劃、文件、運營、服務和戰略；合同、交易和潛在交易；談判和待定談判；客户和潛在客户信息，包括但不限於客户和潛在客户名單、購買和訂單歷史以及設備管道；專有信息、貿易機密和知識產權；供應商和供應商協議、戰略、計劃和信息；財務信息和結果；法律戰略和信息；營銷計劃和戰略；定價計劃和戰略；人事信息、人員配備和繼任規劃做法和戰略；內部控制和安全政策、戰略和程序；和/或高管在公司任職期間隨時學習、接收或使用的其他機密商業信息，無論這些信息是否是以前被確定為機密或專有信息。

機密信息可能包含在書面材料中，例如文檔、文件、報告、手冊、圖紙、圖表、藍圖和信函，以及計算機硬件和軟件，以及電子或其他形式或媒體。它還可能包含不成文的知識，包括想法、研究、流程、計劃、實踐和專門知識。

機密信息不包括以下信息：(i) 處於或成為公共領域的一部分的信息或行業中普遍知名的信息，除非是由於行政部門違反本協議或通過行政部門違反保密義務進行披露所導致的；(ii) 高管完全獨立於其獲取或獨立開發的信息

在公司工作；（iii）由第三方合法向高管披露，前提是該第三方因違反本協議或任何其他保密義務而未收到該信息；（iv）在為公司提供服務之前已合法持有，前提是該信息不是從公司獲得的；或（v）法律或任何法院或政府機構的命令或任何訴訟或任何訴訟或政府機構的命令都必須披露類似的程序；前提是在進行任何此類必要的披露之前，行政部門應在足夠的時間內通知公司，以允許公司尋求適當的保護令。

高管同意，在公司任職期間或其後的任何時候，他都不得向任何個人、公司或其他方披露或以其他方式提供機密信息。此外，未經公司事先書面同意，高管不得在任何時候使用或披露任何機密信息。本協議不限制高管根據與公司簽訂的任何其他員工保密協議或適用法律可能承擔的任何義務，也不得限制其向任何政府機構提供真實信息的權利。

h. 2016 年的《捍衞商業祕密法》。高管明白，如果他違反了上述第4（g）條的規定，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》（“DTSA”），高管可能會對公司承擔責任。高管還了解到，通過向高管提供以下通知，如果公司根據DTSA成功向高管提起訴訟，公司可以向高管追回其律師費和懲戒性賠償：根據DTSA，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不得因向聯邦、州或地方政府官員披露的商業機密而承擔刑事或民事責任：(a) (i) 祕密披露商業祕密，直接或間接地，或向律師提交，以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為，或（b）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件（如果此類文件是密封提交的）。在不限制上述規定的前提下，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管 (i) 封存任何包含商業祕密的文件，而且 (ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

i. 歸還文件、材料和財產。高管同意，在公司任期結束時，或應公司先前的要求，他將歸還公司和公司客户的任何文件、材料或其他財產的所有原件和副本，無論這些文件是由高管還是任何其他人代表他或代表公司或其客户生成的。這包括紙張、磁盤、計算機或任何計算機或電子媒體中的所有副本和所有材料。所有文件、文件、記錄、報告、政策、培訓材料、通信材料、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和門禁卡、手機、計算機、其他材料、設備、物理和電子財產，無論是否與機密信息有關，由公司提供給高管、由公司出資購買或租賃，或由公司或高管出示的與高管僱用相關的所有文件、文件、記錄、物理和電子財產，都將是並仍然是公司的獨有財產本公司，除非另有規定此處提供。公司財產的所有副本，無論是有形的還是無形的，也是公司的財產。高管同意，他不會保留這些文件和材料的任何紙質或電子副本。

高管同意，在終止其在公司的僱傭關係後，公司可以打開所有寄給公司並寄給高管的郵件（包括但不限於普通郵件、電子郵件和語音信箱）。儘管有上述規定，如果發給公司並寄給高管的任何郵件（包括但不限於普通郵件、電子郵件和語音信箱）顯然是個人物品，公司不得打開此類郵件，在這種情況下，公司將在不打開此類郵件的情況下立即將此類郵件轉發給高管；但是，前提是本條款不對高管在使用公司通信和技術系統時產生任何合理的隱私期望。

j.Class 訴訟豁免和仲裁協議。由本協議產生、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的違反、終止或有效性，應最終通過仲裁解決。仲裁庭有權就其自身管轄權或對仲裁協議任何部分的有效性或可執行性的任何質疑作出裁決。雙方同意僅在個人基礎上進行仲裁，並且仲裁協議不允許集體仲裁或以原告或集體成員身份在任何集體或代理人仲裁程序中提出任何索賠。仲裁庭不得合併一人以上的索賠，也不得以其他方式主持任何形式的代表程序或集體訴訟。如果集體仲裁的禁令被視為無效或不可執行，則仲裁協議的其餘部分將繼續有效。

K. 合理且必要。高管承認他是公司的關鍵員工，該高管參與並參與了公司的關鍵運營階段。高管同意，本第4節中規定的契約是保護公司及其機密信息、商譽和其他合法商業利益的合理和必要的，如果沒有此類保護，公司的客户和客户關係以及競爭優勢將受到重大不利影響。高管同意，本第4節的規定是公司簽訂本協議的重要誘因，它們是對高管可能受其約束的與公司達成的任何類似或相關協議的補充，而不是取而代之。高管進一步承認，本第4節中包含的限制不應給他帶來不必要的困難，因為他具有一般業務技能，可用於公司開展業務以外的行業，並且不得剝奪高管的生計。作為高管同意受這些合理和必要的契約約約束的交換，公司將向高管提供本協議中規定的福利。高管承認並同意，這些福利是對他在本協議下承擔的義務的充分和充分考慮。

m. 生存。無論高管是否有資格根據本協議第 1 節或第 2 節獲得遣散費，無論高管是否有資格獲得本協議第 1 條或第 2 節規定的遣散費，無論高管是否有資格獲得本協議第 1 條或第 2 節規定的遣散費，無論高管是否有資格獲得本協議第 1 節或第 2 節規定的遣散費，高管仍應受本協議中與其終止僱用時或之後的期限、活動或義務相關的條款的約束。

n. 公司政策。高管同意，在公司任職期間及以後，高管應遵守並遵守適用於公司高管的每項人事政策，包括但不限於任何限制公司高管對公司股權進行質押和套期保值投資的政策，以及公司就收回激勵性薪酬（有時稱為 “回扣”）所採取的任何政策以及法律和適用的證券交易所上市規則要求的任何其他回扣條款。

b. 違規的影響。高管同意，無法用金錢來衡量公司因違反本協議條款而遭受的無法彌補的損害所造成的損失。因此，高管同意，如果公司採取任何行動或程序來執行本協議的條款，則公司有權獲得臨時和永久的禁令或其他公平救濟來執行本協議的條款，此類救濟可以在無需證明實際損害的情況下發放，高管特此在法律允許的範圍內放棄關於公司在法律上有充分補救措施的主張或辯護，高管不得在任何此類訴訟或訴訟中爭辯以下方面：任何此類法律補救措施都存在。但是，這項關於公平救濟的規定不應削弱公司除禁令救濟之外索賠和追回損害賠償的權利。高管同意，他應向公司償還律師費和尋求執行本協議條款所產生的費用。

f. 可分割性和藍鉛筆。如果本協議的任何條款按書面形式被確定為無效或不可執行，則該條款和本協議其餘部分的有效性和可執行性不受影響。如果本協議的任何特定條款被裁定為無效或不可執行，則公司和高管特別授權作出此類裁決的法庭編輯無效或不可執行的條款，以使本協議及其條款在法律或公共政策允許的最大範圍內有效和可執行。行政部門明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律允許的最大範圍內（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

G. 可執行的合同。雙方同意，本協議應被視為已簽署，並應根據明尼蘇達州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突條款。如果本協議的任何部分被解釋為違法，則將在允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

h. 管轄權的排他性和對管轄權的同意。在遵守本協議第 4 (j) 節的仲裁條款的前提下，Executive 和公司同意，明尼蘇達州法院對與本協議有關的爭議擁有專屬司法管轄權。雙方特別同意明尼蘇達州和聯邦法院的管轄權。因此，就本協議而言，行政部門和公司服從此類法院的屬人管轄權。

k. 完整協議。除2021年7月__日的錄用函和此處描述的協議外，本協議包含雙方之間與公司僱用高管有關的完整協議，並取代雙方先前就此類僱用達成的書面或口頭協議和諒解。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或更改本協議。

L. 第 409A 節。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但高管和公司均同意，本協議項下的款項應免除《守則》第409A條的適用要求，或滿足該法第409A條的適用要求（如果有），這將排除施加《守則》第409A條所述罰款的可能性。根據本協議支付的款項旨在滿足《守則》第 409A 條所指的短期延期規則或離職金例外情況。行政人員解僱是指《守則》第409A條所指的 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議應盡最大可能以符合《守則》第409A條的方式進行管理、解釋和解釋；前提是，在任何情況下，公司均無義務根據《守則》第409A條向高管賠償任何税收的影響。

如果向高管提供的與終止僱傭有關的任何款項或福利被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管被確定為《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條定義的 “特定員工”，則此類補助金或福利要等到解僱六個月週年之後的第一個工資發放日或，如果更早，則在高管去世時（“特定員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的任何款項的總額應在規定的員工付款日一次性支付給高管，此後，任何剩餘款項應按照其原始時間表毫不拖延地支付。

m.clawback。在以下情況下，公司可以終止高管根據第 3 條獲得未歸股權薪酬的權利，並可要求高管向公司償還先前根據任何適用的激勵性薪酬計劃或獎勵協議在過去 12 個月內支付或歸屬的任何激勵性薪酬：(i) 高管故意或魯莽地違反本協議第 4 條規定的義務；(ii) 高管的不當行為構成第 1 節所定義的理由 (g) 本協議；或 (iii) 行政部門有義務以適用2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或任何其他要求收回、報銷或取消激勵性薪酬的適用法律或法規為由，向公司發放或補償已支付給高管的此類薪酬。