錯誤2023財年0000891024P3YP3YP3YP3YP3YP3Y00008910242022-05-012023-04-2900008910242022-10-29ISO 4217：美元00008910242023-06-14Xbrli：共享00008910242023-04-2900008910242022-04-30ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止四月29, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文檔號0-20572

帕特森公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州						41-0886515
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

門多塔高地路1031號

聖保羅, 明尼蘇達州55120

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(651) 686-1600

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊所在的交易所名稱
普通股，面值$0.01			PDCO			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  x*¨

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ¨    不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐  

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：☐  

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*x

非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值，參考截至註冊人最近完成的第二財年（2022年10月29日）最後一個工作日普通股最後一次出售的價格計算，約為美元2,521,000,000(For為了此計算，註冊人的所有執行官和董事都被視為關聯公司。）

截至2023年6月14日，已有 95,294,000註冊人已發行和已發行的普通股。

引用成立為法團的文件

註冊人根據第14 A條將在註冊人2023年4月29日財年結束後120天內提交的部分最終委託聲明已通過引用納入第三部分。

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目錄表

表格10-K索引

									頁面
第I部分									3
第1項。						生意場			3
第1A項。						風險因素			21
項目1B。						未解決的員工意見			32
第二項。						特性			33
第三項。						法律程序			33
第四項。						煤礦安全信息披露			33
第II部									34
第5項。						註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			34
第6項。						[已保留]			35
第7項。						管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			36
項目7A。						關於市場風險的定量和定性披露			43
第8項。						財務報表和補充數據			45
第9項。						會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			74
項目9A。						控制和程序			74
項目9B。						其他信息			75
項目9C。						關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			75
第III部									76
第10項。						董事、行政人員和公司治理			76
第11項。						高管薪酬			76
第12項。						某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			76
第13項。						某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			76
第14項。						首席會計師費用及服務			76
第IV部									77
第15項。						展品和財務報表附表			77
第16項。						表格10-K摘要			80
附表II									81
簽名									82

2

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目錄表

第一部分

第2項：業務

前瞻性陳述

1995年的美國私人證券訴訟改革法為前瞻性陳述提供了“安全港”，以鼓勵公司提供前瞻性信息，只要這些陳述被確認為前瞻性陳述，並伴隨着指出可能導致實際結果與陳述中披露的重大不同的重要因素的有意義的警告性陳述。本10-K表格第1、2、3和7項中包含的某些非歷史性信息包括1995年美國私人證券訴訟改革法中安全港條款所指的“前瞻性陳述”，包括有關未來財務業績以及管理層的目標和預期的陳述。前瞻性陳述通常包括“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”等詞或具有類似含義的詞，或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”或“可能”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，此類陳述，包括但不限於我們關於業務戰略、增長戰略、競爭優勢、生產率和盈利能力提升、競爭、新產品和服務的推出以及流動性和資本資源的陳述，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。 以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息，並涉及各種風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。許多因素都可能影響我們的實際結果，並導致這些結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於可能導致實際經營結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的某些因素的討論，請參閲本表格10-K中項目1A中的“風險因素”和項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性信息確實會被證明是準確的。這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先順序。我們告誡説，這些因素可能不是包羅萬象的，因此，本文所載的任何前瞻性陳述都不應被視為對實際結果的預測。

在審核任何前瞻性聲明時，您應該仔細考慮本10-K表格以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中可能包含的這些和其他相關因素和信息。投資者應該明白，預測或識別所有這些因素或風險是不可能的。因此，您不應將我們提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。

本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，且僅説明截止日期。我們不承擔公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂的義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

一般信息

Patterson Companies，Inc.是一家增值專業分銷商，服務於美國和加拿大的牙科供應市場以及美國、加拿大和英國的動物保健供應市場。Patterson通過其兩個戰略業務部門Patterson Dental和Patterson Animal Health運營，為不同的客户羣提供類似的產品和服務。每項業務都具有強大的競爭地位，服務於高度分散的市場，提供整合機會，並提供相對低成本的消費品供應，這使得我們的增值業務主張對我們的客户具有極大的吸引力。我們相信，自1877年開始經銷牙科用品以來，我們擁有強大的品牌認同感，是一家增值的全方位服務分銷商，提供廣泛的產品和服務。

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目錄表

業務概述

下表列出了各部門的合併淨銷售額(以百萬為單位)。

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
牙科			$	2,492					$	2,516					$	2,327
動物健康			3,965						3,983						3,560
公司			14						—						25
合併淨銷售額			$	6,471					$	6,499					$	5,912

我們位於戰略位置的履約中心使我們能夠更好地服務於我們的客户，並提高我們的運營效率。這種基礎設施，加上價格具有競爭力的廣泛產品和服務，以及對客户服務的堅定承諾，使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還使我們能夠提供方便的訂購和快速、準確和完整的訂單履行。

電子商務解決方案已成為牙科和動物健康供應和分銷關係不可或缺的一部分。我們的分銷業務的特點是技術發展迅速，競爭激烈。電子商貿的持續發展要求我們以符合成本效益的方式適應不斷變化的技術，改進現有服務，並開發和推出各種新服務，以及時滿足消費者和客户不斷變化的需求，特別是對競爭激烈的產品的需求。我們相信，我們可靠的服務傳統、我們的知名度以及建立在堅實的客户關係基礎上的龐大客户基礎，使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索改進和擴大我們的互聯網存在和能力的方法，包括我們的在線商務產品和我們對各種社交媒體渠道的使用。

Patterson於1992年上市交易，是一家根據明尼蘇達州法律成立的公司。我們的總部設在明尼蘇達州的聖保羅。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55120，聖保羅門多塔高地1031號，我們的電話號碼是(651)686-1600。除文意另有所指外，術語“公司”、“帕特森”、“我們”、“我們”和“我們”指的是帕特森公司、明尼蘇達州的一家公司及其合併的子公司。

我們所服務的專業分銷市場

我們為製造商提供具有成本效益的物流和高素質的銷售專業人員，以接觸到地理上不同的客户基礎，這對我們服務的市場的供應鏈至關重要。我們通過單一渠道為客户提供一系列增值服務、專業和高技能的銷售團隊以及廣泛的產品選擇，從而幫助他們高效地管理他們的訂購過程。部分由於我們的客户無法在其所在地儲存和管理大量物資，物資和小型設備的分佈具有頻繁、少量訂單的特點，需要快速、可靠和基本上完整的訂單履行。用品和小型設備通常從一個以上的分銷商購買，其中一個通常是主要供應商。

我們相信，隨着分銷商，特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商，尋求與能夠提供增長機會的較大公司合併，行業內的整合將繼續下去。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購能夠增強其現有產品和服務或提供機會為更廣泛的客户羣提供服務的公司。

牙科用品市場

我們服務的牙科供應市場由地理上分散且高度分散的牙科診所組成。客户的規模從個人從業者到大型團體診所，通常被稱為牙科服務組織(DSO‘s)。根據美國牙醫協會和加拿大牙醫協會的數據，美國約有203,000名牙醫執業，加拿大有25,000名牙醫執業。我們相信，普通牙醫從不止一家供應商那裏購買補給。

我們相信，由於人口增長、人口老齡化、牙科技術的進步、對一般、預防和專科服務的需求、對使牙醫提高生產率的新技術的需求不斷增加、對感染控制產品的需求以及牙科計劃的保險覆蓋範圍，北美牙科供應市場將繼續增長。

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目錄表

我們通過我們提供的許多庫存單位(“SKU”)以及重要的增值服務為牙科專業人員提供支持，這些服務包括設備和技術安裝和服務、執業管理軟件、電子理賠處理、金融服務和繼續教育，所有這些都旨在幫助提高牙科執業的效率。

動物保健品市場

動物保健用品市場是生產型動物供應和伴生動物供應的組合，生產型動物供應主要服務於食用動物，包括肉牛和奶牛、豬和家禽以及綿羊和山羊等其他物種，同伴動物供應主要服務於寵物，主要是狗、貓和馬。與牙科用品市場類似，動物保健用品市場高度分散和多樣化。我們的生產動物客户包括大型動物獸醫、牛肉生產商(奶牛/牛犢、牲畜和飼養場)、乳製品生產商、家禽生產商、生豬生產商和零售客户。我們的夥伴動物客户主要是小動物和馬的獸醫診所，包括獨立擁有的公司和團體。根據美國獸醫協會的數據，在美國和加拿大，有超過7萬名私人執業獸醫。此外，英國大約有20,000名獸醫在獸醫網點執業；然而，我們認為英國市場已經轉向整合獸醫業務。英國國家獸醫服務有限公司是英國獸醫市場的領先者，與其競爭對手相比，購買集團和公司的客户比例最高，在英國的整體份額也是最高的。

全球動物保健供應市場繼續增長，我們相信在可預見的未來這一趨勢將繼續下去。我們通過分銷生物製品、藥品、寄生蟲劑、用品，包括我們自己的自有品牌和設備，為我們的動物保健客户提供支持。我們還為我們廣泛的客户基礎的所有細分市場和渠道提供完整的技術、軟件、服務和解決方案組合。我們積極參與庫存、會計和健康管理系統的開發、銷售和分銷，以提高客户的運營效率，並幫助客户管理風險。在伴侶動物供應市場中，我們預計由於以下因素，對獸醫服務的需求將會增加：擁有伴侶動物的家庭數量增加，寵物領養率增加，動物健康和預防性護理支出增加，寵物人口老齡化，動物保健品和診斷檢測的進步，以及伴侶動物營養和製藥公司贊助的廣泛營銷計劃。

我們預計，未來全球人口增長的宏觀經濟趨勢和相應的蛋白質需求將有利於生產型動物領域。同樣，可支配收入的增加，特別是在發展中國家，將是未來增長的關鍵驅動力。然而，生產型動物供應市場的產品銷售更有可能受到市場波動的影響，如大宗商品價格、天氣模式的變化和整體經濟的趨勢。許多因素可能會影響牛的放牧時間，從而影響動物在育肥階段的飼餵天數。供需動態和經濟趨勢可能會改變動物治療的數量、動物治療的時間、治療的程度以及治療的產品。從歷史上看，這個市場的銷售在很大程度上是由於在動物保健品上的支出，以提高生產率、體重增加和疾病預防，以及對動物的健康和健康、安全和畜牧業生產效率的日益關注。

競爭

分銷行業競爭激烈。它主要由全國性、地區性和地方性的全方位服務經銷商組成。我們銷售的幾乎所有產品都可以從許多供應商的客户那裏獲得。此外，我們的競爭對手可以從製造商那裏獲得銷售特定產品的獨家權利。一些製造商還直接向最終用户銷售，從而消除或減少了我們和其他分銷商的角色。

我們在價格、產品線的廣度、客户服務以及增值產品和服務的基礎上，與其他牙科和動物保健品經銷商以及幾家製造商展開競爭。為了在競爭中脱穎而出，我們採用了一種優質的客户服務戰略，包括多種增值組件、高素質和積極的銷售隊伍、訓練有素和經驗豐富的服務技術人員、廣泛的產品和服務組合、允許客户輕鬆訪問我們的庫存的技術解決方案、準確和及時的產品交付、銷售辦事處和實施中心的戰略位置以及具有競爭力的定價。

在美國和加拿大的牙科供應市場，我們與Henry Schein，Inc.、Benco Dental Supply Company、Burkhart Dental Supply以及數百家在地區或地方層面或在線運營的分銷商展開競爭。此外，如上所述，一些製造商直接向最終用户銷售產品。關於我們的牙科實踐

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目錄表

在管理軟件方面，我們與許多產品競爭，包括Henry Schein，Inc.和Carestream Dental的產品。

在美國和加拿大的動物保健供應市場，我們的主要競爭對手是amerisourceBergen/MWI Animal Health和Covetrus，Inc.。我們還與一些地區和當地的動物保健分銷商、一些直接向最終用户銷售的製造商以及通過數字平臺向動物生產運營商、動物保健品零售商和獸醫銷售的幾個替代渠道市場提供商競爭。此外，亞馬遜和Chewy.com等美國主要在線電子商務零售商已獲得獸藥郵購藥店牌照，這使它們能夠直接向美國50個州的消費者提供藥房產品。在動物健康實踐管理市場，我們的主要競爭對手是IDEXX實驗室，Inc.和Covetrus，Inc.。我們在英國的動物健康供應市場面臨着激烈的競爭，我們在價格和客户服務的基礎上與幾個大型競爭對手競爭，包括Covetrus，Inc.和amerisourceBergen。我們還與直接向客户銷售某些產品或服務的製藥公司直接競爭。

成功的分銷商越來越多地在他們傳統提供的產品之外提供增值服務。我們認為，為了保持競爭力，我們必須繼續增加分銷渠道的價值，同時消除與產品移動相關的不必要成本。我們的競爭對手大幅降價可能會導致競爭損害。這些競爭壓力中的任何一個都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

競爭優勢

我們在經銷產品方面有140多年的經驗，這讓我們對帕特森品牌有了很強的認識。雖然關於這些競爭優勢的更多信息在下面討論我們的兩個戰略業務部門時有所闡述，但我們的競爭優勢包括：

•以具有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務。我們向客户銷售約200,000個SKU，包括許多專有品牌產品。我們相信，我們的專有品牌產品和我們具有競爭力的定價策略已經產生了對我們的品牌充滿信心的忠誠客户基礎。我們的產品包括耗材、設備、軟件和各種技術。我們的增值服務包括執業管理軟件、辦公設計、設備安裝和維護以及融資。

•專注於客户關係和卓越的客户服務。我們的銷售和營銷努力旨在通過現場銷售代表的親自訪問、通過電話與銷售代表進行互動、包括電子商務和頻繁的直接營銷在內的基於網絡的活動來建立和鞏固客户關係，強調我們廣泛的產品線、有競爭力的價格和易於下單。我們專注於為我們的客户提供出色的訂單履行和簡化的訂購流程。

•具有成本效益的採購和高效的配送。我們相信，具有成本效益的採購是保持和加強我們作為牙科和動物保健品具有競爭力的定價供應商地位的關鍵因素。我們努力保持最佳的庫存水平，通過我們從戰略位置的履行中心分銷產品來滿足客户對迅速和完整履行訂單的需求。

業務戰略

我們的目標是繼續發展成為牙科和動物保健產品和服務的領先增值分銷商。為了實現這一目標，我們將利用我們的競爭優勢實施以下戰略：

•強調我們差異化的、增值的全方位服務能力。通過提供廣泛的消耗品、技術、設備、軟件和增值服務，我們能夠滿足牙醫、獸醫、動物生產經營者和動物保健品零售商的幾乎所有需求。我們相信，我們知識淵博的銷售代表可以通過向我們的客户提供信息諮詢的方法，將他們與我們所服務的行業聯繫起來，從而創造客户的親密度和忠誠度。我們的增值戰略進一步得到了我們的設備專家的支持，他們提供設計、設備要求和融資方面的諮詢，我們的服務技術人員提供設備安裝、維護和維修服務，我們的業務開發專業人員為我們的客户提供業務工具和教育計劃，我們的技術顧問提供集成技術解決方案的指導。

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•利用科技提升客户服務水平。作為我們提供優質客户服務的承諾的一部分，我們為客户提供輕鬆的下單。儘管我們提供計算機化的訂單錄入系統，我們認為這些系統有助於與新客户建立關係並提高現有客户的忠誠度，但目前主要的訂購平臺包括www.Pattersondental.com、www.Pattersonvet.com和www.AnimalHealth International al.com。這些訂購方法的使用使我們的銷售代表能夠花更多的時間與現有和潛在客户打交道。我們的互聯網環境包括訂單輸入、對數字產品和我們專有產品的客户支持、客户忠誠度計劃報告和服務，以及訪問文章和製造商的產品信息。我們還通過互聯網向我們的銷售人員、經理和供應商提供實時的客户和銷售信息。此外，Patterson Technology Center(“PTC”)通過在實踐管理軟件和其他先進設備和技術臨牀解決方案方面提供深厚而全面的專業知識，使Patterson從我們的競爭對手中脱穎而出。除了通過PTC的支持中心進行故障排除外，客户還可以使用PTC提供的各種服務功能，包括電子報銷和對賬單處理以及系統備份功能。

•持續提高經營效率。我們繼續實施旨在提高運營效率和實現持續銷售增長的計劃。這一戰略包括我們對管理信息系統的持續投資，以及在我們的運營部門之間整合和利用履行中心和銷售分支機構。此外，我們還在多個地點建立了共享銷售分支機構。

•通過內部擴張和收購實現增長。我們打算通過招聘銷售代表、招聘和培訓銷售專業人員、根據需要開設更多地點以及收購其他公司來繼續增長，以便進入新的或更深入地滲透現有市場，獲得更多產品線，並擴大我們的客户基礎。我們相信，我們的兩個運營部門都處於有利地位，可以利用我們市場預期的持續整合。

牙科分部-產品、服務和供應來源

Patterson Dental是北美最大的兩家牙科產品分銷商之一，在美國和加拿大都有業務。作為超過100,000家牙科診所、牙科實驗室、教育機構和社區衞生中心的全方位增值供應商，Patterson Dental提供消費品(包括感染控制、修復材料和儀器)；基礎和先進技術和牙科設備；以及創新的實踐優化解決方案，包括實踐管理軟件、電子商務、收入週期管理、患者參與解決方案以及臨牀和患者教育。帕特森牙科公司銷售約10萬個SKU，其中約3500個是以Patterson品牌銷售的自有品牌產品。Patterson Dental還為客户提供一系列相關服務，包括軟件和設計服務、維護和維修以及設備融資。2023財年的淨銷售額和營業收入分別為25億美元和2.37億美元。

下表列出了向我們的牙科部門客户提供的主要產品和服務類別在總銷售額中所佔的百分比：

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
消耗品			55		%				57		%				56		%
裝備			33						32						31
增值服務和其他			12						11						13
			100		%				100		%				100		%

Patterson Dental從數百家供應商那裏獲得產品，其中大多數是非排他性的。雖然我們銷售的大多數類別的產品通常都有不止一個供應來源，但隨着製造商之間的整合增加，與主要供應商的業務集中度相當高。在2023財年、2022財年和2021財年，Patterson Dental排名前十的供應商分別約佔總銷售成本的58%、56%和57%。2023財年、2022財年和2021財年，最大的供應商分別佔總銷售成本的24%、24%和25%。

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動物保健部分--產品、服務和供應來源

Patterson Animal Health是美國、加拿大和英國領先的動物保健品分銷商。我們銷售約100,000個SKU，其中約2,000個是自有品牌。在高度分散的動物保健供應市場，產品來自2,000多家制造商和50,000多家客户。我們經銷的產品包括藥品、疫苗、寄生蟲劑、診斷、處方和非處方飲食、營養品、消耗品和設備。我們通過我們的Aspen、First Companion和Patterson獸醫品牌向獸醫、生產商和零售商提供自有品牌的產品組合。我們還為客户提供一系列增值服務。在我們的同伴動物供應市場中，我們的主要客户是同伴寵物和馬匹獸醫、獸醫診所、公共和私人機構以及庇護所。在我們的生產動物供應市場，我們的主要客户是大型動物獸醫、生產動物經營者和動物保健品零售商。消費者對通過數字平臺採購產品的替代手段的需求在我們的行業中是一個不斷髮展的動態。我們提供數字送貨上門解決方案，使我們能夠與市場一起發展。2023財年的淨銷售額和營業收入分別為40億美元和1.27億美元。

下表列出了向我們的動物保健部門客户提供的主要產品和服務類別佔總銷售額的百分比：

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
消耗品			96		%				96		%				96		%
裝備			3						3						3
增值服務和其他			1						1						1
			100		%				100		%				100		%

Patterson Animal Health從全球2000多家供應商那裏獲得產品。雖然Patterson Animal Health從許多供應商那裏採購，而且大多數類別的產品通常都有不止一個供應來源，但隨着製造商之間的整合增加，與主要供應商的業務集中度相當高。在2023、2022和2021財年，Patterson Animal Health排名前十的製造商分別約佔總銷售成本的66%、66%和70%，最大的單一供應商分別佔2023、2022和2021財年總銷售成本的約24%、23%和20%。

銷售、市場營銷和分銷

在2023財年，我們向100,000多名客户銷售了產品或服務，這些客户在一年內進行了一次或多次購買。我們的客户包括牙醫、實驗室、機構、其他保健專業人員、獸醫、其他動物保健專業人員、生產型動物運營商和動物保健品零售商。在2023財年，沒有任何單一客户的銷售額超過10%，我們不依賴任何單一客户或地理客户羣。

我們在美國和加拿大設有辦事處，因此我們可以在市場上提供存在，並在客户附近制定決策。Patterson Animal Health在英國也有一箇中央辦事處。我們的辦事處或銷售分支機構配備了完善的能力，包括銷售、客户服務和技術服務人員，以及一名擁有客户相關交易和問題決策權的當地經理。

我們增值方法的一個主要組成部分是我們的專業銷售和支持組織。由於我們服務的市場高度分散，我們相信，我們獨特的現場和呼叫中心銷售和支持團隊組合對於接觸潛在客户和提供差異化的客户體驗至關重要。我們的銷售代表在管理實踐的供應鏈以及引入新產品和技術方面發揮着不可或缺的關鍵作用。

在美國和加拿大，呼叫中心的客户服務代表與我們的銷售代表通力合作，為個人客户提供雙重覆蓋方法。除了處理訂單外，客户服務代表還負責幫助客户訂購，通知客户每月的促銷活動，並回應一般詢問。在英國，我們的客户服務團隊主要負責處理客户查詢和解決問題。

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目錄表

為了幫助我們的客户做出購買決定，我們提供多接觸點的購物體驗。從紙質到數字，這種無縫體驗涵蓋了產品和服務信息。Patterson提供在線和印刷展示我們豐富的商品和設備產品，包括數字成像和計算機輔助設計和計算機輔助製造(“CAD/CAM”)技術、手持和類似儀器、雜貨、辦公設計、電子服務、維修和支持協助以及金融服務。我們還通過出版物宣傳精選的產品和服務，包括在目標上和優勢在美國和帕特森郵報在加拿大我們的牙科部門，以及洞察力在美國和魔方在英國，在我們的動物健康部分。我們利用的其他直接營銷工具包括客户忠誠度計劃、社交媒體和參加貿易展會。

我們相信，高質量的供應和設備的快速交付是客户滿意的關鍵。我們從我們在美國和加拿大的戰略位置的履行中心發運消耗品。在英國，訂單在一個集中的履行中心接受，並在全國範圍內運往我們位於全國各地的一個倉庫，在那裏預先包裝的訂單按路線分類，交付給客户。消耗品的訂單可以通過我們的銷售代表、客户服務代表或一週七天、每天24小時以電子方式下訂單。快速、準確的訂單履行是我們增值方式的另一個主要組成部分。

為了確保我們廣泛的產品線能夠迅速交付給客户，我們必須在我們的履行中心保持足夠的庫存。耗材和標準設備的採購是集中的，我們的採購部使用實時永續庫存系統來管理庫存水平。我們的庫存主要是消耗品和藥品。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎疫情在2021財年對我們的業務產生了重大影響，因為我們實施了成本削減措施，以應對政府當局採取的關閉和其他措施。作為迴應，管理層調整了我們在員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議方面的業務做法。管理層還對我們的流動性狀況採取了積極主動的措施。在我們的牙科領域，供應鏈中斷和個人防護用品需求的增加最初導致個人防護裝備的延遲訂單，導致價格大幅上漲。 為了獲得PPE轉售給我們的客户，我們不得不提前向供應商付款，隨着製造業趕上對PPE不斷增長的需求，價格下降，影響了我們的利潤率，並要求我們減記某些庫存。

在美國、加拿大和英國等市場，限制性措施現已取消，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行結束。人們仍然擔心，我們的市場可能會再次出現新冠肺炎病例，或者出現新的大範圍公共衞生疫情，給我們的業務帶來更多影響。關於新冠肺炎和其他全球健康問題的持續時間和最終影響，仍然存在不確定性。

請參閲本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，瞭解有關對我們的業務和經營結果的影響、我們的股息、流動性和債務安排以及相關風險和不確定性的進一步信息。

地理信息

有關我們部門按地理區域劃分的收入和長期資產的信息，請參閲綜合財務報表附註14。

季節性和其他影響我們業務和季度業績的因素

我們的生意一般不是季節性的；然而，有一些產品通常在冬季或夏季銷售得更頻繁。在任何給定的月份，異常天氣模式(例如，異常炎熱或異常寒冷的天氣)都會對這些產品的銷售量產生積極或消極的影響。此外，我們還經歷了季度收益的波動。因此，我們可能無法達到或超過證券分析師和投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。季度業績可能會受到各種因素的重大不利影響，包括：

•銷售和市場營銷支出的時間和金額；

•供應商提供的價格變化的時間；

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目錄表

•供應商推出新產品和服務的時機；

•供應商合同或返點計劃的變更或可用性；

•供應商在實現一定增長目標的基礎上獲得回扣；

•改變供應商向市場推出或交付產品的方式；

•開發新應用程序和服務的成本；

•我們有能力正確識別客户的需求和偏好，並預測未來的需求和偏好；

•可能嚴重破壞數據安全或破壞我們的信息技術系統的不確定性；

•監管行為，或一般的政府監管；

•銷售代表流失；

•與收購和/或整合技術或業務相關的成本；

•與我們的自我保險計劃相關的費用；

•項目1A中討論的一般市場和經濟狀況：風險因素，包括流行病、宏觀經濟狀況、燃料和能源成本增加、消費者信心以及供應和分銷行業及相關行業特有的狀況；

•我們在建立或維持業務關係方面的成功；

•製造商在產品開發和製造方面的困難；

•產品需求和可獲得性，或製造商召回產品；

•在使用我們銷售的產品造成傷害的情況下，面臨產品責任和其他索賠；

•運輸成本增加或與我們的第三方託運人的服務問題；

•外幣幣值波動；

•商譽減值；

•利率的變化；

•重組成本；

•通過或廢除立法；

•會計原則的變化；以及

•訴訟或監管判決、罰款、沒收、處罰、衡平補救、費用或和解。

政府監管

我們努力遵守下文所述的適用法律、法規和指南，並相信我們已制定了有效的合規計劃和其他控制措施，以確保基本合規。然而，現在或將來都不能保證遵守，因為某些法律、條例和指導意見可能會受到不同和不斷變化的解釋的影響，這可能會影響我們遵守的能力，以及未來的變化、補充和執行辦法，包括政治變化。此外，我們的政策和程序可能並不總是保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。當我們發現不遵守的情況時，我們尋求補救，並使受影響的地區重新遵守規定。

總裁·拜登政府(“拜登政府”)表示，它將更加積極地追查涉嫌違法的行為，並已撤銷了某些指導意見，這些指導意見將限制政府利用非正式機構指導來追查潛在的違規行為，並表示它更願意追究個人違反公司法律的行為，包括對反腐敗活動採取積極措施。下列適用法律、法規和指南以及相關行政或司法解釋的變更可能要求我們更新或修改我們的運營、服務、營銷實踐以及合規計劃和控制，並可能給我們帶來額外的和不可預見的成本，給我們帶來新的或以前不可預見的風險，或者可能以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

聯邦、州和某些外國政府還加強了醫療保健部門的執法活動，特別是在欺詐和濫用、反賄賂和腐敗、受控物質處理、醫療器械法規以及數據隱私和安全標準等領域。我們的業務通常受到眾多法律法規的約束，這些法規可能會影響我們的財務業績。不遵守此類法律或法規可能會受到刑事或民事制裁，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

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目錄表

運營、安全和許可標準

我們的牙科和動物健康供應業務涉及藥品和醫療器械的分銷、進口、出口、營銷和銷售，以及第三方付款，在這方面，我們受到適用於藥品和醫療器械分銷的廣泛的地方、州、聯邦和外國政府法律和法規的約束。

美國聯邦機構

我們的某些企業必須向美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、環境保護局(EPA)、食品安全檢查局(FSIS)、美國禁毒署(DEA)、聯邦貿易委員會(FTC)以及各州藥房委員會、州衞生局和/或類似的州機構以及類似的外國機構註冊許可證和/或許可證，並遵守這些機構的運營和安全標準，以及某些認證機構，取決於業務類型和產品分銷、製造或銷售的地點。這些業務包括經銷、製造和/或重新包裝處方藥和/或醫療器械和/或HCT/P產品，擁有藥房業務，或安裝、維護或維修設備。

林業局-在美國，負責監管動物保健藥品的監管機構是設在FDA內的獸醫中心(CVM)。

•一般來説，所有動物保健藥品都要經過上市前的審查，並且必須證明是安全、有效的，並按照修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDC法案)的定義採用一致的製造方法生產。

•如果這種藥物是用於生產食物的動物，那麼對人類的潛在後果也會被考慮在內。

•動物補充劑通常不需要獲得CVM的上市前批准，儘管它們可能被視為食品。添加到動物性食品中或預計將成為動物性食品組成部分的任何物質必須按照食品添加劑法規使用，除非在其預期使用的條件下，該物質被普遍認為是安全的。或者，FDA可能會將動物補充劑視為藥物。FDA已同意，如果每種補充劑都滿足一定的條件，就可以對這些補充劑行使執法自由裁量權。

•此外，我們在美國銷售的牙科和醫療器械通常被FDA歸類為一個類別，使它們受到適用於所有醫療器械的相同控制，包括有關替代、品牌錯誤、通知、記錄保存和良好製造實踐的規定。

美國農業部-美國對疫苗等獸醫生物製品的監管機構。

•美國農業部獸醫生物製品中心負責動物健康疫苗的監管，包括免疫療法。在美國銷售進口獸用生物製品需要獲得美國獸用生物製品許可證。獸藥生物製品必須經過上市前審查，並且必須證明是純的、安全的、有效的和有效的，如《病毒血清毒素法》所定義的。美國農業部要求對這些產品進行許可後的監控。

環境保護局-美國獸用殺蟲劑的主要監管機構是美國環保局。

•美國環保局的農藥項目辦公室負責對動物使用的農藥產品進行監管。

•動物健康殺蟲劑必須經過上市前的審查，不得像聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案中所述那樣對人類或環境造成“不合理的不利影響”。

•在美國國內，經美國環保局批准的農藥產品在該州分銷之前還必須得到各州農藥主管部門的批准。需要對產品進行批准後的監測，並向環境保護局和一些州監管機構提供報告。

FSIS-美國農業部內的公共衞生機構。

•FDA有權確定物質(包括“公認的安全”物質、食品添加劑和着色劑)的安全性，並規定其安全使用條件。然而，

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雖然FDA有責任確定物質的安全性，但根據聯邦肉類檢驗法和家禽產品檢驗法及其實施條例的原則，FSIS仍然保留確定新物質和先前批准的物質的新用途是否適合用於肉類和家禽產品的權力。

DEA-根據《受控物質法》，受控物質的分銷商必須從DEA獲得其設施的登記，並每年更新登記。

•根據《受控物質法》及其實施條例，經銷商還須遵守與此類藥物的儲存、銷售、營銷、處理和分銷有關的其他法律和法規要求，這些要求近年來受到了更多執法活動的制約。

•分銷商要接受DEA的檢查。

聯邦貿易委員會-聯邦貿易委員會根據其根據《聯邦貿易委員會法》防止“商業中的不公平或欺騙性行為或做法或影響商業的做法”的權力，對廣告進行監管。

•未經CVM批准的動物保健品的廣告和推廣可能會受到聯邦貿易委員會、州總檢察長以及根據州消費者保護法的消費者的挑戰。

•聯邦貿易委員會將認定廣告具有欺騙性，如果該廣告包含陳述或遺漏事實，很可能會誤導在該情況下合理行事的消費者，該陳述或遺漏是重要的，如果廣告商沒有並依賴合理的基礎，如稱職和可靠的證據，來證實該聲稱。

•聯邦貿易委員會可以通過行政裁決或司法執行行動，包括初步或永久禁令，來解決不公平或欺騙性的廣告做法。

•聯邦貿易委員會還可以在不誠實或欺詐行為的情況下向廣告商尋求消費者賠償。

州政府登記-各州可能要求動物藥品分銷商和批發商註冊。

•當產品也是受控物質時，可能會有額外的要求。各州與美國飼料控制官員協會(“AAFCO”)密切合作，對動物性食品進行監管。

•AAFCO的年度官方出版物包含各州可能採用的示範動物和寵物食品標籤法規。

•本出版物受到聯邦和州政府管理動物性食品的機構的恭敬。許多州要求動物食品分銷商註冊或發放許可證。

•各州還可以在其所在州銷售產品之前審查和批准動物性食品標籤。

我們還受到某些美國政府機構的外貿管制，包括商務部內的工業和安全局、國土安全部內的海關和邊境保護局以及美國財政部的外國資產管制辦公室(OFAC)。

DEA、FDA和州監管機構擁有廣泛的檢查和執法權力，包括有權暫停或限制我們的履行中心的產品分銷，扣押或命令召回產品，並對違反這些法律法規的行為實施重大的刑事、民事和行政制裁。外國法規將我們置於類似的外國執法權力之下。此外，遵守法律要求要求我們推遲產品的發佈、銷售或分銷，或對我們銷售的產品採取自願召回或其他糾正行動，每一項都可能導致監管和執法行動、財務損失和潛在的聲譽損害。我們的客户還受到聯邦、州、地方和外國政府的嚴格監管，這可能會影響我們與客户的互動，包括我們分銷的產品的設計和功能。

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美國以外的機構

自英國於2020年1月31日正式脱離歐盟以來，獸藥管理局(VMD)成為英國負責監管和控制獸藥的主要監管機構。英國和歐盟於2020年12月達成了一項貿易協議，該協議於2021年5月生效。該協議包括監管和海關合作機制，以及支持公開和公平競爭的條款。作為貿易協定的一部分，北愛爾蘭議定書要求VMD在北愛爾蘭遵守歐盟規則。適用於英國其他地區的法律現在可能會有所不同，但目前基本上保持一致。

美國法律

適用於我們的美國聯邦法律包括《受控物質法》、《聯邦貿易委員會法》、《公共衞生服務法》第361條，以及規範政府計劃(如Medicare和Medicaid)以及商業付款人的賬單和報銷的法律。我們也受到類似的外國法規的約束。

聯邦貿易委員會法“、《受控物質法》及其實施條例以及類似的外國法律一般規範州際貿易中運輸的藥品和醫療器械的引入、製造、廣告、營銷和促銷、抽樣、定價和報銷、標籤、包裝、儲存、處理、退貨或召回、報告、分銷和記錄保存，各州也可以同樣地在州內監管此類活動。此外，《公共衞生服務法》第361條規定了防止傳染病傳入、傳播或傳播的權力，它是FDA對人體細胞、組織以及細胞和組織產品(也稱為“HCT/P產品”)進行監管的法律基礎。

2013年的聯邦藥品質量和安全法帶來了藥品供應鏈要求方面的重大變化。這項措施的標題二被稱為《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)，於2014年11月首次實施，並將在10年內分階段實施。DSCSA的目標是在2023年11月27日之前建立一個全國性的電子、可互操作的系統，該系統將識別和跟蹤某些處方藥在美國分銷時的情況。適用於處方藥製造商、批發商、第三方物流提供商(例如貿易夥伴)、重新包裝商和分銷商(例如藥房)的法律跟蹤和跟蹤要求於2015年1月生效，並將繼續實施。DSCSA產品跟蹤要求取代了以前FDA的藥物譜系要求，並先發制人，阻止了某些與DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更嚴格或除了DSCSA要求之外的州要求。

DSCSA還為處方藥批發商和第三方物流提供商(“3PL”)的許可和運營確立了某些要求，幷包括在各州不向此類實體發放許可證的情況下最終創建國家批發商和第三方物流許可證。DSCSA要求批發商和第三方物流公司按照有關處方藥記錄保存、儲存和處理的某些標準分發藥品。DSCSA要求批發商和第三方物流向FDA提交年度報告，其中包括批發商或第三方物流獲得許可的每個州的信息、每個設施的名稱和地址以及聯繫信息。根據FDA的指導方針，各州不得強加任何與聯邦法律在這一領域建立的標準不一致、不那麼嚴格、直接相關或涵蓋的許可要求。目前關於批發商的州許可要求將繼續有效，直到FDA根據DSCSA的指示發佈新的規定。

2007年的《食品和藥物管理局修正案》和2012年的《食品和藥物管理局安全與創新法案》修訂了《食品和藥物管理局法》，要求FDA頒佈實施唯一設備識別(UDI)系統的法規。UDI規則分階段實施UDI法規，通常從風險最高的設備(即III類醫療設備)開始，以風險最低的設備結束。截至2018年9月24日，大多數合規日期都已達到，2022年9月24日達到了低風險設備的最終要求，完成了中的階段。然而，在2021年5月，FDA發佈了一項執法政策，聲明它不打算反對在2023年9月24日之前製造和貼標籤的成品設備的設備標籤和包裝上使用舊的識別號。UDI法規要求“標籤機”在醫療器械(包括但不限於根據FDA規則符合醫療器械資格的某些軟件)的標籤和包裝上，包括唯一的設備識別符(“UDI”)，內容和格式由FDA規定，並根據FDA認可的發證機構運行的系統發放，並直接用UDIS標記某些設備。UDI法規還要求貼標商向FDA提交有關UDI標籤設備的某些信息，其中大部分信息都可以在FDA的數據庫-全球唯一設備識別數據庫中公開獲得。2022年7月22日，FDA發佈了關於全球唯一設備識別數據庫的最終指南，名為唯一設備識別政策，涉及

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I類設備和非保密設備的合規日期、直銷以及某些設備的全球唯一設備標識數據庫要求。UDI條例和FDA關於UDI要求的後續指南規定了某些例外、替代方案和時間延長。例如，UDI法規包括免除質量體系法規的I類設備的一般例外(記錄保存和投訴檔案除外)。受監管的貼標機包括設備製造商、重新打包商、再加工者和重新貼標機等導致設備標籤被粘貼或修改的實體，目的是在不更換或修改標籤的情況下將設備用於商業分發，幷包括我們的某些業務。

根據《受控物質法》，作為受控物質的分銷商，我們必須每年從DEA獲得並更新我們設施的註冊，以允許我們處理受控物質。根據《受控物質法》及其實施條例，我們還須遵守與這類藥物的儲存、銷售、營銷、處理和分銷有關的其他法律和法規要求，這些要求在最近加強了執法活動。非管制物質也可能受到這些管制。例如，執法機構正在施壓，要求將賽拉津列為聯邦受控物質，包括俄亥俄州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和佛羅裏達州在內的幾個州已經這樣做了，這些措施可能會增加我們分銷此類產品的成本。賽拉津是FDA批准的處方獸用鎮靜劑，在我們分銷的某些止痛產品中發現。全球各級政府也在加緊努力管理藥品分銷系統，以防止假冒、摻假或假冒品牌的藥品進入分銷系統。

此外，《國家器官移植法》第301條以及一些類似的州法律對以有價值的代價轉讓某些人體組織(例如人骨產品)施加民事和/或刑事處罰，同時一般允許支付採購、加工、儲存和分發該組織所產生的合理費用。我們還受到外國政府對這類產品的監管。

我們的某些業務受到各種額外的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括與危險或潛在危險物質的銷售、運輸、儲存、搬運和處置以及安全工作條件有關的法律和法規。此外，我們的某些業務必須遵守各種繁瑣和複雜的賬單和記錄保存要求，才能證實聯邦、州和商業醫療保險報銷計劃下的付款索賠。

我們的某些企業還與政府機構保持合同，並受到特定於政府承包商的某些監管要求的約束。

正如我們在之前的定期報告中披露的那樣，我們的子公司國際動物健康公司是美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室調查的對象，調查導致國際動物健康公司承認與其未能遵守與銷售動物保健處方藥有關的聯邦法律的嚴格責任輕罪，並被處以總計5280萬美元的刑事罰款和沒收。此外，動物健康國際和Patterson就調查期間披露的其他不合規的許可、配藥、分銷和相關銷售流程簽訂了不起訴協議，並承諾通過我們2023財年的報告實施更多合規計劃增強和提供合規認證。這件事可能會繼續轉移管理層的注意力，並導致我們遭受聲譽損害。我們還可能受到其他罰款或處罰、公平補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)和訴訟。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

其他規例

獸藥複方藥房必須遵守管理藥房和轉介來源之間關係的州和聯邦法律。美國聯邦反回扣法規(AKS)對個人和實體進行刑事處罰，這些個人和實體支付或獲得報酬，以換取將個人介紹給根據聯邦醫療保健計劃支付的服務的個人。獸藥複方藥店歷來避免受到AKS的審查，因為沒有任何聯邦計劃涉及獸藥複方資金。然而，大多數州都頒佈了與AKS類似的法規，在某些情況下，甚至比AKS更廣泛。

各州頒佈了商業和保險法規，禁止轉介安排導致提供或接受任何回扣、退款、佣金、折扣或其他對價，作為對轉介患者、客户或客户的補償或誘因。這些條例往往涵蓋所有與保健有關的職業，包括藥房和獸醫業務。

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此外，在許多國家，受管制的動物保健品的推廣受到法規的控制。這些規則通常將廣告和促銷限於那些已由適用機構審查和認可的聲明和用途。

反壟斷與消費者保護

美國聯邦政府、美國大多數州和許多外國國家都有反壟斷法，禁止某些類型的被視為反競爭的行為，以及消費者保護法，試圖保護消費者免受不當商業行為的影響。在美國聯邦一級，聯邦貿易委員會監督這類法律的執行，各州也有類似的政府機構。違反反托拉斯法或消費者保護法可能會導致各種制裁，包括刑事和民事處罰。私人原告也可能在美國對我們提起民事訴訟，指控我們違反了反壟斷法，包括要求三倍損害賠償。拜登政府已表示加大了反壟斷執法力度，並在執法行動中採取了更積極的行動，包括調查和挑戰其認為損害工人和競爭的限制性合同條款。

醫療保健欺詐

我們的某些業務受到聯邦和州(以及類似的外國)醫療欺詐和濫用、轉介和報銷法律和法規的約束。這些法律和法規管理不同的互動，包括但不限於：

•禁止對醫療保健專業人員和政府官員施加不當影響或向其支付報酬；

•制定規則，規定何時以及如何聘用醫療保健專業人員作為供應商；

•要求上報價格；

•要求在監管批准範圍內(即在標籤上)銷售產品；

•規範產品進出口；

•影響我們設施的運作和我們的產品分銷；以及

•要求披露向醫療保健專業人員和實體支付的款項。

其中一些法律被稱為“虛假報銷法”，禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付者和計劃提交或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請。其他法律，也被稱為“反回扣法”，禁止索取、提供、接受或支付報酬，以誘導轉介患者，或訂購、購買、租賃或安排或推薦訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健支付者和項目支付的物品或服務。有幾個州將虛假索賠和反回扣法律適用於所有支付者，包括由消費者直接支付的商品和服務。某些額外的州和聯邦法律，如聯邦醫生自我轉診法，通常被稱為“斯塔克法”，禁止醫生和其他衞生專業人員將患者轉介到與醫生(或家庭成員)有經濟關係的實體，以提供某些指定的衞生服務(例如，耐用醫療設備和醫療用品)，除非適用例外情況。違反反回扣法律或斯塔克法律的行為可能被視為違反聯邦虛假申報法。

在過去的幾年裏，欺詐和濫用法律法規受到了加強執法活動的影響，而重大執法活動的結果是“關係人”，他們作為舉報人，根據適用的虛假索賠法律，以美國(以及，如果適用的話，特定的州)的名義提出投訴。根據聯邦虛假索賠法案，關係人可以獲得高達總追償金額的30%。欺詐和濫用法律下的懲罰可能是嚴厲的，包括聯邦虛假索賠法案下的三倍損害賠償和重大民事處罰，以及可能失去執照和參與聯邦和州醫療保健計劃的能力，刑事處罰，或實施公司誠信協議或公司合規監督，這可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，檢察、監管或司法當局對這些措施的解釋或應用可能會要求我們在業務中做出改變，或產生鉅額的辯護和和解費用。即使監管當局或私人關係人提出不成功的挑戰，也可能導致聲譽損害和招致鉅額費用。大多數州都通過了類似的州虛假申報法，這些州法律有自己的處罰，可能是除了聯邦虛假申報法的處罰之外，以及其他欺詐和濫用法律。關於這類措施，美國政府(除其他外)已對供應商之間的財務關係表示擔憂

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另一隻手是牙醫和其他醫療保健專業人士。因此，我們會根據需要定期審查和修改我們的營銷做法，以促進合規。雖然我們相信我們基本上遵守了適用的欺詐和濫用法律和法規，並制定了足夠的合規計劃和控制措施以確保大量合規，但我們無法預測適用法律或法律解釋的變化，或我們的服務或營銷實踐因適用法律或法律解釋的變化而發生的變化，或未能遵守適用法律，是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。

《平價醫療法案》與其他保險改革

經《醫療和教育和解法案》(修訂後的《ACA》)修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》加強了聯邦政府對私人醫療保險計劃的監督，其中包括多項條款，旨在減少聯邦醫療保險支出和總體醫療成本，減少欺詐和濫用，並提供獲得更多醫療保險的途徑。ACA還大幅增加了美國擁有醫療保險的個人數量。ACA經常面臨法律挑戰，包括尋求使其無效的訴訟，以及尋求廢除部分或全部法律或其實施方式的國會行動。2012年，美國最高法院在支持ACA及其要求人們購買醫療保險否則將面臨處罰的個人授權條款的合憲性時，同時限制了要求擴大醫療補助的ACA條款，使這種擴大成為各州的決定。此外，美國一個主要政黨仍致力於尋求廢除ACA的立法，但立法努力之前未能在國會參眾兩院獲得通過。在總裁·特朗普政府的領導下，政府採取了一系列行政行動來大幅削弱ACA，包括但不限於允許使用承保範圍較低、不那麼穩健的計劃，以及取消對根據ACA提供保單的保險公司的“保費支持”。2017年頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)包含了一系列影響個人和公司税率的税制改革條款、國際税收條款、所得税加回條款和扣除額，也有效地廢除了ACA的個人授權，將不遵守規定的處罰歸零。在最近的ACA訴訟中，聯邦第五巡迴上訴法院認定個人授權違憲，並將案件發回德克薩斯州北區地區法院，以考慮ACA的其餘部分是否可以在個人授權被刪除後存活下來。第五巡迴法院的裁決被上訴至美國最高法院。最高法院於2021年6月17日發佈了一項裁決。在沒有談到案件是非曲直的情況下，最高法院裁定，案件中的原告沒有資格挑戰ACA。未來改變ACA的任何案件的結果，再加上未來同樣會改變ACA的立法、法規、指導和/或行政命令，都可能對美國醫療行業產生重大影響。例如，2021年的美國救援計劃法案增加了保費税收抵免，這導致了ACA覆蓋的人數擴大。這些變化是有時間限制的，其中一些改進僅在2021年到位，其他改進將持續到2022年底。ACA的持續不確定狀態影響了我們的計劃能力。

ACA的一項條款，通常被稱為醫生支付陽光法案或開放支付計劃(“陽光法案”)，對藥品和器械製造商和分銷商向某些從業者(包括醫生、牙醫和教學醫院)支付或以其他方式轉移價值提出了報告和披露要求，並要求此類製造商和分銷商以及團購組織就承保收款人在報告實體中持有的某些所有權權益提出報告和披露要求。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)在一個公開的網站上公佈這些報告中的信息，包括轉賬金額和醫生、牙醫、教學醫院和非開業醫生的身份。

陽光法案先於類似的州報告法律，儘管我們或我們的子公司也可能被要求根據某些州透明度法律進行報告，這些法律針對的是陽光法案未涵蓋的情況，其中一些州法律以及聯邦法律可能不明確。我們還受到外國法規的約束，這些法規要求供應商和客户之間的某些互動必須透明。在美國，政府尋求提高與健康相關的價格透明度的行動也可能影響我們的業務。我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。

此外，最近國會、總裁、行政部門和各州加大了對藥品定價的審查力度，同時努力控制或降低藥品成本，包括在聯邦一級提出了幾項相關法案。如果這項立法獲得通過，可能會給我們的業務帶來額外的成本。

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在我們開展業務的市場上，由政府機構、立法機構和私營部門發起的限制醫療費用增長的倡議通常正在進行中。目前還無法預測此類成本控制措施對我們未來業務的長期影響。

此外，對公共和私人醫療保險和福利計劃的監管可能會影響我們的業務，預計州和聯邦兩級將繼續對美國的醫療保健提供和報銷系統進行審查，包括與從外國市場進口和重新進口某些藥品有關的審查。這一過程可能導致管理藥品和其他醫療保健服務的生產、交付或定價的額外立法和/或法規。此外，現有法規解釋的變化可能會導致重大的額外合規成本或我們繼續運營某些配送中心的能力中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於政治、經濟和監管的影響，美國的醫療保健分銷行業正受到嚴格的審查，並受到根本性變化的影響。我們無法預測進一步的改革建議，如果有的話，將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們產生什麼影響。

受監管的軟件；電子健康記錄

FDA在解決旨在用於醫療保健環境的計算機軟件和數字健康產品的監管方面變得越來越積極。21世紀ST2016年12月簽署成為法律的世紀治療法案(“治療法案”)修改了醫療器械的定義，將某些軟件排除在FDA的監管之外，包括符合某些標準的臨牀決策支持軟件。2019年9月，FDA發佈了一套關於數字健康產品的指導文件，其中納入了適用的Cures Act標準，包括免除FDA監管的臨牀決策支持工具和其他軟件的類型，作為醫療設備，並繼續在這一領域發佈新的指導意見。我們的某些軟件和相關產品支持實踐管理，FDA或外國政府當局可能會確定我們的一個或多個產品是醫療設備，這可能會使我們或我們的一個或多個業務受到與這些產品相關的大量額外要求。

此外，我們的某些執業管理產品包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他敏感信息的電子信息技術系統。這些信息技術系統可能容易受到故障、非法入侵、數據泄露和惡意攻擊，這可能需要我們花費大量資源來消除這些問題並解決相關的安全問題，並可能涉及私人當事人和/或政府機構對我們的索賠。例如，我們直接或間接地受到眾多保護此類信息隱私和安全的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，例如1996年聯邦醫療保險可攜性和問責法修訂後的隱私和安全條款，以及2023年1月1日生效的實施條例(HIPAA)、控制攻擊非請求色情和營銷法案、1991年電話消費者保護法、聯邦貿易委員會法第5節、加州隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州最近通過了全面的隱私立法，聯邦和州層面也提出了幾項隱私法案，這可能會導致額外的法律要求，從而影響我們的業務。與隱私和數據保護有關的法律和法規正在不斷演變，並可能受到不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們的企業未能遵守這些法律和法規，我們可能會面臨違反控制的索賠、鉅額罰款、罰款和其他責任和費用、補救費用以及對我們的聲譽的損害。此外，這一領域不斷髮展的法律和法規可能會限制我們的客户獲取、使用或傳播患者信息的能力，或者可能需要我們產生大量額外成本來重新設計我們的產品，以反映這些法律要求，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

其他健康信息標準，如HIPAA下的條例，建立了關於電子健康數據傳輸的標準，併為具體的電子交易制定了交易代碼規則，例如涉及向第三方付款人提交索賠的交易。我們的某些電子實習管理產品必須滿足這些要求。如果不遵守這些和其他電子健康數據傳輸標準，我們可能會面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款和其他責任和費用、補救費用以及對我們聲譽的損害。

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《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH法案”)加強了管理受保護健康信息的聯邦隱私和安全條款。其中，HITECH法案擴展了HIPAA隱私和安全規則的某些方面，實施了與健康數據安全違規相關的新通知要求，擴大了美國衞生與公眾服務部(HHS)執行HIPAA的權利，並指示HHS發佈更具體的安全標準。2013年1月，HHS民權辦公室發佈了HIPAA綜合最終規則(“HIPAA最終規則”)，根據HITECH法案修訂了HIPAA隱私、安全和執法規則的某些方面，將HIPAA的某些義務擴大到商業夥伴及其分包商。我們業務的某些組成部分充當HIPAA所指的“業務夥伴”，並受HIPAA最終規則的這些額外義務的約束。

此外，歐洲議會和歐盟理事會通過了泛歐洲通用數據保護條例(GDPR)，自2018年5月起生效，該條例增加了個人(“數據主體”)的隱私權，包括作為我們客户、供應商和員工的個人。GDPR擴大了數據控制員和數據處理員的責任範圍，並一般對在歐盟設立並處理數據主體的個人數據(無論數據主體位於何處)的公司，或不在歐盟設立但在歐盟向數據主體提供商品或服務或監督其在歐盟的行為的公司施加更高的要求和潛在的處罰。不遵守規定可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或全球公司收入的4%，數據對象可能會要求賠償。個別成員國可能會對某些有限的事項施加額外的要求和處罰，如員工個人數據。關於其保護的個人數據，GDPR要求除其他事項外，控制人的責任、數據當事人的同意或處理個人數據的其他可接受的法律基礎、在需要時在72小時內通知個人數據泄露、數據完整性和安全性，以及關於個人數據的存儲、使用或其他處理的公平和透明。GDPR還向數據當事人提供了與個人數據的信息、訪問、更正和刪除有關的權利，以及反對處理的權利。

在美國，CCPA增加了對加州居民的隱私保護，於2020年1月生效。CCPA通常要求像我們這樣的公司對收集、使用和披露加州居民的某些個人信息制定額外的保護措施。遵守《反海外腐敗法》規定的義務，在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和應用這些義務。儘管監管規定於2020年8月發佈，但法院將如何解釋和監管機構將如何執行CCPA仍存在一些不確定性。如果我們未能遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到某些罰款或其他懲罰和訴訟，其中任何一項都可能對我們的聲譽造成負面影響，要求我們花費大量資源，並損害我們的業務。此外，加州選民於2020年11月批准了CPRA，該法案對CCPA進行了修改和擴展，包括為消費者提供有關其個人信息的額外權利，並創建了一個新的州機構--加州隱私保護局，以執行CCPA和CPRA。CPRA於2023年1月1日生效，適用於2022年1月1日或之後企業收集的信息。

其他州以及聯邦政府也越來越多地考慮採用類似的廣泛的個人隱私法，並對不遵守規定的行為進行重大的民事處罰。弗吉尼亞州和科羅拉多州都在2021年成功通過了隱私立法，分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效。2022年，康涅狄格州和猶他州通過了隱私法，分別於2023年7月1日和2023年12月31日生效。雖然我們相信我們有基本合規的計劃和控制措施，以符合GDPR、CCPA、CPRA和州法律的要求，但我們對數據隱私和網絡安全法律的遵守可能會給我們帶來額外的成本，我們無法預測對這些要求的解釋，或我們針對新要求或對要求的解釋而改變的做法，是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還銷售醫療保健提供者(如牙醫)用來存儲和管理患者牙科記錄的產品和服務。這些客户和我們都受法律、法規和行業標準的約束，如HIPAA和支付卡行業數據安全標準，這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全，我們的產品也可能被用作這些客户綜合數據安全計劃的一部分，包括與他們努力遵守適用的隱私和安全法律有關的內容。我們的產品或服務中感知到或實際存在的安全漏洞，或我們或使用我們產品或服務的客户感知或實際未能遵守適用的法律或合同數據隱私或安全要求，可能不僅會給我們造成重大聲譽損害，還可能導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠，並涉及鉅額罰款、罰款和其他債務以及補救費用和費用。

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各種聯邦舉措涉及醫療保健提供者採用和使用某些電子醫療保健記錄系統和流程。此外，為了滿足我們的客户並遵守不斷變化的法律要求，我們的產品可能需要包含越來越複雜的功能，例如報告和信息攔截。儘管我們相信我們有能力實現這一目標，但這一努力可能會增加成本，並且我們未能實施產品修改或以其他方式滿足適用標準，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

電子商務

電子商務解決方案已成為傳統醫療保健供應和分銷關係不可或缺的一部分。我們的分銷業務的特點是技術發展迅速，競爭激烈。電子商貿的持續發展要求我們以符合成本效益的方式適應不斷變化的技術，改進現有服務，並開發和推出各種新服務，以及時滿足消費者和客户不斷變化的需求，特別是對競爭激烈的產品的需求。

通過我們專有的、以技術為基礎的產品套件，我們為客户提供各種具有競爭力的替代方案。我們相信，我們可靠的服務傳統、我們的知名度以及建立在堅實的客户關係基礎上的龐大客户基礎，使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索方法和方法，以改善和擴大我們的在線存在和能力，包括我們的在線商務產品和我們對各種社交媒體渠道的使用。

國際交易

美國和外國的進出口法律法規要求我們遵守與產品進出口有關的某些標準。我們還必須遵守美國和外國的某些法律法規，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反賄賂法律，以及與我們內部賬簿和記錄的準確性有關的其他類型的外國要求。近年來，這些法律和法規已成為全球執法活動日益增多的對象。

不能保證影響我們業務的法律法規或適用於我們客户行為的法律法規不會對我們的業務產生實質性的不利影響。由於政治、經濟和監管的影響，美國的醫療保健分銷行業正受到嚴格的審查，並受到根本性變化的影響。我們無法預測進一步的改革建議，如果有的話，將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們產生什麼影響。

見“第1A項。風險因素“，討論可能影響我們的業務運營結果和財務狀況的額外負擔、風險和監管發展。

專有權

我們擁有與“Patterson®”名稱和徽標相關的商標，以及某些其他商標。我們在美國的商標註冊期限為10年，可能會續期10年。我們打算在可行的最大程度上保護我們的商標。

人力資本

人是帕特森最重要的部分。我們的員工是我們可以自信地説我們提供值得信賴的專業知識、無與倫比的支持對我們的客户每天都是如此。

截至2023年4月29日，我們約有7,600名全職員工，其中約6,200名在美國受僱。

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我們的文化是由我們的目標、願景和價值觀驅動的：

作為一個以人為本的組織，我們團隊的整體福祉對我們來説很重要。帕特森的總體薪酬理念是提供具有市場競爭力的薪酬和一系列福利選擇，旨在滿足員工的需求，獎勵個人和企業業績，並推動股東價值。我們通過醫療、牙科和視力計劃、健康計劃來支持員工的健康，以鼓勵健康的生活方式，併為新的父母和家庭伴侶提供育兒假。Patterson通過匹配的401K繳費、公司支付的短期殘疾保險和全年的教育服務來支持員工的財務健康。

我們多樣化的人才獲取計劃包括重點和承諾僱用軍事人員(包括現役和非現役人員)。我們認識到，在軍隊中培養的技能對帕特森非常有價值，也是有益的，這就是為什麼我們與16個以上的軍事組織合作尋找這位頂尖人才的原因。我們還與明尼蘇達州的組織合作，將來自服務不足社區的高中生引入工作場所，提供IT和其他公司職能方面的實習機會，我們還擁有強大的大學實習計劃，以建立未來人才的渠道，併為學生提供真實世界的體驗。

為了支持員工的晉升和職業發展，我們提供多種培訓和發展機會，包括按需課程、輔導員指導計劃、指導關係、學費報銷和領導力發展計劃。我們為組織中的高級領導層和新興領導者實施了有針對性的發展計劃。此外，Patterson的環境健康與安全(EHS)團隊通過基礎系統和活動，包括安全培訓課程，促進員工的安全和環境意識。

我們熱衷於採取行動支持我們所服務的社區。我們通過志願服務(包括志願者休假)、團隊建設以及捐贈和配對計劃，為員工提供支持當地慈善組織的機會和鼓勵。此外，帕特森基金會還向牙科和動物健康非營利組織捐贈了數百萬美元，以增加退伍軍人、急救人員和殘疾人獲得口腔保健的機會，並增加援助犬的可獲得性。季度助學金優先發放給我們的員工自願參加的組織和我們的員工在其社區中重視的組織。

我們相信多元化和包容性的員工隊伍會讓我們的公司變得更強大，我們鼓勵我們的團隊每天都將真實的自我帶到帕特森。我們的UNITES團隊是一個由志願者主導的倡議，推動了各種多樣性和包容性努力，包括為LGBTQA和代表性不足的員工羣體推出由志願者主導的親和力小組。根據親和力小組的建議，帕特森添加了馬丁·路德·金。2023年，該日定為公司帶薪假期，以表彰這一重要日子，以紀念

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他為種族平等做出的犧牲。Patterson已經制定了幾個項目，以支持女性在工作場所的進步，無論是在內部還是在我們所服務的行業。帕特森啟動了一項企業範圍的包容性領導者計劃，到2023年底，所有領導人都將參與其中。截至2023年4月29日，42.0%的美國勞動力和41.3%的管理層是女性。此外，截至那一天，24.1%的美國勞動力和16.5%的管理層是種族多元化。

可用信息

我們通過我們的網站免費提供，Www.pattersoncompanies.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、Form 3、4和5的證券實益所有權聲明，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節和第16節提交或提交的這些報告和聲明的修訂，在這些材料以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，請儘快在合理可行的範圍內提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。這些材料可以通過訪問我們網站的投資者關係部分來訪問。

此外，美國證券交易委員會還設立了一個互聯網站：Www.sec.gov，在那裏可以查看上述信息。

有關我們公司治理的信息，包括我們的行為準則，以及關於高管、董事會和董事會委員會以及董事和高管在Patterson證券的交易的信息，可在我們的網站上或通過我們的網站獲得，Www.pattersoncompanies.com在投資者關係部分。

網站上維護的信息不包括在本10-K表格年度報告中。

第1A項。風險因素

我們認為，下列風險可能對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和/或我們普通股的交易價格產生重大不利影響。此外，我們的業務運營可能會受到我們目前不知道的因素的影響，或者我們目前認為這些因素對我們的運營並不重要，因此您不應認為本節中披露的風險必然代表所有風險和不確定性的完整陳述。這些因素出現的順序並不一定反映它們的相對重要性或優先順序。

公司風險

廣泛的公共衞生擔憂可能會對我們的動物健康和牙科業務產生不利影響，正如我們經歷並可能繼續經歷的新冠肺炎大流行一樣。

鑑於我們依賴牙科患者和獸醫客户尋求選擇性護理的意願，我們的手術結果和財務狀況可能會受到疾病爆發、流行病、流行病和類似的廣泛傳播的公共衞生擔憂的影響。例如，與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂對消費者支出和企業支出習慣產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，從而對我們的財務業績以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務業績產生負面影響，並可能繼續產生負面影響。儘管世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情緊急情況結束，但由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響或其他廣泛的公共衞生問題，包括未來可能發生的任何經濟衰退、任何長期的經濟放緩或客户不願尋求治療，我們可能會再次遇到不利影響。這些因素還可能加劇我們面臨的其他風險的影響。

新冠肺炎疫情對我們的實際和潛在影響包括但不限於：

•    使用我們分銷的產品的行業的運營中斷。之前對牙科和獸醫辦公室運營的限制以及肉類和豬包裝業務的中斷對我們過去的財務業績產生了不利影響，並導致我們的動物保健業務在2020財年出現全面商譽減值。儘管這些限制和幹擾在我們的市場上有所緩解，但持續的經濟不確定性依然存在。

•    個人防護用品(PPE)的庫存減記。在製造業趕上個人防護裝備需求的增長後，價格大幅下降，影響了我們的利潤率，並要求我們減記某些庫存。

•    減少了在公共場合露面的意願。儘管旨在限制傳播的任務和建議 新冠肺炎的 雖然新浪新冠肺炎已經取消，但消費者行為仍不確定，將取決於新浪微博的實際情況和進一步復甦的可能性。

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•    遠程和混合工作的風險。在疫情開始時突然轉向遠程工作之後，我們實施了更靈活的工作安排，包括長期在家工作、混合工作和基於辦公室的安排。我們還採取措施減少我們的實際足跡，以努力提高效率和生產率。實施這些修改後的業務實踐可能會對員工士氣產生負面影響，給我們的業務連續性計劃帶來壓力，並帶來運營風險(包括但不限於網絡安全風險)。

•    我們所經銷產品的製造或分銷中斷。在我們運營的社區爆發新的新冠肺炎變種可能會對我們運營分銷活動的能力產生不利影響，我們的供應商可能會經歷類似的製造中斷。

我們依賴我們的供應商，並暴露在他們的業務風險之下，因為我們銷售的產品通常不是我們製造的。

我們從第三方獲得我們分銷的幾乎所有產品。如果供應商無法及時高效地交付產品，無論是由於財務困難、自然災害、流行病、未能遵守適用的政府要求或其他原因，我們都可能會遭遇銷售損失。我們已經並可能繼續經歷我們分銷的某些產品的第三方製造供應鏈中斷，包括延遲獲得或無法獲得原材料、產品投入價格上漲、物流服務提供商的運營中斷以及由此導致的發貨延遲。客户可能不願接受這樣的延遲。

我們的商品成本也可能受到意外價格上漲的不利影響，這些價格上漲是由於通脹等因素造成的，或者是由於我們無法控制或供應商無法控制的供應限制。如果目前的供應商不能及時或根本不能向我們提供足夠的貨物或材料，我們可能會遇到庫存短缺和產品分銷中斷的情況。

此外，我們的動物保健和牙科業務與幾家關鍵供應商有相當大的集中度。我們分銷的部分產品直接或間接來自美國以外的國家，包括中國。我們或我們供應商成功採購材料的能力可能會受到美國法律變化的不利影響，包括因美國和中國之間的貿易緊張而對從中國進口的某些產品徵收貿易關税。我們可能會遇到來自中國的進口產品流動中斷，或者由於關税增加、貿易限制或其他對外貿易法律和政策的變化而導致這些商品成本上升。此外，政治或金融不穩定、貨幣匯率、勞工騷亂、流行病或其他事件可能會減緩分銷活動，並對我們無法控制的對外貿易產生不利影響。

我們通常沒有與供應商簽訂長期合同，因此這些合同可能會突然中斷或變更。採購關係結構的變化可能包括從“買/賣”改為代理關係(或相反)，或改變產品推向市場的方式，包括製造商建立或擴大直銷隊伍的可能性，或以其他方式減少對第三方分銷渠道的依賴。我們與某些製造商競爭，包括我們自己的一些供應商，這些製造商直接向客户銷售產品，以及向批發分銷商和在線企業競爭價格透明度。產品供應的長期中斷將對我們的運營結果產生不利影響，而我們作為增值服務提供商的角色將導致產品銷售利潤率下降。

我們分銷能力的中斷，包括與我們的第三方託運人的服務問題，可能會對我們的業績產生重大不利影響。

天氣、自然災害、火災、恐怖主義、大流行、罷工、內亂、地緣政治事件或其他原因可能會削弱我們分銷產品和開展業務的能力。如果我們不能有效地管理此類事件，如果它們發生，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。同樣，服務成本的增加或與我們的第三方託運人的服務問題，包括罷工或其他服務中斷，可能會導致我們的運營費用上升，並對我們及時交付產品的能力產生不利影響。例如，如果發生潛在的聯合包裹服務罷工，我們的業務可能會遇到發貨延遲，這可能會導致客户訂單取消、意外的庫存積累或短缺，以及收入和淨收入的減少。我們幾乎所有的訂單都通過第三方遞送服務發貨，而且經常會承擔發貨費用。我們最近經歷了運輸成本的增加，這種成本增加在未來可能是實質性的。我們提供當日送貨和次日送貨的能力是我們業務戰略不可或缺的組成部分。

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客户保留和業務發展在很大程度上依賴於我們與銷售代表和服務技術人員的關係，他們直接與我們的客户互動，以及我們提供的技術產品和服務。

無法吸引或留住合格的員工，特別是與我們的客户直接相關的銷售代表和服務技術人員，或者我們無法在牙科和動物保健市場與客户建立或維護關係，可能會對我們的業務產生不利影響。這些人與我們的客户發展關係，如果不留住這些員工，這種關係可能會受到損害。我們在聘用這些專業人士方面面對激烈的競爭，我們在招聘具備技術專業知識的人士方面已遇到挑戰，而且很可能會繼續遇到挑戰，而很多在這方面可能會吸引我們聘用的專業人士，可能會受到我們與競爭對手簽訂的競業禁止協議或其他限制性契約的約束。如果我們不能聘用、培訓和留住足夠數量的合格專業人員，就會損害我們的業務。

由於牙科和動物保健行業的代際趨勢和其他趨勢，我們的客户羣對擁有最新技術來管理他們的業務越來越感興趣。為了有效地提供與快速變化的技術和客户期望保持同步的解決方案，我們必須獲取、開發或提供新的技術產品和解決方案。如果我們不能通過獲取、開發或分銷新產品、技術和服務來準確預測和滿足客户的需求，如果我們不能充分保護我們的知識產權，如果我們分銷的產品和服務沒有被廣泛接受，或者如果我們當前或未來的產品無法滿足適用的法規要求，我們的客户可能會流失給我們的競爭對手。此外，如果技術投資沒有達到預期的結果，我們可能會註銷投資，我們還面臨系統用户索賠的風險，即系統未能產生預期的結果或對客户業務的運營產生負面影響。任何此類索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，導致我們失去客户和相關收入，轉移管理層的注意力和資源，或要求我們支付損害賠償金。

供應商回扣或其他採購激勵措施的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們從許多供應商購買或銷售產品的條款可能使我們有權獲得基於實現某些增長目標的回扣或其他購買激勵。供應商可能會減少或取消其計劃中提供的返點或激勵，或者增加增長目標或我們必須滿足的其他條件，以賺取我們無法實現的返點或激勵。來自仿製或同等品牌產品的競爭加劇，可能會導致利潤率下降，無法賺取以實現增長目標為條件的回扣或激勵。此外，我們銷售的產品的市場價格下降可能會導致客户要求我們降低銷售價格。與低價產品相比，這些降價可能會進一步降低我們的利潤率和銷售利潤。此外，我們無法控制的因素，如客户偏好、供應商整合或供應問題，可能會對我們實現供應商設定的增長目標的能力產生實質性影響，這可能會減少我們獲得的回扣或激勵。

銷售自有品牌產品會帶來額外的風險，包括此類銷售可能對我們與供應商的關係產生不利影響的風險。

我們經銷某些自有品牌的產品，這些產品是由我們的供應商製造的，只能從我們這裏買到。除了通常伴隨產品分銷的風險之外，我們自有品牌產品的採購、營銷和銷售使我們面臨增量風險，包括但不限於潛在的產品責任風險、強制性或自願的產品召回、潛在的供應鏈和分銷鏈中斷，以及潛在的知識產權侵權風險。此外，我們自有品牌產品銷售額的增加可能會對我們供應商擁有的產品的銷售產生負面影響，從而可能對我們的某些供應商關係產生不利影響。我們有能力找到符合我們要求的合格、經濟穩定的供應商，並及時有效地獲得足夠的產品，這對於確保客户的信心不會受到影響至關重要。作為一家分銷公司，任何未能與廣泛而深入的供應商基礎發展採購關係的情況都可能對我們的財務業績產生不利影響，並侵蝕客户忠誠度。此外，我們面臨的風險是，我們的競爭對手或我們的客户可能會推出他們自己的自有品牌、仿製藥或低成本產品，以較低的價位與我們的產品競爭。這類產品可能會奪取大量市場份額或降低整體市場價格，侵蝕我們的銷售額和利潤率。

我們銷售的產品受到市場和技術過時的影響。

我們經銷的產品會受到我們無法控制的技術過時的影響。我們依賴供應商定期開發和投入營銷資金推出新的和增強的產品。為

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例如，在2023財年，我們的一家牙科設備主要供應商沒有發佈任何重要的產品介紹，因此，可能已經用新設備替換了現有設備的客户沒有這樣做。如果我們的客户停止購買給定的產品，我們可能不得不記錄與我們庫存的庫存價值減少相關的費用，根據金額的不同，這筆費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未能成功創新和開發新的和增強的軟件和電子服務產品，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的增長取決於我們在軟件和電子服務產品開發方面的投資，以及這些產品所實現的市場吸引力。如果我們無法準確預測未來客户的需求和偏好，或無法生產出可行的軟件和電子服務產品，我們可能會在產品商業化上投入大量資金，而這些產品不會帶來顯著的銷售額，這將對我們的盈利能力產生不利影響。即使我們成功地創新和開發了新的和增強的軟件和電子服務產品，我們也可能在這樣做的過程中產生大量成本，我們的盈利能力可能會受到影響。此外，我們的軟件和電子服務產品在推出或發佈新版本時也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。任何此類缺陷都可能導致費用增加，並可能對我們的聲譽以及我們與使用此類產品的客户的關係產生不利影響。我們的軟件或電子服務產品沒有任何專利，依賴版權、商標和商業祕密法律，以及合同和普通法保護。我們不能保證此類法律保護將可用、足夠或可及時執行，以保護我們的軟件或電子服務產品。我們的軟件和電子服務產品可能無法保持競爭力，也可能無法預測市場對功能的需求。此外，更換有缺陷的產品的成本可能不會產生相應的好處。

帕特森的持續成功取決於人們對帕特森聲譽的積極看法。

客户與帕特森有業務往來，員工選擇帕特森作為就業地點，是因為帕特森多年來建立的聲譽。為了在未來取得成功，帕特森必須繼續保持、發展和利用帕特森品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法。即使是一個單獨的事件，或者個別微不足道的事件的綜合影響，都可能侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致不利的宣傳、政府調查或訴訟，從而可能玷污帕特森的品牌。此外，保持一致的產品質量、有競爭力的定價和自有品牌產品的可用性對於發展和保持客户忠誠度和品牌知名度至關重要。這些產品的利潤率往往高於國家品牌產品。如果其中一個或多個品牌遭遇消費者認可度或信心的喪失，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

人類非法使用我們分發的藥品可能會對人類的健康和安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。

我們的動物保健業務銷售的藥品被批准在特定情況下用於特定物種。這類產品如果被人類誤用或濫用，可能會對人類的健康和安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。例如，賽拉津是FDA批准的處方獸用鎮靜劑，在我們分銷的某些止痛產品中發現，已發現越來越多的人在知情或不知情的情況下非法使用賽拉津-經常與其他藥物聯合使用。因此，賽拉津已成為監管、公共衞生、法律和政治焦點的主題。執法機構正在敦促將賽拉津列為聯邦管制物質，包括俄亥俄州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和佛羅裏達州在內的幾個州已經這樣做了，這些措施可能會增加此類產品的分銷成本。非法使用此類產品可能會增加監管執法和民事訴訟的風險。

收購和處置中固有的風險可能會抵消預期的好處，我們可能會在高效和有效地整合被收購的業務方面面臨困難。

作為我們業務戰略的一部分，我們在正常過程中收購和處置資產和業務。維持或提高我們的市盈率--我們普通股的市場價格通常被認為是一個函數--需要有效地執行我們的增長戰略，包括實現每股收益的無機增長。收購和處置可能涉及許多風險和挑戰，任何風險和挑戰都可能導致嚴重的運營效率低下，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響，並可能不會產生預期的好處。

收購風險和挑戰包括：相對於我們的預期和收購支付的價格表現不佳；對我們的管理和運營資源的意外需求；整合的困難

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合併後的業務包括：人員、業務和系統；保留合併企業的客户；承擔或有負債；與收購有關的收益費用；與收購有關的網絡安全風險。我們繼續進行收購的能力將取決於我們能否成功確定合適的收購目標，這需要在評估其價值、優勢、劣勢、負債和潛在盈利能力時做出實質性判斷，並以可接受的價格獲得合適的候選人，是否受到反壟斷或其他法規的限制，以及是否遵守我們信貸協議的條款和條件。此外，當我們決定出售資產或業務時，我們可能會在尋找買家或以可接受的條件及時執行替代退出戰略方面遇到困難，這可能會推遲我們戰略目標的實現。或者，我們可能會以低於預期的價格或條款處置資產或業務。處置還可能涉及對被剝離企業的持續財務參與，例如通過繼續擁有股權、過渡服務協議、擔保、賠償或其他當期或或有財務義務。根據這些安排，被收購或剝離的業務的表現，或我們無法控制的其他條件，可能會影響我們未來的財務業績。

由於我們通過兩個戰略業務部門運營，我們整合了這些業務部門的分銷、信息技術、人力資源、財務和其他行政職能，以滿足它們的需求，同時解決這些細分市場的不同之處。我們可能無法有效和高效地做到這一點。此外，如果我們收購我們核心分銷業務的附屬技術、製造或其他業務，任何這類新收購的業務可能需要額外的資本投資和我們高級管理層的大量參與，以將這些業務與我們的業務整合，這可能會給我們的管理層、其他人員、資源和系統帶來壓力。

關鍵人員或包括高管在內的高技能員工的離職或流失可能會擾亂我們的運營，任何無法吸引和留住人員的情況都可能損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上有賴於我們高素質和訓練有素的關鍵人員，包括行政人員的繼續服務。任何計劃外的人員變動或我們未能為關鍵職位制定適當的繼任計劃，都可能減少我們的機構知識基礎，侵蝕我們的競爭優勢。雖然我們的董事會和管理層積極監督我們的行政領導團隊的繼任計劃和流程，但如果我們意外失去關鍵人員，我們的業務可能會受到不利影響。對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住關鍵人才。此外，就業人數的減少也加劇了我們組織內部的勞動力短缺和員工流動率。這些趨勢已經並可能在未來導致成本增加，例如我們目前正在經歷的勞動力通脹，以及為了滿足需求而增加的加班時間。

通常與信息系統、軟件產品和網絡安全攻擊相關的風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依靠業務中的信息系統(“IS”)來獲取、快速處理、分析和存儲客户、產品、供應商和員工數據，以開展我們的業務。我們的IS容易受到自然災害、斷電、計算機病毒、電信故障、網絡安全威脅和其他問題的影響。我們越來越依賴基於服務器和互聯網的技術來運營我們的業務，存儲我們的數據和客户的數據，這些技術依賴於持續的互聯網訪問，與傳統技術帶來的網絡安全風險相比，可能會帶來額外的網絡安全風險。時不時地，我們不得不處理非物質安全事件，我們預計未來還會遇到安全事件。儘管我們努力確保我們系統的完整性，但隨着網絡威脅的發展，檢測和成功防禦變得更加困難，一個或多個網絡威脅可能會破壞我們或我們的供應商為預測、檢測、避免或緩解此類威脅而採取的措施。數據泄露和對我們信息的任何未經授權的訪問或披露都可能危及我們的知識產權，並暴露敏感的商業信息。網絡攻擊還可能導致我們招致鉅額補救成本，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理層的注意力。

此外，我們的供應商、我們的客户，包括我們軟件產品的購買者，以及其他市場參與者也同樣受到信息系統和網絡安全風險的影響，他們業務的重大中斷可能會導致我們的收入減少。例如，2021年6月，總部位於巴西的全球銷售額最大的肉類公司JBS SA遭到勒索軟件攻擊，導致美國牛肉和豬肉加工的很大一部分下線，擾亂了市場。此外，由於增加了對技術和開發新業務流程的投資，遵守不斷變化的隱私和信息安全法律和標準可能會導致大量額外費用。如果我們未能遵守這些法律和標準，未能保護信息，或未能對事件或信息濫用做出適當反應，包括將信息用於未經授權的營銷目的，我們可能會承擔責任。

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尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、數據交付系統丟失或損壞、數據損壞以及預防、應對或緩解網絡安全事件的成本增加。針對我們的IT系統或第三方提供商的IT系統(如基於雲的系統)的網絡安全攻擊可能會導致機密信息泄露、關鍵數據被修改和/或關鍵操作失敗。此外，由於地緣政治緊張局勢以及偏遠和混合的工作條件，網絡攻擊的風險可能會增加。此外，某些網絡事件，如高級持續性威脅，可能會在較長時間內保持不被檢測到。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標。

我們的IS或我們銷售的軟件產品可能會在很長一段時間內出現故障。儘管我們採取了任何預防措施，但火災、洪水、颶風、停電、電信故障、計算機病毒、入室入侵和我們各種計算機設施中的類似事件造成的損害可能會導致流向我們服務器的數據流中斷。我們未來可能需要花費更多資源來繼續防範或解決任何業務中斷或數據安全漏洞造成的問題。

我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響。

全球氣候變化的長期影響既存在實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也存在過渡風險(如監管或技術變化)，這些風險預計將是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。此外，我們的某些業務和設施所在的位置可能會受到氣候變化實際風險的影響，我們還面臨因第三方供應商的配送或履行中心受到有形損害、庫存損失或損壞以及此類事件導致業務中斷而產生的損失風險。對於所需的承保範圍限制，保險可能不可用或不符合成本效益。此外，聯邦、州和地方政府對可持續性的日益關注可能會導致新的法律或法規以及客户要求，這可能會對我們產生負面影響，因為我們可能會產生額外的成本或需要對我們的運營進行更改，以符合任何新的法規或客户要求。

我們的信貸協議包含限制性契約和額外限制，我們的其他債務工具包含交叉違約條款，這限制了我們的業務和融資活動。

我們信貸協議下的契約對我們的業務和融資活動施加了限制，但受某些例外情況或我們貸款人的同意的限制，其中包括對我們產生額外債務、設立留置權、進行某些合併、收購和剝離交易、支付股息以及與關聯公司進行交易的能力的限制。信貸協議載有若干慣常的平權契約，包括要求我們維持最高綜合槓桿率和最低綜合利息覆蓋率，根據這些規定，我們可能會受到利率變動的影響，以及慣常的違約事件。管理我們未來可能產生的債務的協議條款也可能包含類似的公約。

我們遵守這些公約的能力可能會受到非我們所能控制的事件的不利影響，包括經濟、金融和工業狀況。違約可能導致違約，這可能允許我們的貸款人終止信貸協議下的承諾，宣佈信貸協議下的所有未償還金額以及應計利息立即到期和支付，並行使其他權利和補救措施，並通過交叉違約條款，使我們的其他貸款人有權加快其貸款速度。如果發生這種情況，我們可能無法按可接受的條件對加速的債務進行再融資，或者根本無法再融資，或者以其他方式償還加速的債務。

此外，我們某些債務工具下的借款是以可變利率進行的，這使我們面臨利率波動的風險。由於2023財年加息，我們對可變利率債務的償債義務增加，儘管借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，相應減少。如果利率繼續上升，我們對浮動利率債務的償債義務將繼續增加。

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我們的管理文件、我們參與的其他文件以及明尼蘇達州的法律可能會阻止我們的股東可能喜歡的收購和業務合併。

我們的公司章程、章程和明尼蘇達州法律中的反收購條款可能會減少股東以高於當時普通股當前市場價格的價格參與收購提議的機會。例如，雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會可以在沒有股東進一步批准的情況下，發行最多約3000萬股非指定優先股，並確定此類股票或系列的權力、優先、權利和限制，這可能會對我們普通股的投票權產生不利影響。此外，作為明尼蘇達州的一家公司，我們必須遵守《明尼蘇達州商業公司法》中有關“控制權股份收購”和“企業合併”的條款。我們還可能在未來考慮採取額外的反收購措施。此外，在我們的綜合激勵計劃之前的某些股權計劃規定，在控制權變更或其他加速事件時，根據這些計劃的定義，加速獎勵。上述規定以及我們未來採取的任何反收購措施，在某些情況下可能會推遲、阻止或阻止對我們公司的收購企圖和其他控制權變更。

行業風險

牙科和動物保健用品市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們的競爭對手包括國家、地區和當地的全方位服務分銷商、郵購分銷商和基於互聯網的企業。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，或者通過不同的銷售和分銷模式運營，這可能使他們能夠更成功地競爭。我們未能有效競爭和/或此類競爭導致的定價壓力可能會對我們的業務產生不利影響，我們向新市場的擴張可能會導致比預期更大的風險、負債和費用。此外，我們分銷的大多數產品都可以從多種來源獲得，我們的客户往往與幾個可以履行訂單的不同分銷商有關係。如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大成功，例如技術進步或能夠以高毛利率運營的低成本商業模式，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。來自任何牙科或動物保健品供應商的競爭加劇可能會對我們的財務業績產生不利影響。除其他外，需求增長有限或向特定市場推出大量新的競爭性產品或服務、出現新的競爭者、沒有產品、競爭者降價、價格透明度(由價格聚合器進一步促進)以及競爭者利用其規模經濟的能力，可能會產生額外的競爭壓力。製造商還可以加大努力，直接向最終用户銷售產品，從而消除或減少分銷商的作用。這些供應商可以以更低的價格銷售他們的產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。此外，我們實現市場增長的能力受到動物保健品組合的挑戰，該產品組合側重於價值鏈中低增長、低利潤率的部分。

牙科和動物健康供應市場正在整合，包括生產型動物市場的垂直整合，我們可能無法成功競爭。

牙科和動物保健製造商和分銷商之間的整合有所增加，這可能會導致該行業變得更具競爭力，因為競爭對手實現了更大的規模經濟，或者商業模式較低的競爭對手能夠提供更低的價格，但保持較高的毛利率。近年來，購買我們分銷的產品和服務的行業也出現了整合的趨勢，包括牙科診所、獸醫診所和動物生產者，並形成了旨在利用批量折扣的團購組織、供應商網絡和購買集團。此外，我們已經看到並預計將在生產動物業務中繼續進行的垂直整合限制了我們可以影響的採購決策者的數量，這也可能影響我們的利潤率。我們還面臨來自品牌製藥製造商的定價壓力，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們可能無法預測和有效應對競爭變化，而我們未能有效競爭可能會限制和/或減少我們的收入、盈利能力和現金流。

我們的動物保健部門面臨生產動物業務的風險，包括消費者需求、週期性牲畜市場、天氣狀況和自然資源的可用性的變化，以及我們無法控制的其他因素，以及伴隨動物業務的風險，包括疾病對寵物種羣造成不利影響的可能性。

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目錄表

對我們生產的動物保健品的需求可能受到以下因素的負面影響：天氣條件(包括可能與氣候變化有關的因素)、變化的天氣模式和蟲害帶來的天氣壓力；消費者對食用動物產品偏好的變化，包括增加對含有植物蛋白的食品的促銷和宣傳；供應鏈中斷，包括由於網絡攻擊或動物權利保護者的行動；影響動物的疾病的爆發，這些疾病的任何一種都可能減少畜羣規模或影響消費者偏好，以及與食用型動物相關的法規。畜羣規模的減少最終將減少對我們分銷的產品的需求，包括微飼料配料、動物保健品和乳製品衞生解決方案，以及飼料、健康、信息和生產動物管理系統的開發和實施。近年來，各種疾病的爆發，包括非洲豬瘟、禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病或瘋牛病)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDv)，都對動物保健業造成了影響。如果發現更多此類病例或新的疾病，可能會導致對動物蛋白的額外限制，減少畜羣規模，或減少對動物蛋白的需求。

此外，在動物產品生產中使用的添加劑(包括但不限於抗生素和生長促進劑)引起了消費者的關注和行動，包括消費者對不使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品生產的蛋白質和乳製品的興趣與日俱增。這些擔憂導致了監管的加強和市場需求的變化。如果公眾越來越多地認為，使用我們分發的添加劑的動物食品的消費對人類健康構成風險，這些食品的生產可能會進一步下降，反過來，我們這些產品的銷售也可能會進一步下降。此外，監管限制和禁令可能導致這些類別的產品退出市場，這將對我們的銷售產生不利影響。

如果由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件導致淡水短缺，它們的動物健康和活動能力可能會受到不利影響。在惡劣天氣條件或淡水短缺的情況下，獸醫或農場動物生產者可能會減少購買我們的產品。此外，熱浪可能會給動物造成壓力，導致疾病易感性增加，生育率降低，產奶量減少。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化可能會增加影響農場動物的寄生蟲和疾病的流行。

獸醫醫院和從業者依賴於他們照料的動物的來訪。如果伴隨動物的數量減少，例如由於疾病爆發，獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響。此外，該行業正面臨獸醫和獸醫技術員勞動力短缺的問題，以及允許寵物主人在不當死亡或受傷的情況下獲得非經濟和懲罰性賠償的新規定。

我們的牙科部門面臨着醫療保健行業的風險，包括由於政治、經濟和監管影響而導致的需求變化，以及我們無法控制的其他因素。

牙科市場的方方面面受到價格競爭的影響，價格競爭在一定程度上是由牙科實踐的整合、創新和產品進步以及客户的價格敏感性推動的。許多牙科參與者正在進行整合，以創建更大、更集成、具有更大市場力量的提供商系統。我們預計未來牙科行業將出現更多整合。隨着整合的加速，我們客户的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了相當大的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能減少對我們的產品和服務的需求。其中一些規模龐大且不斷增長的客户可能會選擇直接與供應商簽訂某些供應類別的合同。此外，隨着客户的整合，這些供應商可能會試圖利用他們的市場力量來談判我們的產品和服務的降價。最後，整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。

我們銷售的產品的場外交易和電子商務銷售增加可能會對我們的業務產生不利影響。

牙科和伴生動物保健品越來越多地從傳統保健供應和分銷來源以外的來源以具有競爭力的價格提供給消費者，包括人類保健品藥店、互聯網藥店、大型零售商和其他在線電子商務解決方案，消費者越來越多地尋找此類替代供應來源。牙科產品很容易從美國主要的在線電子商務零售商那裏獲得，Chewy.com和亞馬遜等企業已經獲得或即將獲得獸醫郵購藥店的許可，可以直接向美國所有50個州的消費者提供藥房產品。如果是聯邦政府

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目錄表

如果法規允許虛擬地建立獸醫-客户-患者關係，這似乎是遊説者關注的焦點，我們可能會面臨額外的競爭壓力。即使在處方必須由獸醫開具的地方，陪伴動物的主人也可能會轉向這些服務來送貨上門。此外，如果同伴動物主人認為人類健康產品是可接受的、成本更低的替代品，他們可能會用人類健康產品取代動物保健品。此外，減少對獸醫就診的重視，以及通過電子商務零售商增加消費者的選擇，可能會減少對獸醫服務的需求。第三方在線電子商務的持續發展將要求我們以符合成本效益的方式適應不斷變化的技術，加強現有服務，並使我們的業務(包括額外的增值服務)與眾不同，以及時滿足消費者和我們客户不斷變化的需求。我們可能無法預測和有效應對消費者流量模式和直接面向消費者購買趨勢的變化。

團購組織(GPO)、供應商網絡和購買集團的形成或擴大可能會使我們處於競爭劣勢。

GPT、提供商網絡和購買團體的形成或擴張可能會將購買決策轉移到與我們沒有歷史關係的實體或個人，並可能威脅我們有效競爭的能力，這反過來又可能對我們的財務業績產生負面影響。作為具有業務服務能力的全方位服務分銷商，我們無法保證能夠成功與價格導向的分銷模式競爭，這些模式更容易實現具有強大購買力的人通常要求的定價。

訴訟和監管風險

我們受到各種訴訟以及政府的調查和調查。

我們面臨各種與我們業務相關的訴訟，包括產品責任索賠、知識產權索賠、僱傭索賠、商業糾紛以及其他與我們的正常業務過程有關的問題，包括證券訴訟。由於我們的產品經銷，我們不時會被列為被告。此外，自有品牌產品的購買者可以直接向我們尋求追索，而不是最終產品製造商，以獲得與產品相關的索賠。我們在產品分銷中面臨的另一個潛在風險是假冒或受污染的產品滲透到供應鏈中所造成的責任。此外，我們運輸和銷售的一些產品被認為是危險材料。對此類材料的不當處理或涉及此類材料運輸的事故可能會使我們承擔責任或採取可能損害我們聲譽的法律行動。我們還不時地接受和迴應政府的詢問和調查，包括要求出示文件的傳票。針對此類索賠進行辯護並回應此類政府詢問和調查，可能會在長時間內轉移我們的資源和管理層的注意力，可能代價高昂，並可能要求我們支付鉅額金錢獎勵或和解、支付罰款或罰款，或受到公平補救(包括但不限於吊銷或不續簽許可證)的約束。我們可能會受到超出可用保險或不在保險或賠償協議覆蓋範圍內的索賠，或導致重大負面宣傳的索賠。此外，訴訟的結果本質上是不確定的。

如果我們不遵守與醫療保健欺詐有關的法律法規或其他法律法規，我們可能會受到懲罰，或被要求對我們的運營進行重大改變。

我們受到聯邦和州(以及類似的外國)醫療欺詐和濫用、轉介和報銷的法律和法規的約束，包括那些被稱為“虛假索賠法”和“反回扣”的法律和法規。例如，醫療保健欺詐措施可能會牽涉到我們與製藥製造商的關係、我們對醫生和牙科執業的定價和激勵計劃，以及我們提供與賬單相關功能的執業管理產品。不遵守欺詐和濫用法律法規可能會導致重大的民事和刑事處罰和成本，包括聯邦虛假索賠法案規定的三倍損害賠償和重大民事處罰，以及可能失去執照和參與聯邦和州醫療保健計劃的能力、刑事處罰或實施公司合規監督。此外，檢察、監管或司法當局對這些措施的解釋或應用可能會要求我們在業務中做出改變，或產生鉅額的辯護和和解費用。即使監管當局或私人監管者提出不成功的挑戰，也可能導致聲譽損害和招致鉅額費用。大多數州都通過了類似的州虛假申報法，這些州法律有自己的處罰，可能是除了聯邦虛假申報法的處罰之外，以及其他欺詐和濫用法律。此外，這些法律中的許多都是模糊或不確定的，沒有得到法院的解釋，並經常受到

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目錄表

檢察和監管當局的修改和不同的解釋，增加了不遵守的風險。

醫療保健行業的變化和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

影響美國醫療行業的法律和法規，包括ACA，已經發生了變化，並可能繼續改變我們行業的運營格局。外國政府當局也可能對其醫療體系進行改革。我們無法預測進一步的改革建議，如果有的話，將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們產生什麼影響。拜登政府表示，它將更加積極地追查涉嫌違法的行為，並已撤銷了某些指導意見，這些指導意見將限制政府利用非正式機構的指導意見來追查此類違法行為。近年來，國會、總裁和各州加大了對藥品定價的審查力度，同時努力控制或降低藥品成本，其中包括在聯邦層面提出的幾項法案。如果這項立法獲得通過，可能會給我們的業務帶來額外的成本。ACA的一項條款，陽光法案，要求我們收集和報告有關我們與覆蓋的接受者的某些財務關係的詳細信息，包括醫生、牙醫、教學醫院和某些其他非醫生從業者。我們還可能被要求根據某些州透明度法律進行報告，這些法律針對的是陽光法案沒有涵蓋的情況，其中一些州法律以及聯邦法律可能不清楚。我們還受到外國法規的約束，這些法規要求供應商和客户之間的某些互動必須透明。我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。在美國，政府尋求提高與健康相關的價格透明度的行動也可能影響我們的業務。

如果不遵守現有和未來的美國和外國法律和法規要求，包括那些管理藥品和受控物質分銷的法律和法規要求，我們可能會受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受適用於藥品和醫療器械、人體細胞、組織、細胞和組織產品(“HCT/P產品”)以及動物飼料和補充劑的銷售和分銷以及第三方付款的各種地方、州、聯邦和國際法律法規的要求。除其他事項外，這些法律和根據這些法律頒佈的條例：

·監管藥品、HCT/P產品和醫療器械的引進、製造、廣告、營銷和促銷、抽樣、定價和報銷、標籤、包裝、儲存、處理、退貨或召回、報告和分銷以及記錄保存，包括對唯一醫療器械識別符的要求；

·禁止我們接受FDA和DEA以及類似州當局的檢查；

·監管被視為危險材料的產品的儲存、運輸和處置；

·監管藥品和受控物質的分配和儲存；

·法規要求我們按照FDA的要求為我們的藥品和設備做廣告和推廣；

·消費者需要在FDA、DEA和各種州機構註冊；

·法律要求保存涉及藥品交易的記錄和文件；

·法律要求我們設計和運行一個系統，以識別並向DEA報告可疑的受控物質訂單；

·法律要求我們管理已被召回產品的退貨，並讓我們接受對我們召回程序和活動的檢查；

·如果藥品、HCT/P產品或醫療設備導致嚴重疾病、傷害或死亡，美國將對美國提出報告要求；

·法律要求處方藥的製造商、批發商、重新包裝商和配藥商在分發某些處方藥時進行識別和追蹤；

·法規要求處方藥批發商和第三方物流提供商獲得許可；以及

·它強制要求遵守處方藥記錄、儲存和處理的標準，以及相關的報告要求。

國會以及州和聯邦機構，包括州藥劑局、衞生部和FDA，也在不斷努力，以規範藥品分銷系統。任何不遵守任何這些法律法規，或對現有法律法規的新解釋，或制定任何新的或額外的法律法規，都可能對我們的業務造成重大不利影響。當我們

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目錄表

發現不遵守的情況，我們尋求補救，並使受影響的地區重新符合規定。如果確定我們沒有遵守這些法律，我們可能會受到包括警告信、鉅額民事和刑事罰款和處罰、強制召回產品、扣押產品和禁令、同意法令以及暫停或限制產品銷售和分銷的處罰。如果我們簽訂和解協議來解決有關不遵守規定的指控，我們可能被要求支付和解款項，或者受到民事和刑事處罰，包括罰款和吊銷執照。不遵守政府要求也可能對我們參與聯邦和州政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的能力造成不利影響，並損害我們的聲譽。

根據美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室就我們子公司動物健康國際公司的調查達成的不起訴協議的要求，我們在2023財年的報告中仍然遵守合規認證義務。這項調查導致國際動物健康公司承認與其未能遵守與銷售處方藥動物保健品有關的聯邦法律的嚴格責任輕罪，並被處以總計5280萬美元的刑事罰款和沒收。在我們的業務過程中，我們還可能受到其他罰款或處罰、公平補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)和訴訟。任何此類事件的發生都可能轉移管理層的注意力，導致我們遭受聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能遵守與敏感個人信息保密有關的不斷髮展的法律和法規，或電子健康記錄或傳輸中的標準，我們可能被要求進行重大產品更改，或招致重大責任。

我們的執業管理產品和服務包括存儲和處理個人健康、臨牀、財務和其他敏感個人信息的電子信息技術系統。我們和我們的客户都受到眾多不斷變化的法律、法規和行業標準的約束，例如HIPAA和支付卡行業數據安全標準，這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全。隨着新的和不斷變化的監管要求的頻繁實施，圍繞數據隱私的法律環境要求苛刻。此外，我們的產品可能被用作客户全面數據安全計劃的一部分，包括與他們努力遵守適用的隱私和安全法律有關。我們還受制於我們運營的國家和州對個人信息的處理、存儲、使用和保護進行監管的非醫療保健特定要求，例如加州消費者隱私法案(CCPA)，這是一項旨在加強加州居民隱私權和消費者保護的州法規，於2023年1月1日生效的加州隱私權利法案(CPRA)，以及泛歐洲一般數據保護法規(GDPR)。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州最近通過了全面的隱私立法，聯邦和州層面也提出了幾項隱私法案，這可能會導致額外的法律要求，從而影響我們的業務。

此外，FDA在處理旨在用於醫療保健環境的計算機軟件的監管方面變得越來越積極，並已經制定並繼續制定關於監管臨牀決策支持工具和其他類型的軟件作為醫療設備的政策。我們的某些軟件和相關產品支持實踐管理，FDA或外國政府當局可能會確定我們的一個或多個產品是醫療設備，這可能會使我們或我們的一個或多個業務面臨大量額外要求、成本和潛在的執法行動或與這些產品不符的責任。

無論是在美國還是在國外，這些法律和法規都在不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會被要求對我們的產品或服務做出重大改變，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。遵守新的或現有的法律或監管行動的成本和其他負擔可能會阻止我們銷售我們分銷的產品或服務，或增加這樣做的成本，並可能影響我們分銷此類產品或服務的決定。此外，這一領域不斷髮展的法律和法規可能會限制我們的客户獲取或使用患者信息的能力，或者可能要求我們產生大量額外成本來符合這些法律要求。

此外，我們分發的產品和服務可能容易受到故障、不當入侵、數據泄露和惡意攻擊。這些產品或服務中感知到的或實際存在的安全漏洞，或我們或使用這些產品或服務的我們的客户感知或實際未能遵守適用的法律或合同數據隱私或安全要求，可能不僅會導致聲譽損害和損失

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目錄表

但也可能導致我們的客户和/或政府機構向我們提出索賠，涉及鉅額損害賠償、罰款、罰款和其他賠償責任以及補救費用和成本。

税收立法可能會對我們的財務業績和納税義務產生實質性的不利影響。

我們受美國聯邦、州和地方政府的税收法律法規以及 外國司法管轄區極其複雜，並受到不同解釋的影響。不時地，各種立法倡議 可能會被提出，這可能會在很大程度上 對我們的税務狀況產生不利影響。2022年8月，美國國會通過2022年《降低通脹法案》，總裁·拜登簽署成為法律。2022年《通貨膨脹率降低法案》為自2022年12月31日之後的任何連續三年內平均調整後淨收入超過10億美元的公司設立了新的15%的公司替代最低税，並對公司股票的淨回購設定了1%的新消費税。本規定自2022年12月31日以後開始的納税年度有效。我們目前正在評估這項新立法的影響，不能保證我們的實際税率不會 受到這項立法或任何其他立法倡議的不利影響。此外，雖然我們認為我們的 歷史税務狀況良好， 根據適用的法律、法規和現有先例，不能保證我們的税務立場不會受到相關税務機關的挑戰，或者我們不能保證我們會在任何此類挑戰中獲勝。

我們的國際業務受到固有風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

海外業務存在許多固有的風險，包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》、複雜的監管要求、人員配備和管理的複雜性、進出口成本、其他經濟因素和政治考慮，所有這些都可能會發生意想不到的變化。我們的海外業務也使我們受到外幣波動的影響。由於我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化將對我們的收入產生影響。貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們通常不會對海外業務的翻譯風險進行對衝。

一般風險

不確定的宏觀經濟狀況，包括通脹壓力，可能對牙科和動物保健產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們受到不確定的宏觀經濟條件的影響，這些情況影響到美國和我們所在的世界其他地區的經濟和經濟前景。特別是，經濟衰退或通貨膨脹以及消費者和商業支出的低迷水平可能會導致牙科和動物保健客户減少、修改、推遲或取消購買我們分銷的產品和服務的計劃，可能導致牙科和動物保健專業人員減少或停止對其業務的投資，並可能導致供應商減少他們的產量或改變他們的銷售條款。燃料和能源成本上漲(例如汽油價格)以及最近和未來的銀行倒閉可能會對消費者信心產生不利影響，從而減少牙科和獸醫診所的就診次數。此外，我們的合同投資組合中的平均利率可能不會以與利率市場相同的速度增加，導致合同銷售收益與如果我們投資組合中的平均利率以更接近利率市場的速度增加時所實現的收益相比減少。美國和中國之間的緊張局勢，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，也正在造成全球和經濟不確定性的增加，這可能會對我們分銷的牙科和動物保健品和服務的支出產生不利影響。全球政治問題也可能對美國生產商向世界其他國家出口成品蛋白質產品的能力產生不利影響。此外，儘管通脹沒有對我們2023財年的運營結果產生實質性影響，但2023財年的成本通脹，包括工資上漲，通常會增加我們的運營成本，包括我們的商品成本、運輸成本、勞動力成本和其他行政成本。我們可能面臨更高和持續的通貨膨脹率，隨之而來的運營成本增加可能無法轉嫁到我們的牙科和動物保健客户身上。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目2.財產

我們在明尼蘇達州的聖保羅擁有我們的主要執行辦事處，以及我們的大部分分銷設施。其他分配和行政設施的租約一般是長期的，在不同的時間到期，並可選擇續期。大多數銷售辦公室的租期各不相同，而且租期通常較短，有沒有續約選項。我們相信，我們的物業處於良好的運營狀況，適合其使用的目的。

帕特森物流服務

我們用來分銷產品的大部分資產由Patterson物流服務公司(“PLSI”)擁有和運營，該公司是一家全資子公司，為我們在美國的牙科和動物保健部門運營分銷職能。PLSI還為我們在美國以外的履行中心的運營提供建議，但這些資產並不屬於PLSI所有。

截至2023年4月29日，PLSI運營了以下13個履行中心(7個主要中心)，總面積為100萬平方英尺：

•兩個牙科服務中心(夏威夷和德克薩斯州)；

•四個動物健康服務中心(阿拉巴馬州、科羅拉多州和德克薩斯州(兩個))；以及

•七個分銷牙科和動物保健品的履行中心(加利福尼亞州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和華盛頓州)。

大約90%的PLSI履行中心空間被擁有。

牙科

牙科部門總部設在我們的主要執行辦公室，在美國39個州的大約55個地點和加拿大的10個地點設有銷售和行政辦事處，其中大部分是租賃的。在加拿大的運營由位於魁北克和艾伯塔省的履行中心提供支持。在2023財年，我們出售了一個10萬平方英尺的設施，並簽訂了部分建築的租賃協議，以反映我們對較少物理空間的需求。

動物健康

除了PLSI運營的地點外，Patterson Animal Health在美國、加拿大和英國還有大約100家物業，其中大部分是租賃的。在美國，這些物業分佈在28個州的82個地點，包括履行中心、倉儲地點、銷售和行政辦公室、零售店和呼叫中心。在加拿大，運營由位於艾伯塔省和安大略省的兩個配送中心提供支持。該部門在英國的運營由特倫特河畔斯托克的一個主要分銷設施和另外10個用作二級分銷點的倉庫和英國各地的3個實驗室提供支持。該部門的總部位於科羅拉多州的一個租賃辦公室。

項目3.法律程序

關於法律訴訟的討論，見項目8下所列合併財務報表附註的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

帕特森的普通股在納斯達克全球精選市場交易®在“PDCO”的符號下。

持有者

2023年6月14日，登記在冊的普通股持有人人數為1,633人。帕特森公司普通股的轉讓代理是明尼蘇達州門多塔高地101號套房1110Centre Pointe Curve，EQ Shareowner Services，電話：(55120)4689716。

分紅

在2023財年，宣佈了每股0.26美元的季度現金股息。在2023財年，每個季度都會宣佈股息，並在下一個季度支付。我們目前預計未來將宣佈並支付季度現金股息，但未來的任何股息將有待董事會的批准，這將取決於我們的收益、資本要求、經營業績和財務狀況，以及適用的法律、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他業務考慮因素。根據我們的債務協議，我們還必須遵守各種金融契約，包括維持槓桿率和利息覆蓋率。管理我們未來可能產生的債務的協議條款也可能包含類似的公約。因此，不能保證我們未來會以相同的速度宣佈和支付股息，或者根本不會。

發行人購買股權證券

2021年3月16日，董事會批准了一項5億美元的股票回購計劃，直至2024年3月16日。

下表列出了2023財年第四季度股票回購計劃下的活動。

			購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可購買的股份的最高美元價值
2023年1月29日至2023年2月25日			—						$	—					—						$	450,000,000
2023年2月26日至3月25日			739,418						27.05						739,418						430,000,009
2023年3月26日至2023年4月29日			764,728						26.80						764,728						409,508,014
			1,504,146						$	26.92					1,504,146						$	409,508,014

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目錄表

性能圖表

下圖比較了2018年4月28日至2023年4月29日市場收盤時投資的100美元的累積股東總回報，與同期投資於標準普爾中型股400指數、標準普爾500醫療保健指數和道瓊斯美國醫療保健指數的相同金額的累積回報。我們正在過渡到道瓊斯美國醫療保健指數作為我們的行業指數，因為它包括更廣泛的醫療保健公司，而且這些公司的市值中位數接近帕特森的。

			財政年度結束
			4/28/2018						4/27/2019						4/25/2020						4/24/2021						4/30/2022						4/29/2023
帕特森公司			100.00						96.54						71.39						161.79						153.85						140.64
標準普爾中型股400			100.00						106.02						84.78						152.32						140.58						142.46
S醫療保健指數			100.00						108.44						125.28						157.11						168.24						175.26
道瓊斯美國醫療保健指數			100.00						108.73						125.88						160.34						164.84						171.45

第6項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們2023財年的財務信息彙總在本管理層的討論和分析以及綜合財務報表和相關説明中。我們為讀者提供以下背景資料，以協助審閲本公司的財務資料。

我們提出了三個可報告的部門：牙科、動物健康和公司。牙科和動物健康是向不同客户羣提供類似產品和服務的戰略業務部門。牙科公司為北美各地的牙醫和牙科實驗室提供幾乎全套的牙科消耗品、設備、交鑰匙數字解決方案和增值服務。動物健康是北美和英國領先的全線動物保健產品、服務和技術分銷商，面向生產動物和寵物市場。我們的公司部門由一般和行政費用組成，包括信息技術、財務、法律、人力資源和設施等領域的家庭辦公室支持成本。此外，客户融資和其他雜項銷售在公司業績中報告。

動物保健業務的營業利潤率低於牙科業務。雖然與牙科業務相比，動物保健業務的運營費用較低，但由於銷售醫藥產品的毛利率較低，動物保健業務的毛利率普遍較低。

我們按照52-53周的會計慣例運作，我們的財政年度將在4月份的最後一個星期六結束。2023財年於2023年4月29日結束，由52周組成。2022財年於2022年4月30日結束，由53周組成。2021財年於2021年4月24日結束，共52周。2024財年將於2024年4月27日結束，為期52周。

我們認為，我們的業務有幾個重要方面有助於分析它，包括：(1)我們運營的各個市場的增長；(2)內部增長；(3)通過收購實現增長；以及(4)繼續專注於控制成本和提高效率。管理層將內部增長定義為扣除外匯、產品銷售關係變化和最近收購貢獻的影響後進行調整的淨銷售額。外幣影響指可歸因於貨幣匯率波動的結果差異，該公司使用貨幣匯率波動來換算功能貨幣不是美元的所有外國實體的結果。該公司將影響計算為使用本期貨幣匯率換算的本期結果與使用可比上期貨幣匯率換算的本期結果之間的差額。該公司認為，鑑於匯率的顯著波動，披露以不變貨幣計算的淨銷售額變化為投資者提供了有用的補充信息。

影響我們結果的因素

宏觀經濟狀況。我們受到各種條件的影響，這些條件給我們的宏觀經濟環境帶來了不確定性。我們經歷了與成本通脹和供應鏈中斷相關的運營成本上升，並實施了價格上漲；然而，成本通脹並未對我們2023財年的運營淨業績產生實質性影響。利率上升增加了浮動利率負債的利息支出。隨着個人防護裝備的供應鏈和需求穩定下來，我們繼續監測從新冠肺炎疫情的破壞中恢復的情況以及對個人防護裝備的通貨緊縮影響。

應收賬款證券化計劃。“吾等與三菱UFG銀行有限公司(”三菱UFG“)訂立若干應收賬款購買協議，根據該協議，三菱UFG擔任代理，協助向若干獨立金融機構(”買方“)出售若干Patterson應收賬款(”應收賬款“)。出售該等應收賬款所得款項包括現金及遞延購入價(“DPP”)應收賬款。應收DPP款項最終由Patterson在收取出售予買方的相關應收賬款後變現。應收DPP款項確認為綜合現金流量表內投資活動提供的現金淨額增加，而綜合現金流量表內經營活動所用現金淨額則相應減少。

2022財年法律儲備。2021年8月27日，我們簽署了一份諒解備忘錄，以了結普利茅斯縣退休系統於2018年3月28日對Patterson Companies，Inc.及其前首席執行官和前CFO提起的聯邦證券集體訴訟。根據和解條款，帕特森同意支付6,300萬美元了結此案。儘管我們同意解決這一問題，但我們明確否認投訴的指控和所有責任。我們的保險公司同意和解，並支付了總計35.0美元

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目錄表

為和解提供資金，並補償我們訴訟的某些費用和開支。由於上述原因，我們在2022財年第一季度公司部門的綜合資產負債表中記錄了6300萬美元的其他應計負債，與這起訴訟的可能和解有關(“2022財年法律儲備”)。在2022財年第一季度，我們還在公司部門的綜合資產負債表中記錄了2700萬美元的預付費用和其他流動資產，與可能的保險追回有關，該金額已根據諒解備忘錄的要求支付到訴訟和解託管中。淨支出3,600萬美元在我們的綜合經營報表和其他全面收益中計入了運營費用。我們在2022財年第二季度的公司部門錄得800萬美元的收益，以説明我們收到了運營商以前支出的費用和成本的報銷。2022年6月10日，美國明尼蘇達州地區法院發佈了最終批准和解的命令。

Vetource投資的收益。在2022財年，我們以5680萬美元的價格出售了我們在Vetource的部分投資，賬面價值2580萬美元。由於這次出售，我們在綜合經營報表和其他全面收益中的投資收益錄得3100萬美元的税前收益。收到的5,680萬美元現金在我們的綜合現金流量表中的投資活動中報告。我們還錄得3100萬美元的税前非現金收益，以反映我們在Vetource的投資剩餘部分的賬面價值增加，這是基於我們以5680萬美元出售的投資部分的銷售價格。這一收益記錄在我們的綜合業務表和其他全面收益的投資收益中。在出售的同時，我們獲得了權利，在某些情況下，我們將允許我們要求Vetource的另一個股東購買我們剩餘的股份。由於這筆交易，我們在我們的綜合經營報表和其他全面收益中記錄了2580萬美元的税前非現金收益。總計8780萬美元的投資收益在我們的綜合現金流量表中的經營活動中列報。在獲得這一認沽期權的同時，我們還向同一Vetource股東授予了權利，允許該股東在某些情況下要求我們以公允價值出售我們剩餘的股份。

Vets Plus投資收益。在2022財年，我們以1710萬美元的賬面價值出售了我們在Vets Plus的一部分投資。由於這次出售，我們在綜合經營報表和其他全面收益中的投資收益錄得1310萬美元的税前收益。這1310萬美元的税前收益在我們的綜合現金流量表的經營活動中列報。收到的1,710萬美元現金在我們的綜合現金流量表中的投資活動中報告。

新冠肺炎。 新冠肺炎疫情在2021財年對我們的業務產生了重大影響，因為我們實施了成本削減措施，以應對政府當局採取的關閉和其他措施。在我們的牙科領域，供應鏈中斷和個人防護用品需求的增加最初導致個人防護裝備的延遲訂單，導致價格大幅上漲。 為了獲得PPE轉售給我們的客户，我們不得不提前向供應商付款，隨着製造業趕上對PPE不斷增長的需求，價格下降，影響了我們的利潤率，並要求我們減記某些庫存。 此外，COVID-19大流行已經並可能繼續影響我們分銷的商品和服務的需求，因為它已經並可能繼續影響我們的客户。

庫存捐贈費用。 2022財年，我們承諾向慈善組織捐贈某些個人防護設備，以協助COVID-19的恢復工作。因此，2022財年第一季度，我們在合併運營和其他全面收益表中的銷售成本中記錄了4，920萬美元的費用（“庫存捐贈費用”）。這些費用是由於我們不打算銷售這些產品，而是將其捐贈給慈善組織。在記錄的4，920萬美元費用中，4，720萬美元和200萬美元分別記錄在我們的牙科和動物健康部門。

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目錄表

經營成果

下表彙總了我們的結果，以淨銷售額的百分比表示：

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
淨銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本			78.8						80.2						79.6
毛利			21.2						19.8						20.4
運營費用			16.9						17.4						16.8
營業收入			4.3						2.4						3.6
其他收入(費用)，淨額			(0.1)						1.7						(0.2)
税前收入			4.2						4.1						3.4
所得税費用			1.0						1.0						0.8
淨收入			3.2						3.1						2.6
非控股權益應佔淨虧損			—						—						—
可歸因於帕特森公司的淨收入。			3.2		%				3.1		%				2.6		%

2023財年與2022財年比較

淨銷售額.2023財年合併淨銷售額為64.715億美元，較2022財年的64.994億美元下降0.4%。由於上一年多了一週的業績，銷售額受到了估計1.8%的負面影響。匯率變化對2023財年的銷售額產生了1.7%的不利影響。牙科、動物健康和企業部門的有機增長部分抵消了這些不利影響。2023財年收購的影響使銷售額淨增長約0.2%。

2023財年，牙科部門銷售額下降1.0%，從2022財年的25.161億美元降至24.921億美元。由於上一年多了一週的業績，銷售額受到了估計1.7%的負面影響。匯率變化對2023財年的銷售額產生了約0.6%的不利影響。2023財年，消費品銷售額下降4.6%，設備銷售額增長3.0%，增值服務和其他銷售額增長6.2%。牙科耗材銷售額下降的主要原因是去年同期增加了一週，以及個人防護用品的銷售額下降。

動物健康部門的銷售額從2022財年的39.829億美元下降到2023財年的39.649億美元，降幅為0.5%。由於上一年多了一週的業績，銷售額受到了估計1.8%的負面影響。匯率變化對2023財年的銷售額產生了2.4%的不利影響。2023年，收購為動物健康的銷售額貢獻了0.3%。剔除上一財年額外一週業績的影響，Production Animal和Companion Animal的銷售額在2023財年都有所增長。

毛利. 綜合毛利率較上年增加140個基點至21.2%，主要受上一年度4,920萬美元庫存捐贈費用的影響，以及我們公司部門2023財年淨銷售額的增加。剔除存貨捐贈費用的影響，毛利率較上年上升約60個基點。與2022財年相比，我們的動物健康和牙科部門在2023財年的毛利率都有所上升。

運營費用。2023財年的綜合運營費用為10.97億美元，比上一財年的11.321億美元下降了3.1%。我們在2023財年的運營費用較低，主要是由於2022財年法律準備金的影響，以及在2023財年通過出售辦公樓實現了360萬美元的收益。綜合運營費用比率為16.9%，較上年同期下降50個基點，這也是由這些相同的因素推動的。

營業收入.2023財年的營業收入為2.76億美元，佔淨銷售額的4.3%，而2022財年的營業收入為1.57億美元，佔淨銷售額的2.4%。營業收入增加的主要原因是上一年期間記錄的庫存捐贈費用和2022財年法律準備金以及2023財年綜合毛利率較高的影響。

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目錄表

2023財年，牙科部門的營業收入為2.373億美元，比2022財年增加了5710萬美元。這一增長主要是由於上一年與庫存捐贈費用相關的費用、毛利率的增加以及2023財年出售一座辦公樓獲得的360萬美元收益。

2023財年，動物健康部門的營業收入為1.27億美元，比2022財年增加了1260萬美元。這一增長主要是由2023財年更高的毛利率推動的，但部分被更高的運營費用所抵消。

2023財年企業部門運營虧損8830萬美元，而2022財年虧損1.376億美元。這一變化主要是由於上一年期間2022財年法律準備金的影響以及2023財年客户融資淨銷售額的增加。

其他收入(費用)。 2023財年其他淨支出為580萬美元，而2022財年其他淨收入為1.093億美元。我們在2022財年錄得更高的淨其他收入，這是由於上一年Vetource投資8780萬美元的收益和Vets Plus投資的收益的影響，以及2023財年利率推動的利息支出增加。

所得税費用. 2023財年的有效所得税税率為23.5%，而2022財年為24.2%。税率下降的主要原因是對返還準備金的調整和上期所得税準備金調整。

Patterson Companies，Inc.的淨收入和每股收益. Patterson Companies Inc.在2023財年的淨收入為2.076億美元，而2022財年為2.032億美元。2023財年稀釋後每股收益為2.12美元，而2022財年為2.06美元。2023財年加權平均稀釋後股份為9780萬股，而2022財年為9850萬股。2023財年和2022財年宣佈的現金股息為每股普通股1.04美元。

2022財年與2021財年比較

請參閲我們2022年6月29日提交的Form 10-K 2022年年度報告中的項目7。

流動性與資本資源

2023財年，運營活動中使用的淨現金為7.549億美元，而2022財年和2021財年分別為9.81億美元和7.305億美元。2023財年在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的應收賬款證券化計劃的影響。2022財年在經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的應收賬款證券化計劃的影響和庫存的淨增加，其中包括4920萬美元的庫存捐贈費用的影響，但部分被應付賬款的增加所抵消。2021財年在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的應收賬款證券化計劃的影響，以及應付賬款的增加。

2023財年，投資活動提供的淨現金為9.016億美元，而2022財年和2021財年分別為12.39億美元和8.107億美元。2023財年、2022財年和2021財年，延期採購價格應收賬款分別為9.989億美元、12.135億美元和8.34億美元。在2023財年，我們通過出售一棟辦公樓獲得了1520萬美元的現金收入，其中3330萬美元用於收購，1500萬美元用於購買Dental的投資。在2022財年，我們從出售投資中獲得了7590萬美元的現金收入，並用1980萬美元收購了Miller Vet。2023財年、2022財年和2021財年的資本支出分別為6420萬美元、3830萬美元和2580萬美元。我們預計2024財年的資本支出總額約為7000萬美元。

2023財年用於融資活動的現金淨額約為1.265億美元，其中股息支付1.013億美元，股票回購5550萬美元，長期債務支付150萬美元，部分被我們循環信貸額度中提取的1600萬美元所抵消。2022財年用於融資活動的現金淨額為2.532億美元，其中股息支付1.011億美元，長期債務支付1.08億美元，股票回購3500萬美元，循環信貸額度支付2400萬美元。2021財年用於融資活動的現金淨額為2260萬美元，其中7520萬美元用於股息支付，部分被我們循環信貸額度中提取的5300萬美元所抵消。

在2023財年、2022財年和2021財年，每個季度都會宣佈每股0.26美元的季度現金股息，並在隨後的季度支付。我們目前預計未來將宣佈並支付季度現金股息，但未來的任何股息將取決於我們的董事會批准，這將取決於我們的

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目錄表

財務狀況、盈利、資本要求、經營業績及財務狀況，以及適用法律、監管限制、行業慣例及本公司董事會認為相關的其他業務考慮因素。根據我們的債務協議，我們還必須遵守各種金融契約，包括維持槓桿率和利息覆蓋率。管理我們未來可能產生的債務的協議條款也可能包含類似的公約。因此，不能保證我們未來會以相同的速度宣佈和支付股息，或者根本不會。

在2021財年，我們與包括三菱UFG銀行有限公司在內的多家貸款機構作為行政代理對某些信貸協議進行了修訂、重述和合並。這項經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)包括一項7,000,000,000美元的循環信貸安排及一項3,000,000,000美元的定期貸款安排，並將不遲於2024年2月到期。

在2023財年，我們修訂並重述了信貸協議(修訂後的信貸協議)。經修訂信貸協議包括一項7.00億美元的循環信貸安排及一項3.00億美元的定期貸款安排，並將不遲於2027年10月到期。吾等使用經修訂信貸協議融資對信貸協議進行再融資及合併，並支付由此產生的費用及開支。我們預計將使用經修訂的信貸協議為我們持續的營運資金需求提供資金，並用於其他一般公司用途。

截至2023年4月29日，經修訂信貸協議項下未償還定期貸款2.985億美元，利率為6.08%，而經修訂信貸協議循環信貸安排項下未償還4,500萬美元，利率為5.93%。截至2022年4月30日，信貸協議定期貸款項下的未償還金額為3,000萬美元，利率為1.89%，而信貸協議循環信貸安排項下的未償還金額為2,900萬美元，利率為1.54%。

2021年3月16日，我們的董事會批准了一項新的股份回購授權，在2024年3月16日之前，對我們公司最多5億美元的普通股進行回購，取代2018年3月對已經到期且未進行任何回購的最多5億美元普通股的股份回購授權。截至2023年4月29日，在當前的回購授權下，仍有4.095億美元可用。

截至2023年4月29日，我們有1.597億美元的現金和現金等價物，其中6160萬美元在外國銀行賬户。有關我們打算將這些資金永久再投資的進一步信息，請參閲綜合財務報表附註12。截至2023年4月29日，現金和現金等價物中包括從之前出售的尚未與第三方結算的客户融資安排中收取的3,310萬美元現金。更多信息見合併財務報表附註5。

我們預計，在現有債務安排下收取遞延購買價格應收賬款、現有現金餘額和信貸可用性，減去我們在運營中使用的資金，將足以滿足我們的營運資金需求，並在下一財年為我們的業務提供資金。

我們預計將繼續從出售設備融資合同中獲得流動性。Patterson將我們的很大一部分財務合同(見下文)出售給由第三方銀行管理的商業票據融資渠道，因此，商業票據間接成為Patterson的重要流動性來源。由於我們財務合同的質量和我們的財務實力，Patterson被允許參與該管道。如果我們的財務實力下降到使我們無法參與這一安排或其他類似安排的水平，現金流可能會受到損害。此外，我們無法控制的市場狀況可能會對我們出售合同的能力產生不利影響。

客户融資安排

為了方便我們的客户，我們提供了幾種不同的融資選擇，包括第三方計劃和帕特森贊助的計劃。對於第三方項目，我們充當客户和第三方融資實體之間的促進者，不會持續參與融資交易。根據帕特森贊助的計劃，信譽良好的客户購買的設備最高可獲得100萬美元的融資。我們通常在正常的業務過程中將客户的融資合同出售給外部金融機構。我們目前有兩個出售這些合同的安排。

首先，我們根據一項協議運營，將我們的設備融資合同的一部分出售給商業票據管道，三菱UFG銀行有限公司(MUFG)擔任代理。我們利用PDC Funding，一家合併的全資子公司，滿足參與商業票據渠道的要求。我們在向三菱UFG出售合同時收到合同收益。根據與三菱UFG達成的協議，截至2023年4月29日的產能為5.25億美元。

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目錄表

第二，我們與Five Third Bank(“Five Third”)保持協議，根據該協議，Five Third購買客户的融資合同。PDC Funding II是一家合併的全資子公司，向Five Third出售融資合同。我們在出售給Five Third時收到合同的收益。根據與Five Third達成的協議，截至2023年4月29日，該公司的產能為1億美元。

我們的融資業務在綜合財務報表附註5中有更詳細的描述。

合同義務

截至2023年4月29日，我們的合同義務摘要如下(以千計)：

			按年度分列的應付款
			總計						不到 1年						1-3年						3-5年						多過 5年
長期債務本金			$	489,000					$	36,000					$	134,000					$	319,000					$	—
長期債務利息			105,006						25,247						43,242						36,517						—
經營租約			114,881						31,482						38,031						16,846						28,522
總計			$	708,887					$	92,729					$	215,273					$	372,363					$	28,522

截至2023年4月29日，我們對不確定税收頭寸(包括利息和罰款)的總負債為990萬美元。我們無法合理估計負債在較長時期內增加或減少的數額，也無法合理估計負債是否需要現金清償。因此，這些數額已被排除在合同債務表之外。

有關我們合同義務的更完整説明，請參閲合併財務報表附註10和11。

營運資金管理

下表彙總了過去三個會計年度我們的平均應收賬款天數、未付銷售額和年平均存貨週轉率：

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
未完成銷售天數			25.0						25.2						25.9
庫存週轉率			6.2						6.6						6.1

海外業務

我們的海外銷售額來自加拿大的牙科業務以及加拿大和英國的動物保健業務。貨幣匯率的波動對收益沒有顯著影響，因為這些波動會影響銷售、銷售成本和運營費用。匯率變化對2023財年的淨銷售額造成了1.085億美元的不利影響，而對2022財年和2021財年的淨銷售額分別產生了4100萬美元和2840萬美元的積極影響。貨幣匯率的變化是伴隨着海外業務的風險，但這種風險對於我們的合併業務來説並不重要。

關鍵會計政策和估算

Patterson採用了各種會計政策，根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。管理層認為，我們的政策是保守的，我們的理念是採用將不良事件對已記錄資產和負債產生重大影響的風險降至最低的會計政策。然而，編制財務報表需要根據管理層當時掌握的信息，使用關於資產變現和負債清償的估計和判斷。在經濟、技術和競爭條件下編制財務報表後發生的變化可能會對Patterson的資產和負債的記錄價值產生重大影響。因此，財務報表的使用者應閲讀合併財務報表的所有附註，並意識到管理層目前未知的情況可能會在未來發展。這可能需要對已記錄的資產或負債進行重大調整，以一致適用於我們在合併財務報表附註1中討論的重要會計原則和政策。Patterson的財務表現和狀況也可能受到我們擁有的交易和事件的實質性影響

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目錄表

我們以前沒有經驗，也沒有被要求制定會計政策或採用公認的會計原則。

收入確認-收入來自銷售消耗性產品、設備和支持、軟件和支持、技術服務部件和勞動力以及其他來源。收入在履行業績義務時或作為履行義務時確認。當客户獲得對商品或服務的控制權時，履行義務即告履行。

消耗品、設備、軟件和零部件的銷售在交付時記錄，但銷售條件為FOB裝運點的情況除外，在這種情況下，銷售記錄在裝運時記錄。技術服務勞動是按提供的方式予以承認的。來自設備支助和軟件服務的收入在提供支助和服務期間按比例確認。

除了根據安排(購買/銷售協議)銷售消費品所產生的收入外，我們還賺取根據代理協議提供的服務的佣金。代理協議與買賣協議的不同之處在於，我們對交易沒有控制權，因為我們沒有履行商品或服務承諾的主要責任，也不向代理關係中的客户開具賬單或收取費用。代理協議項下的佣金在提供服務時記錄。

對退貨、損壞貨物、回扣、忠誠度計劃和其他收入津貼的估計是在根據這些項目的歷史經驗確認收入時做出的。確認收入所產生的應收賬款在扣除相關準備後列報。我們根據所持應收賬款的預期可收回性來維持估值撥備。估算值用於確定估值額度，並基於幾個因素，包括歷史收集數據、經濟趨勢和客户的信用狀況。當我們確定無法收回的金額時，應收賬款被註銷，通常是在客户破產或對持續的催收努力沒有反應時。預計不會在未來12個月內收回的應收款項部分被歸類為長期。

Patterson擁有相對龐大、分散的客户基礎，沒有一個客户佔合併淨銷售額的10%以上。此外，根據融資合同出售給客户的設備通常作為合同的抵押品，客户也提供個人擔保。

淨銷售額不包括銷售税，因為我們被認為是收取和匯出銷售税的直通渠道。

庫存和儲備-庫存主要由持有的待售商品組成，以成本或市場中較低的價格列報。所有存貨的成本均採用後進先出(“後進先出”)法確定，但外國存貨和製造存貨除外，它們採用先進先出(“FIFO”)法計價。我們不斷評估庫存的估值，並將過時或超過預期使用量的庫存的賬面價值降至估計可變現價值。基於分析和假設，包括但不限於歷史使用、未來需求和市場需求，對這類庫存的可變現淨值作出估計。

商譽和其他無限期的無形資產-商譽和其他無限期無形資產不攤銷，而是在第四季度初至少每年進行一次減值測試，或者更頻繁地在事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回的情況下進行測試。

商譽減值測試在報告單位層面進行，代表一個經營部門或一個經營部門的組成部分。我們有兩個報告單位：牙科和動物健康。我們的公司可報告部門的資產和負債以及淨銷售額和費用分配給這兩個報告單位。

我們進行定性評估或定量測試來評估商譽的減值。定性評估是對各種因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。我們可以選擇不對一個或兩個報告單位進行定性評估，而進行量化減值測試。

如果進行量化商譽減值測試，則會將每個報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將確認減值損失。任何商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。公允價值的確定需要

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目錄表

管理層做出假設，並運用判斷來估計行業和經濟因素以及未來商業戰略的盈利能力。Patterson根據當前的行業和經濟狀況以及未來的預期，根據當前的業務戰略進行減值測試。

我們的無限期無形資產是一個商標名，通過比較資產的賬面價值和其公允價值來評估減值。如果賬面價值超過公允價值，減值損失將以相當於超出部分的金額確認。公允價值的釐定涉及假設，包括預計收入和毛利水平，以及可能顯示潛在減值的任何因素的考慮。

我們在2023財年對商譽減值測試進行了定性評估。2023財年、2022財年或2021財年沒有因商譽和其他無限期減值測試而記錄的減值。

長期資產的可回收性-當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法通過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，長期資產(包括確定壽命的無形資產)將被評估減值。我們的固定無形資產主要由客户關係、商號和商標組成。當存在減值時，相關資產使用第3級投入減記至公允價值，詳見綜合財務報表附註7。

待售軟件開發成本的可回收性-在每個財政季度末，我們將待售軟件的未攤銷資本化成本與其可變現淨值進行比較。如果未攤銷金額超過可變現淨值，則計入減值。如果未攤銷資本化成本小於該資產的可變現淨值，則不存在減值。

所得税-我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税綜合撥備時，需要作出重大判斷。税收政策的變化或對現行税法的解釋造成了潛在的額外不確定性。

在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。因此，我們根據對是否應支付額外税款和利息的估計來確認納税義務。儘管我們相信我們的納税申報表立場是可以支持的，但我們認為某些立場在税務機關審查後可能無法完全維持時，該等税務責任才會被確認。我們相信，基於我們對許多因素的評估，包括過去的經驗和對税法的解釋，我們的應計税項對於所有開放的審計年度是足夠的。這一評估依賴於估計和假設，並可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異將影響作出該等決定期間的所得税支出，並可能對我們的財務業績造成重大影響。

如果在評估現有的正面和負面證據後，遞延税項資產很可能不會完全變現，則為遞延税項資產設立估值準備。

基於股票的薪酬-我們確認基於某些假設的股票薪酬，包括估值模型中的投入、估計的沒收和估計的業績結果。這些假設需要主觀判斷，假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。管理層定期評估用於估計沒收和計算基於股票的補償的估計公允價值的假設和方法。情況可能會發生變化，隨着時間的推移可能會獲得更多數據，這可能會導致這些假設和方法發生變化，從而對公允價值的確定或沒收的估計產生重大影響。如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，與基於股票的薪酬相關的薪酬支出金額可能與本期記錄的薪酬支出顯著不同。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們面臨由外幣匯率波動和利率變化組成的市場風險。

由於主要以加元和英鎊計價的交易，我們在經營報表中受到外幣匯率波動的影響。雖然我們目前沒有外幣對衝合約，但我們會不斷評估我們的外幣匯率風險，以及用來管理這些風險的不同機制。假設美元的價值相對於我們最大的

43

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目錄表

巨大的外匯風險敞口將使截至2023年4月29日的財年淨銷售額增加約9520萬美元.這一數額並不表示由於匯率變動對銷售成本和運營費用的部分抵消影響而產生的假設淨收益影響。我們估計，如果外幣匯率變化10%，將對截至2023年4月29日的財年的税前收入造成約520萬美元的影響。

經修訂信貸協議包括一項3.00億美元定期貸款安排及一項7.00億美元循環信貸安排，將不遲於2027年10月到期。借款的利息是可變的，以基本利率加利差來確定。這一利差以及貸款中未使用部分的承諾費是根據我們的槓桿率計算的，定義見經修訂的信貸協議。由於利率是可變的，利率的波動可能會影響我們的收入。根據我們目前的債務水平，我們估計利率變化100個基點將對我們的税前收入產生每年340萬美元的影響。

我們的收益也受到短期利率波動的影響，通過投資現金餘額，以及根據與商業票據渠道和銀行的協議出售固定利率設備融資合同的做法，這些協議規定了基於可變利率的定價。

當考慮到我們向商業票據管道和銀行出售設備融資合同的協議下的風險時，我們設施的利率是根據SOFR或商業票據利率加上定義的利差定價的。此外，大多數分期付款合同組合的週轉時間一般不到48個月，我們可以隨時調整對新客户合同收取的費率。因此，在利率市場沒有迅速增加或減少的情況下，投資組合中的平均利率通常會隨着利率市場的變化而變化，從而與銷售協議中的定價的基礎利率變化同步。在計算合同銷售的收益時，我們使用一條利率曲線，該曲線近似於當時未償還合同的到期日。如果利率市場出現增長，我們的合同投資組合中的平均利率可能不會以相同的速度增加，導致合同銷售的收益與如果我們投資組合中的平均利率以更接近利率市場的速度增加時實現的收益相比減少。我們有遠期利率互換協議，以對衝利率波動對我們記錄的與這些合同相關的淨銷售額的影響。該等利率互換協議不符合對衝會計處理的資格，因此，我們將該等協議的公允價值記錄為資產或負債，並將變動記錄為發生變動期間的收入或支出。由於簽訂了這些利率互換協議，我們估計，利率每變動10%，對我們税前收入的年影響將不到100萬美元。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Patterson Companies，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對帕特森公司截至2023年4月29日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Patterson Companies，Inc.(本公司)截至2023年4月29日在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2023年4月29日和2022年4月30日的合併資產負債表、截至4月29日止三年各年的相關合並經營報表和其他全面收益表、股東權益變動和現金流量，2023年，以及指數第15（a）（2）項所列的相關附註和財務報表附表以及我們日期為2023年6月21日的報告對此表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2023年6月21日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Patterson Companies，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Patterson Companies，Inc.(本公司)截至2023年4月29日和2022年4月30日的合併資產負債表，相關的綜合經營報表和其他全面收益，截至2023年4月29日期間每年的股東權益和現金流量變化，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表時間表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年4月29日和2022年4月30日的財務狀況，以及截至2023年4月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年4月29日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年6月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

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目錄表

待售軟件開發成本減值

有關事項的描述						截至2023年4月29日，公司待售軟件的未攤銷資本化開發成本為7150萬美元。如合併財務報表附註1所述，在每個會計季度末，將出售軟件的這些未攤銷資本化成本與其可變現淨值進行比較。如果未攤銷資本化成本小於該資產的可變現淨值，則不存在減值。 審計管理層將待售軟件的未攤銷資本化開發成本與其可變現淨值進行比較是複雜的，由於在確定資產的可變現淨值時需要進行重大估計，因此具有高度的判斷性。對於要出售的軟件，對可變現淨值的估計對重大假設很敏感，例如受預期未來市場或經濟狀況影響的預測收入和相關收入增長率、可資本化成本和勞動力支出。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們瞭解、評估了設計並測試了對公司將出售軟件的未攤銷資本化成本與其可實現淨值進行比較的過程的控制措施的操作有效性，包括對管理層用於制定預計未來收入、可資本化成本和公允價值估計中使用的勞動力支出的預算和預測過程的控制，以及對管理層對上述重要數據和假設的審查的控制。 為了測試待售軟件未攤銷資本化開發成本的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層使用的估值方法和測試上文討論的重要假設。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業、市場和經濟趨勢、歷史現實以及其他相關因素進行了比較。我們通過將預測與歷史軟件銷售業績和有關雲軟件市場增長的行業數據進行比較，評估了預測未來收入的合理性。我們評估了未來可資本化成本和人工費用的合理性，方法是將估計數與歷史實際數進行比較，並介紹計劃中的改進措施。我們還對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致可恢復性變化的重要性。

/s/ 安永律師事務所

自1985年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2023年6月21日

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目錄表

帕特森公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

			2023年4月29日						2022年4月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	159,669					$	142,014
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元3,667及$5,913			477,384						447,162
庫存			795,072						785,604
預付費用和其他流動資產			351,011						304,242
流動資產總額			1,783,136						1,679,022
財產和設備，淨額			212,283						213,140
經營性租賃使用權資產淨額			92,956						70,722
長期應收賬款淨額			121,717						138,812
商譽，淨額			156,420						140,630
可識別的無形資產，淨額			231,873						252,614
投資			160,022						139,182
其他非流動資產，淨額			120,739						107,508
總資產			$	2,879,146					$	2,741,630
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	724,993					$	681,321
應計工資費用			82,253						102,266
其他應計負債			168,696						173,734
經營租賃負債			28,390						29,348
長期債務當期到期日			36,000						—
循環信貸借款			45,000						29,000
流動負債總額			1,085,332						1,015,669
長期債務			451,231						488,554
非流動經營租賃負債			67,376						43,332
遞延所得税			119,143						120,414
其他非流動負債			37,529						31,026
總負債			1,760,611						1,698,995
股東權益：
普通股，$0.01面值：600,000授權股份；96,350和96,762已發行及已發行股份			964						968
額外實收資本			233,706						200,520
累計其他綜合損失			(89,262)						(81,516)
留存收益			972,127						921,704
帕特森公司股東權益總額			1,117,535						1,041,676
非控制性權益			1,000						959
股東權益總額			1,118,535						1,042,635
總負債和股東權益			$	2,879,146					$	2,741,630

請參閲附註

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目錄表

帕特森公司

合併業務報表

和其他綜合收益

(以千為單位，每股除外)

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
淨銷售額			$	6,471,471					$	6,499,405					$	5,912,066
銷售成本			5,098,526						5,210,318						4,708,936
毛利			1,372,945						1,289,087						1,203,130
運營費用			1,096,974						1,132,085						992,523
營業收入			275,971						157,002						210,607
其他收入(支出)：
投資收益			—						101,809						—
其他收入，淨額			27,826						27,731						13,608
利息支出			(33,636)						(20,288)						(24,284)
税前收入			270,161						266,254						199,931
所得税費用			63,563						64,540						44,822
淨收入			206,598						201,714						155,109
非控股權益應佔淨虧損			(959)						(1,496)						(872)
可歸因於帕特森公司的淨收入。			$	207,557					$	203,210					$	155,981
Patterson Companies，Inc.每股收益：
基本信息			$	2.14					$	2.09					$	1.63
稀釋			$	2.12					$	2.06					$	1.61
加權平均股價：
基本信息			97,027						97,277						95,599
稀釋			97,815						98,514						96,664
宣佈的每股普通股股息			$	1.04					$	1.04					$	1.04
綜合收益
淨收入			$	206,598					$	201,714					$	155,109
外幣折算收益(虧損)			(8,788)						(19,966)						33,405
現金流量套期保值，税後淨額			1,042						1,042						1,042
綜合收益			$	198,852					$	182,790					$	189,556

請參閲附註

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目錄表

帕特森公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						保留 收益						不勞而獲 員工持股計劃 股票						非控制性權益						總計
			數						金額
2020年4月25日餘額			95,947						$	959					$	146,606					$	(97,039)					$	799,652					$	(16,061)					$	2,327					$	836,444
外幣折算			—						—						—						33,405						—						—						—						33,405
現金流對衝			—						—						—						1,042						—						—						—						1,042
淨收益(虧損)			—						—						—						—						155,981						—						(872)						155,109
宣佈的股息			—						—						—						—						(99,892)						—						—						(99,892)
已發行普通股			866						9						1,270						—						—						—						—						1,279
基於股票的薪酬			—						—						21,223						—						—						—						—						21,223
ESOP活動			—						—						—						—						—						16,061						—						16,061
2021年4月24日餘額			96,813						968						169,099						(62,592)						855,741						—						1,455						964,671
外幣折算			—						—						—						(19,966)						—						—						—						(19,966)
現金流對衝			—						—						—						1,042						—						—						—						1,042
淨收益(虧損)			—						—						—						—						203,210						—						(1,496)						201,714
宣佈的股息			—						—						—						—						(102,257)						—						—						(102,257)
已發行普通股			981						10						7,616						—						—						—						—						7,626
普通股回購			(1,032)						(10)						—						—						(34,990)						—						—						(35,000)
基於股票的薪酬			—						—						23,805						—						—						—						—						23,805
非控股權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						1,000						1,000
2022年4月30日的餘額			96,762						968						200,520						(81,516)						921,704						—						959						1,042,635
外幣折算			—						—						—						(8,788)						—						—						—						(8,788)
現金流對衝			—						—						—						1,042						—						—						—						1,042
淨收益(虧損)			—						—						—						—						207,557						—						(959)						206,598
宣佈的股息			—						—						—						—						(101,662)						—						—						(101,662)
已發行普通股			1,608						16						17,643						—						—						—						—						17,659
普通股回購			(2,020)						(20)						—						—						(55,472)						—												(55,492)
基於股票的薪酬			—						—						15,543						—						—						—						—						15,543
非控股權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						1,000						1,000
2023年4月29日的餘額			96,350						$	964					$	233,706					$	(89,262)					$	972,127					$	—					$	1,000					$	1,118,535

請參閲附註

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目錄表

帕特森公司

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
經營活動：
淨收入			$	206,598					$	201,714					$	155,109
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊			45,772						44,180						41,669
攤銷			37,932						37,812						37,227
投資收益			—						(101,809)						—
壞賬支出			3,450						2,769						2,559
非現金僱員補償			15,543						23,805						30,488
遞延所得税			(1,993)						(4,718)						(10,760)
非現金損失(收益)和其他淨額			654						(1,431)						1,318
資產和負債變動情況：
應收賬款			(1,047,075)						(1,144,833)						(916,694)
庫存			(11,086)						(53,871)						91,193
應付帳款			43,095						80,904						(268,338)
應計負債			(21,714)						(27,630)						85,849
經營活動的其他變動，淨額			(26,028)						(37,886)						19,861
用於經營活動的現金淨額			(754,852)						(980,994)						(730,519)
投資活動：
物業、設備和軟件的附加費			(64,220)						(38,308)						(25,788)
與收購相關的付款，扣除收購的現金			(33,280)						(19,793)						—
應收延期收購價應收款			998,912						1,213,497						833,958
出售投資			—						75,942						396
到期投資款			(15,000)						—						—
其他投資活動			15,155						7,690						2,097
投資活動提供的現金淨額			901,567						1,239,028						810,663
融資活動：
已支付的股息			(101,346)						(101,111)						(75,183)
普通股回購			(55,492)						(35,000)						—
償還長期債務			(1,500)						(100,750)						—
循環信貸提取（付款）			16,000						(24,000)						53,000
其他融資活動			15,854						7,627						(462)
用於融資活動的現金淨額			(126,484)						(253,234)						(22,645)
匯率變動對現金的影響			(2,576)						(6,030)						7,801
現金和現金等價物淨變化			17,655						(1,230)						65,300
期初現金及現金等價物			142,014						143,244						77,944
期末現金及現金等價物			$	159,669					$	142,014					$	143,244
補充披露：
已繳納的所得税			$	62,081					$	83,549					$	48,924
支付的利息			19,623						14,633						15,234
非現金投資活動補充披露：
證券化交易中的留存權益			$	1,008,741					$	1,122,627					$	900,578

請參閲附註

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目錄表

帕特森公司

合併財務報表附註

2023年4月29日

(美元，不包括每股金額，股票以千為單位)

1. 重要會計政策摘要

業務説明

Patterson Companies，Inc.(本文中稱為“Patterson”或第一人稱符號中的“We”、“Our”和“Us”)是一家增值專業分銷商，服務於美國和加拿大的牙科供應以及美國、加拿大和英國的動物保健供應市場。帕特森已經三需要報告的部門：牙科、動物健康和企業。

陳述的基礎

合併財務報表包括PDC Funding Company LLC(“PDC Funding”)、PDC Funding Company II LLC(“PDC Funding II”)、PDC Funding Company III LLC(“PDC Funding III”)和PDC Funding Company IV，LLC(“PDC Funding IV”)，這是我們的全資子公司和根據明尼蘇達州法律成立的獨立法人實體。PDC Funding和PDC Funding II是完全合併的特殊目的實體，成立的目的是在其正常業務過程中向外部金融機構出售客户分期付款銷售合同。PDC資金III和PDC資金IV是完全合併的特殊目的實體，旨在將某些應收賬款出售給獨立的金融機構。PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III和PDC Funding IV的資產將首先用於滿足債權人的債權。沒有已知的PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III或PDC Funding IV的債權人。合併財務報表還包括技術合作夥伴創新有限責任公司的資產和負債，附註13進一步説明瞭這一點。

財政年度結束

我們按照52-53周的會計慣例運作，我們的財政年度將在4月份的最後一個星期六結束。2023財年於2023年4月29日結束，由52周組成。2022財年於2022年4月30日結束，由53周組成。2021財年於2021年4月24日結束，共52周。2024財年將於2024年4月27日結束，為期52周。

在編制財務報表時使用估計數

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金等價物主要包括對貨幣市場基金和政府證券的投資。這些證券在購買時的到期日為90幾天或更短時間。所有現金及現金等價物均分類為可供出售，並按接近公允價值的成本列賬。

庫存

存貨是指待售的商品，以成本價或市場價中的較低者為準。我們的庫存成本包括我們為獲得庫存而向供應商支付的金額，以及與將產品交付到我們的配送中心和其他地點相關的運費。所有存貨都採用後進先出(“後進先出”)法確定成本，但國外存貨除外，國外存貨採用先進先出(“FIFO”)法計價。以後進先出方式估值的庫存表示81%和85佔總庫存的比例分別為2023年4月29日和2022年4月30日。

後進先出的累積儲備為#元。146,915及$130,959分別於2023年4月29日和2022年4月30日。我們認為，庫存重置成本超出庫存餘額的數額接近後進先出準備金。

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目錄表

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊是按直線法計算的，估計使用壽命最長可達39建築物年限或購置建築物的預期剩餘壽命、租賃改善租賃期、3至10多年的計算機硬件和軟件，以及5至10傢俱和設備的購買年限。

商譽和其他無限期的無形資產

商譽及其他壽命不定的無形資產不會攤銷，而是至少每年在第四季度初進行減值測試，或更經常地在事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行測試。

商譽減值測試是在報告單位層面進行的，它代表一個經營部門或一個經營部門的一個組成部分。我們有二報告單位；牙科和動物健康。我們公司可報告部門的資產和負債，以及淨銷售額和費用，分配給二報告單位。

我們進行定性評估或定量測試來評估商譽的減值。定性評估是對各種因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。我們可以選擇不對一個或兩個報告單位進行定性評估，而進行量化減值測試。

如果進行量化商譽減值測試，則會將每個報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將確認減值損失。任何商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。公允價值的確定要求管理層作出假設，並運用判斷來估計行業和經濟因素以及未來商業戰略的盈利能力。Patterson根據當前的行業和經濟狀況以及未來的預期，根據當前的業務戰略進行減值測試。

我們的無限期無形資產是一個商標名，通過比較資產的賬面價值和其公允價值來評估減值。如果賬面價值超過公允價值，減值損失將以相當於超出部分的金額確認。公允價值的釐定涉及假設，包括預計收入和毛利水平，以及可能顯示潛在減值的任何因素的考慮。

我們在2023財年對商譽減值測試進行了定性評估。 不是在2023財年、2022財年或2021財年，由於執行了商譽和其他無限期減值測試而記錄了減值。

長期資產的可回收性

當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，長期資產(包括確定壽命的無形資產)會被評估減值。我們的固定無形資產主要由客户關係、商號和商標組成。當存在減值時，相關資產使用第3級投入減記至公允價值，如附註7中進一步討論。

其他非流動資產，淨額

			2023年4月29日						2022年4月30日
待售軟件的開發成本，淨額			$	71,467					$	64,513
其他			49,272						42,995
其他非流動資產，淨額			$	120,739					$	107,508

在2023、2022和2021財年，我們記錄了9,068, $7,267及$2,346與待售軟件開發成本相關的攤銷費用分別計入綜合經營報表內的銷售成本和其他全面收益。

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目錄表

待售軟件開發成本的可回收性

在每個財政季度末，我們將待售軟件的未攤銷資本化成本與其可變現淨值進行比較。如果未攤銷金額超過可變現淨值，則計入減值。如果未攤銷資本化成本小於該資產的可變現淨值，則不存在減值。t.

金融工具

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生工具和套期保值”的規定對衍生金融工具進行核算。我們對衍生金融工具的使用通常僅限於管理明確定義的利率風險。我們不使用金融工具或衍生品進行任何交易。

收入確認

收入來自銷售消耗性產品、設備和支持、軟件和支持、技術服務部件和勞動力以及其他來源。收入在履行業績義務時或作為履行義務時確認。當客户獲得對商品或服務的控制權時，履行義務即告履行。

消耗品、設備、軟件和零部件的銷售在交付時記錄，但銷售條件為FOB裝運點的情況除外，在這種情況下，銷售記錄在裝運時記錄。技術服務勞動是按提供的方式予以承認的。來自設備支助和軟件服務的收入在提供支助和服務期間按比例確認。

除了根據安排(購買/銷售協議)銷售消費品所產生的收入外，我們還賺取根據代理協議提供的服務的佣金。代理協議與買賣協議的不同之處在於，我們對交易沒有控制權，因為我們沒有履行商品或服務承諾的主要責任，也不向代理關係中的客户開具賬單或收取費用。代理協議項下的佣金在提供服務時記錄。

對退貨、損壞貨物、回扣、忠誠度計劃和其他收入津貼的估計是在根據這些項目的歷史經驗確認收入時做出的。確認收入所產生的應收賬款在扣除相關準備後列報。我們根據所持應收賬款的預期可收回性來維持估值撥備。估算值被用來確定估值津貼，並基於幾個因素，包括歷史收集數據、經濟趨勢和客户的信用。當我們確定無法收回的金額時，應收賬款被註銷，通常是在客户破產或對持續的催收努力沒有反應時。預計不會在未來12個月內收回的應收款項部分被歸類為長期。

Patterson擁有相對龐大、分散的客户基礎，沒有一個客户佔合併淨銷售額的10%以上。此外，根據融資合同出售給客户的設備通常作為合同的抵押品，客户也提供個人擔保。

淨銷售額不包括銷售税，因為我們被認為是收取和匯出銷售税的直通渠道。

合同餘額

合同餘額是指當我們已將貨物或服務轉移給客户或客户已根據合同向我們支付對價時，在我們的合併資產負債表中顯示的金額。這些合同餘額包括應收賬款、合同資產和合同負債。

截至2023年4月29日和2022年4月30日的合同資產餘額為美元1,338及$134，分別為。我們的合同責任主要涉及客户的預付款、隨時間推移提供的軟件和支持的預付款以及為客户提供實質性權利的選項，例如我們的客户忠誠度計劃。截至2023年4月29日和2022年4月30日，合同負債為36,850及$38,581分別在其他應計負債中報告。在截至2023年4月29日的財年中，我們確認了35,594之前在2022年4月30日遞延的金額。

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目錄表

帕特森優勢忠誠度計劃

牙科部門為符合條件的客户提供基於積分的獎勵計劃，涉及發行可用於購買設備和技術的“Patterson Advantage Dolders”。Patterson Advantage美元在計劃年度內獲得的收入將在計劃年度結束後一年到期。該計劃的成本和相應負債的變化被確認為淨銷售額的減少。截至2023年4月29日，我們相信我們有足夠的計劃經驗，可以合理估計不會贖回的Patterson Advantage美元金額，從而記錄了88.0可以贖回的最大潛在金額的%。我們確認預期中斷金額為與客户行使的權利模式成比例的收入，並確認發生贖回時未使用的Patterson Advantage美元的估計價值。確認的破損對所有提單期間都無關緊要。

運費和運送費

運費和運費計入綜合經營報表和其他全面收益中的銷售成本。

廣告

我們在發生時支出所有廣告和促銷費用，但直接營銷費用除外，這些費用將在資產的較短壽命內支出或一年.廣告和促銷費用淨額總額為#美元。6,888, $1,532及$134分別為2023財年、2022財年和2021財年。有幾個不是截至2023年4月29日和2022年4月30日合併資產負債表中計入的遞延直銷費用。

關聯方交易

我們在使用權益法核算的多個實體中擁有權益。在2023財年、2022財年和2021財年，我們購買了198,712, $193,625及$111,339分別來自這兩個實體。在2023財年、2022財年和2021財年，我們的淨銷售額為123,271, $117,347及$93,577分別發送給這兩個實體。

I收入税

所得税費用採用負債法核算。根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的計税基準之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。

如果在評估現有的正面和負面證據後，遞延税項資產很可能不會完全變現，則為遞延税項資產設立估值準備。

自我保險

帕特森對與一般責任、產品責任、汽車、工人賠償和醫療索賠相關的某些損失進行自我保險。我們根據對歷史數據和精算估計的分析來估計我們的負債。雖然根據現有信息認為目前的估計是合理的，但實際結果可能會因索賠金額或頻率的變化、醫療成本通脹或其他因素而不同並影響財務結果。從歷史上看，與這些類型的索賠有關的實際結果與估計數額沒有太大差異。

基於股票的薪酬

我們根據估計授予日期公允價值確認基於股票的薪酬支出。通過我們的員工股票購買計劃進行的股票期權和股票購買的授予日期和股票購買的公允價值是使用Black-Scholes期權定價估值模型估計的。根據蒙特卡羅估值模型估計在滿足某些市場條件時歸屬的績效股票單位的授予日期公允價值。這些估值需要作出估計，包括考慮歷史波動趨勢的預期股價波動率、基於某些交易期權的隱含未來波動率和其他因素。我們根據幾個因素估計獎項的預期壽命，包括參與者類型、授予時間表、合同條款和不同羣體鍛鍊行為的各種因素。

基於時間的限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予日期公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價計算的。

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目錄表

所有以股份為基礎的支付獎勵的薪酬支出在預期授予獎勵的必要服務期內(或參與者有資格退休之日，如較早)確認。

其他收入(費用)，淨額

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
利率互換協議的收益			$	9,968					$	15,835					$	1,151
投資收益及其他			17,858						11,896						12,457
其他收入(費用)，淨額			$	27,826					$	27,731					$	13,608

綜合收益

全面收益以淨收益加上某些其他項目計算，這些項目直接計入股東權益。全面收益中包含的重要項目是外幣換算調整和扣除税收後的現金流量對衝的有效部分。外幣換算調整不包括所得税撥備，因為海外業務的收益被認為是無限期地再投資於美國以外的地區。與現金流對衝損失相關的所得税支出為#美元。321, $321及$321分別為2023財年、2022財年和2021財年。

每股收益(EPS)

基本每股收益的計算方法是將帕特森公司的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為淨收入除以當期已發行普通股和普通股等價物(攤薄後)的加權平均數。

下表列出了計算基本每股收益和稀釋每股收益的分母。分子沒有進行實質性的調整。

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
基本每股收益加權平均股票的分母			97,027						97,277						95,599
稀釋證券的影響--包括股票期權、限制性股票和股票購買計劃			788						1,237						1,065
每股攤薄後加權平均股價的分母			97,815						98,514						96,664

潛在的稀釋證券代表932, 772和1,0142023財年、2022財年和2021財年的股票分別不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響是使用庫存股方法進行反稀釋的。

近期會計公告

美國財務會計準則委員會(FASB)於2020年3月發佈了《會計準則更新》(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，並於2021年1月發佈了ASU第2021-01號《參考匯率改革(主題848)：範圍》。這些ASU為現有的合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以促進市場從現有參考利率(如2021年底開始逐步淘汰的LIBOR)過渡到替代參考利率。這些標準自發布之日起生效。我們在2023財年轉換了以前使用LIBOR作為參考利率的金融工具。我們注意到，這一過渡沒有對我們的財務報表產生重大影響。

2. 收購

在2023財年第三季度，我們收購了德克薩斯州獸醫從業者救濟服務和動物護理技術公司(RSVP和ACT)的幾乎所有資產，這些公司通過數據提取和轉換、人員配備和基於視頻的培訓服務為獸醫實踐提供創新的解決方案。同樣在2023財年第三季度，我們收購了總部位於科羅拉多州的Dary Tech，Inc.的幾乎所有資產，該公司提供巴氏殺菌設備和一次性袋子，允許乳製品生產商生產、儲存和餵養新生小牛的初乳，以及為肉牛生產商提供產品。這些

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目錄表

預計收購將通過為我們的產品套件增加解決方案來擴大我們的同伴動物和生產動物增值平臺。

這些收購的總收購價為$37,535，其中包括美元的阻礙。4,255這筆錢將在24截止日期和週轉資金調整數為#美元的月份週年23這些款項是在2023財年第四季度支付的。截至收購日期，我們已記錄了$17,300可識別的無形資產，$16,040商譽和有形淨資產為#美元4,233在我們與這些收購相關的精簡合併資產負債表中。可用於所得税扣除的商譽增加了#美元。272收購日期之後，由於營運資金調整的結果。商譽記錄在動物健康部門，代表將這些增值平臺與我們現有業務整合的預期好處。自收購之日起，我們在動物健康部門的財務報表中包括了它們的運營結果。這些收購的會計核算並不完整，因為仍在獲取或審查可能影響我們初始估值的某些信息和分析。收購對我們的財務報表沒有重大影響，因此沒有提供形式上的結果。

在2022財年第一季度，我們收購了多地區獸藥分銷商Miller Vet Holdings，LLC的幾乎所有資產，總現金對價為$19,793及所承擔的債務為$6,799。自收購之日起，我們已將其運營結果納入我們的動物健康部門的財務報表中。此次收購使我們能夠擴大我們在同伴動物市場的存在，並推動更高的運營槓桿和協同效應。截至收購日期，我們記錄了$14,000可識別的無形資產，$1,063商譽和有形淨資產為#美元4,796在我們與此次收購相關的綜合資產負債表中。可用於所得税扣除的商譽減少了#美元。66收購日期後因營運資金調整所致。截至2022年4月30日，此次收購的賬目已完成。收購對我們的財務報表沒有重大影響，因此沒有提供形式上的結果。

3. 現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以下內容：

			2023年4月29日						2022年4月30日
手頭現金			$	111,892					$	138,828
貨幣市場基金			47,777						3,186
總計			$	159,669					$	142,014

手頭的現金一般都放在有利息的賬户裏。綜合資產負債表中的現金和現金等價物包括#美元33,072及$39,106截至2023年4月29日和2022年4月30日，分別代表從之前出售的尚未結算的客户融資合同中收取的現金。有關更多信息，請參見注釋5。

4. 應收賬款證券化計劃

本公司與三菱UFG銀行(“MUFG”)簽訂了若干應收款採購協議(“應收款採購協議”)(下稱“應收款採購協議”)。三菱東京日聯銀行(三菱東京日聯銀行)，根據該協議，三菱UFG擔任代理，協助向若干非關聯金融機構(“買方”)出售若干Patterson應收賬款(“應收賬款”)。這些應收款的出售根據ASC 860“轉讓和服務”的規定作為資產出售入賬。我們利用PDC Funding III和PDC Funding IV促進銷售，以滿足協議中的要求。我們對這些應收賬款使用每日記賬單位。

出售該等應收賬款所得款項包括現金及遞延購入價(“DPP”)應收賬款。應收DPP款項最終由Patterson在收取出售予買方的相關應收賬款後變現。應收款採購協議下的可用金額根據正常業務過程中產生的符合條件的應收款總額隨時間波動，最高可用金額為1美元。200,000截至2023年4月29日，其中200,000被利用了。

吾等於轉讓的應收賬款中並無保留權益，惟吾等有權收取DPP應收賬款及收取及行政服務費。吾等認為所收取的費用足以補償所提供的服務，因此並無記錄任何維修資產或負債。截至2023年4月29日和2022年4月30日，根據融資機制轉移給買方並從綜合資產負債表中取消確認的未償還應收貿易賬款的公允價值為$429,853及$396,443，分別為。本協議項下貿易應收賬款的銷售

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目錄表

設施是$3,718,167, $3,643,700、和$3,171,456，銷售應收賬款從客户那裏收取的現金為#美元。3,684,412, $3,632,145及$3,094,060分別在截至2023年、2022年和2021年的財年。

DPP應收賬款在綜合資產負債表內按公允價值計入預付費用和其他流動資產中。應收賬款的公允價值與轉讓時收到的DPP應收賬款的現金和公允價值之和之間的差額確認為出售相關應收賬款的損益，包括銀行費用和信用損失撥備。在綜合經營報表和其他全面收益中的經營費用中，我們記錄了美元的損失11,403, $3,247及$3,338分別在2023財年、2022財年和2021財年與NPS相關。

以下前滾彙總了與DPP應收賬款相關的活動：

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
期初DPP應收餘額			$	195,764					$	183,999					$	117,327
DPP應收賬款的非現金追加			960,909						1,052,938						768,619
DPP應收賬款現金收款			(928,727)						(1,041,173)						(701,947)
期末DPP應收餘額			$	227,946					$	195,764					$	183,999

5. 客户融資

為了方便我們的客户，我們提供了幾種不同的融資選擇，包括第三方計劃和帕特森贊助的計劃。對於第三方項目，我們充當客户和第三方融資實體之間的促進者，不會持續參與融資交易。根據Patterson贊助的計劃，信譽良好的客户購買的設備最高可獲得$1,000.我們通常在正常業務過程中將客户的融資合同出售給外部金融機構。根據ASC 860的規定，這些融資安排被視為資產出售， 轉接和服務.我們目前有 二我們出售這些合同的安排。我們對這些融資合同使用月度記賬單位。

首先，我們根據一項協議運營，將我們的設備融資合同的一部分出售給商業票據管道，三菱UFG擔任代理。我們利用PDC資金來滿足參與商業票據管道的要求。我們在向三菱UFG出售合同時收到合同收益。至少15.0收益的%由管道持有，作為投資組合最終表現的擔保。這一百分比可以更大，並基於與三菱UFG達成的協議中規定的某些比例。根據與三菱UFG達成的協議，截至2023年4月29日，運力為$525,000.

第二，我們與Five Third Bank(“Five Third”)保持協議，根據該協議，Five Third購買客户的融資合同。PDC Funding II將其融資合同出售給Five Third。我們在出售給Five Third時收到合同的收益。至少15.0收益的%由管道持有，作為投資組合最終表現的擔保。這一百分比可以更大，並以與第五第三人協議中規定的某些比率為基礎。根據與Five Third達成的協議，截至2023年4月29日的產能為$100,000.

我們為兩種安排下的融資合同提供服務，併為此向我們支付維修費。我們收到的維修費被認為是對所提供服務的足夠補償。因此，沒有記錄維修資產或負債。

管道持有的應收賬款的購買價格部分被視為DPP應收賬款，當Patterson向客户收取客户融資合同的付款時，該部分將支付給適用的特殊目的實體。根據該等計劃出售的應收賬款賬面金額與轉讓時收到的DPP應收賬款的現金和公允價值之和之間的差額確認為相關應收賬款的銷售損益，並在綜合經營報表和其他全面收益中計入銷售淨額。與客户融資活動相關的費用在我們的綜合經營報表和其他全面收益中計入營業費用。

在2023、2022和2021財年，我們銷售了261,853, $314,732及$369,497在這些安排下的合同分別。在綜合經營報表和其他全面收益的淨銷售額中，我們記錄了#美元的虧損。4,082, $18,379及$2,048在2023財年、2022財年和2021財年，

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目錄表

與這些售出的合同有關。已售出融資應收賬款的現金收款為#美元。302,851, $426,188及$401,535分別在截至2023年、2022年和2021年的財政年度內。

綜合資產負債表中的現金和現金等價物包括#美元33,072及$39,106截至2023年4月29日和2022年4月30日，分別代表從之前出售的尚未結算的客户融資合同中收取的現金。綜合資產負債表中的當期應收賬款包括#美元77,646及$58,190截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們尚未出售的金融合同。總額為$555,763截至2023年4月29日，根據安排出售的應收金融合同的未償還比例。自1994年開始實施內部融資方案以來，壞賬核銷總額不到1貸款的發放率為%。

以下前滾彙總了與DPP應收賬款相關的活動：

			財政年度結束
			2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
期初DPP應收餘額			$	125,332					$	227,967					$	228,019
DPP應收賬款的非現金追加			47,832						69,689						131,959
DPP應收賬款現金收款			(70,185)						(172,324)						(132,011)
期末DPP應收餘額			$	102,979					$	125,332					$	227,967

這些安排要求我們維持最低流動比率和最高槓杆率。在2023年4月29日，我們遵守了這些公約。

6. 衍生金融工具

我們是某些抵銷和相同利率上限協議的一方，這些協議是為了履行設備融資合同銷售協議的某些契約而簽訂的。利率上限協議還為PDC Funding和PDC Funding II出售給商業票據管道的融資合同提供了信用增強功能。

利率上限協議被取消，並定期簽訂新協議，以保持與銷售協議的最高金額和相關融資合同的到期日的一致性。截至2023年4月29日，PDC Funding已從一家銀行購買了名義金額為美元的利率上限。525,000到期日為2030年8月。我們向同一家銀行出售了相同的利率上限。截至2023年4月29日，PDC Funding II已從一家銀行購買了名義金額為美元的利率上限。100,000到期日為2029年9月。我們向同一家銀行出售了相同的利率上限。

該等利率上限協議不符合對衝會計處理的資格，因此，我們將該等協議的公允價值記錄為資產或負債，並將公允價值的變動記錄為發生變動期間的收入或支出。

2014年1月，我們簽訂了一項遠期利率互換協議，名義金額為#美元。250,000並將其作為現金流對衝，以對衝預期再融資時的利率波動5.172015年3月25日到期的%優先債券。這些鈔票已於2015年3月25日償還，並換成了新的美元250,0003.482025年3月24日到期的%優先債券。現金支付$29,003於2015年3月達成，以結算利率互換。這一金額計入其他綜合收益，扣除税項，並確認為相關債務有效期內的利息支出。

我們利用遠期利率互換協議來對衝利率波動對我們與客户融資合同相關的淨銷售額的影響。該等利率互換協議不符合對衝會計處理的資格，因此，我們將該等協議的公允價值記錄為資產或負債，並將公允價值的變動記錄為發生變化期間的收入或支出。

截至2022年4月30日，利率互換協議的剩餘名義金額為1美元。574,144，最新到期日為2029財年。在2023財年，我們簽訂了名義金額為#美元的遠期利率互換協議。214,805。截至2023年4月29日，利率互換協議的剩餘名義金額為1美元。551,504，最新到期日為2030財年。

59

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目錄表

現金收入淨額為#美元7,626已收到現金付款淨額為#美元6,770我們分別在2023財年和2022財年償還了與這些利率互換協議相關的部分債務。這些付款和收入在合併現金流量表中反映為現金流量，現金流量表包含在業務活動中使用的現金淨額內。

以下為綜合資產負債表所列衍生工具的公允價值：

派生型			分類						2023年4月29日						2022年4月30日
資產：
利率合約			預付費用和其他流動資產						$	5,875					$	3,875
利率合約			其他非流動資產						23,210						19,871
總資產衍生工具									$	29,085					$	23,746
負債：
利率合約			其他應計負債						$	267					$	250
利率合約			其他非流動負債						12,993						10,013
總負債衍生工具									$	13,260					$	10,263

下表列出了衍生工具對綜合經營報表和其他全面收益的税前影響：

									從累計其他全面虧損中重新分類為收益(有效部分)的損益金額
									財政年度結束
現金流對衝關係中的衍生品			運營報表位置						2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
利率合約			利息支出						$	(1,363)					$	(1,363)					$	(1,363)

									在衍生工具收益中確認的收益(虧損)金額
									財政年度結束
未被指定為對衝工具的衍生工具			運營報表位置						2023年4月29日						2022年4月30日						2021年4月24日
利率合約			其他收入，淨額						$	9,968					$	15,835					$	1,151

有幾個不是2023、2022或2021財年現金流對衝衍生品在其他全面收益中確認的損益。

我們錄製了不是2023、2022或2021財年無效。截至2023年4月29日，預計將在未來12個月重新分類為盈利的累計其他全面虧損的税前部分估計為美元1,363，這將被記錄為利息支出的增加。

7. 公允價值計量

公允價值是指在知情、有意願的各方之間進行當前交易時，資產可以交換的價格。根據使用的重要投入的最低水平，公允價值計量層次分為以下三個級別之一：

1級-						計量日相同資產和負債在活躍市場上的報價。
2級-						第一級所含報價以外的可觀察輸入數據，例如活躍市場中類似資產和負債的報價;不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或可觀察或可觀察市場數據證實的其他輸入數據。
3級-						幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的投入。這些輸入反映了 管理層對市場參與者將使用什麼來定價資產或負債的假設。

60

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目錄表

我們在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債層次如下：

			2023年4月29日
			總計						1級						2級						第三級
資產：
現金等價物			$	47,777					$	47,777					$	—					$	—
DPP應收-應收款項證券化計劃			227,946						—						—						227,946
DPP應收賬款-客户融資			102,979						—						—						102,979
衍生工具			29,085						—						29,085						—
總資產			$	407,787					$	47,777					$	29,085					$	330,925
負債：
衍生工具			$	13,260					$	—					$	13,260					$	—

			2022年4月30日
			總計						1級						2級						第三級
資產：
現金等價物			$	3,186					$	3,186					$	—					$	—
DPP應收-應收款項證券化計劃			195,764						—						—						195,764
DPP應收賬款-客户融資			125,332						—						—						125,332
衍生工具			23,746						—						23,746						—
總資產			$	348,028					$	3,186					$	23,746					$	321,096
負債：
衍生工具			$	10,263					$	—					$	10,263					$	—

現金等價物-我們按現金等價物的當前市場匯率進行估值。現金等價物的賬面價值接近公允價值，到期日少於三個月。

DPP應收-應收款項證券化計劃-我們基於使用不可觀察投入的貼現現金流分析對這筆DPP應收賬款進行估值，其中包括估計的付款時間和基礎債權人的信用質量。孤立的任何重大不可觀察到的投入的重大變化不會導致公允價值估計的重大差異。這些投入之間的相互關係微不足道。

DPP應收賬款-客户融資-我們基於使用不可觀察投入的貼現現金流分析對這筆DPP應收賬款進行估值，其中包括遠期收益率曲線、估計的付款時機和標的債權人的信用質量。孤立的任何重大不可觀察到的投入的重大變化不會導致公允價值估計的重大差異。這些投入之間的相互關係微不足道。

衍生工具-我們的衍生工具包括利率上限協議和利率互換。這些工具使用利率和信用利差等投入進行估值。

某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產並非持續按公允價值計量，但在某些情況下須作出公允價值調整。當發生相同或類似證券的可見交易或因減值而發生時，我們會將我們的非流通權益證券的賬面價值調整為公允價值。

在2022財年，我們出售了我們在Vetource的部分投資，賬面價值為$25,814，$56,849。我們錄得税前收益為$31,035由於這次出售，我們的綜合業務表和其他全面收益中的投資收益。收到的現金為$56,849在我們的綜合現金流量表中反映在投資活動中。在2022財年，我們還錄得税前非現金收益$31,035以反映我們在Vetource投資的剩餘部分賬面價值的增加，這是基於我們以#美元出售的投資部分的銷售價格。56,849。這一收益記錄在我們的綜合業務表和其他全面收益的投資收益中。這次出售後，我們所擁有的投資的賬面價值為$56,849及$56,849分別截至2023年4月29日和2022年4月30日。在2022財年完成出售的同時，我們獲得了權利，這將使我們能夠在某些情況下

61

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目錄表

在這種情況下，要求Vetource的另一位股東購買我們剩餘的股份。我們錄得税前非現金收益為#美元25,757由於這筆交易，我們的綜合業務表和其他全面收益中的投資收益。截至2023年4月29日，這一看跌期權的賬面價值為美元。25,757，並在我們綜合資產負債表的投資中報告。投資的總收益為$87,827在我們的綜合現金流量表中反映在經營活動中。在獲得這一認沽期權的同時，我們還向同一Vetource股東授予了權利，允許該股東在某些情況下要求我們以公允價值出售我們剩餘的股份。在截至2023年4月29日的財年中，此類資產沒有進行公允價值調整。

在2022財年，我們出售了我們在Vets Plus的部分投資，賬面價值為4,009為$17,101。我們錄得税前收益為$13,092由於這次出售，我們的綜合業務表和其他全面收益中的投資收益。這一美元13,092税前收益在我們的綜合現金流量表的經營活動中報告。收到的現金$17,101在我們的綜合現金流量表中的投資活動中報告。此次出售後我們擁有的投資的公允價值為美元2,299及$2,355分別截至2023年4月29日和2022年4月30日。

我們的債務不在合併資產負債表中按公允價值計量。截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們債務的估計公允價值為美元483,139及$489,777，而賬面價值為#美元487,231及$488,554分別於2023年4月29日和2022年4月30日。債務的公允價值是使用基於預期市場收益率（即，2級輸入）。

2023年4月29日和2022年4月30日，應收賬款（扣除撥備、應付賬款以及某些應計和其他流動負債）的公允價值接近公允價值。

8. 商譽及其他無形資產

截至2023年4月29日止財年，我們每個報告單位的善意公允價值變化如下：

			2022年4月30日的餘額						採辦 活動												外幣折算						2023年4月29日的餘額
牙科			$	139,633					$	—											$	(522)					$	139,111
動物健康			997						16,312												—						17,309
總計			$	140,630					$	16,312											$	(522)					$	156,420

其他無形資產（不包括善意）的餘額如下：

			2023年4月29日																		2022年4月30日
			毛收入						累計攤銷						網絡						毛收入						累計攤銷						網絡
無限期生活：
商號			$	12,300					$	—					$	12,300					$	12,300					$	—					$	12,300
攤銷-確定生活：
客户關係			380,205						205,524						174,681						366,969						181,280						185,689
商品名稱和商標			135,876						107,519						28,357						132,996						95,903						37,093
發達的技術和其他			52,920						36,385						16,535						65,757						48,225						17,532
已攤銷無形資產總額			569,001						349,428						219,573						565,722						325,408						240,314
可確認無形資產總額			$	581,301					$	349,428					$	231,873					$	578,022					$	325,408					$	252,614

對於攤銷的無形資產，未來攤銷費用預計約為美元38,545, $38,540, $28,730, $27,337及$26,770分別為2024財年、2025財年、2026財年、2027財年和2028財年。由於額外的無形資產收購、外幣匯率變化、無形資產減損、無形資產加速攤銷和其他事件，攤銷費用的實際金額可能與估計金額不同。

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目錄表

9. 財產和設備

財產和設備包括：

			2023年4月29日						2022年4月30日
土地			$	9,687					$	11,341
建築物			98,174						106,957
租賃權改進			31,712						31,395
傢俱和設備			204,754						187,093
計算機硬件和軟件			250,805						254,205
在建工程(1)			32,233						30,502
財產和設備，毛額			627,365						621,493
累計折舊			(415,082)						(408,353)
財產和設備，淨額			$	212,283					$	213,140

(1)包括$10,661及$8,585分別截至2023年4月29日和2022年4月30日將出售的軟件的未攤銷開發成本。

10. 租契

我們租賃某些倉庫、辦公空間、車輛和設備。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中。我們在租期內以直線法確認這些租賃的租賃費用。我們不會將租賃和非租賃組成部分分開，而是將與該租賃相關的每個租賃和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行會計處理。部分租賃包括 一或更多續訂選項。續訂選擇權的行使由我們全權決定。我們的租賃協議不包含重大剩餘價值保證、限制或契諾。

截至2023年4月29日和2022年4月30日的財年的總租賃成本為美元35,640及$35,646分別包括可變租賃成本和短期租賃成本，這些成本並不重要。

下表呈列租賃負債的未來到期日：

2024			$	31,482
2025			22,694
2026			15,337
2027			10,943
2028			5,903
2028年後			28,522
租賃付款總額			114,881
減去：推定利息			(19,115)
租賃負債現值			$	95,766

下表列出了與租賃相關的其他補充信息：

						財政年度結束
						2023年4月29日						2022年4月30日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金						$	35,779					$	38,192
用租賃資產換取新的經營租賃負債						$	56,603					$	31,132
						2023年4月29日						2022年4月30日
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃						6.50年份						2.98年份
加權平均貼現率-經營租賃						4.40		%				3.10		%

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目錄表

11. 債務

我們的長期債務包括以下內容：

									賬面價值
			利率						2023年4月29日						2022年4月30日
2024財年到期的高級票據 (1)			3.74		%				33,000						33,000
2025財年到期的高級票據 (2)			3.48		%				117,500						117,500
2028財年到期的高級票據 (3)			3.79		%				40,000						40,000
2024財年至2028財年到期的定期貸款 (4)			6.08		%				298,500						300,000
減去：遞延債務發行成本									(1,769)						(1,946)
債務總額									487,231						488,554
減去：長期債務的當前到期日									(36,000)						—
長期債務									$	451,231					$	488,554

(1)2011年12月發佈。

(2)2015年3月發佈。

(3)2018年3月發佈。

(4)2019年12月發佈，2022年10月修訂。利率為1個月SOFR加 1.10截至2023年4月29日。

截至2023年4月29日，根據我們長期債務的規定合同到期日，未來應支付的本金如下：

財政年度
2024			$	36,000
2025			122,750
2026			11,250
2027			15,000
2028			304,000
此後			—
總計			$	489,000

在2021財年，我們與包括三菱UFG銀行有限公司在內的多家貸款機構作為行政代理對某些信貸協議進行了修訂、重述和合並。這份經修訂和重述的信貸協議(“信貸協議”)由#美元組成。700,000循環信貸安排和#美元300,000定期貸款安排，並定於不遲於2024年2月到期。

在2023財年，我們修訂並重述了信貸協議(修訂後的信貸協議)。經修訂的信貸協議包括$700,000循環信貸安排和#美元300,000定期貸款安排，並將不晚於2027年10月到期。吾等使用經修訂信貸協議融資對信貸協議進行再融資及合併，並支付由此產生的費用及開支。我們預計將使用經修訂的信貸協議為我們持續的營運資金需求提供資金，並用於其他一般公司用途。

截至2023年4月29日，美元298,500根據經修訂信貸協議定期貸款，未償還貸款的利率為6.08%和$45,000根據經修訂信貸協議未償還的循環信貸安排的利率為5.93%。截至2022年4月30日，美元300,000在信貸協議定期貸款項下未償還，利率為1.89%和$29,000在信貸協議循環信貸安排項下未償還，利率為1.54%.

根據我們的債務協議，我們必須遵守各種金融契約，包括維持槓桿率和利息覆蓋率。在我們違約的情況下，任何未償還的債務可能會立即到期並支付。截至2023年4月29日，我們遵守了債務協議下的契約。

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目錄表

12. 所得税

税前收入組成如下：

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
税前收入
美國			$	233,416					$	225,195					$	166,251
國際			36,745						41,059						33,680
總計			$	270,161					$	266,254					$	199,931

所得税費用的重要組成部分如下：

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
當前：
聯邦制			$	46,982					$	46,964					$	36,836
外國			8,280						11,968						9,975
狀態			10,294						10,326						8,771
總當期費用			65,556						69,258						55,582
延期：
聯邦制			(4,217)						(3,918)						(7,529)
外國			2,601						(217)						(362)
狀態			(377)						(583)						(2,869)
遞延收益總額			(1,993)						(4,718)						(10,760)
所得税費用			$	63,563					$	64,540					$	44,822

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目錄表

遞延所得税資產和負債計入綜合資產負債表上的其他非流動資產和遞延所得税。 我們的遞延所得税資產（負債）的重要組成部分如下：

			4月29日， 2023						4月30日， 2022
遞延税項資產：
僱員補償及福利			$	7,519					$	9,352
庫存相關物品			8,228						9,985
外國遞延資產，淨值			9,551						11,812
外國税收抵免			7,003						7,037
租賃責任			16,243						14,416
應計慈善捐款			902						6,559
資本化的研究和實驗成本			5,172						—
其他應計負債			7,744						6,642
其他			5,475						5,190
遞延税項總資產			67,837						70,993
減去：估值免税額			(18,276)						(18,615)
遞延税項淨資產總額			49,561						52,378
遞延税項負債
後進先出儲備			(26,010)						(20,965)
可攤銷無形資產			(45,042)						(52,952)
商譽			(17,094)						(15,727)
不動產、廠房、設備			(33,161)						(38,175)
租賃使用權資產			(15,793)						(14,103)
投資			(26,959)						(26,449)
其他			(3,223)						(3,401)
遞延税項負債總額			(167,282)						(171,772)
遞延淨長期所得税負債			$	(117,721)					$	(119,394)

2023年4月29日，我們擁有一筆美國外國税收抵免資產，該資產將於2023年到期 三年.此外，我們還有外國遞延所得税資產，如果未來觸發，將導致税收資本損失。這些損失只能用於抵消資本利得收入。目前，我們認為外國税收抵免和潛在資本損失結轉屬性很可能總計美元18,276到期前不會被充分利用。因此，已對這些資產設定了全額估值撥備。

關於2017年12月31日之後產生的外國子公司未匯出收益，我們目前不為美國税收提供撥備，因為我們打算無限期地將此類未分配收益再投資到美國境外。

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目錄表

所得税支出與使用美國法定税率計算的金額不同。造成這種差異的原因和相關的税收影響如下所示。

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
按美國法定税率徵税			$	56,732					$	55,912					$	41,984
扣除聯邦福利後的州税規定			8,416						9,176						5,400
外國税收的影響			2,853						3,199						2,594
員工持股計劃			(2,049)						(2,121)						(2,286)
其他永久性差異			2,481						944						808
其他			(4,870)						(2,570)						(3,678)
所得税費用			$	63,563					$	64,540					$	44,822

我們已根據美國會計準則第740主題對財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了核算。這一標準澄清了對可在審計時評估的估計金額的單獨確認和報告。潛在的評估被認為是未確認的税收優惠，因為如果最終確定它們是不必要的，這些以前記錄的金額的沖銷將對我們的財務報表產生有利的影響。

截至2023年4月29日和2022年4月30日，帕特森的未確認税收優惠總額為8,291及$9,898，分別為。如果確定為不必要，這些數額(減去#美元的遞延税項資產1,741及$1,786分別與總負債的減税有關)會降低我們的實際税率。未確認税項利益總額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

未確認税收優惠總額的變化彙總如下。

			4月29日， 2023						4月30日， 2022
期初餘額			$	9,898					$	10,866
與本年度相關的税務職位的增加			1,158						1,001
增加前幾年的納税狀況			142						42
前幾年的減税情況			(1,400)						(77)
法規期滿			(1,507)						(1,527)
聚落			—						(407)
期末餘額			$	8,291					$	9,898

我們還確認未確認的税收優惠的利息和懲罰都是所得税費用的組成部分。截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們已經記錄了$1,617及$1,583，分別用於利息和罰款。這些數額也包括在合併資產負債表上的其他非流動負債中。這些數額，扣除相關的遞延税項資產，如果被確定為不必要的，將降低我們的實際税率。在截至2023年4月29日的年度內，我們記錄為税收支出的一部分311與我們估計的利息和罰款責任的增加有關。

Patterson向聯邦、州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單，包括我們子公司的申報單。在2021財年，美國國税局(IRS)完成了對截至2018年4月28日的財年的審計。美國國税局已經對截至2019年4月27日的財政年度之前的所有時期進行了審查或免除了審查。除美國國税局外，各税務機關還定期審查州、地方和外國所得税申報單。我們不認為這些不同審查的結果會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

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目錄表

13. 技術合作夥伴創新有限責任公司(TPI)

在2019財年，我們與Cure Partners達成協議，成立TPI，為其客户提供基於雲的實踐管理軟件NaVetor。Patterson和Cure Partners分別貢獻了淨資產$4,000形成TPI。Patterson和Cure Partners各自貢獻了額外的淨資產1,000及$1,0002023財年和2022財年分別為TPI。我們已經確定TPI是一個可變利益實體，我們合併了TPI的運營結果，因為我們已經得出結論，我們是TPI的主要受益者。自TPI成立以來，所有權權益沒有變化。截至2023年4月29日，我們擁有非控股權益$1,000在我們的綜合資產負債表上。

在2023、2022和2021財政年度，可歸因於非控股權益的淨虧損為#美元959, $1,496及$872，分別為。

14. 細分和地理數據

我們呈現的是三需要報告的部門：牙科、動物健康和企業。牙科和動物健康是向不同客户羣提供類似產品和服務的戰略業務部門。牙科公司為北美各地的牙醫、牙科實驗室、機構和其他醫療保健專業人員提供幾乎全套的消耗性牙科產品、設備、交鑰匙數字解決方案和增值服務。動物健康是北美和英國領先的全線動物保健產品、服務和技術分銷商，面向生產動物和寵物市場。我們的公司部門由一般和行政費用組成，包括信息技術、財務、法律、人力資源和設施等領域的家庭辦公室支持成本。此外，客户融資和其他雜項銷售在公司業績中報告。公司資產主要包括現金和現金等價物、應收賬款、財產和設備以及長期應收賬款。我們根據營業收入評估部門業績。運營履行中心的成本根據單位的產量分配到業務單位。

下表提供了有關我們的可報告部門和我們運營的地理區域的信息：

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
合併淨銷售額
美國			$	5,423,931					$	5,358,489					$	4,877,070
英國			655,103						717,481						677,910
加拿大			392,437						423,435						357,086
總計			$	6,471,471					$	6,499,405					$	5,912,066
牙科淨銷售額
美國			$	2,256,006					$	2,259,579					$	2,107,521
加拿大			236,136						256,553						219,500
總計			$	2,492,142					$	2,516,132					$	2,327,021
動物保健網銷售額
美國			$	3,153,518					$	3,098,511					$	2,744,498
英國			655,103						717,481						677,910
加拿大			156,301						166,882						137,586
總計			$	3,964,922					$	3,982,874					$	3,559,994
企業淨銷售額
美國			$	14,407					$	399					$	25,051
總計			$	14,407					$	399					$	25,051

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目錄表

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
合併淨銷售額
消耗品			$	5,147,330					$	5,248,040					$	4,748,416
裝備			950,403						920,424						822,063
增值服務和其他			373,738						330,941						341,587
總計			$	6,471,471					$	6,499,405					$	5,912,066
牙科淨銷售額
消耗品			$	1,358,823					$	1,424,677					$	1,314,236
裝備			823,978						800,144						730,928
增值服務和其他			309,341						291,311						281,857
總計			$	2,492,142					$	2,516,132					$	2,327,021
動物保健網銷售額
消耗品			$	3,788,507					$	3,823,363					$	3,434,180
裝備			126,425						120,280						91,135
增值服務和其他			49,990						39,231						34,679
總計			$	3,964,922					$	3,982,874					$	3,559,994
企業淨銷售額
增值服務和其他			$	14,407					$	399					$	25,051
總計			$	14,407					$	399					$	25,051

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
營業收入
牙科			$	237,268					$	180,212					$	201,244
動物健康			126,994						114,403						88,123
公司			(88,291)						(137,613)						(78,760)
合併營業收入			$	275,971					$	157,002					$	210,607
折舊及攤銷
牙科			$	14,051					$	13,495					$	7,774
動物健康			44,644						44,561						45,771
公司			25,009						23,936						23,004
合併折舊和攤銷			$	83,704					$	81,992					$	76,549

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目錄表

			4月29日， 2023						4月30日， 2022
財產和設備，淨額
美國			$	177,163					$	200,839
英國			21,033						6,045
加拿大			14,087						6,256
財產和設備合計(淨額)			$	212,283					$	213,140
			4月29日， 2023						4月30日， 2022
總資產
牙科			$	853,369					$	851,746
動物健康			1,570,760						1,459,450
公司			455,017						430,434
總資產			$	2,879,146					$	2,741,630

15. 股東權益

分紅

下表列出了過去三年我們普通股宣佈的每股現金股息。在2023年、2022年和2021財年，股息在列報期間宣佈並在下一季度支付。

			季度
財政年度			1						2						3						4
2023			$	0.26					$	0.26					$	0.26					$	0.26
2022			0.26						0.26						0.26						0.26
2021			0.26						0.26						0.26						0.26

股份回購

在2023財年，我們回購了2,020我們普通股的價格為$55,492或平均$27.47每股2022財年，我們回購了 1,032我們普通股的價格為$35,000或平均$33.90每股2021財年，我們 不是回購我們普通股的股份。

2021年3月16日，董事會授權$500,000股票回購計劃至2024年3月16日。截至2023年4月29日，美元409,508在當前的回購授權下仍然可用。

員工持股計劃

1990年，帕特森的董事會通過了槓桿式員工持股計劃。在1991財政年度，根據該計劃和相關融資安排的規定，帕特森借給員工持股計劃#美元。22,000(“1990年票據”)，用於收購其當時尚未發行的優先股，這些優先股後來轉換為普通股。董事會每年決定公司對員工持股計劃的貢獻。繳款用於償還一部分債務，這觸發了股票的釋放，然後這些股票被分配給員工參與者。該計劃獲得的股票份額將分配給已完成1000計劃年度內的服務時數。2011財政年度，支付了1990年票據的最後一筆款項，所有剩餘股份都被釋放，以分配給參與者。

在2002財政年度，帕特森的員工持股計劃和由湯普森牙科公司(“湯普森”)贊助的員工持股計劃被用於促進湯普森的收購和合併為帕特森。這筆交易的淨結果是額外貸款#美元。12,612向員工持股和員工持股收購666普通股。這筆貸款以當時的利率計息，但本金直到2012財年才開始攤銷。從2012財年開始到2020財年，每年支付200外加利息到期了。2021財政年度，未償還本金和利息餘額的最後一次付款已到期並已支付。中的666在交易中發行的股份，98之前分配給湯普森員工。剩下的5682004財政年度開始分配股份，因為貸款支付了利息。

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目錄表

2006年9月，我們與員工持股計劃簽訂了第三份貸款協議，並借出了$105,000(“2006年票據”)的唯一目的是使員工持股計劃能夠購買我們普通股的股份。購買的員工持股計劃3,160與2006年發行的票據所得收益持平。未付本金餘額的利息按相當於6個月倫敦銀行同業拆息的利率累加，每半年重新調整一次。在2006年9月11日至2010年4月30日期間(包括該期間)無需支付利息。2010年4月30日，應計利息和未付利息被添加到票據下的未償還本金餘額中，此後在增加的本金金額上應計利息。於二零一零年四月三十日後應計的未付利息已到期，並於每個相繼的四月三十日支付。在2021財政年度，支付了未償還本金和利息餘額的最後一筆款項。在2012財年，帕特森貢獻了20,214給員工持股計劃，然後購買844分配給參與者的股份。在2011財年之前，沒有發行2006年票據擔保的股票。

截至2023年4月29日，共有9,236分配給參與者的普通股仍保留在員工持股計劃中，公平市值為#美元。250,384。截至2023年4月29日，有不是承諾發行的股票和不是與員工持股計劃相關的暫記股仍然存在。

未賺取的員工持股計劃股份在每股盈利計算中不會被視為流通股，直至該等股份承諾發放予參與者為止。在2023財年、2022財年和2021財年，確認的與員工持股計劃相關的薪酬支出為#美元0, $0及$9,265，分別為。這項薪酬支出是根據股份分配方法計算的。

在2021財年，我們將剩餘的暫記股份分配給了符合條件的員工持股計劃參與者。我們確認了對釋放的未賺取員工持股股票的所得税扣減。扣除僅限於員工持股計劃收購這些股票的原始成本。我們在2021財年後停止向員工持股計劃繳費，轉而一直以現金為基礎的401(K)繳費。

已分配股票的股息將傳遞給員工持股計劃的參與者。

16. 基於股票的薪酬

2023財年、2022財年和2021財年的綜合業務報表和其他全面收入包括税前(税後)股票薪酬支出#美元。15,543 ($12,353), $23,805 ($18,686)及$21,223 ($16,387)。税前費用計入綜合經營報表和其他全面收益內的營業費用。

截至2023年4月29日，與非既得裁決相關的未確認補償成本總額為1美元。16,758，預計將在加權平均期間內確認，大約1.3好幾年了。

2015年綜合激勵計劃

2015年9月，我們的股東批准了2015年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃最近一次修訂並於2021年9月重述。可發行的普通股總股數為19,500。《激勵計劃》授權在計劃下發放各種獎勵類型，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵、非員工董事獎勵、現金基礎獎勵等股票類獎勵。我們發行新股用於行使股票期權、授予限制性股票獎勵以及授予限制性股票單位和績效股票單位。根據該計劃，到期或在沒有交付股票的情況下被取消的獎勵通常可以重新發行。

截至2023年4月29日，有9,927激勵計劃項下可供獎勵的股票。

由於激勵計劃獲得批准，不再根據任何先前的股權激勵計劃授予獎勵，但之前根據該等先前計劃授予的所有未償還獎勵將仍然未償還，並受該等先前計劃的條款約束。2023年4月29日，有 301根據先前計劃發行的股份。

股票期權獎

授予員工的股票期權不遲於 十年授予日期之後。獎項通常授予 三年.

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目錄表

截至授予日期，所授予股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並假設以下：

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
預期股息收益率			3.5		%				3.4		%				4.4		%
預期股價波動			38.8		%				38.1		%				34.6		%
無風險利率			3.2		%				1.1		%				0.4		%
預期壽命(年)			6.0						6.0						6.0
加權平均授出日每股公允價值			$	8.82					$	7.97					$	4.60

以下為股票期權活動摘要：

			數 的 選項						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						聚合本徵 價值
截至2022年4月30日餘額			2,737						$	28.52
授與			415						30.07
已鍛鍊			(687)						22.64
取消			(445)						29.97
截至2023年4月29日餘額			2,020						$	30.52					$	5,065
已歸屬或預計將於2023年4月29日歸屬			2,017						$	30.52					$	5,063
自2023年4月29日起可行使			1,575						$	31.03					$	4,742

截至2023年4月29日，未行使期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為 5.8和4.9分別是幾年。

與行使的股票期權相關的內在價值、收到的現金和實現的税收優惠為美元4,289, $15,555及$948，分別在2023財年;和美元1,552, $3,975及$238，分別在2022財年;和美元953, 3,399及$129分別在2021財年。

限制性股票

授予員工的限制性股票獎勵和限制性股票單位通常通過 三年期限制性股票獎勵每年也授予非僱員董事並歸屬 一年.限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予日期公允價值基於授予當天的收盤價。2023、2022和2021財年歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值總額為美元16,123, $19,970及$11,672，分別為。

以下是限制性股票獎勵活動摘要：

			限制性股票獎勵
			股票						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
2022年4月30日未完成			27						$	31.86
授與			37						27.23
既得			(27)						31.86
沒收			—						—
2023年4月29日未完成			37						$	27.23

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目錄表

以下是受限制股票單位活動摘要：

			受限制的股票單位
			股票						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
2022年4月30日未完成			1,002						$	27.24
授與			498						30.26
既得			(512)						26.89
沒收			(196)						28.16
2023年4月29日未完成			792						$	29.12

表演單位獎

在2023、2022和2021財年，我們向某些高管授予績效單位獎，這些獎是在年終時獲得的 三- 如果達到某些運營目標，則為一年。與2023年、2022年和2021年財年獎勵相關的歸屬時將收到的股份數量將由三個財年期間衡量的業績確定，並最終根據帕特森相對於標準普爾中型股400指數中公司業績的股東總回報（“TSB”）進行修改 三- 年期間。我們使用蒙特卡洛估值模型估計TLR獎勵的授予日期公允價值。我們根據這些獎勵可能的結果在必要的服務期內確認費用。2023財年和2021財年授予的績效單位獎勵的總公允價值為美元6,220及$4,227，分別為。不是績效單位獎項將於2022財年授予。

以下是目標績效單位獎勵活動摘要：

			表演單位獎項
			股票						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
2022年4月30日未完成			438						$	26.14
授與			224						28.46
既得			(203)						22.25
沒收和取消			(256)						30.12
2023年4月29日未完成			203						$	30.14

員工購股計劃(“ESPP”)

我們發起了一項ESPP，根據該計劃，總共有9,000股票已預留供員工購買。合資格的員工可在以下地址購買股票85在年度發行期開始或每個季度購買期結束時，即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，我們普通股的公允市值的較低者的百分比。發行期從每個日曆年的1月1日開始，到每個日曆年的12月31日結束。截至2023年4月29日，有1,008根據ESPP可購買的股票。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計根據我們的ESPP購買的股票的授予日期公允價值，假設如下：

			財政年度結束
			4月29日， 2023						4月30日， 2022						4月24日， 2021
預期股息收益率			3.7		%				3.6		%				3.6		%
預期股價波動			31.5		%				28.6		%				51.7		%
無風險利率			4.7		%				0.3		%				0.1		%
預期壽命(年)			0.6						0.6						0.6
加權平均授出日每股公允價值			$	6.89					$	6.79					$	8.77

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目錄表

17. 訴訟

我們不時地捲入訴訟、行政訴訟、政府傳票和政府調查(在某些情況下，可能涉及我們達成和解協議或同意法令)，涉及反壟斷、商業、環境、產品責任、知識產權、監管、就業歧視、證券和其他事項，包括正常業務過程中產生的事項。任何此類訴訟的結果都不能肯定地預測，因為這類事項本身就是不確定的。在一些問題上可能會尋求重大損害賠償或處罰，而一些問題可能需要數年時間才能解決。我們還可能受到罰款或處罰，以及公平的補救措施(包括但不限於暫停、吊銷或不續簽許可證)。

當很可能發生了債務，並且損失金額可以合理估計時，我們就這些事項進行應計。不利的結果可能導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間，也可能對我們的財務報表產生重大不利影響。

18. 累計其他全面虧損(“AOCL”)

下表總結了2023財年AOCL的變化：

			現金流 套期保值						貨幣 翻譯 調整，調整						總計
AOCL於2022年4月30日			$	(3,454)					$	(78,062)					$	(81,516)
重新分類前的其他全面損失			—						(8,788)						(8,788)
從AOCL重新分類的金額			1,042						—						1,042
AOCL於2023年4月29日			$	(2,412)					$	(86,850)					$	(89,262)

2023財年從AOCL重新分類的金額包括現金流對衝的損益，扣除税款美元321.對綜合經營報表和其他全面收益的影響是利息費用增加美元1,3632023財年。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

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目錄表

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15和15d-15條規則對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年4月29日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義為控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交給美國證券交易委員會的報告中要求帕特森披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

Patterson Companies，Inc.的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年制定的標準，評估了截至2023年4月29日財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架 (2013).基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年4月29日起有效。安永會計師事務所，該獨立註冊會計師事務所審計了我們第(8)項所列的綜合財務報表，財務報表和補充數據，在本年度報告Form 10-K中，發佈了一份關於我們截至2023年4月29日財務報告內部控制的無保留意見報告。

/S/唐納德·J·祖爾貝
總裁與首席執行官
/S/凱文·M·巴里
首席財務官
2023年6月21日

我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告載於本年度報告表格10-K的第8項。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年4月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關Patterson董事的資料於此併入，參考Patterson將於2023年9月11日舉行的股東周年大會的委託書(“2023年委託書”)中“董事選舉建議編號”一欄所載的描述。關於Patterson高管的信息通過參考2023年委託書中“高管”標題下陳述的信息併入本文。關於遵守1934年《證券交易法》第16(A)節的信息在此通過參考2023年委託書中的第16(A)節報告標題下所述的信息併入本文。第(10)項要求提供的有關審計及財務委員會及審計委員會財務專家的資料，載於2023年委託書的“建議一董事選舉”及“本公司董事會及委員會”的標題下，該等資料於此併入作為參考。

道德守則

我們已經通過併發布了《行為準則》，其中概述了適用於我們的員工和董事的法律、法規和公司政策，旨在遵守適用的納斯達克商城規則。我們的行為準則可在我們的網站(www.PattersonCompanies.com)上的“投資者關係-公司治理”部分找到。我們打算滿足Form 8-K中關於修訂或豁免適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則條款的披露要求，並通過在我們的網站上上述指定的地址和位置發佈此類信息來滿足S-K法規第406(B)項中列舉的道德準則定義的任何要素。

第11項.高管薪酬

關於高管薪酬的信息通過參考在2023年委託書中的標題“高管薪酬”下陳述的信息併入本文。有關董事薪酬的信息通過參考2023年委託書中“非員工董事薪酬”一節中的信息併入本文。關於薪酬和人力資本委員會及其報告的信息在此併入，參考2023年委託書中“我們的董事會和委員會”和“高管薪酬-薪酬和人力資本委員會報告”的標題下的信息。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息在此併入，參考2023年委託書中“股權補償計劃信息”標題下的信息。關於某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息通過參考2023年委託書中“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”標題下陳述的信息併入本文。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關於與相關人的交易的信息在此通過參考在2023年委託書中的標題“某些關係和相關交易”下陳述的信息併入本文。有關董事獨立性的信息通過參考2023年委託書中“我們的董事會和委員會”的標題下的信息併入本文。

項目14.總會計師費用和服務

關於主要會計費用和服務以及審批前政策和程序的信息，在此通過參考2023年委託書中“批准獨立註冊會計師事務所遴選的第3號提案--主要會計師費用和服務”的標題下的信息併入。

76

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目錄表

第四部分

項目15.附件和財務報表附表

(a)1.財務報表。

以下是Patterson及其子公司的合併財務報表和補充數據，載於第二部分，第8項：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)

合併資產負債表

合併經營和其他全面收益表

合併股東權益變動表

合併現金流量表

合併財務報表附註

2.財務報表附表。

現將以下財務報表附表存檔：附表二--估值和合格賬户

由於不適用或所需資料已列入財務報表或附註，上述附表以外的其他附表已被省略。

3.展品。

展品						文檔描述
3.1						重述的公司章程(引用我們2004年9月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：000-20572))。
3.2						修訂和重新修訂章程(通過參考我們於2013年12月13日提交的當前表格8-K報告(文件號：000-20572)併入)。
4.1						普通股證書樣本表格(引用我們2004年9月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：000-20572))。
4.2						證券説明(引用我們於2020年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)。
10.1						Patterson Companies，Inc.2023財年管理層激勵性薪酬計劃材料條款摘要(茲提交)。**
10.2						Patterson Companies，Inc.修訂和重新啟動的員工股票購買計劃(通過引用我們於2019年8月2日提交的最終附表14A的附件A(委託書)(文件編號000-20572)而併入)。**
10.3						帕特森牙科公司修訂和重新制定了員工持股計劃，自2001年5月1日起生效(合併內容參考我們於2002年7月25日提交的10-K表格年度報告(文件編號：000-20572))。
10.4						Patterson Dental Canada Inc.員工遞延利潤分享計劃(參考我們2008年7月28日提交的最終委託書(文件編號：000-20572)合併)。**
10.5						Patterson Companies，Inc.修訂和重新啟動的股權激勵計劃(通過參考我們於2012年8月7日提交的最終委託書(文件號：000-20572)合併)。**
10.6						Patterson Companies，Inc.2014年Sharesave計劃(參考我們於2014年8月5日提交的最終委託書(文件號：000-20572)合併)。**

77

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目錄表

10.7						Patterson Companies，Inc.修訂和重新啟動了2015年綜合激勵計劃(通過引用我們於2021年7月30日提交的最終附表14A的附件B(委託書)(文件編號000-20572)合併)。**
10.8						執行非限定超額計劃(參考我們於2020年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)而併入)。**
10.9						修訂和重訂的2015年綜合激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(通過參考我們於2021年6月23日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)合併而成)。
10.10						經修訂及重訂的2015年綜合激勵計劃下的董事限制性股票單位協議表格(合併內容參考我們於2021年6月23日提交的Form 10-K年度報告(檔案編號000-20572)。**
10.11						經修訂及重訂的2015年綜合激勵計劃下的行政人員限制性股票單位協議表格(參考我們於2021年6月23日提交的Form 10-K年度報告(檔案編號000-20572)而納入。**
10.12						經修訂及重訂的2015年綜合獎勵計劃下的表現股獎勵協議表格(參考我們於2021年6月23日提交的10-K表格年度報告(檔案編號000-20572)而納入。**
10.13						Patterson Companies，Inc.和Donald J.Zurbay之間的僱傭協議，日期為2022年10月12日(引用我們目前提交的Form 8-K報告，2022年10月13日(文件號：000-20572))。**
10.14						Patterson Companies，Inc.和Donald J.Zurbay之間的激勵非法定股票期權協議表格(通過參考我們2018年5月23日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-20572)合併)。**
10.15						Patterson Companies，Inc.和Kevin M.Barry之間簽訂的誘因、分紅和控制變更協議，日期為2022年12月13日(合併內容參考我們目前提交的Form 8-K報告，2022年12月15日(文件號：000-20572))。
10.16						Patterson Companies，Inc.和Kevin M.Pohlman之間的限制性契約、承諾和控制變更協議，日期為2018年6月11日(引用我們2018年6月12日提交的當前表格8-K報告(文件號：000-20572))。**
10.17						Patterson Companies，Inc.和Les B.Korsh之間的限制性契約、承諾和控制變更協議，日期為2018年6月11日(合併內容參考我們2018年6月12日提交的當前表格8-K報告(文件號：000-20572))。
10.18						Patterson Companies，Inc.與Tim E.Rogan簽訂和之間的誘因、離職和控制變更協議，日期為2021年7月19日(隨函提交)。**
10.19						帕特森牙科供應公司、韋伯斯特獸醫供應公司和PDC Funding Company，LLC之間的應收款銷售協議，日期為2002年5月10日，通過日期為2018年10月9日的第4號修正案(通過參考我們2019年3月6日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-20572)納入)。
10.20						Patterson Dental Supply，Inc.和PDC Funding Company II，LLC之間於2011年8月12日修訂和重新簽署的應收賬款銷售協議(合併內容參考我們於2015年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572))。
10.21						2011年12月8日由Patterson Companies，Inc.、Patterson Medical Holdings，Inc.、Patterson Medical Supply，Inc.、Patterson Dental Holdings，Inc.、Patterson Dental Supply，Inc.、韋伯斯特獸醫供應公司、Webster Management，LP簽訂的票據購買協議，日期為2011.12月8日，通過2020年4月24日的第三修正案(通過參考我們於2020年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)合併)。

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目錄表

10.22						由Patterson Companies，Inc.，Patterson Medical Holdings，Inc.，Patterson Medical Supply，Inc.，Patterson Dental Holdings，Inc.，Patterson Dental Supply，Inc.，Patterson Dental Supply，Inc.和Patterson Management，LP簽訂的票據購買協議，日期為2015年3月23日，通過2020年4月24日的第二修正案(通過參考我們於2020年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-20572)而併入)。
10.23						第三次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年10月28日，由Patterson Companies，Inc.作為借款人，MUFG Bank，Ltd.作為行政代理，以及某些貸款方之間的協議(通過參考我們2022年10月31日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-20572)併入)。
10.24						截至2018年3月29日，Patterson Companies，Inc.及其指定的某些子公司作為借款人，以及各種私人貸款人之間的票據購買協議，通過2020年4月24日的第二修正案(通過參考我們於2020年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號000-20572)納入)。
10.25						應收款銷售協議，日期為2018年7月24日，由作為賣方的Patterson Dental Supply，Inc.和作為買方的PDC Funding Company III，LLC簽訂(通過參考我們於2018年7月25日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-20572)合併)。
10.26						貸款協議，日期為2019年12月20日，由Patterson Companies，Inc.和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司不時簽署的貸款協議(通過參考我們於2019年12月23日提交的當前Form 8-K報告(文件號：000-20572)合併而成。
10.27						應收款銷售協議，日期為2020年1月15日，由帕特森獸醫供應公司作為賣方，PDC Funding Company IV，LLC作為買方(通過引用我們於2020年1月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-20572)合併)。
10.28						PDC Funding Company，LLC作為賣方，Patterson Companies，Inc.作為服務機構，管道方，金融機構方，買方代理方，以及MUFG Bank，Ltd.(F.k.a.)於2010年12月3日簽署了第三次修訂和重新簽署的應收款採購協議。作為代理人的三菱東京日聯銀行)通過了2023年4月28日的第24號修正案(茲提交)。
10.29						截至2020年7月20日，PDC Funding Company II，LLC作為賣方、Patterson Companies，Inc.作為服務商、買方作為買方和第五第三銀行作為代理人之間的第二次修訂和重新簽署的合同購買協議，通過2022年7月18日的第二次修訂(通過參考我們2022年9月1日提交的Form 10-Q季度報告(文件號000-20572)合併)。
10.30						截至2018年7月24日，由Patterson Dental Supply，Inc.(作為服務機構)、PDC Funding Company III，LLC(作為賣方、買方)和MUFG Bank，Ltd.(作為代理人)簽署的截至2018年7月24日的應收款購買協議，通過2021年8月20日的第八修正案(通過參考我們於2021年9月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-20572)納入)。
10.31						截至2020年1月15日，帕特森獸醫用品有限公司作為服務機構，PDC Funding Company IV，LLC作為賣方、買方，以及三菱UFG銀行有限公司作為代理人，於2021年8月20日簽署的應收款購買協議，通過日期為2021年8月20日的第六修正案(通過參考我們於2021年9月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-20572)納入)。
21						子公司（隨附提交）。
23						獨立註冊會計師事務所同意書(茲存檔)。
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-4(A)和15d-14(A)條規定的首席執行幹事證書(隨函存檔)。
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-4(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證明(現提交)。

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目錄表

32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函存檔)。
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明(隨函存檔)。
101						(以電子形式提交)本公司2023財年10-K表格年度報告中的以下財務信息，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表和其他全面收益，(Iii)綜合股東權益變動表，(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。

(*)本年度報告附件101中的表格10-K中的iXBRL相關信息不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，並且不得通過引用將其併入根據經修訂的1933年《證券法》的任何申報文件或其他文件中，除非在該申報文件或文件中通過具體引用明確提出。

**是指管理合同或補償計劃或協議。

(B)見證物索引。

(C)見附表II。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

80

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目錄表

附表II

估值及合資格賬目

帕特森公司

(單位：千) 

			平衡點： 起頭 週期的						被收費至 成本和 費用												扣除額						平衡點： 結束 期間
截至2023年4月29日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備			$	5,913					$	3,450											$	5,696					$	3,667
銷售報税表和折扣			4,400						57,920												51,241						11,079
應收賬款備抵總額			$	10,313					$	61,370											$	56,937					$	14,746
LIFO庫存調整			$	130,959					$	15,956											$	—					$	146,915
庫存過時準備金			21,543						11,223												18,155						14,611
庫存儲備總額			$	152,502					$	27,179											$	18,155					$	161,526
截至2022年4月30日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備			$	6,138					$	2,769											$	2,994					$	5,913
銷售報税表和折扣			5,856						59,999												61,455						4,400
應收賬款備抵總額			$	11,994					$	62,768											$	64,449					$	10,313
LIFO庫存調整			$	120,775					$	10,184											$	—					$	130,959
庫存過時準備金			29,629						61,647												69,733						21,543
庫存儲備總額			$	150,404					$	71,831											$	69,733					$	152,502
截至2021年4月24日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備			$	5,123					$	2,559											$	1,544					$	6,138
銷售報税表和折扣			6,257						53,730												54,131						5,856
應收賬款備抵總額			$	11,380					$	56,289											$	55,675					$	11,994
LIFO庫存調整			$	99,726					$	21,049											$	—					$	120,775
庫存過時準備金			25,526						45,761												41,658						29,629
庫存儲備總額			$	125,252					$	66,810											$	41,658					$	150,404

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目錄表

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

帕特森公司

日期：

2023年6月21日

通過

/S/唐納德·J·祖爾貝

唐納德·J·肯貝

總裁和董事首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期

/S/唐納德·J·祖爾貝

總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)

2023年6月21日

唐納德·J·肯貝

/S/凱文·M·巴里

首席財務官 (首席財務會計官)

2023年6月21日

凱文·M·巴里

/s/約翰·D.巴克

董事會主席

2023年6月21日

John D.巴克

/s/ Meenu Agarwal

董事

2023年6月21日

米努·阿加瓦爾

/s/ Alex N.布蘭科

董事

2023年6月21日

亞歷克斯·N布蘭科

/s/喬迪·H.費拉根

董事

2023年6月21日

喬迪·H費拉根

/s/羅伯特·C. Frenzel

董事

2023年6月21日

Robert C. Frenzel

/s/菲利普·G·J·麥科伊

董事

2023年6月21日

菲利普·G·J·麥科伊

/s/ Ellen A. Rudnick

董事

2023年6月21日

艾倫A. Rudnick

/S/尼爾·A·施裏姆謝爾

董事

2023年6月21日

尼爾·A·施裏姆舍

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