1.

授予獎勵。考慮到您在公司董事會（“董事會”）中的服務，公司特此向您授予獎勵通知中規定的獎勵（“獎勵”），但須遵守本協議和百思買公司2020年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。接受本獎勵即表示您確認收到了本計劃招股説明書的副本，並同意本計劃和本協議的條款和條件。

2.

限制性股票單位。“限制性股票單位” 是指在本協議規定的限制失效後獲得公司普通股（“股份”）的權利。

(a)

限制。在您在董事會任職期間（“持有期”），限制性股票單位受本協議和計劃（“限制”）中描述的限制。在持有期內，限制性股票單位不得轉讓、轉讓（遺囑或血統和分配法除外）、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得以其他方式轉讓或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃條款的轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，或對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均無效且不可對公司執行。根據本協議和本計劃的規定，限制性股票單位將被百思買沒收。

(b)

歸屬。除非本文另有規定，否則只要您繼續在董事會任職，限制性股票單位應按照獎勵通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。如果您的董事會服務因原因以外的任何原因終止，則任何未歸屬的限制性股票單位的比例部分（基於您在適用的歸屬期內的服務年限）將自該終止之日起歸屬。如果您因故終止在董事會的任期，則所有限制性股票單位，無論是否根據歸屬計劃在終止之日歸屬，都將從終止之日起被沒收。

(c)

發行股票；持有期。在持有期結束後的30天內，截至持有期結束時歸屬的限制性股票單位的標的股票將交付給您。

3.

限制性契約和補救措施。接受該裁決，即表示您明確同意本第 3 節中包含的限制性契約（“限制性契約”），並且您同意限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司集團的合法利益是合理和必要的。

(a)

機密性。考慮到該獎項，您承認公司集團在競爭激烈的環境中運營，保護其機密信息符合公司的重大利益，並且您同意在為公司服務期間及以後維護公司集團機密信息的機密性，並將此類機密信息用於公司集團的專屬利益。

(b)

不招標。在保留期內以及董事會服務終止後的一年內，您不得：

(i)

誘使或企圖誘使公司集團的任何員工離開公司集團的僱員，或以任何方式對任何此類員工與公司集團之間的關係造成不利幹擾；

(ii)

誘使或試圖誘使公司集團的任何員工為任何第三方工作、向其提供服務、向其提供建議，或向其提供機密信息；

(iii)

在您可能與之有關聯、關聯或關聯的任何商業企業中僱用公司集團的任何員工，或以其他方式為其提供的服務付費；

(iv)

誘使或試圖誘使公司集團的任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與公司集團開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可方或其他業務關係與公司集團之間當時存在的業務關係；或

(v)

直接或間接協助、招攬或鼓勵任何其他人開展上述任何活動，如果此類活動是由您進行的，則本協議任何條款均禁止此類活動。特別是，您不會直接或間接地誘使公司集團的任何員工進行任何此類活動。

(c)

部分無效。如果仲裁員認定本第 3 節的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其解釋為在合理執行的最大範圍內有效，並按其解釋執行，所有內容均由該仲裁員在該訴訟中確定。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

(d)

違規補救措施。您同意，違反任何限制性契約將對公司集團造成難以或無法彌補的實質性損害

措施, 因此, 對任何此類損害的金錢賠償都不足以作為補救措施.因此，您同意，如果您違反任何限制性契約，除了但不限於公司集團根據本協議可能在法律或其他方面採取的所有其他補救措施外，公司集團還有權在沒有保證金或其他擔保的情況下獲得禁令或其他適當的公平救濟，通過仲裁限制任何此類違規行為。您還同意，限制性契約的期限應與您違反任何限制性契約的時間相同。

(e)

抓回和恢復。

(i)

如果 (i) 您違反了任何限制性契約，(ii) 您從事對公司利益有重大不利的行為，包括任何嚴重違反公司政策的行為，(iii) 您從事導致或促成公司任何財務報表重報的故意不當行為，(iv) 您嚴重違反了您和公司集團成員簽署的任何協議的條款，或 (v) 無論有任何其他規定，您都參與了犯罪行為、欺詐或違反任何證券法的行為與本協議相反，公司可自行決定就您的獎勵採取以下一項或多項行動（無論如何，應採取適用法律要求的所有行動）：

(A)

立即沒收您當時未歸屬的任何限制性股票單位；

(B)

要求您立即將所有在您控制下的限制性股票單位下發行的股票歸還給公司；以及

(C)

要求您立即向公司支付一筆金額，金額等於您的獎勵中包含的所有不再由您控制的股票的公允市場價值（以任何限制性股票單位發行的任何股票的發行之日計算）。

(ii)

委員會應自行決定什麼構成上文第 3 (e) (i) 節所述的行為。

(iii)

除公司上述權利外，您同意您的獎勵和獎勵中任何不再由您控制的部分的價值將根據以下規定進行追回或其他處罰：(i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規，或適用的證券交易所規則，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。

(f)

起飛權。接受該獎勵即表示您同意公司集團的任何成員均可將拖欠您的任何款項（包括工資或其他補償、附帶福利或休假工資）與您在本第 3 節下所欠的任何款項抵消。

4.

一般條款和條件。

(a)

作為股東的權利。在根據本協議和本計劃的條款實際收到限制性股票單位下可發行的任何股份之前，作為股東，您無權持有根據限制性股票單位發行的任何股份。這意味着您將無權作為股東進行投票，也無權獲得股息支付。在限制性股票單位歸屬時發行股票後，除非根據本協議或本計劃沒收或收回股份，否則您將擁有股東對股票的所有權利。

(b)

股息等價物。儘管如此，如果對創紀錄日期在獎勵日當天或之後且持有期結束之前的股票支付現金分紅，則您應累積獲得限制性股票單位的 “股息等價物” 的權利。從獎勵之日起至此類限制性股票單位發行之日（“股息等價期”），您將有權獲得與限制性股票單位相關的此類股息等價物，如下所示：

(i)

對於在股息等值期內有記錄日期的每股股息，截至該股息的每個支付日，一美元金額將轉換為等於您在該股息記錄日營業結束時在本獎勵下持有的限制性股票單位數量的股息金額，該金額將轉換為等於整股數量的額外名義限制性股票單位交易份額四捨五入到下一個本來可以的整股以該美元金額在股息支付日的收盤價購買。

(ii)

此類應計股息等價物將在適用的時間根據第 2 節以股票形式支付給您，但在每種情況下，僅限於存入此類股息等價物的限制性股票單位已歸屬和支付。委員會可自行決定以現金支付此類股息等價物以代替股票。

(c)

參與者的致謝。

(i)

委員會的全權裁量權。委員會有權自行決定有關您的裁決並解釋本協議的所有條款，但公司仲裁政策的適用除外。您同意，委員會對本協議的所有決定和解釋均具有約束力、決定性、最終性且不可上訴。

(ii)

税。您應承擔因重大沒收風險（例如就業税）失效或限制性股票單位基礎股票（例如所得税）交付時產生的任何聯邦、州和其他税款，以及任何股份的後續處置（例如資本利得税）。您授權公司或其代理人通過代表您出售公司股票或以其他方式從此類股票中預扣一些具有公允市場價值的股票 來履行其所有税收義務

根據公司股票計劃管理人和經紀人的政策和程序，相當於公司要求預扣的所有税款金額。

(iii)

第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋應符合或滿足《守則》第 409A 條及據此頒佈的法規和指導（統稱為 “第 409A 節”）的豁免。委員會可真誠地對本協議進行其認為適當的最小修改，以遵守第 409A 條，同時儘可能合理地保持適用條款給您和公司集團帶來的初衷和經濟利益。

(A)

在第 409A (a) (2) (B) (i) 條所要求的範圍內，如果您是特定員工，則在您離職後應付給您的股份（或股票的現金等價物）將被延遲並在離職之日後的六 (6) 個月後或您離職後死亡之日以較早的日期後立即付款服務。就本協議而言，(x) 根據本協議提及的終止服務均指您的離職，(y) 您的 “離職” 將根據《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的默認條款確定，(z) 您是否是 “特定員工” 將根據《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條的默認條款確定，並附有 “身份證明” 日期” 為12月31日，“生效日期” 為識別日期之後的4月1日（如此類術語是根據此類法規使用的）。儘管本協議中有任何相反的規定，除非您發生了第 409A 條所指的 “離職”，否則您的服務不應被視為已終止。

(B)

就《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言，您根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(iv)

諮詢專業税務顧問。您承認，根據聯邦、州、地方或國際税法，授予、行使、歸屬或與該獎勵有關的任何款項，以及出售或以其他應納税方式處置因獎勵而獲得的股份可能會產生税收後果。您進一步承認，在任何和所有此類問題上，您完全依賴自己的專業税務和投資顧問（並且不以任何方式依賴公司或其任何員工或代表）。您理解並同意，該獎勵及其授予、行使、歸屬或與之相關的任何款項，以及出售或以其他應納税方式處置根據本計劃收購的股份所產生的任何及所有税收後果均由您全權負責，而無需期望或理解公司或其任何員工或代表將向您支付或報銷此類税款。

(d)

可分割性。如果本計劃或本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，或者根據任何法律將取消本計劃或本協議的資格，則應解釋或認為該無效、非法或不可執行的條款符合適用法律，或者如果委員會認定未對本計劃或本協議的目的或意圖進行實質性改變的情況下無法對該無效、非法或不可執行的條款進行解釋或視為已修訂，應刪除有關適用的司法管轄區或股份的此類條款，以及本計劃的其餘部分或本協議將保持完全效力和效力。

(e)

適用法律和爭議解決。本協議或本計劃下的任何爭議都必須通過仲裁解決，但須遵守公司的仲裁政策。在您主要工作和居住的州的適用法律不禁止的範圍內，不考慮法律衝突條款，明尼蘇達州的實體法應適用於與本協議有關的所有問題；但是，仲裁政策、其可執行性及其實施受《聯邦仲裁法》管轄。

5.

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語在本計劃中定義，如果未在計劃中定義，則具有以下含義：

(a)

僅出於本協議的目的，在以下情況下，終止您在公司集團服務的 “原因” 即被視為存在：

(i)

被指控、被定罪或認罪或不參與以下行為：(a) 重罪，(b) 任何涉及道德敗壞、不誠實、違反信任或不道德商業行為的罪行，或 (c) 任何涉及公司集團業務的罪行；

(ii)

在履行公司集團職責或以其他方式損害公司集團時，從事：(a) 在金錢或其他方面對公司集團有害的不誠實行為，(b) 故意或嚴重不當行為，(c) 故意或嚴重疏忽，(d) 欺詐，(e) 挪用公款，(f) 挪用公款或 (g) 盜竊；

(iii)

違反董事會或董事會授權在其權限範圍內代表董事會行事的任何個人或個人的指示；

(iv)

未能遵守公司集團的政策或慣例；

(v)

在任何民事訴訟中被裁決，或在任何協議或規定中以書面形式承認犯有任何涉及任何其他人的盜竊、貪污、欺詐或其他不誠實行為；

(vi)

僅根據董事會或董事會授權代表其行事的任何個人或個人的判斷，被認定為表現不佳；

(vii)

僅根據董事會或董事會授權代表其行事的任何個人或個人的判斷，確定故意在金錢或其他方面從事對公司集團有害的行為；

(viii)

違反本協議或您與公司集團任何成員之間的任何其他協議的任何條款；或

(ix)

從事任何旨在使任何實體受益的活動，費用由公司集團承擔，或旨在使公司集團的任何競爭對手受益的活動。

(b)

“公司集團” 統指百思買公司及其子公司。

(c)

“委員會” 是指百思買公司董事會的薪酬和人力資源委員會

(d)

“機密信息” 是指百思買保密政策中定義的所有 “機密信息”，包括但不限於任何形式的書面、電子存儲、口頭傳輸或記憶的與商業祕密、客户名單、記錄和其他有關客户、價目表和定價政策、財務信息、記錄、賬本和信息、採購訂單、協議和相關數據、業務發展和戰略計劃相關的信息，產品和技術、產品測試、製造成本、產品或服務定價、銷售和營銷計劃、研發計劃、人事和就業記錄、文件、數據和政策（無論信息是否與您或公司集團的員工有關）、税務信息、業務和銷售方法及運營、商業信函、備忘錄和其他記錄、發明、改進和發現、流程和方法、業務運營和相關數據公式、計算機記錄和相關數據、專有技術、研究和開發、商標、技術、技術信息、受版權保護的材料以及您在服務期間遇到的任何其他機密或專有數據和信息，所有這些數據和信息均由公司集團持有、擁有和/或擁有，全部用於公司集團的運營和業務。機密信息不包括因您的行為或不作為而在公司集團的行業中廣為人知或廣為人知的信息。