主服務協議
本主服務協議（“協議”）自2021年7月7日（“生效日期”）起生效，由Hyperfine, Inc.（“客户”）與4Catalyzer Corporation（“公司”）簽訂並由其簽訂。
客户和公司簽訂本主服務協議的目的是規定客户可以根據客户不時要求公司提供服務的條款和條件。作為主合同，本協議允許雙方通過簽發個人工作説明書籤訂多個項目的合同，而無需重新談判此處包含的基本條款和條件。
因此，考慮到下述相互承諾、契約和協議，並打算受法律約束，雙方協議如下：
1.1.
工作陳述。公司應根據客户不時要求向客户提供客户的採購訂單或相互執行的工作聲明（均為 “SOW”）中規定的服務（“服務”）。每份工作清單應基本採用附件 A（工作説明書模板）中規定的格式。公司應在以下情況下提供此類服務：(i) 遵守所有適用的法律、規章和法規（“適用法律”）；（ii）遵守客户規定並提供給公司的任何其他政策；（iii）謹慎、技巧和勤奮，並遵守公認的行業標準和慣例。
1.2.
指定代表。公司將指派一名或多名指定代表來管理指定的客户項目，並作為培訓要求和特定績效義務的聯繫人。如果客户要求公司更換或重新分配其指定代表或直接參與提供服務的任何其他員工，則公司應儘快更換或重新分配該人員。公司應採取商業上合理的努力為客户賬户保留其指定代表，並且不得在提前不到60天通知客户的情況下重新分配或替換該人員，除非該人不再能夠履行其作為指定代表的職責。
1.3.
分包商和關聯公司。公司可以聘請分包商或公司關聯公司提供服務，無需向客户支付額外費用，前提是：（i）公司在任命任何此類分包商或關聯公司開展與服務相關的活動時應尋求並獲得客户的事先書面批准；（ii）分包商或關聯公司應受合同約束的保密和知識產權條款的約束，至少應與本協議中公司受其約束的條款一樣嚴格；（iii）公司不得免除任何責任或由於分包了本協議規定的義務，因此承擔了本協議規定的義務；(iv) 公司應繼續是客户的唯一聯繫人和唯一簽約方；(v) 所有分包商和公司關聯公司員工應遵守本協議中與公司員工相同的條款；以及 (vi) 除非工作清單中另有明確規定，否則公司應全權負責向所有分包商付款。如果客户自行決定提出要求，任何提供服務的員工、承包商、分包商或代理人（統稱為 “員工”）應立即從項目中撤職。公司應對其分包商和關聯公司及其員工履行本協議承擔責任和責任，就好像此類履行是由公司直接履行一樣。一方的 “關聯公司” 是指與該方共同控制或由該方控制或控制的商業實體，“控制權” 是指直接或間接擁有
該其他實體的50％或以上的投票權益，如果是合夥企業，則控制權歸普通合夥人。
2.
補償。作為根據本協議提供的服務的回報，客户應向公司支付SOW或採購訂單中規定的費用。客户不應為未完成的服務支付費用，公司應退還未完成的工作的任何預付費用。如果服務是在公司住所地之外提供的，則付款可能需要預扣税。除非公司向客户提供正確執行的表格，證明其收入免於預扣，否則客户有權預扣此類税款。
3.
開支。公司應提供執行和完成服務所需的所有材料、設備、服務或用品，費用由公司承擔。如果工作清單中明確要求，客户將向公司報銷公司在提供符合客户不時向公司提供的費用報銷指南（“直通費用”）的服務時發生的某些預先授權的、合理和必要的自付費用（不含加價）。
4.
付款方式。公司應在每個日曆月結束後的十五 (15) 天內或按照工作説明書中另有規定向客户交付費用和授權直通費用的發票。發票應包含書面進度報告或摘要表，詳細説明公司所做的工作，以及合理的費用和可報銷的直通費用的核算。發票和收據副本應以電子方式（pdf、doc、xls 或 ppt 格式）提交給客户提供的聯繫人。公司應將原始收據保留五（5）年，以用於審計和報告目的。客户應在收到準確發票後的三十 (30) 天內支付無可爭議的發票金額。客户沒有義務在公司發生此類費用之日起（90）天內向公司償還未開具發票的直通費用。
5.
獨立承包商。公司同意在提供服務時是獨立承包商，公司與客户之間的關係不構成合夥關係、合資企業或代理機構。公司和任何員工（i）都不是客户的員工、代理人或法定代表人，或（ii）無權代表客户或代表客户簽訂任何合同或承擔任何責任。公司保留僱員唯一僱主的所有權利和特權，包括但不限於控制、僱用、紀律、補償和解僱此類員工的權利。公司及其員工均無權獲得客户員工可獲得的員工福利。公司應全權無條件地負責向其員工提供所有員工薪酬、繳款和福利，並負責支付任何相關的税款或攤款。
6.1.
客户資料。由客户或其指定人或其指定人向公司提供或提供的所有材料、文件、數據、軟件、信息和發明，以及對這些材料的所有修改及其所有副本和轉換，應是並且仍然是客户的唯一和專有財產。公司應僅將此類物品用於執行相關服務，不得將此類物品用於任何其他目的或為自己的利益而使用，也不得將此類物品傳播給任何第三方。公司應根據要求或在本協議到期或終止時立即向客户交付所有此類物品。
6.2.
工作產品。公司應以任何形式全面及時地向客户披露由其創造、開發、編寫、構思或製作的所有發明、發現、專有技術、軟件、工作、報告、結果、演示文稿、著作、想法、設計和其他信息
公司或其任何員工（無論是單獨還是與他人共同）因服務及其相關的任何專利、商業祕密或其他知識產權（統稱為 “工作產品”）而導致或與之相關。公司同意，所有受版權保護的主題的工作產品應被視為 “為租用而製作的作品”，並且該客户是並且將是該工作產品的唯一作者，也是其中所有權利的永久唯一所有者。對於任何不是 “供僱用的工作” 的工作成果，公司特此不可撤銷地將公司及其員工在全球範圍內與該工作產品相關的所有權利、所有權和利益永久轉讓給客户，且無需額外付費。應客户的要求和費用，公司應並應促使其員工執行客户合理認為必要的所有文件並採取一切行動，以完善客户對工作產品的所有權。
6.3.
擔保。公司聲明、保證和承諾，公司有權根據本第6節的規定向客户進行轉讓和授予許可，並且客户或代表客户對工作產品的所有權和使用不構成對任何第三方專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的侵犯。根據客户的要求，公司應向客户提供公司授權代表的書面證明，確認任何交付件中包含的所有第三方材料（如果有）都包括客户及其關聯公司永久和持續使用此類第三方材料的所有必要許可和使用權，無需額外付費。
6.4.
公司材料。如果任何交付品包括公司或任何第三方先前存在的概念、想法、模型、專有技術、軟件、方法、技術或技術（“公司材料”），則公司應在適用的工作清單中註明所有此類公司材料，並且在雙方之間，公司應保留對此類公司材料的所有權，公司特此向客户、其關聯公司及其各自的獨立承包商、代理人、繼承人和受讓人授予全球性、非排他性、永久性，不可撤銷，免版税，已付費，全額-使用公司材料以及使用公司材料製作、製造、銷售、要約出售、銷售和進口產品和服務的可轉讓權利和許可。
7.1.
定義。客户和公司承認並同意，雙方都有權訪問或熟悉對方認為機密的信息和材料。就本協議而言，“機密信息” 是指披露方或其關聯公司的所有機密和專有信息、財產和材料，以及其所有衍生物、部分和副本。客户機密信息包括但不限於以下來源或與之相關的信息：（i）服務；（ii）客户的業務慣例、計劃或關係；以及（iii）工作成果。
7.2.
限制。接收方應嚴格保密披露方的機密信息，在本協議到期或終止後的十 (10) 年內，未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露、公佈、傳播或以其他方式直接或間接地提供任何此類機密信息。接收方只能將披露方的機密信息用於履行或接受服務（如適用），或在行使本協議賦予的權利時使用，不得用於其他目的。應披露方的要求或服務完成後，接收方應立即停止對披露方機密信息的所有使用，並將其返還給披露方，或者根據披露方的選擇，證明所有機密信息已銷燬；但是，接收方可以保留披露方機密信息的一份副本
7.3.
例外情況。機密信息不應包括以下信息：（i）在披露時已經處於公共領域；（ii）不是由於接收方的過失或不當行為而成為公共領域的一部分；（iii）接收方合法地從第三方接收的，沒有任何保密義務或對使用的任何限制；（iv）接收方已經知道的，沒有任何保密義務或對使用的任何限制，如其書面所證實記錄；或 (v) 由接收方獨立編寫不使用另一方的機密信息，如接收方的書面記錄所證明。披露方向接收方提供的信息應被推定為機密信息，確定此類信息屬於上述例外情況的責任應由接收方承擔。
7.4.
允許的披露。儘管有上述義務，但各方均可向為履行與服務相關的責任和義務或行使本協議賦予的權利而需要接收機密信息的任何一方的員工或顧問披露另一方的保密信息，前提是各方應確保在披露機密信息之前，讓被披露機密信息的每位員工或顧問了解其中包含的義務本協議並同意遵守本協議的條款，就好像它是本協議的當事方一樣。各方對此類人員遵守本第 7 節的條款負有責任和責任。
7.5.
披露。如果根據任何司法或行政程序或命令，接收方被要求或預計需要披露方的機密信息，則接收方應在切實可行的情況下儘快在披露任何此類披露之前，向披露方提供足夠的通知和合理的協助，以對此類要求或命令提出異議。接收方同意與披露方充分合作，尋求任何保護令，但須由披露方要求並承擔費用。如果要求接收方根據該程序披露披露方的機密信息，則接收方應僅披露該程序要求的機密信息，並且即使在披露之後仍應繼續將此類信息視為機密信息。
7.6.
不披露條款。公司不會向任何第三方披露本協議的條款或存在，除非根據保密義務向其財務或法律顧問披露。
8.
公平救濟。雙方認識到，任何威脅違反或違反第 6 條或第 7 節的行為都將造成無法彌補的損害，可能無法充分賠償損失，而且，除了法律或衡平法上可能提供的其他補救措施外，當事方還有權就此類威脅或實際違規行為尋求禁令救濟，而無需支付保證金或證明金錢損失。
9.1.
學期。本協議自生效之日起五 (5) 年內繼續全面生效（“期限”）。如果公司在期限內根據雙方簽署的SOW提供服務，並且該5年期限已到期，則本協議僅對任何此類SOW有效，直至其完成。
9.2.
由客户終止。客户可以出於任何原因終止本協議或任何給定的 SOW
在向公司發出七 (7) 天通知後，具體説明此類終止的生效日期。收到此類通知後，公司應告知客户截至該日期的業績情況，並向客户交付任何現有的工作成果，包括正在進行的工作。如果客户根據本節終止本協議，則客户應以符合本協議和適用的SOW的方式為在取消生效日期之前令人滿意地提供的服務付款。
9.3.
因故解僱。如果另一方嚴重違反了本協議或 SOW（如適用）中的義務且違約行為無法治癒，則各方可以通過書面通知另一方立即終止本協議或任何給定的 SOW。如果違規行為可以治癒，則違約方應在收到通知之日起三十 (30) 天內予以糾正，具體説明違規行為的性質和範圍。除非違規行為得到糾正，否則本協議或 SOW（如適用）將在 30 天期限結束時終止。
9.4.
額外的終止權。如果公司或公司的一名員工被判犯有涉及假冒、轉移或非法貿易的罪行，或者有證據表明公司參與了欺詐、偽造、轉移或非法貿易或其他違法行為，客户可以在通知公司後立即終止本協議。客户有權隨時取消或推遲個人工作清單的任何預先安排的審計、會議和/或項目啟動，方法是在不向客户提供額外費用和/或費用的情況下向公司發出合理的提前通知，其中合理的提前通知是從上述審計、會議或項目啟動之日起超過五 (5) 個工作日的通知。
9.5.
終止的影響。僅終止SOW不會導致本協議的終止或任何其他SOW的終止。本協議的終止將自動終止每個 SOW。除非本協議中另有規定，否則各方在本協議到期或終止後明示或按其性質繼續有效的所有權利和義務應在本協議到期或終止之後和之後繼續具有完全效力，直到這些權利和義務得到滿足或就其性質而言到期為止，並對雙方及其法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。在不限制前述規定的前提下，第 6、7、8、9.5、11、14、16、17、18、19、20 和 21 節應在本協議到期或終止後繼續有效
10.
其他參與。公司可以在規定的期限內向其他客户提供服務，公司不是也不會成為與公司在本協議下的履行相沖突的另一協議的當事方。
11.
賠償。公司應為客户、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、合夥人、股東、員工和代理人進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因以下原因引起或與之相關的任何責任、索賠、要求、訴訟原因、損害、損失、罰款、罰款、罰款、費用和開支，包括但不限於合理的律師費：(a) 公司在提供服務時的任何疏忽或故意不當行為；(b) 公司違反本協議規定的義務的任何行為；或 (c) 任何指控公司提供的服務、工作產品或交付成果或任何公司材料侵犯或盜用了第三方的專利、商標、商業祕密、版權或任何其他專有權利。
12.
保險。公司應自費為公司及其員工提供全額保險，包括但不限於：
12.1.
商業一般責任，涵蓋人身傷害和財產損失（包括使用損失）
其中），每次事件的最低限額為1,000,000美元，總額為2,000,000美元，包括場所責任、產品/已完成運營以及本協議規定的賠償的合同責任保險；
12.2.
商用汽車責任涵蓋自有、租用和非自有車輛，合併單一限額度至少為1,000,000美元（人身傷害和財產損失）；
12.3.
適用法律和僱主責任保險要求的工傷補償，上限不少於1,000,000美元；以及
12.4.
雨傘責任保險，每次發生的最低限額為400萬美元，總額為400萬美元，超出一般責任、商用汽車責任和僱主責任計劃的部分。
除12.3以外，提及的每份保單均應將客户指定為額外被保險人。所有引用的保單應 (i) 是客户承保的任何責任保險的首要保險，對於因履行本協議而產生的索賠和損失，該保險應為超額且不分攤的保險；(ii) 應涵蓋在本協議終止或到期後的三 (3) 年內因履行本協議而產生的索賠。除12.3以外，上述要求的所有承保範圍均應包括代位權的豁免和對客户的任何投保與投保豁免的豁免（前提是這種代位權的豁免不得規避公司在協議下的賠償義務）。根據要求，公司應向客户提供保險憑證。
13.1.
將軍。公司聲明並保證，可以自由簽訂本協議，並且服務的履行不會，也不會違反任何要求公司對公司或任何第三方的任何商業祕密或機密信息保密的協議，或（ii）違反與第三方達成的任何限制公司向客户提供服務的協議。
13.2.
合規性。公司聲明並保證，客户支付的費用不是購買或使用客户產品的回扣、激勵或獎勵，並且公司沒有先前存在的義務或義務，包括法律、法規、付款人或與第三方的合同安排規定的已經要求公司提供服務的義務。
13.3.
資格。公司聲明並保證，公司及其員工在任期內的任何時候都將通過培訓和經驗獲得資格，擁有適當的專業知識和必要的許可、批准和認證，能夠安全、充分和合法地履行本協議規定的義務。公司聲明並保證，所有提供服務的公司員工應在開始任何此類服務之前成功完成客户要求的任何培訓。
13.4.
適用的法律。公司聲明、保證並承諾：（i）將根據所有適用法律履行本協議和開展業務；（ii）不得提供、支付、要求或接受任何賄賂、誘惑、回扣或便利費，不得為影響客户利益的決策而向任何個人或實體提出或促使他人向任何個人或實體提出任何要約或付款；以及（iii）應促使其關聯公司，提供服務的供應商和分包商以按照所有規定經營其業務
14.1.
審計。在期限內，在合理的事先通知的情況下，公司應允許客户或指定的第三方訪問公司的設施、系統、賬簿和記錄，以審查服務績效，審計並確定公司對本協議條款的遵守情況。
14.2.
監管檢查。如果有任何政府或監管機構採取或通知其意圖採取法律或監管行動，指稱在履行服務時存在不當或不當行為或可能影響服務的性能，公司應立即通知客户。公司應立即將政府或監管機構可能影響服務績效或客户產品製造及任何相關質量體系的任何此類行動或檢查的結果告知客户。
14.3.
記錄。“記錄” 是指公司在履行本協議下的義務時以任何格式創建、接收或記錄的信息。公司應維護和保留完整、有序和準確的記錄。公司應確保記錄不受破壞或損壞，並在期限內及其後的三 (3) 年內保存在公司的控制範圍內，或應客户要求並經公司同意，或本協議中另有規定或適用法律要求的更長時間。如果適用法律不允許在這段時間內保留某些記錄，則公司應在適用法律允許的最長時間內保留此類記錄。應允許客户或其授權代表在期限內及其後的三（3）年內檢查和獲取此類記錄的副本，費用由客户承擔。
15.
取消資格。公司向客户陳述並保證：（i）未被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與政府醫療計劃或政府採購或非採購計劃，也沒有等待或已啟動取消資格；（ii）未被指控或被判犯有需要排除在政府醫療計劃之外的刑事犯罪；（iii）未以其他方式取消或暫停提供服務的資格或受到任何限制或任何政府或監管機構的制裁權威機構或專業機構（“無資格人士”）。公司進一步聲明並保證，公司沒有使用也不將來也不會使用任何不符合資格人員的員工來提供服務。如果公司或任何員工是或成為不符合資格的人員，或者任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律或行政程序正在進行中，或者據公司所知受到威脅，公司應立即以書面形式通知客户，這將使公司或任何員工成為不符合資格的人。
16.
姓名的溝通和使用。與服務相關的擬議出版物、書面報告、培訓材料、廣告和類似文件的所有草稿（“通訊”），在發佈之前，必須提交給客户進行審查和批准，然後才能由公司傳達或發佈。客户有權進行其認為必要的任何編輯更改，以確保此類通信準確無誤，符合適用法律和客户政策，或保護客户認為機密的任何信息。未經客户事先書面批准，公司不得在任何出版物、新聞稿、宣傳材料或其他形式的宣傳中使用客户的姓名或機密信息，公司可以自行決定拒絕、限制和/或撤銷這些許可。
17.
數據保護和安全要求。在提供服務時，公司應遵守
不時以書面形式向公司提供的客户數據保護、隱私和安全政策，必要時應執行客户的標準形式的《商業夥伴協議》。
18.
適用法律和地點。本協議受康涅狄格州法律管轄，並根據康涅狄格州法律進行解釋和解釋，法律衝突原則除外。對於本協議引起或與本協議相關的任何爭議，雙方服從康涅狄格州法院的個人和專屬管轄權。《聯合國國際貨物銷售公約》不包括在內。
19.
通知。本協議要求或允許的任何通知或法律通信，只有在生效日期之後以書面形式親自送達或通過傳真（已確認傳送）、掛號信或掛號信發送、要求的退貨收據，或通過國家認可的隔夜送達服務發送到雙方以書面形式提供給另一方的地址時，才被視為已送達。通知自收到之日起生效。據瞭解，本節無意管理各方在提供服務時的日常業務通信。
20.
責任限制。除因一方違反第 7 條或公司違反第 17 條而造成的損害外，以及因一方疏忽造成的人身傷害（包括死亡）和財產損失外，任何一方均不對本協議產生的附帶性、間接性或懲戒性損害承擔責任，即使此類損害是可預見的。
21.
雜項。本協議和每個 SOW 構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議和諒解，並取代先前與之相關的所有口頭和書面協議、諒解、承諾和陳述。無論任何採購訂單、銷售協議或其他文件或記錄的內容如何，無論是在生效日期之前還是之後簽發，均應以本協議的條款為準，其他文件或記錄中包含的任何衝突、不一致或附加條款均應無效。如果 SOW 與本協議之間存在任何衝突或不一致之處，除非該 SOW 中另有明確規定，否則應以本協議的條款為準，在這種情況下，SOW 的條款僅適用於該 SOW 的目的。除非以書面形式作出並由雙方的授權代表正式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄均不被視為有效。各方均可嚴格按照協議條款執行協議。任何一方未能嚴格按照條款行使其權利均不得解釋為以任何方式修改或放棄條款。公司不得轉讓、委託或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務。本協議中任何條款的無效或不可執行性均不影響任何其他條款的有效性或可執行性。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，所有對應方共同構成一份協議。
為此，打算受法律約束的各方特此執行自生效之日起生效的本協議，並聲明執行本協議的個人有權約束各自的實體，以昭信守。
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HYPERFINE, INC. |
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來自： |
/s/ Neela A. Paykel |
姓名： |
Neela A. Paykel |
標題： |
總法律顧問 |
為此，打算受法律約束的各方特此執行自生效之日起生效的本協議，並聲明執行本協議的個人有權約束各自的實體，以昭信守。
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4CATALYZER 公司 |
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作者：/s/ 亞歷山大·馬加里 |
姓名：亞歷山大·馬加里 |
職務：助理祕書 |
附件 A
工作陳述
Hyperfine, Inc.（“客户”）和4Catalyzer Corporation（“公司”）已簽訂了日期為2021年________的主服務協議（“協議”）。客户和公司簽訂本工作聲明（“SOW”），自2021年_______日起生效（“SOW 生效日期”）。本協議的條款和條件以引用方式納入此處，應指導雙方履行本 SOW 下的職責。此處使用但未另行定義的大寫術語按協議中的定義使用。除非針對SOW簽發了採購訂單，否則本SOW對雙方均不具有約束力。
1.
背景和項目描述。 [本節應包含對項目目標、目標和成果的描述，並解釋客户為何需要這些服務，包括項目將帶來的好處和價值。]
2.
服務/交付成果。 [詳細描述公司將執行或提供的服務/交付成果，以及任何方法、依賴關係、假設和驗收測試（如果適用）。]
3.
關鍵績效指標。 [關鍵績效指標應是與項目里程碑相關的可衡量項目。還需要解釋未能達到關鍵績效指標的後果。]
4.
項目里程碑和賬單明細表。服務和交付成果將按照以下里程碑執行或提供，費率如下。發票應在客户接受服務和交付件後開具。
5.
關鍵人員。公司同意盡最大努力保持分配執行服務的人員的連續性。關鍵人員名單如下。
6.
學期。本SOW應自SOW生效之日起生效，並應在所有服務得到客户滿意後完成 [或 “在 _____________ 終止”]，除非根據協議提前終止或延期。
為此，本協議雙方的授權代表已在該方簽名對面的日期執行本SOW，以昭信守。
Hyperfine, Inc. 4Catalyzer 公司
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